## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年６月22日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,453,800 | 10,453,800 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 10,453,800 | 10,453,800 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年４月１日(注)１ | 5,226,900 | 10,453,800 | － | 898,591 | － | 961,044

（注）１．株式分割（１：２）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 11 | 30 | 122 | 76 | 8 | 8,456 | 8,703 | －
所有株式数(単元) | － | 19,741 | 2,155 | 22,765 | 14,823 | 14 | 44,730 | 104,228 | 31,000
所有株式数の割合(％) | － | 19.0 | 2.0 | 21.8 | 14.2 | 0.0 | 43.0 | 100.0 | －

（注）１．自己株式411,712株は「個人その他」に4,117単元、「単元未満株式の状況」に12株を含めて記載しております。なお、自己株式は全て当社名義となっており、実質的に所有していない株式はありません。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 1,074 | 10.70
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋1-4-10 | 756 | 7.53
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 568 | 5.66
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内2-7-1） | 517 | 5.15
SPK社員持株会 | 大阪市福島区福島5-5-4 | 453 | 4.52
株式会社UH Partners 2 | 東京都豊島区南池袋2-9-9 | 388 | 3.87
渡部　和子 | 大阪市城東区 | 303 | 3.02
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内1-6-6 | 233 | 2.32
BNYM RE BNYMLB RE GPP CLIENT MONEY AND ASSETS AC (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) | 7 OLD PARK LANE, LONDON, W1K 1QR (東京都千代田区丸の内2-7-1) | 149 | 1.49
ミヤコ自動車工業株式会社 | 東京都港区西新橋2-13-6 | 142 | 1.42
計 | － | 4,586 | 45.68

（注）上記株式のうち、信託業務に関わる株式数は次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　568千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　1,074千株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 411,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,011,100 | 100,111 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 31,000 | － | －
発行済株式総数 |  | 10,453,800 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 100,111 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式12株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ＳＰＫ株式会社 | 大阪市福島区福島 ５丁目５番４号 | 411,700 | － | 411,700 | 3.94
計 | － | 411,700 | － | 411,700 | 3.94

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 411,712 | － | 411,712 | －

(注）１.当期間(2023年４月１日から有価証券報告書提出日まで)における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけたうえで、財務体質の強化と中長期的視野に立っての今後の事業展開に必要な内部留保を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化および市場ニーズに対応すべく、付加価値の高い基幹商品および環境に配慮した商品開発を強化するとともに、海外現地法人を育成・連携強化し、更なる事業拡大を図るために有効投資したいと考えております。
当社は「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを原則としております。
当事業年度の期末配当金につきましては、１株につき24円とさせていただきました。すでに、2022年12月１日に実施済みの中間配当金１株当たり20円とあわせまして、年間配当金は１株当たり44円となります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たりの配当額 （円）
2022年10月31日 | 200,841 | 20
取締役会決議
2023年５月２日 | 241,010 | 24
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の経営目的は「豊かに永続すること」です。コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業に違法行為をさせない「コンプライアンス」と競争力のある企業を育成するための「経営の効率性」をチェックすることであると考えております。その原則はａ.長期にわたり株主利益の最大化を図る、ｂ.経営の透明性を高めることです。したがって、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と認識し、コンプライアンス重視に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及び企業価値向上を図ることを理由に、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

当社の取締役会は９名（うち独立社外取締役３名）、監査等委員会は３名（うち独立社外取締役２名）で構成し、独立社外取締役が取締役会の３分の１以上となるようにしており、取締役会が透明・公正の体制で意思決定を行っております。

さらに、役員の指名・報酬に関して、独立性・客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。

監査等委員会設置会社であり、企業統治体制の主たる機関として、取締役会、監査等委員会、指名・報酬諮問委員会、経営会議、内部監査室を設置しております。

〈取締役会〉

当社の取締役会は、代表取締役社長沖恭一郎、取締役副社長藤井修二、専務取締役木村彰良、常務取締役土居正宏、取締役上田耕司、社外取締役西島康二、取締役（監査等委員）清水敏夫、社外取締役（監査等委員）赤崎雄作、社外取締役（監査等委員）藤原友江の９名で構成されており、毎月１回開催される定例の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款・取締役会規程に定められた事項について審議するとともに、月次の営業報告、その他重要事項についての質疑・意見交換を通して、取締役相互の業務執行状況を監視できる体制となっております。

なお、取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は１年、定数は８名以内とする旨定款に定めております。

〈監査等委員会〉

当社の監査等委員会は社外取締役である監査等委員２名を含む監査等委員３名で構成し、委員長は常勤の監査等委員が努め、毎月１回および必要に応じて随時開催しております。

当社の監査等委員会は、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査・監督し、当社の持続的な成長を確保する責任を負っております。また、監査等委員会は、内部統制システムの有効性を確認し、内部監査室および会計監査人と連携して監査を実施しております。

〈指名・報酬諮問委員会〉

当社は指名・報酬諮問委員会を2020年６月より設置しており、取締役会の諮問機関として、取締役の選考および報酬に関して、その透明性および客観性を確保することを目的として、独立社外取締役を委員の過半数とすることとしております。

〈経営会議〉

当社の経営会議は、代表取締役社長沖恭一郎、取締役副社長藤井修二、専務取締役木村彰良、常務取締役土居正宏、取締役上田耕司、常務執行役員河口洋満、執行役員濱田佳典、執行役員田中耕二、執行役員新宮雅人、執行役員喜佐見英俊、執行役員箕浩義、執行役員茶谷健、執行役員荒井俊信、執行役員森糸一晶、執行役員海老原聡の15名で構成されております。経営会議は、原則として毎月１回開催し、適正かつ効率的な経営活動を目的として、営業報告・予算進捗報告、その他業務執行にあたっての重要事項について、審議・決定を行っております。

〈内部監査室〉

当社の内部監査室は２名で構成されております。内部監査室の目的、活動につきましては、「（３）［監査の状況］②内部監査の状況」に記載の通りです。

会社の機関と内部統制の関係図（有価証券報告書提出日現在）

③企業統治に関するその他の事項

ａ.内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針を下記のとおりとして、当社グループの内部統制システムの整備を図っております。

イ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすことを確保するため、以下の経営理念を全役職員に周知徹底させる。

誠実（Sincerity）に生き

情熱（Passion）を持って仕事をし

親切（Kindness）な対応ができる

企業人の集団

経営理念に基づき、コンプライアンス確保のための諸規程を整備し、適切な社内制度の運用を図る。

監査等委員会および内部監査室は連携して、コンプライアンス体制について監査を行う。

社会の秩序や安全性に脅威を与える反社会的勢力とは取引を含めて一切の関係を持たず、平素より毅然とした態度で対応する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は文書により記録し、保存する。文書規程に当該文書の保存期限等の管理体制を定め、情報を管理する。
監査等委員会が求めたときは、取締役はいつでも当該文書を閲覧または謄写に供する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

全社に及ぶ各種リスクは、管理本部が統括責任部署として、各部門と連携をとり体系的に管理する。

各部門の所轄業務に関わる各種リスクは、当該部門において関連法令・規程等に則り管理する。

リスクが生じた場合には、取締役会および経営会議において報告され、適正なリスク対応及び管理体制を図る。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、定例の取締役会を開催するほか、適宜臨時の取締役会を開催するものとする。

中期経営計画・年次計画を策定し、経営会議でその進捗状況を確認し対応を図ることにより、適切な業績管理を行う。

経営方針・戦略に関する重要な意思決定、重大な影響を及ぼす事項は、事前に経営会議で十分協議・検討した上で取締役会で決定を行う。

業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等により、職務執行の権限・責任と手続を明確に定める。

ホ．当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社子会社に取締役または監査役を派遣し、当該役員は定期的に当社子会社との連絡会議を行い、円滑な情報交換と適正な業務体制を図る。

監査等委員会、内部監査室は連携して当企業集団におけるコンプライアンス体制について監査を行う。

取締役会は当企業集団における業務体制について見直し、改善を図る。

ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員を補助すべき使用人を指名することができる。

ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

前号の監査等委員の補助者として指名された使用人に対する人事評価、異動等については、監査等委員会の承認を得るものとする。

チ．取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

監査等委員は、定例および臨時に開催される取締役会に出席する。

取締役および使用人は、監査等委員に対して、法定事項のほか、毎月の経営の状況として重要な事項、法令および定款に違反するおそれのある事実、会社に著しく損害を及ぼすべきおそれのある事実等について、その内容を速やかに報告する。

監査等委員は、職務遂行に必要と判断される事項について、取締役および使用人に説明を求めることができる。

リ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員の職務執行が実効的に行われるよう、監査等委員は会計監査人および内部監査室と連携をとり、情報交換を行う。

内部監査室および管理本部は、監査等委員の職務執行の補助を行う。

ヌ．財務報告の適正性を確保するための体制

財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制の整備・運用を行う。

ル．社外取締役との関係

当社の社外取締役は３名であります。社外取締役の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員制度における独立性の判断基準を参考にしております。

社外取締役西島康二は金融機関における豊富な経験と企業経営に関する見識を有しており、独立した立場から取締役等の職務執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため、独立社外取締役として選任しております。

社外取締役赤崎雄作は、弁護士であり、会社法務に精通し、国内外の企業案件に携わっていることから、経営全般の監視・助言を期待できると判断し、独立社外取締役として選任しております。

社外取締役藤原友江は、公認会計士であり、財務及び会計の監査業務に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しており、経営全般の監視・助言を期待できると判断し、独立社外取締役として選任しております。

なお、社外取締役赤崎雄作は、中央総合法律事務所の社員弁護士パートナーであり、当所と当社は法律顧問契約を締結しております。また、社外取締役は「（2）役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であります。これら以外に社外取締役と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役は内部統制部門との連携につきましては後述の「（3）［監査の状況］」の記載の通り、十分な連携が取れていると考えております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務に係わるすべてのリスクを適切に管理することにより、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を経営上の重要課題としております。これに対応するために諸規程を整備し、全社員の法令遵守の精神を浸透させ、問題点の発生を防止しております。重要な事項については、取締役会・経営会議で報告を行い、監視・監督を励行しております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程の定めにより管理しております。すべての子会社に対し当社より取締役または監査役を派遣し、同規定に従い必要事項を監督し、経営状況を把握しております。

また、子会社からは定期的かつ継続的に決算書類等の経営資料を提出させ、それら資料・報告を主幹部署が審査し、必要に応じて担当取締役より取締役会・経営会議等に報告する体制を築いております。

ｄ．責任限定契約の内容

当社は定款において非業務取締役との間に責任限定契約を締結できることとしており、社外取締役 西島康二、社外監査等委員 赤崎雄作、藤原友江氏の３名は、当社と会社法第427条第１項および当社定款第33条第２項に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令に定める最低限度額となります。

ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および子会社の取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金および争訟費用が填補されることとなります。

ｆ．取締役の定数及び取締役の選解任の決議要件

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得：

当社では経営環境の変化に対応して機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

・剰余金の配当金：

当社では株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

・取締役の責任免除

当社では、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｉ．取締役会の活動状況

当社は当事業年度において取締役会を回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
沖　恭一郎 | 17回 | 17回
藤井　修二 | 17回 | 17回
木村　彰良 | 17回 | 17回
土居　正宏 | 17回 | 17回
上田　耕司 | 17回 | 17回
西島　康二 | 17回 | 17回
清水　敏夫 | 17回 | 17回
中務　尚子（注１） | ４回 | ４回
吉田　晋（注１） | ４回 | ４回
赤崎　雄作（注２） | 13回 | 13回
藤原　友江（注２） | 13回 | 13回

（注１）中務尚子氏及び吉田晋氏については、2022年６月22日開催の第151回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

（注２）赤崎雄作氏及び藤原友江氏については、2022年６月22日開催の第151回定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、監査等委員である取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における主な検討内容は以下のとおりです。

テーマ | 主な審議事項
事業運営 | 中期経営計画進捗、重要な事業戦略、資金調達
決算関連 | 決算承認、配当方針、予算承認
コーポレート・ガバナンス | 取締役実効性評価、株式関連
人事関連 | 人事規程の改定、執行役員専任、福利厚生

ｊ．指名・報酬諮問委員会の活動状況

当社は当事業年度において指名・報酬諮問委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
沖　恭一郎 | ３回 | ３回
西島　康二 | ３回 | ３回
中務　尚子（注１） | １回 | １回
赤崎　雄作（注２） | ２回 | ２回

（注１）中務尚子氏については、2022年６月22日開催の第151回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された指名・報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。

（注２）赤崎雄作氏については、2022年６月22日開催の第151回定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任され、同日開催の取締役会において指名・報酬諮問委員に選任されましたので、指名・報酬諮問委員の就任後に開催された指名・報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。

指名・報酬諮問委員会における主な検討事項は、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項であります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長 （代表取締役） | 沖　恭一郎 | 1959年９月22日生 |
1982年４月 | 伊藤忠商事㈱入社
2002年５月 | 当社入社 国内営業本部営業戦略室長
2007年４月 | 当社国内営業本部副本部長
2009年６月 | 当社取締役
2011年４月 | 当社海外営業本部長
2015年４月 | 当社常務取締役
2018年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 45
取締役副社長 管理本部長 | 藤井　修二 | 1956年４月16日生 |
1980年４月 | ㈱協和銀行（現㈱りそな銀行）入行
2008年４月 | 同行常務執行役員
2012年４月 | りそな決済サービス㈱取締役副社長
2013年９月 | 当社入社、経営企画室長
2014年４月 | 当社管理本部長（現任）
2014年６月 | 当社取締役
2015年４月 | 当社常務取締役
2018年４月 | 当社専務取締役
2023年６月 | 当社取締役副社長（現任）
| (注)２ | 29
専務取締役 海外営業本部長 | 木村　彰良 | 1962年2月25日生 |
1985年４月 | ニチメン㈱（現双日㈱）入社
2002年11月 | 豊田通商㈱入社
2014年４月 | Toyota Adria d.o.o.社長
2017年４月 | 当社入社、海外営業本部営業推進部 部長
2017年10月 | 当社海外営業本部副本部長
2018年４月 | 当社執行役員
2020年４月 | 当社海外営業本部長（現任）
2020年６月 | 当社取締役
2022年６月 | 当社常務取締役
2023年６月 | 当社専務取締役（現任）
| (注)２ | 12
常務取締役 工機営業本部長 | 土居　正宏 | 1961年１月31日生 |
1984年４月 | 松下電器貿易㈱（現パナソニック ホールディングス㈱）入社
2009年10月 | Panasonic Automotive Systems Asia Pacific（Thailand）Co.,Ltd.社長
2010年４月 | Panasonic Automotive Systems India社長（上記職務と兼務）
2015年６月 | Ficosa International Spain 取締役（Panasonic協業担当）
2017年10月 | 当社入社、工機営業本部副本部長
2018年４月 | 当社工機営業本部長（現任）
2019年６月 | 当社取締役
2022年６月 | 当社常務取締役（現任）
| (注)２ | 13

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 事業会社担当 | 上田　耕司 | 1963年８月21日生 |
1986年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社大阪外車部品センター長
2013年５月 | 当社国内営業本部名古屋営業所長
2019年４月 | 当社執行役員 国内営業本部外車部品センター長
2020年４月 | 当社グローバルアフターマーケットセンター長
2021年４月 | 当社国内営業副本部長
2022年６月 | 当社取締役 事業会社担当（現任）
| (注)２ | 12
取締役 | 西島　康二 | 1949年５月15日生 |
1973年４月 | ㈱協和銀行（現㈱りそな銀行）入行
2003年10月 | ㈱りそな銀行 取締役兼代表執行役副社長
2006年６月 | ダイア建設㈱（現㈱大和地所） 代表取締役社長
2013年６月 | ソーダニッカ㈱社外監査役
2015年６月 | 当社取締役（現任） ソーダニッカ㈱社外取締役
2019年６月 | 同社社外取締役退任
| (注)２ | 2
取締役 （常勤監査等委員） | 清水　敏夫 | 1955年２月６日生 |
1977年３月 | 当社入社
1999年４月 | 当社内部監査室マネジャー
2014年４月 | 当社海外営業本部業務部部長
2015年６月 | 当社常勤監査役
2020年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)３ | 2
取締役 （監査等委員） | 赤崎　雄作 | 1983年１月20日生 |
2008年12月 | 最高裁判所司法研修修了 大阪弁護士会登録 弁護士法人中央総合法律事務所入所
2018年６月 | ニューヨーク州弁護士登録
2021年４月 | 京都大学法科大学院非常勤講師（現任）
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2022年９月 | 株式会社スマートバリュー社外取締役（指名委員、報酬委員）（現任）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 藤原　友江 | 1978年８月８日生 |
2004年12月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2008年10月 | 公認会計士登録
2017年７月 | 高山友江公認会計士事務所設立
2017年８月 | 税理士登録
2019年６月 | 因幡電機産業㈱社外取締役
2020年６月 | 同社　社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
計 | 117

（注）１．取締役 西島康二氏、赤崎雄作氏および藤原友江氏は社外取締役であります。

２．2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2022年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

社外取締役との関係

当社の社外取締役は３名、うち監査等委員である社外取締役は２名であります。社外取締役の選任にあたっては、当社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員制度における独立性の判断基準を参考にしております。

社外取締役西島康二氏は金融機関における豊富な経験と企業経営に関する見識を有しており、独立した立場から取締役等の職務執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役赤崎雄作氏は、弁護士であり、会社法務に精通し、国内外の企業案件に携わっていることから、経営全般の監視・助言を期待できると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役藤原友江氏は、公認会計士であり、財務及び会計の監査業務に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しており、経営全般の監視・助言を期待できると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

なお、監査等委員である社外取締役赤崎雄作氏は、弁護士法人中央総合法律事務所の社員弁護士パートナーであり、当所と当社は法律顧問契約を締結しております。また、社外取締役の西島康二氏は、「①役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であります。これら以外に社外取締役と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、相互の連携を図るために定期的に意見交換及び情報交換を行っており、十分な連携が取れていると考えております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は取締役３名で構成され、うち２名は独立性を有する社外取締役であります。監査等委員会監査については、常勤監査等委員が中心となり実施しており、取締役会に出席し、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について重点的に監査を実施しております。また、内部監査室と監査等委員会との相互の連携を図るために、定期的に意見交換及び情報交換を行っております。

なお、監査等委員藤原友江氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を８回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数 | 備考
清水　敏夫 | ８回 | ８回 |
中務　尚子 | ２回 | ２回 | 2022年６月22日退任
吉田　　晋 | ２回 | ２回 | 2022年６月22日退任
赤崎　雄作 | ６回 | ６回 | 2022年６月22日就任
藤原　友江 | ６回 | ６回 | 2022年６月22日就任

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針や監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等、監査等委員会の決議による事項について検討を行っています。

また、常勤監査等委員の活動として、監査等委員会が定めた監査の方針、実施計画に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社、事業所、子会社において業務および財産の状況を調査しました。

②内部監査の状況

当社の内部監査については、内部監査室が設置されており、人員は２名です。内部監査による業務監査を通じ、法令遵守・リスクマネジメント業務の効率的な遂行状況等を監査し、指摘・改善指導および役員への報告等を行なっております。

また、内部監査結果及び是正状況のモニタリング結果は、監査等委員会および監査法人と情報を共有し、意見交換を行っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

29年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

栗原　裕幸

小林　雅史

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等７名、その他８名であり、合計19名が会計監査業務に携わっています。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社における監査法人の選定方針は、当社の会計監査に必要とされる専門性、独立性を有していることに加えて、適切かつ妥当に監査する体制を有していることを監査等委員会が判断して選定するものとしております。EY新日本有限責任監査法人は、この判断基準を満たしており、その高い監査品質が当社財務情報の信頼性向上に繋がると判断して選定しております。

監査法人の解任または不再任の決定の方針につきましては、監査法人に会計監査人としての職務の執行に支障がある場合等、その必要あると監査等委員会が判断した場合に、株主総会に提出する監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定するものとします。

また、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査等委員会にて策定された評価基準項目に基づき、年間を通した監査法人の活動の適切性および妥当性の判定・評価並びに独立性・専門性の確認を行っています。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 32,000 | － | 33,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 32,000 | － | 33,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の独立性の担保及び監査品質の確保に留意し、提示された報酬見積りの算出根拠と算定内容が適切かつ妥当であると判断した結果、会計監査人の報酬に同意しています。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社取締役(監査等委員を除く。以下「取締役」という。)の報酬限度額は、2020年６月23日開催の第149回定時株主総会において、年額200百万円以内(うち、社外取締役分は年額20百万円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名(うち社外取締役１名)です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年６月23日開催の第149回定時株主総会において、年額24百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

当社は、2020年６月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

①基本方針

報酬制度の設計や運用上の判断において株主の皆様に対する説明の視点、経営陣へのインセンティブの視点も含め適切なバランスを維持します。決定に当たっては審議すべき事項の包括性、判断材料の十分性等を考慮し審議を行います。

②取締役の報酬に関する方針

当社役員報酬につきましては、株主総会で承認された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額および監査等委員である取締役の報酬総額のそれぞれの範囲内において決定しております。

基本報酬(固定報酬)のみで構成されており、経営者報酬を取り巻く環境、経営戦略等から導かれる目標設定、達成に向けたインセンティブの合意性、金額水準の妥当性等を考慮し決定することとしております。

取締役会は、代表取締役社長 沖恭一郎氏に対し各取締役の基本報酬の額の決定について委任しております。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。なお、取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、株主総会決議に従うことを前提に、報酬等の評価・決定プロセスの透明性および客観性を確保する観点から、取締役会が指名・報酬諮問委員会に諮問し、答申を得ており、代表取締役社長は、その答申内容を尊重して決定しなければならないものとしています。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数（人）
基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 130,800 | 130,800 | － | － | － | 6
監査等委員（社外取締役を除く） | 8,100 | 8,100 | － | － | － | 1
社外役員 | 13,050 | 13,050 | － | － | － | 5

（注）上表には、2022年６月22日開催の第151回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名および社外取締役（監査等委員）２名を含んでおります。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、保有先企業との取引関係の開拓・維持強化に繋がり、当該銘柄の保有が当社の企業価値の向上に繋がると判断して中長期的に保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有は、当該銘柄の保有が取引関係の開拓・維持強化に繋がり、当社の企業価値の向上に繋がると判断した場合に限り、必要最小限度の保有にとどめることを基本方針としております。保有の適否については、当該企業との取引関係や当社の成長戦略、保有の経済的合理性を取締役会で検証・決定しております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 1,050
非上場株式以外の株式 | 4 | 221,952

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 40,406

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社ブロードリーフ | 380,000 | 380,000 | （保有目的）取引関係の開拓・維持 （定量的な保有効果） （注） | 有
155,800 | 140,220
スタンレー電気株式会社 | 16,352 | 16,352 | （保有目的）取引関係の開拓・維持 （定量的な保有効果） （注） | 無
47,927 | 38,002
株式会社今仙電機製作所 | 21,000 | 21,000 | （保有目的）取引関係の開拓・維持 （定量的な保有効果） （注） | 無
15,435 | 12,600
株式会社ＴＢＫ | 10,000 | 10,000 | （保有目的）取引関係の開拓・維持 （定量的な保有効果） （注） | 無
2,790 | 3,720
日本特殊陶業株式会社 | － | 15,000 | （保有目的）取引関係の開拓・維持 （定量的な保有効果） （注） | 無
－ | 29,655

（注）特定投資株式の定量的な保有効果の測定・記載は困難ですが、上記の「ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」の記載の通り、保有にあたっては取締役会で十分な検証を行っております。また、その議決権行使につきましては、企業価値の向上に資するか否かという観点を判断基準としており、投資の目的であるシナジー効果が最大限発揮され、当社の企業価値に寄与するよう、提案された議案を検討し行使しております。

みなし保有株式

該当する投資株式はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 50,800 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | 675 | － | (注)1
非上場株式以外の株式 | － | － | －

(注)1.非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当する投資株式はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当する投資株式はありません。