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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
16,000,000 |
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計 |
16,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年6月27日) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 |
単元株式数は 100株であります。 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
2023年4月3日及び4月7日 |
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新株予約権の数(個)※ |
11,000 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ |
― |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
1,100,000 注6 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
11,539,000 |
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新株予約権の行使期間※ |
2023年4月25日から2026年4月30日 注12 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
注15 |
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新株予約権の行使の条件※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
本新株予約権の買取に関する契約において、SMBC日興証券株式会社は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
注14(2) |
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。
(注)1 本新株予約権の名称
萩原電気ホールディングス株式会社第3回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
2 本新株予約権の払込金額の総額
11,539,000円
3 申込期間
2023年4月24日
4 割当日及び払込期日
2023年4月24日
5 募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を、SMBC日興証券株式会社(以下「割当先」という。)に割り当てる。
6 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式1,100,000株とする(本新株予約権1個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)。ただし、本項第(2)号乃至第(6)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数=調整前交付株式数×株式分割等の比率
(3)第11項の規定に従って行使価額(第9項第(1)号に定義する。)が調整される場合(第11項第(5)号に従って下限行使価額(第10項第(2)号に定義する。)のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。)は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第11項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする(なお、第11項第(5)号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に第11項第(2)号又は第(4)号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。)。
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調整後交付株式数= |
調整前交付株式数×調整前行使価額 |
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調整後行使価額 |
(4)本項に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(5)本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第11項第(2)号、第(4)号又は第(5)号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。
(6)交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、第11項第(2)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7 本新株予約権の総数
11,000個
8 各本新株予約権の払込金額
1,049円(本新株予約権の目的である普通株式1株当たり10.49円)
9 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた額とする。
(2)行使価額は、当初3,330円とする。ただし、行使価額は第10項又は第11項に従い、修正又は調整されることがある。
10 行使価額の修正
(1)本新株予約権の発行後、行使価額は、第16項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定日」という。)に、決定日の前取引日(ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)がない場合には、その直前のVWAPのある取引日とする。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引のVWAPの91%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2)「下限行使価額」は、2,162円(ただし、第11項による調整を受ける。)とする。
11 行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
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既発行普通株式数 |
+ |
新発行・処分普通株式数×1株当たりの払込金額 |
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調整後 |
= |
調整前 |
× |
時 価 |
||
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行使価額 |
行使価額 |
既発行普通株式数 + 新発行・処分普通株式数 |
||||
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(ただし、当社のストック・オプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。)は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。)
調整後行使価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして(なお、単一の証券(権利)に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。)、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日(当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日)以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券(権利)又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日(以下「転換・行使開始日」という。)において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
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株式数= |
(調整前行使価額-調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
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調整後行使価額 |
この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号④の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(4)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき(ただし、第14項第(2)号に定める場合を除く。)。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項第(1)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額のみ調整される場合を含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額(下限行使価額を含む。以下本号において同じ。)、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
12 本新株予約権の行使可能期間
2023年4月25日から2026年4月30日(ただし、第14項各号に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)まで(以下「行使可能期間」という。)とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関(第20項に定める振替機関をいう。以下同じ。)が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。
13 その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14 本新株予約権の取得事由
(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり第8項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり第8項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3)当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり第8項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
15 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16 本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第17項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われる。
(2)本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第18項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとする。
(3)本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第17項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社
18 払込取扱場所
株式会社三菱UFJ銀行 柳橋支店
19 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
20 振替機関
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
21 本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
本要項並びに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約及びファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、配当利回り、無リスク利子率及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、更に割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について、一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定し、割当先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価した結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を条件決定日である2023年4月7日時点における算定結果と同額の1,049円とした。
また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第9項記載のとおりとし、行使価額は当初、2023年4月6日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額とした。
22 1単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、当社が1単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
23 その他
(1)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
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第4四半期会計期間 (2024年1月1日から 2024年3月31日まで) |
第67期 (2023年4月1日から 2024年3月31日まで) |
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当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) |
- |
11,000 |
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当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) |
- |
1,100,000 |
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当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) |
- |
3,126.36 |
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当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) |
- |
3,476 |
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当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) |
- |
11,000 |
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当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) |
- |
1,100,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) |
- |
3,126.36 |
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当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) |
- |
3,476 |
(注) 本新株予約権は、2023年10月6日をもって、すべての行使が完了しております。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額
(百万円) |
資本金残高
(百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
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2023年4月1日~ 2024年3月31日 (注) |
1,100 |
10,118 |
1,738 |
6,099 |
1,738 |
4,874 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
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(注)自己株式155,505株は、「個人その他」の欄に1,555単元及び「単元未満株式の状況」の欄に5株を含めて記載しております。
なお、自己株式は全て当社名義となっており、また全て実質的に所有しております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティAIR |
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計 |
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(注)1 上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、609千株であります。
上記株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、767千株であります。
2 2023年6月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)が2023年5月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであり、発行済株式総数に対する所有株式の割合は、当該時点の割合となっております。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合 (%) |
|
エフエムアール エルエルシー(FMR LLC) |
米国 02210 マサチューセッツ州 ボストン、サマー・ストリート245 |
325 |
3.54 |
3 2023年11月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三井住友銀行及びその共同保有者である三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2023年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであり、発行済株式総数に対する所有株式の割合は、当該時点の割合となっております。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合 (%) |
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株式会社三井住友銀行 |
東京都千代田区丸の内一丁目1番2号 |
77 |
0.77 |
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三井住友DSアセットマネジメント株式会社 |
東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 |
493 |
4.90 |
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計 |
- |
570 |
5.67 |
4 2024年1月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2023年12月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、三井住友信託銀行株式会社を除き、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであり、発行済株式総数に対する所有株式の割合は、当該時点の割合となっております。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合 (%) |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 |
178 |
1.76 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目1番1号 |
263 |
2.61 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目7番1号 |
129 |
1.28 |
|
計 |
- |
571 |
5.65 |
5 2024年2月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者である三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJアセットマネジメント株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が2024年2月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱UFJ銀行を除き、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであり、発行済株式総数に対する所有株式の割合は、当該時点の割合となっております。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合 (%) |
|
株式会社三菱UFJ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 |
232 |
2.30 |
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 |
127 |
1.26 |
|
三菱UFJアセットマネジメント株式会社 |
東京都港区東新橋一丁目9番1号 |
111 |
1.10 |
|
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目9番2号 |
32 |
0.32 |
|
計 |
- |
504 |
4.98 |
|
|
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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|
- |
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|
議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
|
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|
普通株式 |
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|||
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
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発行済株式総数 |
|
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- |
- |
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総株主の議決権 |
|
- |
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- |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式5株が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%) |
|
(自己保有株式)
|
名古屋市東区東桜 二丁目2番1号 |
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計 |
- |
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(注) 自己株式は、全て当社名義となっており、実質的に所有しております。
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価格の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
34 |
172,380 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
3,003 |
9,699,690 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
155,505 |
- |
155,505 |
- |
(注)1 当期間における処理自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置付けており、業績に裏付けられた成果の配分を行うことを基本方針としております。
具体的には、株主各位に対する配当は、連結配当性向30%を目途とし連結純資産配当率も勘案したうえで、安定配当をベースに業績に応じた利益配当を行うこととしております。
自己株式の取得につきましては、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、財務状況、株価の動向等を勘案しながら適切に実施してまいります。
また、内部留保資金につきましては、業界における急速な技術革新に対応するため、意欲的に新製品・新技術の知識修得に努めるほか、会社競争力の維持・強化や企業体質の一層の強化に充当し、将来の業績向上を通じて利益還元を行ってまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回としており、取締役会の決議によって行うことができます。
当期の配当につきましては、上記の方針及び今般の業績を踏まえ、東証・名証上場10周年の記念配当10円を加えた期末配当を90円とし、中間配当と合わせた年間配当は185円といたします。
なお、2025年3月期より、株主への利益還元の更なる強化を図るため、株主還元方針を変更し、連結配当性向の目安を「30%」から「30%~40%」に引き上げました。
これを踏まえ、次期の配当につきましては、1株当たりの年間配当は185円(中間配当90円、期末配当95円)を計画しております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨及び「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
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①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの重要性を十分認識し、経営の透明性や健全性の向上に取り組んでおります。また、コーポレート・ガバナンスの基本とも言えるコンプライアンスについても、法令の遵守にとどまらず、事業活動の全てにおいて、社会の一員であることを自覚した行動をとっております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。取締役会は、提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く)木村守孝、萩原智昭、平川佳弘、岡本伸一、及び、林恭子の5名(うち岡本伸一、及び、林恭子の2名は社外取締役)、並びに、監査等委員である取締役 井上典昭、早川尚志、及び、榎本幸子の3名(うち早川尚志、及び、榎本幸子の2名は社外取締役)で構成されております。監査等委員である取締役3名は、監査等委員会を構成しており、そのうち井上典昭を常勤の監査等委員としております。なお、当該社外取締役については、定款に基づき責任限定契約を締結しております。また、業務執行の迅速化と効率化を図るために執行役員制度を導入しており、執行役員は、佐藤達人、及び、長谷川政行の2名で構成されております。2018年4月1日より、持株会社体制に移行し、各事業において環境変化への対応力を高めるとともに、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制としております。
なお、2019年7月1日より、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するための、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、提出日現在、取締役 木村守孝、岡本伸一、林恭子、早川尚志、及び、榎本幸子の5名(うち岡本伸一、林恭子、早川尚志、及び、榎本幸子の4名は社外取締役)で構成されております。
取締役(社外取締役を除く)及び執行役員は、毎月1回開催される経営会議に出席し、企業経営全般にわたる検討・答申を行うほか、グループ会社も含めた事業執行の状況を確認しております。
また、コーポレート・ガバナンス全般の取り組み強化とサステナビリティ経営をグループ全社で横断的に推進することを目的に、取締役会において取締役の中から木村守孝をサステナビリティ委員長に任命しております。サステナビリティ委員会は、コンプライアンスや内部管理体制の適切性・有効性を定期的に検証し、問題点の改善・是正を行うとともに、リスクマネジメントの強化、SDGsやESGのさまざまな課題解決に取り組んでおります。
外部監査としては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査及び内部統制監査を独立の立場から実施しております。
b.当該体制を採用している理由
当社は、2016年6月29日開催の第59期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。当社がこの体制を採用した理由は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役で構成する監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、グループ経営の透明性の確保や効率性の向上を図れるものと判断したためです。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりとなっております。
c.取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会では、サステナビリティに関する方針や取組み状況、DX推進の取組み状況、その
他重要な業務執行等について審議いたしました。
当事業年度に開催された取締役会は19回であり、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。
|
役職 |
氏名 |
出席回数 |
|
代表取締役会長 |
岩井 三津雄 |
6回/6回 |
|
代表取締役社長 |
木村 守孝 |
18回/19回 |
|
常務取締役 |
山田 文彦 |
6回/6回 |
|
常務取締役 |
萩原 智昭 |
19回/19回 |
|
常務取締役 |
平川 佳弘 |
19回/19回 |
|
社外取締役 |
岡本 伸一 |
19回/19回 |
|
社外取締役 |
林 恭子 |
13回/13回 |
|
取締役(常勤監査等委員) |
宮本 敬三 |
19回/19回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
辻中 修 |
18回/19回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
早川 尚志 |
19回/19回 |
※開催回数に書面決議は含めておりません。
※代表取締役会長岩井三津雄及び常務取締役山田文彦は、2023年6月29日開催の第66期定時株主総会終結の時を
もって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。
※社外取締役林恭子は、2023年6月29日開催の第66期定時株主総会で取締役に選任され同日に就任しております
ので、就任後の出席状況を記載しております。
d.指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において指名・報酬諮問委員会では、取締役の報酬等の内容、取締役選任候補者に関する事項等に
ついて審議いたしました。
当事業年度に開催された指名・報酬諮問委員会は4回であり、個々の委員の出席状況は次のとおりです。
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役職 |
氏名 |
出席回数 |
|
代表取締役会長 |
岩井 三津雄 |
1回/1回 |
|
代表取締役社長 |
木村 守孝 |
4回/4回 |
|
社外取締役 |
岡本 伸一 |
4回/4回 |
|
社外取締役 |
林 恭子 |
3回/3回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
辻中 修 |
4回/4回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
早川 尚志 |
4回/4回 |
※開催回数に書面決議は含めておりません。
※代表取締役会長岩井三津雄は、2023年6月29日開催の第66期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退
任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。
※社外取締役林恭子は、2023年6月29日開催の第66期定時株主総会で取締役に選任され同日に就任しております
ので、就任後の出席状況を記載しております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにおいては、「会社の業務の適正を確保する体制」を構築し、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っております。
「会社の業務の適正を確保する体制」として、取締役会において決議した事項は次のとおりです。
ⅰ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「萩原電気グループ企業行動憲章」及び「萩原電気グループ企業行動規範」を制定し、その運用に努めるとともに、継続的なコンプライアンス教育・啓蒙を行う。
・コンプライアンスや内部管理体制の適切性・有効性を定期的に検証し、問題点の改善・是正を行うために、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、内部統制全般の適切な整備・運用を行う。
・サステナビリティ委員会は、リスク管理委員会・内部統制委員会・サステナビリティ推進委員会を統括・管理するとともに、他の委員会等を通じて社内の情報収集を行い、当社グループの内部統制体制の有効性の確保を図っていく。
・コンプライアンス体制の強化を目的として、企業倫理ホットラインを設置する。
ⅱ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループのコーポレート・ガバナンス強化のために、取締役会において会社全体で取り組むべき課題(社会的責任・リスク対策)の方針を決定する。
・リスク管理委員会はその方針に沿って、主管部署を指示しリスク管理規程をはじめとする関連規程の整備・運用等、当社のリスクマネジメント体制の充実と強化を図っていく。
・当社グループの情報セキュリティのシステム確立とその推進を図るための委員会組織として情報セキュリティ委員会を設け、情報セキュリティ基本規程、情報セキュリティ運用基準書をはじめとする関連規程、ガイドライン、マニュアルなどの整備を進める。
ⅲ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・業務の執行が法令及び定款に適合するとともに、業務の適正と効率性の確保を目的として、組織や業務分掌をはじめとする社内規程を定め業務を執行する。
・これらの規程は、法令の改廃や業務の見直し等、必要のある場合に随時見直しを行うものとする。
・業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、各部門の業務プロセス等をチェックし、不正の防止とプロセスの改善に努める。
・内部統制委員会のもと、関連部署が主管となり当社グループのガバナンス強化・取り組みを円滑かつ効果的に推進することを目的とする内部統制規程を制定し、内部統制システムの整備と強化を進める。
・子会社、関連会社を管理する諸規程及び海外事業会社管理規程を定め、事業規模に応じ当社と同様のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの構築を推進し、前記取り組みが企業集団として機能するように必要・適切な管理を行う。
ⅳ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役は、その職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いについて、社内規程を定めるとともに、その規程の定めに基づき、適切に保存し管理を行う。社内規程は法令の改廃等、必要のある場合に随時見直しを行うものとする。
ⅴ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役は、合理的かつ効率的な職務執行を確保するために、職務の役割分担を定めるとともに、取締役会規程や職務権限に基づき業務を執行する。
・当社で毎月開催される経営会議において、子会社の予実状況、収支状況、重要な事業計画の進捗等のレビューを実施し、必要に応じて協議を行い職務執行の効率性を確保する。
ⅵ.監査等委員会監査の実効性確保体制
・監査等委員会は、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を指名することができる。また、その場合の取締役及び使用人は、監査等委員である取締役以外の指揮命令を受けないものとする。
・監査等委員会は、内部監査部門から内部監査状況に係る情報の提供を受けることができるほか、重要な会議の内容の報告を受けるものとする。また、監査等委員会が選定した監査等委員は、必要に応じて会社の業務及び財産の状況の調査を行うことができるものとする。
・監査等委員会は、代表取締役、会計監査人との定期的な情報交換の場を持つものとする。
・当社及び子会社の取締役及び使用人は、業務執行において法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れがある事実を発見した場合は、速やかに当社の監査等委員会に報告する。また、報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとする。
・監査等委員の職務執行について発生する費用は、監査等委員の請求により当社が負担する。
ⅶ.反社会的勢力排除に向けた体制
・当社及び子会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係を含め一切の関係をもたない。
・また、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、組織全体として毅然とした対応をとるとともに、関連する情報の収集や蓄積を行い、反社会的勢力排除のための仕組みを整備する。
b.責任限定契約の内容の概要等
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
また、当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、保険料は全額当社負担としております。当該保険契約により、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等は塡補対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
d.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とし、そのうち、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任議案は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。
f.取締役会で決議できる株主総会決議事項
ⅰ.剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行う旨を定款で定めております。
ⅱ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できる環境の整備のためであります。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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(注) 2 |
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(注) 2 |
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(注) 2 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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(注) 2 |
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取締役 (監査等委員) |
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(注) 3 |
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取締役 (監査等委員) |
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(注) 3 |
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取締役 (監査等委員) |
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(注) 3 |
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計 |
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②社外役員の状況
当社の社外取締役は、岡本伸一、林恭子、早川尚志、及び、榎本幸子の4名です。
社外取締役による当社株式の保有は「① 役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
社外取締役である岡本伸一は、総合電機メーカーのグループ会社CTOやR&Dコンサルタントとしての豊富な経験と深い知見を有していることから、社外取締役としての職務を適正に遂行できると判断しております。同氏と当社との間に人的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役である林恭子は、ダイバーシティ、働き方改革、DX推進、危機管理・防災など豊富な経験を有しており、当社グループの持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、その能力及び経験から社外取締役としての職務を適正に遂行できると判断しております。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として選任しており、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。同氏と当社との間に人的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の早川尚志は、弁護士としての専門知識及び経験を有していることから、社外取締役としての職務を適正に遂行できると判断しております。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として選任しており、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の榎本幸子は、公認会計士としての専門知識及び経験を有していることから、社外取締役としての職務を適正に遂行できると判断しております。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として選任しており、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。同氏と当社との間に人的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定め、会社法上の社外性要件のほか、本人及び勤務先・出身会社と当社の間において主要株主の関係及び主要取引先の関係でないことなどを前提に判断しております。
③社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会は、法令及び監査等委員会規程等に基づき、独立した立場で監査を実施しております。取締役会には監査等委員全員、経営会議には社外取締役でない監査等委員が出席するなどし、意思決定のプロセスを監視するなど取締役の業務執行の監視を行うほか、社外取締役でない監査等委員が内部監査部門の実地調査に同行するなどの連携を図り効率的かつ有効な監査を実施しております。また、会計監査人とは、定期的に会合を持ち情報交換を行うほか、監査の適正性を監視・検証しております。
内部監査部門と会計監査人とは、内部統制の側面で連携を確保しております。
①監査等委員会監査の状況
a.組織・人員
当社の監査等委員は取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。
当社は監査等委員会の監査・監督機能の充実を図るため、取締役(監査等委員を除く)及び執行部門への聴取及び現場実査並びに内部監査部との連携による日常的な情報収集を目的として、常勤監査等委員1名を選定しており、現在の常勤監査等委員として井上典昭を選定しております。同氏は長年にわたる総務部門の業務経験があり、また事業会社の監査役としての実務経験を有しております。
社外取締役の早川尚志は弁護士の資格を有し、また社外取締役の榎本幸子は公認会計士の資格を有し、それぞれ、税務・会計・法務に関する専門的な見地と豊富な経験を有しております。
b.監査等委員及び監査等委員会の活動状況
当事業年度において当社は監査等委員会を合計16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。
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役職 |
氏名 |
出席回数 |
|
取締役(常勤監査等委員) |
宮本 敬三 |
16回/16回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
辻中 修 |
15回/16回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
早川 尚志 |
16回/16回 |
・監査等委員会は、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行状況、事業報告等の適正性、会計監査人の監査の相当性、内部統制システムの実効性等の監視及び検証、などの監査を実施しており、当事業年度においては会社法及び会社法施行規則に定められる検討事項に加え、下記の事項につき検討を行いました。
・監査上の主要な検討事項(KAM)について
・内部統制体制の整備・運用状況について
・海外往査方針について
・監査法人及びそのネットワークファームの非保証業務に関する監査等委員会の事前了解について
なお、会計監査については、監査等委員会が四半期に一度、会計監査人と協議・報告・情報交換(監査計画時における監査人の識別するリスクの内容や監査結果等)を行うことにより、相互連携を図ると共に、会計監査人の監査報告書に記載が求められる監査上の主要な検討事項(KAM)について会計監査人を交え意見交換を実施しております。
・常勤監査等委員は取締役会や経営会議等の重要な会議へ出席するほか、内部監査部門が実施する内部監査に同行するなど内部監査部門との連携を図るとともに、グループ会社監査役と内部統制委員会・委員長、副委員長によって構成される監査等連絡会を毎月開催し、情報の収集・監査環境の整備に努めております。
・社外取締役である監査等委員は、監査等委員会において経営会議で協議される主要案件の内容及び検討過程の状況や、部門往査の結果、会計監査及び内部統制の実施状況等について常勤監査等委員を通じて報告を受けるとともに、それぞれ専門的な立場から意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。
②内部監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄の内部監査部を設置しており5名で構成されております。
内部監査部は内部監査年間計画に基づき、内部統制部門及び監査等委員監査との連携を取りながら、当社及び当社グループ会社の業務の適正性、妥当性について監査を実施しており、内部監査の結果については社長及び被監査部門並びに監査等委員会に報告を行うとともに、内部監査の実施状況を取締役会に報告することにより、内部監査の実効性を確保しております。
また、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法で定められた内部統制報告制度に沿って、内部監査部と会計監査人は連携を図りながら、内部統制の整備及び運用状況の評価等を実施しております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
17年間
c.業務を執行した公認会計士
大北 尚史氏
池ヶ谷 正氏
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他(公認会計士試験合格者等)11名であり、いずれも有限責任 あずさ監査法人に所属しております。
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人候補から監査法人概要、監査実施体制及び監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談等を通じて総合的に判断し、選定しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条に定める項目に該当する場合は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。
この評価については会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかの監視及び検証として、会計監査人からその職務の執行状況についての報告や、「会計監査人の職務の遂行に関する事項(会社計算規則第131条に基づく通知事項)」により、会計監査人のガバナンス体制と品質管理体制、独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項等の構築・整備状況の報告を受け、総合的に検討及び評価を行っております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(a.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度及び当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、税務対応支援であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人からの監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等について必要な検証を行ったうえで、報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定方法
当社は、役員報酬の額又はその算定方法の決定に関して、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。
当該方針は、指名・報酬諮問委員会(構成員は、(1)コーポレート・ガバナンスの概要に記載のとおり)の関与を明確にする旨の方針の一部見直しを含めて、2021年2月26日、同年5月31日及び2022年5月30日開催の取締役会において決議されております。
なお、当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、当該方針が妥当であるとの答申を受けております。
また、取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得ることを手続として定めております。取締役会は、当該手続により指名・報酬諮問委員会から諮問事項が妥当である旨の答申を得ることで、取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであることを担保しております。
b.役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
ⅰ.基本方針
当社の取締役の個人別の報酬の決定に際しては、世間水準及び従業員給与との均衡を考慮して適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の報酬は、基本報酬(金銭報酬)、業績連動報酬(賞与)及び譲渡制限付株式報酬により、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬はその職責に鑑み基本報酬(金銭報酬)のみにより構成する。なお、役員退職慰労金は支給しない(※注1)。
ⅱ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
基本報酬(金銭報酬)は、月額の固定報酬とし、取締役基礎報酬、役位別報酬、代表取締役報酬の積算により個人別の報酬額を決定する。
ⅲ.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
業績連動報酬(賞与)に係る指標は、経常利益を指標とする従業員の賞与支給実績をベースとし、役員個人評価を反映した個人別賞与額とし毎年、一定の時期に支給する。
非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬とし、基本報酬の一定割合の金銭報酬債権を毎年、一定の時期に各取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対し支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限期間の満了時までの譲渡制限を付した譲渡制限付株式の割当を受ける。
ⅳ.報酬等の割合に関する方針
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の種類別の報酬割合については、同様の報酬体系とする企業をベンチマークとする割合を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において検討を行う。ⅴ.の委任を受けた代表取締役社長は、指名・報酬諮問委員会の答申を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合を目途に取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の個人別の報酬等の内容を決定する。
ⅴ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の構成、各報酬の算定基準については、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得て取締役会で決定する。
個人別の具体的な報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長が委任を受けるものとし、その権限の内容は、基本報酬(金銭報酬)の月額並びに各取締役の個人評価を踏まえた業績連動報酬(賞与)の配分及び支給時期とする(※注2)。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならない。なお、譲渡制限付株式報酬は指名・報酬諮問委員会の答申を得た基準に従って、取締役会で取締役の個人別割当株式数を決議する。
※(注1)ただし、2013年6月27日開催の第56期定時株主総会において承認された「役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の件」に基づく役員退職慰労金の支給は除く。
※(注2)代表取締役社長が委任を受ける権限の内容には、2013年6月27日開催の第56期定時株主総会において承認された「役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の件」に基づく役員退職慰労金の額及び支給時期も含む。
c.役員報酬等に関する株主総会の決議
取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額は、2016年6月29日開催の第59期定時株主総会において年額500百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は7名です。
また、上記報酬枠の範囲内で、2018年6月28日開催の第61期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入し、その報酬額は、年額100百万円以内、株式数の上限を年9万株(監査等委員及び社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の員数は6名です。
取締役(監査等委員)の報酬等の額は、2016年6月29日開催の第59期定時株主総会において年額80百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は4名です。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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基本報酬 (金銭報酬) |
譲渡制限付 株式報酬 (非金銭報酬等) |
賞与 (金銭報酬) |
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取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1 報酬等の対象となる役員の員数には、2023年6月29日開催の第66期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。
2 当事業年度末現在の役員退職慰労金の未払残高は、取締役1名に対して4百万円であります。
③最近事業年度の業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度における業績連動報酬に係る指標(経常利益)の年初目標は8,200百万円で、実績は7,221百万円となっております。当該指標を選択した理由は、通常の経済活動で毎期に経常的・反復的に生じる経常利益をベースとしていることから、業績連動の指標として適切であると判断しているためです。
④役員報酬の決定に係る手続及び活動内容
a.取締役会の手続・活動内容
取締役会は、代表取締役社長木村守孝氏に対し、2023年6月29日の臨時取締役会において、当事業年度の取締役(監査等委員を除く)の基本報酬(金銭報酬)の月額並びに2013年6月27日開催の第56期定時株主総会において承認された「役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の件」に基づく役員退職慰労金の額及び支給時期の決定を、2024年4月26日開催の取締役会において、当事業年度の業績連動報酬(賞与)の各取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の個人評価を踏まえた配分及び支給時期の決定を委任しております。
上記の委任を行った理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の個人評価等を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、上記の委任については、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、b.に記載のとおり指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得ており、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しております。
b.指名・報酬諮問委員会の手続・活動内容
指名・報酬諮問委員会は、2020年2月7日に取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬体系及び算定基準に関する事項の妥当性について、また、同年11月10日に取締役(監査等委員である取締役を含む)の個人別の報酬内容の妥当性の審議を行い、2021年2月26日の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬体系及び各報酬の算定基準は客観性・透明性がある旨、取締役(監査等委員である取締役を含む)の報酬水準が妥当である旨の答申、報告を行っております。
2023年11月10日には、取締役の個別の報酬の妥当性等について、審議を行いました。
2024年5月31日には、業績連動報酬(賞与)の取締役への配分及び支給時期の妥当性の審議を行い、当該審議の結果を同日の取締役会に答申、報告を行っております。
c.監査等委員会の手続・活動内容
監査等委員会は、2023年6月29日開催の監査等委員会において、監査等委員である取締役の報酬を協議で決定しております。
⑤使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
ⅰ.政策保有に関する方針
当社では、電子部品等の安定的な調達・供給や円滑な取引関係の構築を主な目的として、事業戦略上の重要性、取引先との協力関係等を総合的に勘案し、事業の継続的発展と中長期的な企業価値向上に資する場合に、必要と認める株式を保有することがあります(以下「政策保有株式」という)。ただし、政策保有株式の保有合理性につき毎年見直しを行い、保有合理性が低下したと判断される株式は、適宜売却いたします。
ⅱ.政策保有の適否の検証方法
政策保有株式は、毎年、取締役会で個別銘柄ごとに経済合理性・保有意義等を検証し、保有継続の可否を見直しております。なお、経済合理性は、配当や株式の状況、当社利益への貢献度合いが資本コストに見合っているか等の定量的な基準により検証を行い、また、保有意義等については、電子部品等の安定的な調達・供給や円滑な取引関係の構築・維持に関し、長期的・戦略的な視点で検証を行っています。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 (匿名組合出資金を含む) |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(注)銘柄数に株式分割等で増加した銘柄は含めておりません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注2) 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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有 (注2) |
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有 (注3) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注2) 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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有 (注4) |
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有 (注5) |
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有 (注6) |
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(注)1 特定投資株式における定量的な保有効果は、営業機密である当社利益への貢献度合いを加味することから、記載しておりません。
なお、2024年2月29日の取締役会において、2023年9月末時点に保有している特定投資株式について、②a.ⅱの方法により保有合理性の検証を行った結果、1銘柄について保有合理性の低下により売却の方針を決定し、残りの13銘柄については保有合理性があると判断されています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。