第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

16,000,000

16,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年6月27日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,118,000

10,118,000

東京証券取引所

プライム市場

名古屋証券取引所

プレミア市場

単元株式数は

100株であります。

10,118,000

10,118,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

 

(百万円)

資本金残高

 

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2023年4月1日~

2024年3月31日

(注)

1,100

10,118

1,738

6,099

1,738

4,874

(注) 新株予約権の行使による増加であります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

19

29

73

59

17

5,763

5,960

所有株式数

(単元)

28,819

3,514

13,190

9,360

48

46,059

100,990

19,000

所有株式数の割合(%)

28.54

3.48

13.06

9.27

0.05

45.61

100.00

(注)自己株式153,044株は、「個人その他」の欄に1,530単元及び「単元未満株式の状況」の欄に44株を含めて記載しております。

なお、自己株式は全て当社名義となっており、また全て実質的に所有しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

赤坂インターシティAIR

1,417

14.23

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

733

7.36

有限会社スタニイ

名古屋市守山区小幡北1235番地

503

5.05

萩原 智昭

名古屋市昭和区

341

3.43

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

232

2.33

名古屋中小企業投資育成株式会社

名古屋市中村区名駅南一丁目16番30号

230

2.31

公益財団法人萩原学術振興財団

名古屋市東区東桜二丁目2番1号

230

2.31

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

178

1.79

萩原 祥子

名古屋市守山区

162

1.63

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.

(東京都港区港南2丁目15番1号

品川インターシティA棟)

140

1.41

4,170

41.85

(注)1 上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、604千株であります。

上記株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、640千株であります。

2 当社は、自己株式を153千株保有しておりますが、上記大株主の状況から除外しております。

 

3 2023年6月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)が2023年5月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであり、発行済株式総数に対する所有株式の割合は、当該時点の割合となっております。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する

所有株式数の割合

(%)

エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)

米国 02210 マサチューセッツ州

ボストン、サマー・ストリート245

325

3.54

 

4 2024年1月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2023年12月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、三井住友信託銀行株式会社を除き、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであり、発行済株式総数に対する所有株式の割合は、当該時点の割合となっております。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する

所有株式数の割合

(%)

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

178

1.76

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園一丁目1番1号

263

2.61

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

129

1.28

571

5.65

 

5 2024年2月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者である三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJアセットマネジメント株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が2024年2月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱UFJ銀行を除き、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであり、発行済株式総数に対する所有株式の割合は、当該時点の割合となっております。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する

所有株式数の割合

(%)

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

232

2.30

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

127

1.26

三菱UFJアセットマネジメント株式会社

東京都港区東新橋一丁目9番1号

111

1.10

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

32

0.32

504

4.98

 

 

6 2024年5月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行が2024年5月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであり、発行済株式総数に対する所有株式の割合は、当該時点の割合となっております。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する

所有株式数の割合

(%)

三井住友DSアセットマネジメント株式会社

東京都港区虎ノ門一丁目17番1号

虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階

622

6.15

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

77

0.76

699

6.91

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

153,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,946,000

99,460

単元未満株式

普通株式

19,000

発行済株式総数

 

10,118,000

総株主の議決権

 

99,460

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式44株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

(自己保有株式)

萩原電気ホールディングス株式会社

名古屋市東区東桜

二丁目2番1号

153,000

153,000

1.51

153,000

153,000

1.51

(注) 自己株式は、全て当社名義となっており、実質的に所有しております。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価格の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

78

244,970

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

による株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

2,461

9,696,340

保有自己株式数

153,044

153,122

(注)1 当期間における処理自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置付けており、業績に裏付けられた成果の配分を行うことを基本方針としております。

具体的には、株主各位に対する配当は、連結配当性向30%~40%を目途とし連結純資産配当率も勘案したうえで、安定配当をベースに業績に応じた利益配当を行うこととしております。

自己株式の取得につきましては、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、財務状況、株価の動向等を勘案しながら適切に実施してまいります。

また、内部留保資金につきましては、業界における急速な技術革新に対応するため、意欲的に新製品・新技術の知識修得に努めるほか、会社競争力の維持・強化や企業体質の一層の強化に充当し、将来の業績向上を通じて利益還元を行ってまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回としており、取締役会の決議によって行うことができます。

当期の配当につきましては、上記の方針及び今般の業績を踏まえ、期末配当を95円とし、中間配当と合わせた年間配当は185円となります。

また、次期の配当につきましては、1株当たりの年間配当は185円(中間配当90円、期末配当95円)を計画しております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨及び「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めております。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年11月8日

896

90.00

取締役会決議

2025年5月14日

946

95.00

取締役会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの重要性を十分認識し、経営の透明性や健全性の向上に取り組んでおります。また、コーポレート・ガバナンスの基本とも言えるコンプライアンスについても、法令の遵守にとどまらず、事業活動の全てにおいて、社会の一員であることを自覚した行動をとっております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。取締役会は、提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く)木村守孝、平川佳弘、萩原智昭、小山琢磨、岡本伸一、及び、林恭子の6名(うち岡本伸一、及び、林恭子の2名は社外取締役)、並びに、監査等委員である取締役 井上典昭、早川尚志、及び、榎本幸子の3名(うち早川尚志、及び、榎本幸子の2名は社外取締役)で構成されております。監査等委員である取締役3名は、監査等委員会を構成しており、そのうち井上典昭を常勤の監査等委員としております。なお、当該社外取締役については、定款に基づき責任限定契約を締結しております。また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の役割をより明確化することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保しつつ、迅速かつ機動的な業務執行を実現することを目的に執行役員制度を導入しております。この制度では、役員は役位に応じた業務執行を担う方針とし、一定階層以上の執行役員から取締役を選任することとしています。提出日現在、執行役員は、取締役を兼務する、木村守孝、平川佳弘、萩原智昭、小山琢磨のほか、佐藤達人及び長谷川政行にて構成されております。2018年4月1日より、持株会社体制に移行し、各事業において環境変化への対応力を高めるとともに、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制としております。

なお、2019年7月1日より、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するための、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、提出日現在、取締役 木村守孝、平川佳弘、岡本伸一、林恭子、早川尚志、及び、榎本幸子の6名(うち岡本伸一、林恭子、早川尚志、及び、榎本幸子の4名は社外取締役)で構成されております。

取締役(社外取締役を除く)及び執行役員は、毎月1回開催される経営会議に出席し、企業経営全般にわたる検討・答申を行うほか、グループ会社も含めた事業執行の状況を確認しております。

また、コーポレート・ガバナンス全般の取組強化とサステナビリティ経営をグループ全社で横断的に推進することを目的に、代表取締役社長執行役員をサステナビリティ委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、コンプライアンスや内部管理体制の適切性・有効性を定期的に検証し、問題点の改善・是正を行うとともに、リスクマネジメントの強化、SDGsやESGのさまざまな課題解決に取り組んでおります。

外部監査としては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査及び内部統制監査を独立の立場から実施しております。

 

b.当該体制を採用している理由

当社は、2016年6月29日開催の第59期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。当社がこの体制を採用した理由は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役で構成する監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、グループ経営の透明性の確保や効率性の向上を図れるものと判断したためです。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりとなっております。

 

 

0104010_001.png

 

c.取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会では、サステナビリティに関する方針や取組み状況、DX推進の取組み状況、その

他重要な業務執行等について審議いたしました。

当事業年度に開催された取締役会は17回であり、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

役職

氏名

出席回数

代表取締役社長執行役員

木村 守孝

17回/17回

取締役専務執行役員

平川 佳弘

17回/17回

取締役常務執行役員

萩原 智昭

17回/17回

社外取締役

岡本 伸一

17回/17回

社外取締役

林 恭子

17回/17回

取締役(常勤監査等委員)

宮本 敬三

4回/4回

取締役(常勤監査等委員)

井上 典昭

13回/13回

社外取締役(監査等委員)

辻中 修

4回/4回

社外取締役(監査等委員)

早川 尚志

16回/17回

社外取締役(監査等委員)

榎本 幸子

13回/13回

※開催回数に書面決議は含めておりません。

※取締役(常勤監査等委員)宮本敬三及び社外取締役(監査等委員)辻中修は、2024年6月27日開催の第67期定

 時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

※取締役(常勤監査等委員)井上典昭及び社外取締役(監査等委員)榎本幸子は、2024年6月27日開催の第67期

 定時株主総会で取締役に選任され同日に就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

 

d.指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において指名・報酬諮問委員会では、取締役の報酬等の内容、取締役選任候補者に関する事項等に

ついて審議いたしました。

当事業年度に開催された指名・報酬諮問委員会は4回であり、個々の委員の出席状況は次のとおりです。

役職

氏名

出席回数

代表取締役社長執行役員

木村 守孝

4回/4回

社外取締役

岡本 伸一

4回/4回

社外取締役

林 恭子

4回/4回

社外取締役(監査等委員)

辻中 修

1回/1回

社外取締役(監査等委員)

早川 尚志

4回/4回

社外取締役(監査等委員)

榎本 幸子

3回/3回

※開催回数に書面決議は含めておりません。

※社外取締役(監査等委員)辻中修は、2024年6月27日開催の第67期定時株主総会終結の時をもって任期満了に

 より退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

※社外取締役(監査等委員)榎本幸子は、2024年6月27日開催の第67期定時株主総会で取締役に選任され同日に

 就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

 

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

内部統制システムにおいては、「会社の業務の適正を確保する体制」を構築し、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っております。

「会社の業務の適正を確保する体制」として、取締役会において決議した事項は次のとおりです。

ⅰ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「萩原電気グループ企業行動憲章」及び「萩原電気グループ企業行動規範」を制定し、その運用に努めるとともに、継続的なコンプライアンス教育・啓蒙を行う。

・コンプライアンスや内部管理体制の適切性・有効性を定期的に検証し、問題点の改善・是正を行うために、代表取締役社長執行役員を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、内部統制全般の適切な整備・運用を行う。

・サステナビリティ委員会は、リスク管理委員会・内部統制委員会・サステナビリティ推進委員会を統括・管理するとともに、他の委員会等を通じて社内の情報収集を行い、当社グループの内部統制体制の有効性の確保を図っていく。

・コンプライアンス体制の強化を目的として、企業倫理ホットラインを設置する。

ⅱ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループのコーポレート・ガバナンス強化のために、取締役会において会社全体で取り組むべき課題(社会的責任・リスク対策)の方針を決定する。

・リスク管理委員会はその方針に沿って、主管部署を指示しリスク管理規程をはじめとする関連規程の整備・運用等、当社グループのリスクマネジメント体制の充実と強化を図っていく。

・当社グループの情報セキュリティのシステム確立とその推進を図るための委員会組織として情報セキュリティ委員会を設け、情報セキュリティ基本規程、情報セキュリティ運用基準書をはじめとする関連規程、ガイドライン、マニュアルなどの整備を進める。

ⅲ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・業務の執行が法令及び定款に適合するとともに、業務の適正と効率性の確保を目的として、組織や業務分掌をはじめとする社内規程を定め業務を執行する。

・これらの規程は、法令の改廃や業務の見直し等、必要のある場合に随時見直しを行うものとする。

・業務執行部門から独立した代表取締役社長執行役員直轄の内部監査部門を設置し、各部門の業務プロセス等をチェックし、不正の防止とプロセスの改善に努める。

・内部統制委員会のもと、関連部署が主管となり当社グループのガバナンス強化・取り組みを円滑かつ効果的に推進することを目的とする内部統制規程を制定し、内部統制システムの整備と強化を進める。

・子会社、関連会社を管理する諸規程及び海外事業会社管理規程を定め、事業規模に応じ当社と同様のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの構築を推進し、前記取り組みが企業集団として機能するように必要・適切な管理を行う。

ⅳ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役は、その職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いについて、社内規程を定めるとともに、その規程の定めに基づき、適切に保存し管理を行う。社内規程は法令の改廃等、必要のある場合に随時見直しを行うものとする。

ⅴ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役は、合理的かつ効率的な職務執行を確保するために、職務の役割分担を定めるとともに、取締役会規程や職務権限に基づき業務を執行する。

・当社で毎月開催される経営会議において、子会社の予実状況、収支状況、重要な事業計画の進捗等のレビューを実施し、必要に応じて協議を行い職務執行の効率性を確保する。

ⅵ.監査等委員会監査の実効性確保体制

・監査等委員会は、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を指名することができる。また、その場合の取締役及び使用人は、監査等委員である取締役以外の指揮命令を受けないものとする。

・監査等委員会は、内部監査部門から内部監査状況に係る情報の提供を受けることができるほか、重要な会議の内容の報告を受けるものとする。また、監査等委員会が選定した監査等委員は、必要に応じて会社の業務及び財産の状況の調査を行うことができるものとする。

・監査等委員会は、代表取締役社長執行役員、会計監査人との定期的な情報交換の場を持つものとする。

 

・当社及び子会社の取締役及び使用人は、業務執行において法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れがある事実を発見した場合は、速やかに当社の監査等委員会に報告する。また、報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとする。

・監査等委員の職務執行について発生する費用は、監査等委員の請求により当社が負担する。

ⅶ.反社会的勢力排除に向けた体制

・当社及び子会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係を含め一切の関係をもたない。

・また、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、組織全体として毅然とした対応をとるとともに、関連する情報の収集や蓄積を行い、反社会的勢力排除のための仕組みを整備する。

 

b.責任限定契約の内容の概要等

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

また、当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

 

c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、保険料は全額当社負担としております。当該保険契約により、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等は塡補対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

 

d.取締役の定数

 当社の取締役は15名以内とし、そのうち、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

 

e.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任議案は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。

 

f.取締役会で決議できる株主総会決議事項

ⅰ.剰余金の配当等

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行う旨を定款で定めております。

ⅱ.取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できる環境の整備のためであります。

 

g.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長執行役員

木 村 守 孝

1967年1月30日

2007年1月

日本オラクル株式会社入社

2011年1月

当社入社 海外統括部海外部長

2011年4月

Hagiwara America, Inc. 最高経営責任者兼社長就任

2012年10月

Hagiwara Electric Europe GmbH代表取締役社長就任

2014年7月

当社第一デバイス事業部長

2015年6月

当社執行役員

2018年4月

萩原エレクトロニクス株式会社取締役就任

2020年4月

当社常務執行役員

萩原テクノソリューションズ株式会社取締役就任

2020年6月

当社取締役就任

 

当社経営企画本部総括

2021年6月

当社代表取締役社長就任

2022年4月

当社経営戦略本部総括(現任)

2023年6月

当社内部監査室総括

2024年4月

当社内部監査部総括(現任)

2025年4月

当社代表取締役社長執行役員就任(現任)

当社財経本部総括(現任)

 

(注)

9

取締役専務執行役員

平 川 佳 弘

1965年7月21日

1990年4月

当社入社

2006年7月

当社財経管理部長

2013年7月

当社財経本部長

2015年6月

当社執行役員

2020年4月

当社常務執行役員

2021年6月

 

当社常務取締役就任

当社財経本部総括

2023年4月

当社IT戦略本部総括(現任)

2025年4月

当社取締役専務執行役員就任(現任)

当社総務人事本部総括(現任)

 

(注)

9

取締役常務執行役員

萩 原 智 昭

1973年2月20日

1997年3月

株式会社サガミチェーン(現株式会社サガミホールディングス)入社

2008年5月

当社入社

2011年7月

当社第二デバイス事業部専任部長

2012年10月

当社第三デバイス事業部専任部長

2013年10月

当社海外事業部専任部長

2014年6月

当社取締役就任

2014年7月

当社総括役員(経営企画本部)

2017年6月

当社常務取締役就任

2018年4月

当社経営企画総括

2019年4月

萩原テクノソリューションズ株式会社取締役副社長就任

2020年4月

当社財経本部総括

2021年6月

当社総務人事本部副総括

2022年6月

2022年9月

当社内部監査室総括

当社総務人事本部総括

2025年4月

当社取締役常務執行役員就任(現任)

当社内部監査部担当(現任)

 

(注)

341

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役常務執行役員

小 山 琢 磨

1966年2月1日

1988年4月

三菱商事株式会社入社

1997年6月

米国三菱商事会社 投融資審査部

2002年12月

三菱商事株式会社 トレジャラーオフィス(財務部)

2009年4月

同社 新産業金融事業グループ管理部(経理部)

2011年5月

三菱商事(中国)有限公司 副総経理 CFO

2013年7月

三菱商事株式会社 リスクマネジメント部 部長代行 事業ポートフォリオ管理担当

2016年1月

三菱商事エネルギー株式会社 取締役常務執行役員 管理担当役員 CFO

2019年3月

サウディ石油化学株式会社 経理部長

2020年7月

同社 経理部長・総務部長・情報システム部長・社長付

2024年4月

当社入社 社長付理事

2025年4月

当社常務執行役員

2025年6月

当社取締役常務執行役員就任(現任)

当社財経本部担当(現任)

 

(注)

-

取締役

岡 本 伸 一

1958年4月28日

1989年8月

ソニー株式会社(現ソニーグループ株式会社)入社

2003年9月

R&Dコンサルタント開業

2004年11月

株式会社ディジタルメディアプロフェッショナル 社外取締役(現任)

2010年3月

株式会社ブルー・シフト・テクノロジー設立 取締役(現任)

2022年6月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)2

0

取締役

林 恭 子

1966年11月9日

1989年4月

モトローラ株式会社入社

1991年6月

株式会社ボストンコンサルティンググループ入社

2007年1月

株式会社グロービス入社

2014年4月

 

2014年7月

学校法人グロービス経営大学院 教授(現任)

株式会社グロービス 経営管理本部長、マネジング・ディレクター

2019年7月

 

2022年5月

 

2023年6月

同社ファカルティ本部シニア・ファカルティ・ディレクター(現任)

株式会社イートアンドホールディングス 社外取締役(現任)

当社社外取締役就任(現任)

2023年9月

コーア商事ホールディングス株式会社

社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)

-

取締役

(監査等委員)

井 上 典 昭

1964年2月22日

1986年4月

当社入社

2004年6月

当社小牧支店長

2012年7月

当社総務部長

2015年7月

当社総務人事本部副本部長

2018年4月

当社総務人事本部長

萩原エレクトロニクス株式会社監査役

2021年4月

当社理事

2022年6月

萩原テクノソリューションズ株式会社監査役

萩原北都テクノ株式会社監査役

2022年9月

2024年6月

萩原エンジニアリング株式会社監査役

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)

3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

早 川 尚 志

1976年1月16日

2007年9月

弁護士会登録

(愛知県弁護士会所属)

大島真人法律事務所入所

2011年7月

早川尚志法律事務所開設

2012年2月

弁護士法人 啓明総合法律事務所(現 弁護士法人さくら合同)パートナー(現在に至る)

2018年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)

-

取締役

(監査等委員)

榎 本 幸 子

1974年5月26日

2004年11月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2008年6月

公認会計士登録

2017年8月

榎本幸子公認会計士事務所開設(現在に至る)

2020年7月

榎本商事株式会社監査役(現任)

2021年4月

名古屋家庭裁判所家事調停委員

2023年6月

大豊工業株式会社社外監査役(現任)

2023年10月

 

名古屋地方裁判所及び名古屋簡易裁判所民事調停委員(現任)

2024年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2025年1月

名古屋簡易裁判所司法委員(現任)

2025年6月

大成温調株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)

-

364

(注)1 取締役 岡本伸一、林恭子、早川尚志、及び、榎本幸子は、社外取締役であります。

2 2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から1年間

3 2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2年間

4 当社では、執行役員制度を導入しており、執行役員は、取締役を兼務する木村守孝、平川佳弘、萩原智昭、小山琢磨のほか、佐藤達人及び長谷川政行にて構成されております。

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は、岡本伸一、林恭子、早川尚志、及び、榎本幸子の4名です。

社外取締役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

社外取締役である岡本伸一は、総合電機メーカーのグループ会社CTOやR&Dコンサルタントとしての豊富な経験と深い知見を有していることから、社外取締役としての職務を適正に遂行できると判断しております。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として選任しており、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。同氏と当社との間に人的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役である林恭子は、ダイバーシティ、働き方改革、DX推進、危機管理・防災など豊富な経験を有しており、当社グループの持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、その能力及び経験から社外取締役としての職務を適正に遂行できると判断しております。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として選任しており、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。同氏と当社との間に人的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の早川尚志は、弁護士としての専門知識及び経験を有していることから、社外取締役としての職務を適正に遂行できると判断しております。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として選任しており、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の榎本幸子は、公認会計士としての専門知識及び経験を有していることから、社外取締役としての職務を適正に遂行できると判断しております。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として選任しており、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。同氏と当社との間に人的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定め、会社法上の社外性要件のほか、本人及び勤務先・出身会社と当社の間において主要株主の関係及び主要取引先の関係でないことなどを前提に判断しております。

 

③社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は、法令及び監査等委員会規程等に基づき、独立した立場で監査を実施しております。取締役会には監査等委員全員、経営会議には社外取締役でない監査等委員が出席するなどし、意思決定のプロセスを監視するなど取締役の業務執行の監視を行うほか、社外取締役でない監査等委員が内部監査部門の実地調査に同行するなどの連携を図り効率的かつ有効な監査を実施しております。また、会計監査人とは、定期的に会合を持ち情報交換を行うほか、監査の適正性を監視・検証しております。

内部監査部門と会計監査人とは、内部統制の側面で連携を確保しております。

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

a.組織・人員

当社の監査等委員は取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。

 当社は監査等委員会の監査・監督機能の充実を図るため、取締役(監査等委員を除く)及び執行部門への聴取及び現場実査並びに内部監査部との連携による日常的な情報収集を目的として、常勤監査等委員1名を選定しており、現在の常勤監査等委員として井上典昭を選定しております。同氏は長年にわたる総務部門の業務経験があり、また事業会社の監査役としての実務経験を有しております。

 社外取締役の早川尚志は弁護士の資格を有し、また社外取締役の榎本幸子は公認会計士の資格を有し、それぞれ、税務・会計・法務に関する専門的な見地と豊富な経験を有しております。

 

b.監査等委員及び監査等委員会の活動状況

 当事業年度において当社は監査等委員会を合計14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

 

役職

氏名

出席回数

取締役(常勤監査等委員)

宮本 敬三

4回/4回

取締役(常勤監査等委員)

井上 典昭

10回/10回

社外取締役(監査等委員)

辻中 修

4回/4回

社外取締役(監査等委員)

早川 尚志

13回/14回

社外取締役(監査等委員)

榎本 幸子

10回/10回

 

・監査等委員会は、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行状況、事業報告等の適正性、会計監査人の監査の相当性、内部統制システムの実効性等の監視及び検証、などの監査を実施しており、当事業年度においては会社法及び会社法施行規則に定められる検討事項に加え、下記の事項につき検討を行いました。

・監査上の主要な検討事項(KAM)について

・内部統制体制の整備・運用状況について

・海外往査方針について

・監査法人及びそのネットワークファームの非保証業務に関する監査等委員会の事前了解について

なお、会計監査については、監査等委員会が四半期に一度、会計監査人と協議・報告・情報交換(監査計画時における監査人の識別するリスクの内容や監査結果等)を行うことにより、相互連携を図ると共に、会計監査人の監査報告書に記載が求められる監査上の主要な検討事項(KAM)について会計監査人を交え意見交換を実施しております。

・常勤監査等委員は取締役会や経営会議等の重要な会議へ出席するほか、内部監査部門が実施する内部監査に同行するなど内部監査部門との連携を図るとともに、グループ会社監査役と内部統制委員会・委員長、副委員長によって構成される監査等連絡会を毎月開催し、情報の収集・監査環境の整備に努めております。

・社外取締役である監査等委員は、監査等委員会において経営会議で協議される主要案件の内容及び検討過程の状況や、部門往査の結果、会計監査及び内部統制の実施状況等について常勤監査等委員を通じて報告を受けるとともに、それぞれ専門的な立場から意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。

 

②内部監査の状況

 内部監査につきましては、社長直轄の内部監査部を設置しており8名で構成されております。

 内部監査部は内部監査年間計画に基づき、内部統制部門及び監査等委員監査との連携を取りながら、当社及び当社グループ会社の業務の適正性、妥当性について監査を実施しており、内部監査の結果については社長及び被監査部門並びに監査等委員会に報告を行うとともに、内部監査の実施状況を取締役会に報告することにより、内部監査の実効性を確保しております。

 また、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法で定められた内部統制報告制度に沿って、内部監査部と会計監査人は連携を図りながら、内部統制の整備及び運用状況の評価等を実施しております。

 

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

18年間

 

c.業務を執行した公認会計士

大北 尚史氏

池ヶ谷 正氏

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他(公認会計士試験合格者等)14名であり、いずれも有限責任 あずさ監査法人に所属しております。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人候補から監査法人概要、監査実施体制及び監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談等を通じて総合的に判断し、選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条に定める項目に該当する場合は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。

この評価については会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかの監視及び検証として、会計監査人からその職務の執行状況についての報告や、「会計監査人の職務の遂行に関する事項(会社計算規則第131条に基づく通知事項)」により、会計監査人のガバナンス体制と品質管理体制、独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項等の構築・整備状況の報告を受け、総合的に検討及び評価を行っております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

29

34

連結子会社

5

5

35

40

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

17

連結子会社

4

4

4

17

4

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、税務対応支援であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人からの監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等について必要な検証を行ったうえで、報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定方法

当社は、役員報酬の額又はその算定方法の決定に関して、以下のとおり基本方針を定めております。

2025年度以降にかかる報酬制度の見直しを行っており、改定後の当該方針については、2025年2月28日開催の取締役会において決議されております。

なお、当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会(構成員は、(1)コーポレート・ガバナンスの概要に記載のとおり)へ諮問し、当該方針が妥当であるとの答申を受けております。

また、取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得ることを手続として定めております。取締役会は、当該手続により指名・報酬諮問委員会から諮問事項が妥当である旨の答申を得ることで、取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであることを担保しております。改定後の基本方針の概要は次のとおりです。

 

b.役員報酬の決定に関する基本方針

当社は、「先進エレクトロニクスで人と社会とテクノロジーをつなぐエンジニアリングソリューションパートナー」として、持続的かつ更なる事業成長の実現に向けた「構造変革・事業基盤の確立」及び企業価値(稼ぐ力)の向上を目指している。経営方針に掲げる構造改革・重要経営指標の達成ひいては中長期的な企業価値向上を動機づけるため、以下の狙いに基づき役員報酬制度を改定・運用する。

i.中長期的な企業価値向上に向けた全社・取締役個人の業績指標による動機づけ

中期経営計画の達成に重要な経営指標の達成、株主に還元される利益向上、個人のパフォーマンス向上に向けて、財務指標・個人目標の達成度を基に業績連動報酬(賞与)の支給額を決定する。

ⅱ.中長期的な企業価値向上に向けた期待役割発揮への動機づけ

全社業績・更なる役割発揮の動機づけに向けて、執行役員制度における役割・責任の大きさに基づき、報酬水準・変動比率を設定する。

ⅲ.ステークホルダーへの利害共有性・説明性の向上

・企業価値向上に向けて、人的資本経営の推進といった非財務的な取り組み及び各取締役のミッションに基づく定性的な取り組みを評価する。

・株主との更なる利害共有性の向上に向けて、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対して譲渡制限付株式報酬を付与する。

 

c.役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

i.報酬水準に関する方針

取締役の個人別の報酬の決定に際しては、外部専門機関の報酬データ等の日系企業の市場報酬水準を参照し、役割の大きさに応じた報酬額を設定する。

ⅱ.報酬構成に関する方針

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の報酬は、業務執行に対する対価として、①基本報酬(金銭報酬)、②業績連動報酬(賞与)及び③譲渡制限付株式報酬から構成される。なお、監督に対する対価として、代表取締役に対しては代表取締役手当、取締役に対しては取締役手当が支給される。監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、その職責に鑑み基本報酬(金銭報酬)のみにより構成される。

ⅲ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)

基本報酬(金銭報酬)は、月額の固定報酬であり、役割に応じた基準額に代表取締役手当、取締役手当を加算して個人別の報酬額を決定する。

ⅳ.業績連動報酬(賞与)等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)

業績連動報酬(賞与)は、各事業年度におけるグループ連結業績及び個人評価に応じて支給される業績連動型の金銭報酬を指す。支給率は役割に応じた基準額に対し成果に応じて変動する。連結売上高、連結純利益、連結ROE、非財務指標、個人評価の目標達成度に応じて、個人別賞与額を決定し、毎年、一定の時期に支給する。

なお、原則グループ連結業績・個人評価結果を基に支給率・賞与額を決定するが、想定外の事業環境に置かれた場合には、その状況下における各社・個人パフォーマンスを勘案した上で、支給率に一定の調整(下限)を反映することがある。

 

ⅴ.譲渡制限付株式報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)

譲渡制限付株式は、株主との更なる利害共有性の向上に向けて支給される非金銭報酬を指す。役割に応じて設定された、金銭報酬債権を各取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対し支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で毎年、一定の時期に給付することにより、譲渡制限期間の満了時までの譲渡制限を付した譲渡制限付株式の割当を受ける。

ⅵ.報酬等の割合に関する方針

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の種類別の報酬割合については、外部専門機関の報酬データ等の日系企業全体、日系企業のうち同業種の企業群をベンチマークした割合を参照し、検討を行う。ⅶの委任を受けた代表取締役社長執行役員は、指名・報酬諮問委員会の答申を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合を目途に取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。

具体的には、グループ連結業績及び企業価値向上を重視し、代表取締役社長執行役員の報酬については、「基本報酬(金銭報酬)」と「業績連動報酬(賞与)・譲渡制限付株式報酬」(短期・中長期の業績連動)の割合がおおよそ同程度になるように設定し、その他の取締役については、役割の大きさと変動比率が連動するように支給割合を設定する。

ⅶ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の構成、各報酬の算定基準については、報酬決定プロセスの透明性、客観性の向上を担保すべく、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得て取締役会で決定する。個人別の具体的な報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長執行役員が委任を受けるものとし、その権限の内容は、基本報酬(金銭報酬)の月額並びに、業績連動報酬(賞与)の最終的な支給額及び支給時期とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長執行役員によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長執行役員は、当該答申の内容に従って決定をしなければならない。なお、譲渡制限付株式報酬は指名・報酬諮問委員会の答申を得た基準に従って、取締役会で取締役の個人別割当株式数を決議する。

 

[役員報酬の構成]

 

改定前(2024年度)

改定後(2025年度より施行)

1.基本報酬

・役位別に定められた月額の固定報酬

・役割や責任の大きさに基づく月額の固定報酬

・上記に加え、取締役は取締役手当、代表取締役は、代表取締役手当を支給

2.業績連動報酬

・経常利益を指標とする従業員の賞与支給実績をベースとし、個人評価を反映

・連結売上高目標の達成率

・連結当期純利益目標の達成率

・連結 ROE 目標の達成率

・業務執行領域と連動した非財務指標に対する評価

3.譲渡制限付株式報酬

・基本報酬の一定割合の金銭報酬を 給付

変更なし

 

当期における取締役の報酬等については、改定前の本決定方針に基づき改定しており、その内容は次のとおりです。

 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定方法

当社は、役員報酬の額又はその算定方法の決定に関して、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。

当該方針は、指名・報酬諮問委員会(構成員は、(1)コーポレート・ガバナンスの概要に記載のとおり)の関与を明確にする旨の方針の一部見直しを含めて、2021年2月26日、同年5月31日及び2022年5月30日開催の取締役会において決議されております。

なお、当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、当該方針が妥当であるとの答申を受けております。

また、取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得ることを手続として定めております。取締役会は、当該手続により指名・報酬諮問委員会から諮問事項が妥当である旨の答申を得ることで、取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであることを担保しております。

b.役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

ⅰ.基本方針

当社の取締役の個人別の報酬の決定に際しては、世間水準及び従業員給与との均衡を考慮して適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の報酬は、基本報酬(金銭報酬)、業績連動報酬(賞与)及び譲渡制限付株式報酬により、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬はその職責に鑑み基本報酬(金銭報酬)のみにより構成する。なお、役員退職慰労金は支給しない(※注1)。

ⅱ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

基本報酬(金銭報酬)は、月額の固定報酬とし、取締役基礎報酬、役位別報酬、代表取締役報酬の積算により個人別の報酬額を決定する。

ⅲ.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

業績連動報酬(賞与)に係る指標は、経常利益を指標とする従業員の賞与支給実績をベースとし、役員個人評価を反映した個人別賞与額とし毎年、一定の時期に支給する。

非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬とし、基本報酬の一定割合の金銭報酬債権を毎年、一定の時期に各取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対し支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限期間の満了時までの譲渡制限を付した譲渡制限付株式の割当を受ける。

ⅳ.報酬等の割合に関する方針

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の種類別の報酬割合については、同様の報酬体系とする企業をベンチマークとする割合を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において検討を行う。ⅴ.の委任を受けた代表取締役社長は、指名・報酬諮問委員会の答申を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合を目途に取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の個人別の報酬等の内容を決定する。

ⅴ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の構成、各報酬の算定基準については、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得て取締役会で決定する。

個人別の具体的な報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長が委任を受けるものとし、その権限の内容は、基本報酬(金銭報酬)の月額並びに各取締役の個人評価を踏まえた業績連動報酬(賞与)の配分及び支給時期とする(※注2)。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならない。なお、譲渡制限付株式報酬は指名・報酬諮問委員会の答申を得た基準に従って、取締役会で取締役の個人別割当株式数を決議する。

 

※(注1)ただし、2013年6月27日開催の第56期定時株主総会において承認された「役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の件」に基づく役員退職慰労金の支給は除く。

※(注2)代表取締役社長が委任を受ける権限の内容には、2013年6月27日開催の第56期定時株主総会において承認された「役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の件」に基づく役員退職慰労金の額及び支給時期も含む。

 

c.役員報酬等に関する株主総会の決議

取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額は、2016年6月29日開催の第59期定時株主総会において年額500百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は7名です。

また、上記報酬枠の範囲内で、2018年6月28日開催の第61期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入し、その報酬額は、年額100百万円以内、株式数の上限を年9万株(監査等委員及び社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の員数は6名です。

取締役(監査等委員)の報酬等の額は、2016年6月29日開催の第59期定時株主総会において年額80百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は4名です。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

基本報酬

(金銭報酬)

譲渡制限付

株式報酬

(非金銭報酬等)

賞与

(金銭報酬)

取締役(監査等委員を除く)

(社外取締役を除く)

113

77

9

26

3

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

18

18

-

-

2

社外役員

34

34

-

-

5

(注)1 報酬等の対象となる役員の員数には、2024年6月27日開催の第67期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。

2 上表のほか、2013年6月27日開催の第56期定時株主総会の決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役1名に対して4百万円支給しております。この結果、当該決議に基づく役員退職慰労金の支給は全て完了しました。

 

③最近事業年度の業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当事業年度における業績連動報酬に係る指標(経常利益)の年初目標は7,100百万円で、実績は6,210百万円となっております。当該指標を選択した理由は、通常の経済活動で毎期に経常的・反復的に生じる経常利益をベースとしていることから、業績連動の指標として適切であると判断しているためです。

 

役員報酬の決定に係る手続及び活動内容

a.取締役会の手続・活動内容

取締役会は、代表取締役社長木村守孝氏に対し、2024年6月27日の臨時取締役会において、当事業年度の取締役(監査等委員を除く)の基本報酬(金銭報酬)の月額並びに2013年6月27日開催の第56期定時株主総会において承認された「役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の件」に基づく役員退職慰労金の額及び支給時期の決定を、2025年4月25日開催の取締役会において、当事業年度の業績連動報酬(賞与)の各取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の個人評価を踏まえた配分及び支給時期の決定を委任しております。

上記の委任を行った理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の個人評価等を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、上記の委任については、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、b.に記載のとおり指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得ており、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しております。

 

b.指名・報酬諮問委員会の手続・活動内容

指名・報酬諮問委員会は、2020年2月7日に取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬体系及び算定基準に関する事項の妥当性について、また、同年11月10日に取締役(監査等委員である取締役を含む)の個人別の報酬内容の妥当性の審議を行い、2021年2月26日の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬体系及び各報酬の算定基準は客観性・透明性がある旨、取締役(監査等委員である取締役を含む)の報酬水準が妥当である旨の答申、報告を行っております。

2024年11月8日には、取締役の個別の報酬の妥当性等について、審議を行いました。

2025年5月30日には、業績連動報酬(賞与)の取締役への配分及び支給時期の妥当性の審議を行い、当該審議の結果を同日の取締役会に答申、報告を行っております。

 

c.監査等委員会の手続・活動内容

監査等委員会は、2024年6月27日開催の監査等委員会において、監査等委員である取締役の報酬を協議で決定しております。

 

⑤使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

ⅰ.政策保有に関する方針

 当社では、電子部品等の安定的な調達・供給や円滑な取引関係の構築を主な目的として、事業戦略上の重要性、取引先との協力関係等を総合的に勘案し、事業の継続的発展と中長期的な企業価値向上に資する場合に、必要と認める株式を保有することがあります(以下「政策保有株式」という)。ただし、政策保有株式の保有合理性につき毎年見直しを行い、保有合理性が低下したと判断される株式は、適宜売却いたします。

 

ⅱ.政策保有の適否の検証方法

 政策保有株式は、毎年、取締役会で個別銘柄ごとに経済合理性・保有意義等を検証し、保有継続の可否を見直しております。なお、経済合理性は、配当や株式の状況、当社利益への貢献度合いが資本コストに見合っているか等の定量的な基準により検証を行い、また、保有意義等については、電子部品等の安定的な調達・供給や円滑な取引関係の構築・維持に関し、長期的・戦略的な視点で検証を行っています。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

(匿名組合出資金を含む)

2

5

非上場株式以外の株式

13

906

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1

入会している取引先持株会を通じた定期購入による取得です。

(注)銘柄数に株式分割等で増加した銘柄は含めておりません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

2

1

非上場株式以外の株式

2

26

 

 

c.特定株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注2)

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱ダイフク

65,200

65,227

ソリューション事業において、組込機器の販売取引等を行っており、協力関係の維持強化のため、政策保有をしております。

237

233

ブラザー工業㈱

78,500

78,500

ソリューション事業において、IT機器/ITソリューションの提案・販売取引等を行っており、協力関係の維持強化のため、政策保有をしております。

211

221

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

53,460

53,460

傘下の㈱三菱UFJ銀行は当社グループの主要取引銀行であり、資金調達、資金決済取引等を行っており、財務取引に係る協力関係の維持強化のため、相互保有をしております。

(注2)

107

83

㈱あいちフィナンシャルグループ

27,972

27,972

傘下の㈱あいち銀行と資金調達取引等を行っており、財務取引に係る協力関係の維持強化のため、相互保有をしております。

(注3)

79

74

㈱東海理化電機製作所

29,224

28,465

デバイス事業において、半導体・電子部品の販売取引を行っており、協力関係の維持強化のため、政策保有をしております。なお、株式数の増加は、取引先持株会を通じた定期購入によるものですが、提出日現在では退会しております。

65

74

CKD㈱

28,200

28,200

ソリューション事業において、IT機器の販売取引を行っており、協力関係の維持強化のため、政策保有をしております。

56

85

日本航空電子工業㈱

14,000

14,000

デバイス事業において、電子部品の仕入取引を行っており、協力関係の維持強化のため、相互保有をしております。

36

34

ニチコン㈱

29,000

29,000

デバイス事業において、電子部品の仕入取引を行っており、協力関係の維持強化のため、相互保有をしております。

35

37

㈱三井住友フィナンシャルグループ

7,014

2,338

傘下の㈱三井住友銀行と資金調達取引等を行っており、財務取引に係る協力関係の維持強化のため、相互保有をしております。なお、株式数の増加は、2024年10月1日を効力発生日とした同社の株式分割によるものです。

(注4)

26

20

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注2)

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱FUJI

10,000

10,000

ソリューション事業において、組込機器及びIT機器の販売取引等を行っており、協力関係の維持強化のため、政策保有をしております。

20

26

三井住友トラストグループ㈱

2,800

2,800

傘下の三井住友信託銀行㈱と資金調達、企業年金運用取引等の財務取引のほか、証券代行業務取引を行っており、これらの取引に係る協力関係の維持強化のため、相互保有をしております。

(注5)

10

9

㈱みずほフィナンシャルグループ

2,509

2,509

傘下の㈱みずほ銀行と資金調達取引等を行っており、財務取引に係る協力関係の維持強化のため、相互保有をしております。

(注6)

10

7

オークマ㈱

2,418

1,209

ソリューション事業において、組込機器等及びIT機器/ITソリューションの提案・販売取引を行っており、協力関係の維持強化のため、政策保有をしております。なお、株式数の増加は、2024年10月1日を効力発生日とした同社の株式分割によるものです。

8

8

日本電気㈱

-

2,259

当事業年度に全て売却しております。

-

24

(注)1 特定投資株式における定量的な保有効果は、営業機密である当社利益への貢献度合いを加味することから、記載しておりません。

なお、2025年2月28日の取締役会において、2024年9月末時点に保有している特定投資株式について、②a.ⅱの方法により保有合理性の検証を行った結果、残りの13銘柄については保有合理性があると判断されています。

2 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱UFJ銀行、三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱及び三菱UFJeスマート証券㈱は当社株式を保有しています。

3 ㈱あいちフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱あいち銀行は当社株式を保有しています。

4 ㈱三井住友フィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行及びSMBC日興証券㈱は当社株式を保有しています。

5 三井住友トラストグループ㈱は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しています。

6 ㈱みずほフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行及びみずほ証券㈱は当社株式を保有しています。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。