萩原電気ホールディングス株式会社（以下「萩原電気」といいます。）及び佐鳥電機株式会社（以下「佐鳥電機」といい、萩原電気と佐鳥電機を総称して「両社」といいます。）は、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により共同持株会社を設立し、両社が対等な精神に基づき経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことについて基本的な合意に達し、2025年７月28日開催の各社取締役会において経営統合に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結することを決議し、締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたしました。この度、両社は、2025年10月14日開催の各社取締役会において、両社の株主総会の承認を条件として、本株式移転により共同持株会社を設立すること並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日付で経営統合契約書（以下「本経営統合契約書」といいます。）を締結するとともに、株式移転計画書（以下「本株式移転計画書」といいます。）を作成いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
(1）本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(3）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
② 本株式移転に係る割当ての内容
③ その他の株式移転の内容
（ⅰ）本株式移転のスケジュール
（ⅱ）本株式移転計画の内容
(4）本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
(5）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（予定）
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、今回新たに追加した別添「株式移転計画書（写）」につきましては、＿＿＿を付しておりません。
（訂正前）
(1）本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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（2025年５月31日現在） |
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商号 |
佐鳥電機株式会社 |
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本店の所在地 |
東京都港区芝一丁目14番10号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役 社長執行役員 佐鳥 浩之 |
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資本金の額 |
2,611百万円 |
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純資産の額 |
33,306百万円（連結）、21,397百万円（単体） |
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総資産の額 |
79,150百万円（連結）、47,737百万円（単体） |
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事業の内容 |
電子部品・電子機器の販売及び、これらに付帯する事業 |
（省略）
(3）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
（省略）
② 本株式移転に係る割当ての内容
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佐鳥電機 |
萩原電気 |
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株式移転比率 |
1.02 |
２ |
（注１） 本株式移転に係る株式の割当ての詳細
佐鳥電機の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式1.02株を、萩原電気の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式２株を割当て交付いたします。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
但し、上記株式移転比率は、その算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じ、又は重大な相違が判明した場合には、両社協議の上、変更することがあります。
（注２） 共同持株会社の単元株式数は100株といたします。
（注３） 共同持株会社が交付する新株式数（予定）
普通株式 35,481,762株
上記数値は、佐鳥電機の発行済株式総数14,946,826株（2025年７月22日現在）、萩原電気の発行済株式総数10,118,000株（2025年３月31日現在）を前提として算出しております。なお、佐鳥電機は、2025年７月14日開催の取締役会決議に基づき、同月22日、佐鳥電機の保有する自己株式3,000,000株を消却しておりますので、佐鳥電機の発行済株式総数は、当該自己株式消却後の同月22日現在の数を記載しております。
（注４） 単元未満株式の取り扱いについて
本株式移転により、１単元（100株）未満の共同持株会社の株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
また、共同持株会社の定款において、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる旨の規定を設ける予定であるため、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
③ その他の株式移転の内容
（ⅰ）本株式移転のスケジュール
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本基本合意書承認取締役会決議（両社） |
2025年７月28日（本日） |
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本基本合意書締結 |
2025年７月28日（本日） |
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臨時株主総会に関する基準日（両社） |
2025年９月30日（予定） |
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本経営統合に関する最終契約及び本株式移転計画承認取締役会決議（両社） |
2025年10月14日（予定） |
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本経営統合に関する最終契約締結及び本株式移転計画作成（両社） |
2025年10月14日（予定） |
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臨時株主総会（両社） |
2025年12月11日（予定） |
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東京証券取引所最終売買日（佐鳥電機） |
2026年３月27日（予定） |
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東京証券取引所及び名古屋証券取引所最終売買日（萩原電気） |
2026年３月27日（予定） |
|
東京証券取引所上場廃止日（佐鳥電機） |
2026年３月30日（予定） |
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東京証券取引所及び名古屋証券取引所上場廃止日（萩原電気） |
2026年３月30日（予定） |
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本経営統合の効力発生日 |
2026年４月１日（予定） |
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共同持株会社株式上場日 |
2026年４月１日（予定） |
（注） 上記は現時点での予定であり、本経営統合の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、合意によりこれを変更する場合があります。また、今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会等関係当局への届出、又はその他の理由により本経営統合の推進が遅延する事由又は推進が困難となる事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。
（ⅱ）本株式移転計画の内容
現時点では未定であり、今後、両社協議の上、決定いたします。
(4）本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
本株式移転における株式移転比率の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、佐鳥電機は、第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、法務アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選定しました。一方、萩原電気は、第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、法務アドバイザーとして弁護士法人森・濱田松本法律事務所（以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。）を選定しました。
両社は、それぞれ当該第三者算定機関に対し、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果及び各社の法務アドバイザーからの助言を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「（３） 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容」の「② 本株式移転に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率（以下「本株式移転比率」といいます。）が妥当であるとの判断に至り、本日開催された各社の取締役会において本株式移転比率の決定及び本基本合意書の締結を決議し、本基本合意書を締結いたしました。
（省略）
(5）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（予定）
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商号 |
現時点では確定しておりません。 |
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本店の所在地 |
東京都港区芝一丁目14番10号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役社長 ：木村 守孝 代表取締役副社長：佐鳥 浩之 |
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資本金の額 |
現時点では確定しておりません。 |
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純資産の額 |
現時点では確定しておりません。 |
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総資産の額 |
現時点では確定しておりません。 |
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事業の内容 |
傘下子会社及びグループの経営管理並びにこれに付帯又は関連する業務 |
（注） 東京・名古屋の二本社制とし、本社所在地は東京都港区芝一丁目14番10号及び名古屋市東区東桜二丁目２番１号といたします。
なお、本株式移転に必要な事項は、今後両社にて協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
（訂正後）
(1）本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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（2025年８月31日現在） |
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商号 |
佐鳥電機株式会社 |
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本店の所在地 |
東京都港区芝一丁目14番10号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役 社長執行役員 佐鳥 浩之 |
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資本金の額 |
2,611百万円 |
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純資産の額 |
34,103百万円（連結）、22,069百万円（単体） |
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総資産の額 |
81,241百万円（連結）、47,976百万円（単体） |
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事業の内容 |
電子部品・電子機器の販売及び、これらに付帯する事業 |
（省略）
(3）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
（省略）
② 本株式移転に係る割当ての内容
|
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佐鳥電機 |
萩原電気 |
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株式移転比率 |
1.02 |
２ |
（注１） 本株式移転に係る株式の割当ての詳細
佐鳥電機の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式1.02株を、萩原電気の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式２株を割当て交付いたします。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
但し、上記株式移転比率は、その算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じ、又は重大な相違が判明した場合には、両社協議の上、変更することがあります。
（注２） 共同持株会社の単元株式数は100株といたします。
（注３） 共同持株会社が交付する新株式数（予定）
普通株式 35,481,762株
上記数値は、佐鳥電機の発行済株式総数14,946,826株（2025年８月31日現在）、萩原電気の発行済株式総数10,118,000株（2025年６月30日現在）を前提として算出しております。
（注４） 単元未満株式の取り扱いについて
本株式移転により、１単元（100株）未満の共同持株会社の株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
また、共同持株会社の定款において、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる旨の規定を設ける予定であるため、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
③ その他の株式移転の内容
（ⅰ）本株式移転のスケジュール
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本基本合意書承認取締役会決議（両社） |
2025年７月28日 |
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本基本合意書締結 |
2025年７月28日 |
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臨時株主総会に関する基準日（両社） |
2025年９月30日 |
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本経営統合契約書及び本株式移転計画承認取締役会決議（両社） |
2025年10月14日（本日） |
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本経営統合契約書締結及び本株式移転計画作成（両社） |
2025年10月14日（本日） |
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臨時株主総会（両社） |
2025年12月11日（予定） |
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東京証券取引所最終売買日（佐鳥電機） |
2026年３月27日（予定） |
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東京証券取引所及び名古屋証券取引所最終売買日（萩原電気） |
2026年３月27日（予定） |
|
東京証券取引所上場廃止日（佐鳥電機） |
2026年３月30日（予定） |
|
東京証券取引所及び名古屋証券取引所上場廃止日（萩原電気） |
2026年３月30日（予定） |
|
本経営統合の効力発生日 |
2026年４月１日（予定） |
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共同持株会社株式上場日（東京証券取引所及び名古屋証券取引所） |
2026年４月１日（予定） |
（注） 上記は現時点での予定であり、本経営統合の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、合意によりこれを変更する場合があります。また、今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会等関係当局への届出、又はその他の理由により本経営統合の推進が遅延する事由又は推進が困難となる事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。
（ⅱ）本株式移転計画の内容
本株式移転に係る株式移転計画の内容は、別添「株式移転計画書（写）」記載のとおりです。
(4）本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
本株式移転における株式移転比率の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、佐鳥電機は、第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、法務アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選定しました。一方、萩原電気は、第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、法務アドバイザーとして弁護士法人森・濱田松本法律事務所（以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。）を選定しました。
両社は、それぞれ当該第三者算定機関に対し、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果及び各社の法務アドバイザーからの助言を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「（３） 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容」の「② 本株式移転に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率（以下「本株式移転比率」といいます。）が妥当であるとの判断に至り、2025年７月28日に開催された各社の取締役会において本株式移転比率の決定及び本基本合意書の締結を決議し、本基本合意書を締結いたしました。
なお、両社は、上記株式移転比率の算定の基礎について、本基本合意書の締結後、上記株式移転比率に影響を及ぼすような重大な変更が生じていないことを確認し、2025年10月14日付の本経営統合契約書及び本株式移転計画においても、上記株式移転比率に合意しております。
（省略）
(5）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、本社の所在地、代表者及び役員の就任予定、資本金の額、純資産の額、総資産の額並びに事業の内容（予定）
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商号 |
MIRAINIホールディングス株式会社 （英文表記） MIRAINI HOLDINGS CO., LTD. |
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本店の所在地 |
東京都港区芝一丁目14番10号 |
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本社の所在地 |
愛知県名古屋市東区東桜二丁目２番１号 東京都港区芝一丁目14番10号 |
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代表者及び役員の就任予定（注１） |
代表取締役社長 ：木村 守孝 代表取締役副社長 ：佐鳥 浩之 取締役 ：水越 成彦 取締役 ：副島 剛 取締役 ：小山 琢磨 取締役 ：土屋 俊司 社外取締役 ：田口 晶弘 社外取締役 ：岡本 伸一 社外取締役 ：林 恭子 取締役（常勤監査等委員）：井上 典昭 社外取締役（監査等委員）：坂田 誠二 社外取締役（監査等委員）：榎本 幸子 社外取締役（監査等委員）：雪丸 暁子 |
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資本金の額 |
100億円 |
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純資産の額 |
現時点では確定しておりません。 |
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総資産の額 |
現時点では確定しておりません。 |
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事業の内容 |
傘下子会社及びグループの経営管理並びにこれに付帯又は関連する業務 |
（注１） 田口晶弘氏、岡本伸一氏、林恭子氏、坂田誠二氏、榎本幸子氏及び雪丸暁子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役になる予定であります。共同持株会社は、田口晶弘氏、岡本伸一氏、林恭子氏、坂田誠二氏、榎本幸子氏及び雪丸暁子氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届け出る予定であります。
以 上
別添
株式移転計画書（写）
株式移転計画書
佐鳥電機株式会社（以下「甲」という。）及び萩原電気ホールディングス株式会社（以下「乙」という。）は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画書（以下「本計画」という。）を作成する。
第１条（本株式移転）
本計画の定めるところに従い、甲及び乙は、共同株式移転の方法により新たに設立する株式移転設立完全親会社（以下「新会社」という。）の成立日（第６条に定義する。以下同じ。）において、甲及び乙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うものとし、これにより甲及び乙は新会社の完全子会社となる。
第２条（新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他定款で定める事項等）
１．新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次の各号に掲げるとおりとする。
(1）目的
新会社の目的は、別紙１の定款第２条記載のとおりとする。
(2）商号
新会社の商号は、「MIRAINIホールディングス株式会社」とし、英文では「MIRAINI HOLDINGS CO., LTD.」と表示する。
(3）本店所在地
新会社の本店の所在地は東京都港区とし、本店の所在場所は東京都港区芝一丁目14番10号とする。
(4）本社の所在場所
新会社の本社の所在場所は、愛知県名古屋市東区東桜二丁目２番１号及び東京都港区芝一丁目14番10号とする。
(5）発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、１億株とする。
２．前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙１の定款記載のとおりとする。
第３条（新会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称）
１．新会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は、次のとおりとする。
設立時取締役（代表取締役社長に選定予定） ：木村 守孝
設立時取締役（代表取締役副社長に選定予定）：佐鳥 浩之
設立時取締役 ：水越 成彦
設立時取締役 ：副島 剛
設立時取締役 ：小山 琢磨
設立時取締役 ：土屋 俊司
設立時社外取締役 ：田口 晶弘
設立時社外取締役 ：岡本 伸一
設立時社外取締役 ：林 恭子
２．新会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
設立時取締役（常勤監査等委員）：井上 典昭
設立時社外取締役（監査等委員）：坂田 誠二
設立時社外取締役（監査等委員）：榎本 幸子
設立時社外取締役（監査等委員）：雪丸 暁子
３．新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
有限責任あずさ監査法人
第４条（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
１．新会社は、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における甲及び乙の株主に対し、それぞれその所有する甲及び乙の普通株式に代わり、(ⅰ)甲が基準時に発行している普通株式数の合計に1.02を乗じた数、及び(ⅱ)乙が基準時に発行している普通株式数の合計に２を乗じた数を合計した数と同数の新会社の普通株式（以下「交付株式」という。）を交付する。
２．新会社は、前項の定めにより交付される交付株式を、基準時における甲及び乙の株主に対し、以下の割合（以下「株式移転比率」という。）をもって割り当てる。
(1）甲の株主に対しては、その所有する甲の普通株式１株に対して新会社の普通株式1.02株
(2）乙の株主に対しては、その所有する乙の普通株式１株に対して新会社の普通株式２株
３．前二項の計算において、１株に満たない端数が生じる場合には、会社法（平成17年７月26日法律第86号。その後の改正を含む。）第234条その他関係法令の規定に従い処理するものとする。
第５条（新会社の資本金及び準備金の額）
新会社の成立日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1）資本金の額 100億円
(2）資本準備金の額 25億円
(3）利益準備金の額 ０円
(4）その他資本剰余金の額 会社計算規則（平成18年法務省令第12号。その後の改正を含む。）第52条第１項に定める株主資本変動額から上記(1)及び(2)の額の合計額を減じて得た額
第６条（新会社の成立日）
新会社の設立の登記をすべき日（本計画において「成立日」という。）は、2026年４月１日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第７条（株式移転計画承認株主総会）
１．甲は、2025年12月11日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
２．乙は、2025年12月11日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
３．本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意により、前二項に定める本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会の開催日を変更することができる。
第８条（株式上場、株主名簿管理人）
１．新会社は、成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）のプライム市場及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」という。）のプレミア市場への上場を予定するものとし、甲乙協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続を行う。
２．甲及び乙は、新会社が発行する普通株式について、東京証券取引所のプライム市場及び名古屋証券取引所のプレミア市場での上場が維持されるよう、相互に協力して必要な手続を行う。
３．新会社の設立時における株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
第９条（剰余金の配当）
１．甲は、①2025年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対し、普通株式１株あたり44円を上限として、②2026年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対し、普通株式１株あたり46円を上限として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。
２．乙は、①2025年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対し、普通株式１株あたり90円を上限として、②2026年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対し、普通株式１株あたり95円を上限として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。
３．甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本計画作成後新会社の成立日までの間、新会社の成立日以前を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。但し、甲及び乙にて協議の上、合意をした場合についてはこの限りでない。
第10条（自己株式の取扱い）
甲及び乙は、本計画作成後、甲及び乙がそれぞれ保有する自己株式について、その処分の時期及び方法等について誠実に協議するものとする。
第11条（会社財産の管理等）
１．甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本計画において別途定める場合を除き、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを行い、又はこれを行わせる。
２．甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日までの間、本株式移転の実行若しくは本株式移転比率の合理性に重大な悪影響を与えるおそれのある事由若しくは事象が判明した場合には、相手方に対し、速やかにその旨を書面で通知するものとし、甲及び乙は、その取扱いについて誠実に協議するものとする。
第12条（本計画の効力）
本計画は、第７条に定める甲若しくは乙の株主総会のいずれかにおいて、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、新会社の成立日までに本株式移転を行うにあたり必要な関係当局の許認可等が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
第13条（株式移転条件の変更及び本株式移転の中止）
本計画の作成後新会社成立日までの間において、甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発生した場合若しくは重大な影響を与える事由があることが判明した場合、又は本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、その他本計画の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙は協議の上、合意により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第14条（協議事項）
本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議し、合意の上定める。
以上、本計画の成立を証するため、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。
2025年10月14日
甲：東京都港区芝一丁目14番10号
佐鳥電機株式会社
代表取締役 社長執行役員 佐鳥 浩之 印
以上、本計画の成立を証するため、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。
2025年10月14日
乙：愛知県名古屋市東区東桜二丁目２番１号
萩原電気ホールディングス株式会社
代表取締役 社長執行役員 木村 守孝 印
別紙１
定款
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、MIRAINIホールディングス株式会社と称し、英文ではMIRAINI HOLDINGS CO., LTD.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営む会社（外国会社を含む。）および組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他の事業体の株式または持分等を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配し、管理することを目的とする。
(1）電気計測装置および電子応用装置の製造販売ならびに輸出入
(2）医療用機械器具の製造販売および輸出入
(3）電子回路用部品の仕入販売、輸出入、企画、開発、設計、製造加工、賃貸および保守
(4）電気通信機器、光通信機械器具、電子応用機械器具、電気機械器具およびこれらに関連する装置および線材（これらの機械器具または装置に使用される半導体素子、集積回路等の部品、素材その他関連用品を含む。）の開発、設計、製造加工、仕入販売、輸出入、賃貸ならびに保守
(5）コンピュータシステムおよびソフトウェアの企画、開発、設計、制作販売、仕入販売、輸出入、賃貸ならびに保守
(6）電気工事業および電気通信工事業
(7）労働者派遣事業
(8）古物売買業
(9）金銭の貸付、債務の保証および引き受け、各種債権の売買ならびにその他の金融業
(10）情報システムに関する企画、設計、開発、構築、保守および運用に関する業務
(11）インターネットを利用したアプリケーションソフトウェアの開発およびライセンス販売に関する業務
(12）情報通信サービス業
(13）情報処理サービス業および情報提供サービス業
(14）第３号、第４号、第５号、第12号および第13号の事業に関するコンサルティング
(15）合成樹脂その他の化学品および金属の加工、販売ならびに輸出入
(16）前各号に付帯する一切の事業
２ 当会社は、前項各号に定める事業およびこれに付帯または関連する一切の事業を営むことができる。
（本店等の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
２ 当会社は、前項の本店とは別に、本社を愛知県名古屋市および東京都港区に置く。
（機関の設置）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1）取締役会
(2）監査等委員会
(3）会計監査人
（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告を行うことができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告する。
第２章 株式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、１億株とする。
（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4）第11条に定める請求をする権利
（株式取扱規程）
第９条 当会社の株式に関する取扱いは取締役会の定める株式取扱規程による。
（株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
（単元未満株式の売渡請求）
第11条 単元未満株式を有する株主は、その単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を自己に売り渡す旨を当会社に請求することができる。
第３章 株主総会
（基準日）
第12条 当会社は、毎年３月31日の株主名簿に記録された株主をもって、定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
（招集の時期）
第13条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集する。臨時株主総会はその必要があるときに随時これを招集する。
（招集権者および議長）
第14条 株主総会は、取締役である社長執行役員が招集し、その議長となる。取締役である社長執行役員に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
（決議要件）
第15条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
（電子提供措置等）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。
（議決権の代理行使）
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人としてその議決権を行使することができる。この場合、株主または代理人は株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役および取締役会
（員数）
第18条 当会社に取締役15名以内を置く。
２ 前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は５名以内とする。
（選任）
第19条 取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。ただし、監査等委員である取締役はそれ以外の取締役と区別して選任するものとする。
２ 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
３ 補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（任期）
第20条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役）
第21条 取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役若干名を選定する。
（取締役会）
第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役が招集し、その議長となる。当該取締役に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
２ 取締役会招集の通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。
３ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで、取締役会を開催することができる。
４ 取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の決議に加わることのできる取締役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。
５ 取締役会の運営その他に関する事項については、取締役会の定める取締役会規程による。
６ 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（執行役員）
第23条 当会社は、取締役会の決議によって、執行役員を定め、当会社の業務を分担して執行させることができる。
２ 取締役会は、その決議によって、執行役員の中から社長執行役員その他の役付執行役員を定めることができる。
第５章 監査等委員会
（監査等委員会）
第24条 監査等委員会招集の通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。
２ 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで、監査等委員会を開催することができる。
３ 監査等委員会の運営その他に関する事項については、監査等委員会の定める監査等委員会規程による。
４ 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選任することができる。
第６章 取締役の責任免除
（取締役の責任免除）
第25条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である取締役を除く。）との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第７章 計算
（事業年度）
第26条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。
（剰余金の配当等）
第27条 当会社は、毎事業年度末日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。
２ 前項のほか、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
４ 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める。
（配当金の除斥期間）
第28条 剰余金の配当は、支払開始日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
附則
（設立時代表取締役）
第１条 当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
設立時代表取締役 木村 守孝
設立時代表取締役 佐鳥 浩之
（最初の取締役の報酬等）
第２条 当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の当会社の取締役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1）取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する金銭報酬等
報酬等の総額は、年額800百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とする。
(2）監査等委員である取締役に対する報酬等
報酬等の総額は、年額280百万円以内とする。
(3）譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権
ア 譲渡制限付株式の割当ておよび払込み
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）は、当会社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付し、当会社の普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当会社の取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当会社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当会社の取締役会において決定する。また、当該金銭報酬債権は、対象取締役が、当該現物出資に同意していることおよび下記エに規定する譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
イ 対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の額
「(1）取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する金銭報酬等」の報酬等の年額の範囲内で、対象取締役に対する譲渡制限付株式の付与のため支給する金銭報酬債権の額は、年額200百万円以内とする。
ウ 譲渡制限付株式の総数
各事業年度に対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は、200,000株を上限とする。ただし、当会社の普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当会社は、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
エ 譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当会社の取締役会決議に基づき、当会社と、譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものとする（以下、当該対象取締役に対して割り当てられた譲渡制限付株式を「本割当株式」という。）。
（ア）譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、かかる割当てを受けた日から30年間（以下、「譲渡制限期間」という。）、本割当株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、かかる制限を「譲渡制限」という。）。
（イ）譲渡制限付株式の無償取得
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当会社の定時株主総会の開催日の前日までに当会社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）および執行役員、当会社の子会社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）および執行役員、その他当会社の取締役会が定めるいずれの地位からも退任または退職した場合には、当会社は、当会社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式の全部を当然に無償で取得する。また、当会社は、譲渡制限期間が満了した時点において、下記(ウ)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当該本割当株式の全部を当然に無償で取得する。ただし、譲渡制限期間中に、当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当会社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当会社の株主総会による承認を要さない場合においては、当会社の取締役会）で承認された場合であって、当該組織再編等において、当会社以外の当該組織再編等に係る法人が、対象取締役に対して、当該法人の株式（譲渡制限付株式に相当するものに限る。）を交付するときは、当会社は、本割当株式の無償取得を行わない。
（ウ）譲渡制限の解除
当会社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当会社の定時株主総会の開催日まで継続して、当会社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）および執行役員、当会社の子会社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）および執行役員、その他当会社の取締役会が定めるいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当会社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当会社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）および執行役員、当会社の子会社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）および執行役員、その他当会社の取締役会が定めるいずれの地位からも退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
（エ）組織再編等における取扱い
当会社は、譲渡制限期間中に、当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当会社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当会社の株主総会による承認を要さない場合においては、当会社の取締役会）で承認された場合には、当会社の取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当会社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。ただし、当該組織再編等において、当会社以外の当該組織再編等に係る法人が、対象取締役に対して、当該法人の株式（譲渡制限付株式に相当するものに限る。）を交付するときは、当会社は、本割当株式の譲渡制限の解除および無償取得を行わない。
（譲渡制限付株式に係る契約上の地位の承継）
第３条 当会社は、萩原電気ホールディングス株式会社の2018年６月28日開催の第61期定時株主総会において承認可決された譲渡制限付株式報酬制度に基づいて交付がなされた譲渡制限付株式に係る各割当契約書について、2026年４月１日をもって、萩原電気ホールディングス株式会社の契約上の地位および権利義務を承継するものとする。
（附則の削除）
第４条 本附則第１条から第３条は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって、削除されるものとする。