第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
20,000,000 |
|
計 |
20,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
9,255,926 |
9,255,926 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 |
|
計 |
9,255,926 |
9,255,926 |
－ |
－ |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成26年８月１日 (注)１ |
△27,023,708 |
6,755,926 |
－ |
1,829,322 |
－ |
2,405,774 |
|
平成27年３月20日 (注)２ |
1,000,000 |
7,755,926 |
927,625 |
2,756,947 |
927,625 |
3,333,399 |
|
平成27年３月26日 (注)３ |
150,000 |
7,905,926 |
139,143 |
2,896,091 |
139,143 |
3,472,543 |
|
平成30年３月６日 (注)４ |
1,186,400 |
9,092,326 |
1,772,080 |
4,668,172 |
1,772,080 |
5,244,624 |
|
平成30年３月27日 (注)５ |
163,600 |
9,255,926 |
240,164 |
4,908,337 |
240,164 |
5,484,788 |
（注）１．平成26年８月１日付で５株につき１株の割合で株式併合を実施したことによる減少であります。
２．有償一般募集 1,000千株
発行価額 1,855.25円
資本組入額 927.625円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資） 150千株
発行価額 1,855.25円
資本組入額 927.625円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券㈱
４．有償一般募集 593千株
発行価額 2,936円
資本組入額 1,455.825円
有償第三者割当 593千株
発行価額 3,063円
資本組入額 1,531.5円
割当先 三菱商事㈱
５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資） 163千株
発行価額 2,936円
資本組入額 1,468円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券㈱
(5)【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
29 |
30 |
174 |
100 |
－ |
7,039 |
7,372 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
15,663 |
1,900 |
31,069 |
7,202 |
－ |
36,662 |
92,496 |
6,326 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
16.93 |
2.05 |
33.59 |
7.79 |
－ |
39.64 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式222株は、「個人その他」に2単元、及び「単元未満株式の状況」に22株含めて記載しております。
(6)【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、自己株式が222株あります。
２．前事業年度末において主要株主でなかった三菱商事株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっております。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式9,249,400 |
92,494 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 6,326 |
－ |
１単元（100株） |
|
発行済株式総数 |
9,255,926 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
92,494 |
－ |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が22株含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
アルビス株式会社 |
富山県射水市流通センター水戸田三丁目４番地 |
200 |
－ |
200 |
0.00 |
|
計 |
－ |
200 |
－ |
200 |
0.00 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年11月11日）での決議状況 （取得期間 平成28年11月18日～平成29年５月７日） |
550,000 |
1,400,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
440,800 |
1,399,893,600 |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
109,200 |
106,400 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
19.9 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
19.9 |
0.0 |
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
303 |
1,315,510 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
(注)当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
498,100 |
1,525,680,300 |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
222 |
－ |
222 |
－ |
(注)当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、株主の皆様への適正かつ安定的な利益配当を基本方針とし、業績動向や今後の投資計画なども考慮しながら、時宜を得た利益還元を行えるよう努めてまいります。
また、毎事業年度における配当の回数については、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき期末配当を１株につき35円とし、中間配当１株につき35円と合わせ、年間70円となりました。
当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比10.6％増の2,164百万円となりましたが、安定的な配当を基本方針としており、その結果、当期の配当性向は24.5％となっております。
内部留保資金の使途については、今後の事業活動並びに経営基盤の強化に有効活用してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年10月31日 取締役会決議 |
259 |
35 |
|
平成30年６月22日 定時株主総会決議 |
323 |
35 |
４【株価の推移】
(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第47期 |
第48期 |
第49期 |
第50期 |
第51期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
299 |
360 □2,866 |
2,480 |
3,885 |
5,420 |
|
最低（円） |
277 |
275 □1,610 |
1,805 |
1,852 |
2,910 |
（注）１．最高・最低株価は、平成26年２月３日より平成27年３月19日までは東京証券取引所市場第二部におけるものであり、平成27年３月20日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。また、平成26年１月31日以前は、名古屋証券取引所市場第二部におけるものであります。
２．平成26年８月１日付で５株につき１株の割合で株式併合を実施しており、□は、株式併合による権利落後の最高・最低株価を示しております。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
4,450 |
4,750 |
4,350 |
4,110 |
3,755 |
3,550 |
|
最低（円） |
4,030 |
4,070 |
4,000 |
3,655 |
2,910 |
3,040 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （百株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
|
池田 和男 |
昭和36年７月16日生 |
|
(注)3 |
743 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
経営企画 室長 |
堀 明久 |
昭和34年１月20日生 |
|
(注)3 |
532 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理本部長 兼 財務経理部長 |
吉川 透 |
昭和46年９月６日生 |
|
(注)3 |
9 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業本部長 |
平野 文一 |
昭和38年１月８日生 |
|
(注)3 |
130 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （百株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
物流本部長兼 物流部長 |
加藤 隆史 |
昭和50年４月５日生 |
|
(注)4 |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
大森 実 |
昭和25年１月３日生 |
|
(注)3 |
2,134 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
吉村 文雄 |
昭和15年４月24日生 |
|
(注)3 |
27 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
林 晃司 |
昭和19年12月２日生 |
|
(注)3 |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
笹田 悦朗 |
昭和27年10月17日生 |
|
(注)5 |
1,588 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （百株） |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
山口 敏彦 |
昭和32年10月26日生 |
|
(注)6 |
1 |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
兒玉 充博 |
昭和44年２月17日生 |
|
(注)7 |
－ |
|
計 |
5,164 |
|||||
（注）１．取締役吉村文雄及び林晃司は、社外取締役であります。
２．監査役山口敏彦及び兒玉充博は、社外監査役であります。
３．平成29年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．平成30年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．平成30年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (百株） |
|
|
堀口 康純 |
昭和15年7月15日生 |
昭和47年４月 昭和50年４月 平成８年４月 平成19年４月 |
金沢弁護士会入会 堀口法律事務所開設 金沢弁護士会会長 中部弁護士連合会理事長 |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営のスピード化、戦略性の向上、企業行動の透明性の確保及びディスクロージャーとアカウンタビリティーの充実であると考えております。
経営のスピード化・戦略性の向上につきましては、経営企画室、営業本部、物流本部及び管理本部に機能分担することにより、経営の強化・効率化を図っております。また、経営会議、予算会議において戦略立案と業務執行の方針について十分に検討を重ね、さらに取締役会においてグループ経営の観点から重要事項の決定や報告が行われております。
企業行動の透明性の確保につきましては、監査室と監査役のダブルチェック体制と、公正で客観的な視点を有する社外取締役と社外監査役が取締役会の審議に加わることで対応しております。
ディスクロージャーとアカウンタビリティーにつきましては、株主と投資家の皆様に対してＩＲ活動を積極的に進めております。特に、株主とのコミュニケーションを促進するために、株主総会後に株主懇談会を開催し、開放的な雰囲気の中でグループの政策に関する意見交換を実施しております。
また、平成16年4月から社会的責任を遂行できる企業経営を目指して企業行動基準を策定し、各ステークホルダーに対して公正な企業活動の実施を宣言し、コンプライアンス委員会を組織化してその執行状況の監督にあたっております。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制として、取締役会及び監査役会の法定機関と、任意機関である経営会議が設置されております。この他に、監査室（内部監査部門）による監査、危機管理委員会やコンプライアンス委員会により、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回開催し、経営管理上の重要事項を協議・決定するほか、各取締役の職務執行を監督しております。
経営会議は、常勤の取締役等で構成され、毎月１回開催し、重要な業務執行の意思決定を機動的に行うとともに、特に絞り込んだ重要なテーマについて、時間をかけて議論を尽くしております。経営会議は、代表取締役が重要な職務執行を行う際の諮問的な役割を担っております。
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役の職務執行の監督、監査室や会計監査人の監査結果等について審議が行われております。監査役は、取締役会及び経営会議に出席して積極的に意見を述べるとともに、監査室と連携して内部統制の整備運用状況を把握し、会計監査人と密接に情報交換を行うなど、取締役の職務執行に対するモニタリングを強化しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任し、また監査役による取締役の職務執行に対する監視監督機能が強化されており、コーポレート・ガバナンスが有効に機能していると考え、上記企業統治体制を採用しております。
ロ．企業統治の体制を分りやすく示す図表
ハ．その他の企業統治に関する事項
当社は、取締役会で「内部統制システム」の基本方針を決議しており、その内容は次のとおりであります。
(ⅰ) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社（以下、「当社グループ」という）は、アルビスグループの役員及び全従業員（以下、「アルビスグループ役職員」という）が「企業理念」「経営理念」「行動精神」を基盤として、仕事を行う際に道標となる「アルビスグループ企業行動指針」を制定し、これに従って行動するよう周知徹底を図ります。
当社グループは、「コンプライアンス委員会規程」に基づき、コンプライアンス全体を統括する組織として、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス推進体制を構築します。また、食品スーパーマーケットとして重要な課題である「食の安全・安心」に関連する法令等については、社内規程として「購買管理規程」や「食品表示ガイドライン」等を制定し、社内徹底を図ります。
コンプライアンスの推進については、「アルビスグループ企業行動指針」をまとめた「アルビスマインド」を作成し、アルビスグループ役職員がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉え業務運営にあたるよう、全従業員へ配付するとともに、社内ネットによる啓蒙等を通じ、指導します。
また、当社グループは、「通報制度」を整備し、アルビスグループ役職員が、アルビスグループ企業行動指針で禁止されている行為が行われ、または行われようとしていることに気がついたときは、職制ルート（直属上司へ通報）、バイパスルート（直接、総務部長へ通報）、及びヘルプラインルート（常勤監査役又は弁護士へ通報（匿名も可））を使い通報できるよう「ＳＯＳカード」を配付し、迅速、適切に対応します。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益が及ばないことを保証します。
当社グループは、「反社会的勢力対応規則」「反社会的勢力調査マニュアル」に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対して、一切の関係を遮断し、不当な要求には断固として応じず、毅然とした態度で対応します。
(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループは、株主総会、取締役会、経営会議、予算会議等の重要な会議における議事録や関連資料、稟議書等の取締役の職務執行に係る情報について、法令・社内規程に基づき、文書等の保存・管理を行います。
また、情報の管理については、「個人情報取扱基準」「機密情報管理規程」「個人情報取扱規程」を定めて対応します。
(ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、「危機管理委員会規程」に基づき、リスク管理全体を統括する組織として、「危機管理委員会」を設置し、危機管理にあたることとします。また、各事業所においては、「安全衛生管理規程」に基づく「安全衛生委員会」を設け、労働安全に取り組みます。財務面においては、各所属長による自律的な管理を基本としつつ、財務部門が計数的な管理を行います。
なお、当社グループは、平時においては、各部門において、その有するリスクの洗出しを行い、そのリスクを軽減する仕組みを内部統制に組み込むとともに、有事においては、「緊急管理体制決定基準」や「危機管理実務マニュアル」等の各種マニュアルに従い、会社全体として対応することとします。
(ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、取締役、執行役員及び監査役全員が出席する取締役会を毎月１回以上開催し、経営管理上の重要事項を協議・決定するほか取締役、執行役員の業務執行の監督等を行います。
また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤役員が出席する経営会議を毎月１回以上開催し、重要な職務執行に関する意思決定を機動的に行うとともに、特に絞り込んだテーマについては、時間をかけて議論をつくします。
さらに、取締役会及び経営会議の意思決定事項、これ以外の重要な業務の決定については、「組織および業務分掌規程」「職務権限規程」を制定し、取締役及び職制の決裁権限を明確にすることで、効率的に業務を遂行できる体制を構築します。規程・体制は、経営環境の変化や経営計画の変更に応じて適時見直します。
当社グループにおける業務の運営については、取締役会において、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度経営方針ならびに各年度予算を立案し、全社的な目標を設定します。各部門及び子会社においては、その目標達成に向け具体策を立案、実行します。
(ⅴ) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループは、業務執行の適正を確保するために各種マニュアルを整備するとともに、内部統制システムを構築し、当該整備運用状況を評価する部門として監査室を設置します。
監査室は、法令・マニュアルに基づいて内部監査（一般監査、改善確認監査、金銭抜打ち監査と称して実施）のほか、「財務報告に係る内部統制の基本計画の方針」「内部統制実務指示書」に基づいて内部統制評価を実施し、整備運用状況の有効性について、取締役会及び経営会議で報告します。
子会社の業務執行については、当社の取締役又は執行役員が管理監督を行い、「関係会社管理規程」に基づき、管理業務のみ当社の管理部門が実施します。
子会社に対する業務執行状況は、当社で開催する取締役会、経営会議及び予算会議等の重要な会議において、定期的に報告する体制とします。
なお、業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」に基づき、当社の監査室による内部監査及び内部統制評価等を行います。
(ⅵ) 監査役の職務を補助すべき使用人
現在、監査役の職務を補助すべき部署として監査役事務室を設置しております。
なお、監査役事務室に所属する監査役スタッフの人事については、取締役と監査役が意見交換を行い選任するものとし、取締役からの独立性を確保します。監査役スタッフは、監査役から指示を受けたときは、当該業務に専念する体制となっております。
(ⅶ) 監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
アルビスグループ役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があること及び違法又は不正行為を発見したときは、直ちに監査役に報告します。
また、「通報制度」の運用により、アルビスグループ企業行動指針で禁止されている行為が行われていることを通報した場合、通報者及び監査役が不利益な取扱いを受けない体制を確保します。
監査役がその職務の遂行で要した費用を請求したときは、当該職務遂行で生じたものでないことを証明できる場合を除き、速やかに負担します。
常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議や予算会議、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとします。
監査役は、代表取締役と定期的にコミュニケーションを図り、監査上の重要な課題について意見交換を行います。
また、監査役は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行う等連携を図ります。さらに、監査室から内部監査や内部統制評価の実施状況について説明を受け、情報交換を行う等連携を図ります。
(ⅷ) 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本計画及び方針」を定め、財務報告に係る内部統制が有効に行われている体制の構築、維持、向上を図ります。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスク管理体制は、以下の構成で実施しております。
リスク概念の共有化のために、リスクを認識した部門の責任者は経営会議にリスクの特定とその対策案を提案し、会議で全メンバーが認識の共有化をして会社としての対策を決定しております。重要なリスクに関しては取締役会の審議事項としております。
事件・事故が発生した場合には、まず各部門の実務責任者で構成する危機管理委員会で対応策の検討が行われ、その後の経営会議にて報告と対応策を協議し、各部門へ指示を行う体制となっております。
また、法令違反によるリスク発生を回避するために、常勤役員全員と労働組合委員長及び顧問弁護士で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、法の遵守と当社独自の倫理と社会的責任を規定した行動基準の徹底を目指しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
監査室は、室長と２名の専従者で構成されており、年間の監査計画に従って、子会社を含む全店舗を対象に、所定のチェックリスト等に基づいて監査を実施しております。監査終了後に必要な改善指示を行い、監査結果は全て社長に報告されております。また、適宜その改善が行われたかどうかの追跡調査も行っております。
監査役会は３名(うち社外監査役２名)で構成され、原則として毎月１回開催されております。また、監査役３名は月１回開催の取締役会に、常勤監査役は原則月１回行われる経営会議並びにその他重要な会議に出席し、各店舗への定期的な監査を実施しております。なお、必要に応じて、監査室長及び会計監査人と情報交換する等の連携を図り、監査の実効性の向上に努めております。
③会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
|
指定有限責任社員 |
櫻井 均 |
新日本有限責任監査法人 |
|
業務執行社員 |
安田康宏 |
|
＊継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名
その他 ６名
④社外取締役及び社外監査役と提出会社との関係
当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっては、企業経営に関する豊富な経験と知識を有し、世界情勢や社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を有していることを基準としております。社外取締役及び社外監査役の独立性については、東京証券取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準に準拠して選任しております。
社外取締役吉村文雄は、平成24年６月に社外監査役へ就任し、平成26年６月より社外取締役へ就任しております。同氏は、大学教授として高い見識を有し、管理会計の専門家として幅広い意見を述べ、これまで監査機能を発揮していただいた実績から、コーポレート・ガバナンス強化を担う社外取締役の任に相応しいと考えております。なお、同氏は、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがない高い独立性を有しているとして、東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。
社外取締役林晃司は、平成６年６月に社外監査役へ就任し、平成27年６月より社外取締役へ就任しております。同氏は、弁護士としての資格を有し、法律の専門家としてコンプライアンスの観点から意見を述べております。また、取締役会における重要事項の協議において、客観的かつ公正な立場から監査機能を発揮していただいた実績、及び当社事業内容に熟知されていることから、コーポレート・ガバナンス強化を担う社外取締役の任に相応しいと考えております。なお、同氏は、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがない高い独立性を有しているとして、東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。
社外監査役山口敏彦は、弁護士としての資格を有しております。法律の専門家としての知識と豊富な経験から、当社の業務執行者から独立した立場で適切な監査機能を発揮していただけるものと期待し適任と考えております。なお、同氏は、提出会社との人的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがない高い独立性を有しているとして、東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。
社外監査役兒玉充博は、主要株主である三菱商事株式会社からの派遣であります。同氏は、流通部門における造詣が深く、その経験から幅広い知識と高い見識を有しております。異なる業界・企業文化からの多角的視点に立ち、当社の業務執行者から独立した立場で適切な監査機能を発揮していただけるものと期待し適任と考えております。なお、同氏は、提出会社との人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役は、取締役会において監査室（内部監査）及び会計監査人の監査報告を受けております。また、社外監査役は、監査役会において常勤監査役、監査室（内部監査）及び会計監査人の監査報告を受け、監査の方法や結果について審議を行っております。
⑤役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分
|
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
173,372 |
152,769 |
ー |
20,603 |
－ |
7 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
10,396 |
9,396 |
－ |
1,000 |
－ |
1 |
|
社外取締役 |
8,000 |
7,200 |
－ |
800 |
－ |
2 |
|
社外監査役 |
6,700 |
6,000 |
－ |
700 |
－ |
3 |
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、月額報酬と賞与で構成しております。
取締役報酬の金額については、同業あるいは同規模の他企業と比較して当社の業績に見合った水準を設定しており、代表取締役社長及び社外役員２名で構成する役員報酬諮問委員会にて公平性、妥当性の審査を行った後、取締役会の承認を経て決定しております。
監査役の報酬は、当社の職務執行に対する監査の実効性を確保することを主眼に、経営者から独立して監査役の職責を全うするために、固定報酬として監査役会の協議に基づき決定することとしております。
⑥株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
９銘柄 740,597千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
188,226 |
328,831 |
取引関係の強化のため |
|
㈱富山銀行 |
50,000 |
206,000 |
取引関係の強化のため |
|
㈱北國銀行 |
350,000 |
148,050 |
取引関係の強化のため |
|
㈱富山第一銀行 |
114,733 |
60,808 |
取引関係の強化のため |
|
日本ハム㈱ |
20,000 |
59,780 |
取引関係の強化のため |
|
㈱カゴメ |
5,000 |
14,465 |
取引関係の強化のため |
|
三菱食品㈱ |
2,000 |
6,900 |
取引関係の強化のため |
|
㈱アークス |
1,524 |
4,058 |
他地区の業界動向把握のため |
|
大正製薬ホールディングス㈱ |
330 |
2,983 |
取引関係の強化のため |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
188,226 |
271,610 |
取引関係の強化のため |
|
㈱富山銀行 |
50,000 |
191,500 |
取引関係の強化のため |
|
㈱北國銀行 |
35,000 |
144,725 |
取引関係の強化のため |
|
㈱富山第一銀行 |
114,733 |
57,022 |
取引関係の強化のため |
|
日本ハム㈱ |
20,000 |
43,600 |
取引関係の強化のため |
|
㈱カゴメ |
5,000 |
18,675 |
取引関係の強化のため |
|
三菱食品㈱ |
2,000 |
6,100 |
取引関係の強化のため |
|
㈱アークス |
1,524 |
3,912 |
他地区の業界動向把握のため |
|
大正製薬ホールディングス㈱ |
330 |
3,451 |
取引関係の強化のため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役並びに社外監査役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任につき、定款の定めにより損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役並びに社外監査役とも、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは法令が定める金額としております。
⑧取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫中間配当の取締役会決議の内容
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
21,000 |
－ |
24,500 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
21,000 |
－ |
24,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
特段の決定方針はありません。