第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
20,000,000 |
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計 |
20,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （プライム市場） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2018年３月27日 (注) |
163,600 |
9,255,926 |
240,164 |
4,908,337 |
240,164 |
5,484,788 |
（注）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資） 163千株
発行価額 2,936円
資本組入額 1,468円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券㈱
(5)【所有者別状況】
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2023年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式 507,559株は、「個人その他」に5,075単元、及び「単元未満株式の状況」に59株含めて記載しております。
(6)【大株主の状況】
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2023年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）上記のほか、自己株式が507,559株あります。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2023年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
１単元（100株） 未満の株式 |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式等が59株含まれております。
②【自己株式等】
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2023年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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計 |
－ |
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(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2023年６月23日開催の第56回定時株主総会決議により、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という）を対象に、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本譲渡制限付株式報酬制度」（ＲＳ）という）及び業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本業績連動型譲渡制限付株式報酬制度」（ＰＳＵ）といい、本譲渡制限付株式報酬制度と合わせて「本制度」という）を導入いたしました。
（ⅰ）本制度の導入目的等
①本制度の導入目的
本譲渡制限付株式報酬制度は、当社の対象取締役に対し、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高める長期インセンティブを与えることを目的として、また、本業績連動型譲渡制限付株式報酬制度は、対象取締役に対し、報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化することなどにより、当社の中期経営計画の達成度に連動する中期インセンティブを与えることを目的として導入いたしました。
②本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という）並びに連続する３事業年度を業績評価期間として、当該業績評価期間における業績等の数値目標等の達成度合いに応じた数の当社普通株式（以下、「業績連動型譲渡制限付株式」という）の割当てのために金銭報酬債権を報酬等として支給することとなります。
なお、2017年６月22日開催の当社第50回定時株主総会において、当社の取締役の報酬等の額は年額300,000千円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない）としてご承認をいただいておりますが、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記取締役の報酬等の額の範囲内で、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額15,000千円以内として、また、業績連動型譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、各対象期間（（ⅲ）①で定義される）につき45,000千円以内として設定しております。
（ⅱ）本譲渡制限付株式報酬制度（ＲＳ）の概要
①譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記③に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給いたします。
②譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数15,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限といたします。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む）または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものといたします。
③譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものといたします。
（ア）譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間（以下、「譲渡制限期間」という）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という）。
（イ）譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得いたします。
また、本割当株式のうち、上記（ア）の譲渡制限期間が満了した時点において下記（ウ）の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
（ウ）譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整するものといたします。
（エ）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除いたします。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得いたします。
（ⅲ）本業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（ＰＳＵ）の概要
①業績連動型譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、連続する３事業年度を業績評価期間（以下、「対象期間」という）として、対象取締役に対して、当該対象期間における当社取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じて、業績連動型譲渡制限付株式を交付するための金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けます。
そのため、対象期間の開始時点では、各対象取締役に対して、これらを支給するか否か、支給する業績連動型譲渡制限付株式を交付するための金銭報酬債権の額及び交付する業績連動型譲渡制限付株式の数（以下、「交付株式数」という）は確定しておりません。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び対象取締役（ただし、上記金銭報酬債権の支給までの間に任期満了その他当社取締役会が正当と認める事由により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した者を除く）が下記⑥に定める内容を含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給いたします。
初回の対象期間は、第四次中期経営計画期間（2024年４月１日～2027年３月31日）とし、以後、各中期経営計画期間を新たな対象期間として業績連動型譲渡制限付株式の割当てを行うことができるものといたします。
②業績連動型譲渡制限付株式の総数
各対象取締役に割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数は各対象期間につき45,000株以内といたします。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む）または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該業績連動型譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものといたします。
③交付株式数の算定方法
業績連動型譲渡制限付株式の割当てに際し使用する各数値目標等、交付株式数の具体的な算定にあたり必要となる業績評価指標は、当社取締役会において決定いたします。
具体的な算定においては、以下の計算式に基づき、各対象取締役に対する交付株式数を算定いたします（ただし、１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする）。
各対象取締役に対して以下の計算式に基づき算定される交付株式数の業績連動型譲渡制限付株式の割当てを行うことにより、上記の対象取締役に割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数を超える場合または支給する金銭報酬債権の総額を超える場合には、当該総数及び総額を超えない範囲で、各対象取締役に割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の数及び金銭報酬債権の額を、按分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により調整するものといたします。
各対象取締役に対する交付株式数
基準となる株式ユニット数（※１）× 支給割合（※２）
※１ 各対象取締役の役位、職務等に応じ、当社取締役会において決定いたします。
※２ 各対象期間の各数値目標等の達成率等に応じ、０〜200％の範囲で当社取締役会において決定いたします。
④交付要件等
対象期間が終了し、以下の交付要件を満たした場合に、各対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで各対象取締役に業績連動型譲渡制限付株式を交付するものといたします。
なお、業績連動型譲渡制限付株式の交付は、当社による新株式発行または自己株式の処分の方法により行われ、その払込金額は業績連動型譲渡制限付株式の割当てに係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直前取引日の終値）を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する額といたします。
（ア）対象期間中に対象取締役が継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったこと
（イ）当社取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
（ウ）当社取締役会が定めたその他必要と認められる要件を充足すること
なお、上記（ア）にかかわらず、対象期間中に新たに就任した対象取締役が存在する場合または対象期間中に任期満了その他当社取締役会が正当と認める事由により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合（死亡により退任した場合を除く）には、当該対象取締役または退任者に対する交付株式数を、在任期間等を踏まえて合理的に調整いたします。
また、業績連動型譲渡制限付株式の交付前に対象取締役が死亡した場合には、業績連動型譲渡制限付株式の交付に代えて、当社取締役会が在任期間等を踏まえて合理的に定める交付株式数の価額に相当する額の金銭を、当該対象取締役の承継者となる相続人に対して支給いたします。
⑤組織再編等における取扱い
業績連動型譲渡制限付株式の交付前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、業績連動型譲渡制限付株式の交付に代えて、当社取締役会が在任期間等を踏まえて合理的に定める交付株式数の価額に相当する額の金銭を対象取締役に対して支給することができるものといたします。
⑥業績連動型譲渡制限付株式割当契約の内容
業績連動型譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する業績連動型譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものといたします。
（ア）譲渡制限の内容
業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、業績連動型譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間（以下、「譲渡制限期間」という）、当該対象取締役に割り当てられた業績連動型譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という）。
（イ）業績連動型譲渡制限付株式の無償取得
当社は、業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得いたします。
また、本割当株式のうち、上記（ア）の譲渡制限期間が満了した時点において下記（ウ）の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
（ウ）譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限期間が満了した時点をもって、業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が当該時点において保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
（エ）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、本割当株式の全部につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除いたします。
なお、当社は、上記と同様の譲渡制限付株式並びに業績連動型譲渡制限付株式を、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても割り当てております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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取締役会（2023年５月30日）での決議状況 （取得期間 2023年５月31日～2023年５月31日） |
150,000 |
354,900,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
100,000 |
236,600,000 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
33.3 |
33.3 |
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
507,559 |
－ |
607,559 |
－ |
(注)当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、株主の皆様への適正かつ安定的な利益配当を基本方針とし、業績動向や今後の投資計画なども考慮しながら、時宜を得た利益還元を行えるよう努めてまいります。
また、毎事業年度における配当の回数については、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき期末配当を１株につき35円とし、中間配当１株につき35円と合わせ、年間70円となりました。
当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比20.0％減の1,684百万円となりましたが、安定的な配当を基本方針としており、その結果、当期の連結ベースの配当性向は36.4％となっております。
内部留保資金の使途については、今後の事業活動並びに経営基盤の強化に有効活用してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスの考え方は、経営のスピード化・戦略性の向上、企業行動の透明性の確保、ディスクロージャーとアカウンタビリティの充実であると考えております。
経営のスピード化・戦略性の向上については、経営企画本部、ストア本部、商品本部、製造本部、管理本部及び開発部に機能分割することにより、経営の強化・効率化を図っております。また、取締役会で決定された方針に則って、全執行役員及び常勤監査役によって構成される経営会議、全執行役員によって構成される戦略会議において戦略立案と業務執行を推進している他、迅速な経営状況の把握の為の予算会議を開催しております。
企業行動の透明性の確保については、監査室（内部監査部門）と監査役のダブルチェック過程と、公正で客観的な視点を有する社外取締役と社外監査役が加わる取締役会の審議過程で対応しております。ディスクロージャーとアカウンタビリティについては、株主と投資家の皆様に対してはＩＲ活動を積極的に進めております。また、定時株主総会では、映像資料を用いるなど事業報告の主な内容や重要課題、中長期の展望について解り易く説明しております。
また、2004年４月から社会的責任を遂行できる企業経営を目指して企業行動基準を策定し、各ステークホルダーに対して公正な企業活動の実施を宣言し、コンプライアンス委員会を組織化して、その執行状況の監督にあたっております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制として、取締役会及び監査役会の法定機関と、任意機関である経営会議が設置されております。この他に、監査室（内部監査部門）による監査、危機管理委員会やコンプライアンス委員会により、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回開催し、経営管理上の重要事項を協議・決定するほか、各取締役の職務執行を監督しております。
経営会議は、常勤の取締役、監査役、執行役員等で構成され、毎月１回開催し、重要な業務執行の意思決定を機動的に行うとともに、特に絞り込んだ重要なテーマについて、時間をかけて議論を尽くしております。経営会議は、社長が重要な職務執行を行う際の諮問的な役割を担っております。
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役の職務執行の監督、監査室や会計監査人の監査結果等について審議が行われております。監査役は、取締役会及び経営会議に出席して積極的に意見を述べるとともに、監査室と連携して内部統制の整備運用状況を把握し、会計監査人と密接に情報交換を行うなど、代表取締役の職務執行に対するモニタリングを強化しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任し、また監査役による代表取締役の職務執行に対する監視監督機能が強化されており、コーポレート・ガバナンスが有効に機能していると考え、上記企業統治体制を採用しております。
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（各種機関の構成員） |
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地位 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
経営会議 |
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代表取締役社長 |
池田 和男 |
議長 |
|
議長 |
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取締役常務執行役員 |
石田 康洋 |
◎ |
|
◎ |
|
取締役執行役員 |
上野 弘樹 |
◎ |
|
◎ |
|
社外取締役 |
加世多 達也 |
◎ |
|
|
|
社外取締役 |
松村 篤樹 |
◎ |
|
|
|
常勤監査役 |
堀 明久 |
〇 |
議長 |
◎ |
|
社外監査役 |
山口 敏彦 |
〇 |
◎ |
|
|
社外監査役 |
樋尾 亜佐子 |
〇 |
◎ |
|
|
（注） 構成員は◎、構成員ではない出席者は〇で表示しております。 |
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企業統治の体制図
③その他の企業統治に関する事項
当社は、取締役会で「内部統制システム」の基本方針を決議しており、その内容は次のとおりであります。
a．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社（以下、「当社グループ」という）は、アルビスグループの役員及び全従業員（以下、「アルビスグループ役職員」という）が「企業理念」「経営理念」「行動精神」を基盤として、仕事を行う際に道標となる「アルビスグループ企業行動指針」を制定し、これに従って行動するよう周知徹底を図ります。
当社グループは「コンプライアンス委員会規程」に基づき、コンプライアンス全体を統括する組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス推進体制を構築します。また食品スーパーマーケットとして重要な課題である「食の安全・安心」に関連する法令等については、社内規程として「購買管理規程」や「食品表示ガイドライン」等を制定し、社内徹底を図ります。
コンプライアンスの推進については「アルビスグループ企業行動指針」をまとめた「アルビスマインド」を作成し、アルビスグループ役職員がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉え業務運営にあたるよう全従業員へ配付するとともに、社内ネットによる啓蒙等を通じて指導します。
また当社グループは「通報制度」を整備し、アルビスグループ役職員がアルビスグループ企業行動指針で禁止されている行為が行われ、または行われようとしていることに気がついたときは、職制ルート（直属上司へ通報）、バイパスルート（総務部門長へ通報）、及びヘルプラインルート（常勤監査役又は弁護士へ通報（匿名も可））を使い通報できるよう「ＳＯＳカード」を配付し、迅速・適切に対応します。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益が及ばないことを保証します。
当社グループは「反社会的勢力対応規則」「反社会的勢力調査マニュアル」に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対して、一切の関係を遮断し、不当な要求には断固として応じず、毅然とした態度で対応します。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループは、株主総会、取締役会、経営会議、予算会議等の重要な会議における議事録や関連資料、稟議書等の取締役の職務執行に係る情報について、法令・社内規程に基づき、文書等の保存・管理を行います。
また情報の管理については、「個人情報取扱基準」「機密情報管理規程」「個人情報取扱規程」を定めて対応します。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは「危機管理委員会規程」に基づき、リスク管理全体を統括する組織として「危機管理委員会」を設置し、危機管理にあたることとします。また、各事業所においては、「安全衛生管理規程」に基づく「安全衛生委員会」を設け、労働安全に取り組みます。財務面においては、各所属長による自律的な管理を基本としつつ、財務部門が計数的な管理を行います。
なお当社グループは、平時においては、各部門においてその有するリスクの洗出しを行い、そのリスクを軽減する仕組みを内部統制に組み込むとともに、有事においては「緊急管理体制決定基準」や「危機管理実務マニュアル」等の各種マニュアルに従い、会社全体として対応することとします。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは取締役・執行役員及び監査役全員が出席する取締役会を毎月１回以上開催し、経営管理上の重要事項を協議・決定するほか代表取締役の職務執行の監督等を行います。
また取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、代表取締役社長・執行役員及び常勤監査役が出席する経営会議を毎月１回以上開催し、重要な業務執行に関する意思決定を機動的に行うとともに、特に絞り込んだテーマについては、時間をかけて議論を尽くします。
さらに取締役会及び経営会議の意思決定事項、これ以外の重要な業務の決定については、「組織および業務分掌規程」「職務権限規程」を制定し、取締役及び職制の決裁権限を明確にすることで、効率的に業務を遂行できる体制を構築します。規程・体制は、経営環境の変化や経営計画の変更に応じて適時見直します。
当社グループにおける業務の運営については、取締役会において、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度経営方針ならびに各年度予算を立案し、全社的な目標を設定します。各部門及び子会社においては、その目標達成に向け具体策を立案、実行します。
取締役会は経営目標が予定通りに進捗しているかを取締役の業務執行報告を通じてチェックを行います。
e．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループは業務執行の適正を確保するために各種マニュアルを整備するとともに、内部統制システムを構築し、当該整備運用状況を評価する部門として監査室を設置します。
監査室は法令・マニュアルに基づいて内部監査（一般監査、改善確認監査、金銭抜打ち監査と称して実施）のほか、「財務報告に係る内部統制の基本計画の方針」「内部統制実務指示書」に基づいて内部統制評価を実施し、整備運用状況の有効性について、取締役会及び経営会議で報告します。
子会社の業務執行については当社の取締役又は執行役員が管理監督を行い、「関係会社管理規程」に基づき管理業務のみ当社の管理部門が実施します。
子会社に対する業務執行状況は、当社で開催する取締役会、経営会議、予算会議及び戦略会議等の重要な会議において、定期的に報告する体制とします。
なお、業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」に基づき、当社の監査室による内部監査及び内部統制評価を行います。
f．監査役の職務を補助すべき使用人
監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役からの求めに応じて監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととしております。
なお監査役スタッフの人事については、取締役と監査役が意見交換を行い選任するものとし、取締役からの独立性を確保します。監査役スタッフは監査役から指示を受けたときは、当該業務に専念する体制を構築します。
g．監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
アルビスグループ役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があること及び違法又は不正行為を発見したときは、直ちに監査役に報告します。また「通報制度」の運用により、アルビスグループ企業行動指針で禁止されている行為が行われていることを通報した場合、通報者及び監査役が不利益な取扱いを受けない体制を確保します。
監査役がその職務の遂行で要した費用を請求したときは、当該職務遂行で生じたものでないことを証明できる場合を除き、速やかに負担します。
常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議や予算会議、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとします。
監査役は、代表取締役と定期的にコミュニケーションを図り、監査上の重要な課題について意見交換を行います。また監査役は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行う等連携を図ります。さらに、監査室から内部監査や内部統制評価の実施状況について説明を受け、情報交換を行う等連携を図ります。
h．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本計画及び方針」を定め、財務報告に係る内部統制が有効に行われている体制の構築、維持、向上を図ります。
④リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスク管理体制は、以下の構成で実施しております。
リスク情報の共有化のために、リスクを認識した部門の責任者は、経営会議にリスクの特定とその対策案を提案し、経営会議に参加する全メンバーがリスク内容を共有し、会社としての対策を決定しております。重要なリスクに関しては取締役会の審議事項としております。
事件・事故が発生した場合には、まず各部門の実務責任者で構成する危機管理委員会で対応策の検討が行われ、その後の経営会議にて報告と対応策を協議し、各部門へ指示を行う体制となっております。
また法令違反によるリスク発生を回避するために、常勤役員全員と労働組合委員長及び顧問弁護士で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、法の遵守と当社独自の倫理と社会的責任を規定した行動基準の徹底を目指しております。
⑤取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を毎月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況につきましては、以下のとおりであります。
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地位 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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代表取締役 |
池田 和男 |
17回 |
17回 |
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取締役 |
石田 康洋 |
17回 |
17回 |
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取締役 |
上野 弘樹 |
17回 |
17回 |
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社外取締役 |
加世多 達也 |
17回 |
17回 |
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社外取締役 |
松村 篤樹 |
17回 |
17回 |
取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。
a.株主総会の招集、中間配当の決議
b.役員報酬等の決議
c.代表取締役、重要な使用人の選任
d.重要な組織の設置、変更
e.重要な設備投資（固定資産の取得）、資金調達方法
f.四半期決算及び期末決算の承認
g.重要な規程の改定、その他取締役会で必要と認めた事項
当事業年度は、上記の他、ＴＣＦＤ対応や役員報酬制度の見直し等に関する取り組みについて随時報告を受け、進捗状況を確認いたしました。また、毎月、執行役員を兼務する取締役から業務報告を行っております。
なお、人事報酬諮問委員会の具体的な活動状況につきましては、「４(4)役員の報酬等①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載しております。
(2)【役員の状況】
①役員一覧12.5
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （百株） |
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代表取締役 社長 |
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取締役 常務執行役員 経営企画本部長 兼 管理本部長 |
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取締役 執行役員 製造本部長 兼 ㈱アルデジャパン取締役 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （百株） |
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計 |
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８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (百株） |
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堀口 康純 |
1940年７月15日生 |
1972年４月 1975年４月 1996年４月 2007年４月 |
金沢弁護士会入会 堀口法律事務所開設 金沢弁護士会会長 中部弁護士連合会理事長 |
－ |
②社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役加世多達也と当社は、人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがない高い独立性を有しているとして、東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。同氏は、過去に金融機関、不動産会社において、会社経営に関与しており、その経験から幅広い知識と高い見識を有していることから、当社の持続的な成長に貢献していただけるものと考えております。
社外取締役松村篤樹と当社は、人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがない高い独立性を有しているとして、東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。同氏は、あおぞら経営㈱の代表取締役として経営に携わっており、また、公認会計士・税理士として、税務、財務及び会計に関する知識を有する等、企業経営に関する豊富な経験や専門的知見から経営に対する適切な助言及び監督を行っていただけるものと考えております。
社外監査役山口敏彦と当社は、人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがない高い独立性を有しているとして、東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。同氏は、弁護士としての資格を有しており、法律の専門家としての知識と豊富な経験から、当社の業務執行者から独立した立場で適切な監査機能を発揮していただけるものと期待し適任と考えております。
社外監査役樋尾亜佐子と当社は、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、主要株主である三菱商事株式会社からの派遣であります。同氏は販促事業やデジタルマーケティングの業務を通じて豊富な経験と幅広い知識を有しております。また三菱商事㈱より複数の会社に出向して経営に携わった経験から、客観的かつ公正な立場で取締役の職務執行を監査できるものと期待しております。
当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を以下のとおり定めております。
a．当社の社外役員にふさわしい能力、識見、経験及び人格を有し、当社の経営に対し、独立した客観的な立場から指摘、意見することができる人材であること
b．当社及び関係会社の元役員・従業員でないこと
c．現に契約している会計監査人、顧問弁護士事務所及びメインバンクに現に所属し、または過去に所属していた者でないこと
d．出資比率10％以上の大株主（あるいは大株主である団体に現に所属し、または過去に所属していた者）でないこと
e．過去３会計年度において、当社基準を超える（当該取引先との年間取引額が相互の売上高の２％を超える）取引先に現に所属し、または過去に所属していた者でないこと
f．ハからホに該当する場合でも、当該団体を退職後５年以上経過していること
g．東京証券取引所の有価証券取引所上場規程に規定する「独立役員」の要件に該当すること
③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、原則月１回開催される取締役会に出席し、内部監査部門から内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けていることや、会計監査人及び監査役会との情報交換を通じて連携強化を諮っております。
社外監査役は、原則月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、取締役、常勤監査役及び内部監査部門から内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制監査の実施状況の報告を受け、連携強化を諮っております。
(3)【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役３名(うち社外監査役２名)で実施され、原則として毎月１回、監査役会を開催しております。監査役会では、取締役の職務執行の監督、監査室や会計監査人の監査結果等について審議が行われております。
常勤監査役の堀明久は、これまで当社の取締役として当社グループの経営に携わってきた経験があり、営業部門、経営企画部門、製造子会社を統括するなど、現場に精通し、取締役の職務執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有しております。また、監査役山口敏彦は、弁護士としての資格を有しており、法律の専門家としての知識と豊富な経験を有しております。さらに、監査役樋尾亜佐子は、販促事業やデジタルマーケティングの業務を通じて豊富な経験と幅広い知識を有しております。
監査役３名は月１回開催の取締役会に出席し、議事運営、議事内容等を監査し、必要に応じて意見・質問等を行っております。常勤監査役は、取締役会以外に経営会議、予算会議等の重要な社内会議にも出席しており、必要に応じて提言を行っております。社外監査役の山口監査役および樋尾監査役は、それぞれの専門知識を活かしながら常勤監査役とともに監査を行い、また、取締役会で監査役視点での質問・提言を行っております。
常勤監査役は、社内会議に出席するだけでなく、定期的（毎月１回）に代表取締役社長とミーティングを実施するほか、半年に１回、経営課題の確認、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。また、必要に応じて管理本部担当役員から報告を受け意見交換を行っております。さらに、内部監査部門の監査室とは月２回の頻度で定例ミーティングを開催し、業務監査面、内部統制面の双方の報告を受けアドバイス・助言等を行っております。
当事業年度において、個々の監査役の監査役会への出席状況は次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
堀 明久 |
14回 |
14回 |
|
山口 敏彦 |
14回 |
13回 |
|
兒玉 充博 |
４回 |
４回 |
|
樋尾 亜佐子 |
10回 |
10回 |
（注）樋尾亜佐子氏は、2022年６月24日開催の第55回定時株主総会において監査役に選任されており、監査役会への出席可能回数は10回であります。また、兒玉充博氏は、2022年６月24日開催の第55回定時株主総会の終結をもって監査役を退任されており、監査役会への出席可能回数は４回であります。
監査役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。
a. コンプライアンス事案のホットラインの通報報告、調査方法の協議、調査内容報告、コンプライアンス委員会、懲戒委員会結果報告
b. 会計監査人の評価、監査報酬の妥当性及び再任可否の決議
c. 監査方針・監査計画・業務分担の協議及び年度監査報告書案の協議と決定
d. 投資案件につき、当初計画案の問題と取締役会での監査役意見表明決議
e. 監査法人との情報交換の内容報告
f. 内部統制報告
②内部監査の状況
当社における内部監査は、監査室を設置し、室長と３名の専従者で構成されており、年間の監査計画に従って、子会社を含む全店舗を対象に、所定のチェックリスト等に基づいて監査を実施しております。監査終了後に必要な改善指示を行い、監査結果は全て代表取締役社長に報告されております。また、適宜その改善が行われたかどうかの追跡調査も行っております。
また、法令・マニュアルに基づいて内部監査（一般監査、改善確認監査、金銭抜打ち監査と称して実施）のほか、「財務報告に係る内部統制の基本計画の方針」「内部統制実務指示書」に基づいて内部統制評価を実施し、整備運用状況の有効性について、取締役会及び経営会議で報告しております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
30年
c.業務を執行した公認会計士
西田 裕志
安藝 眞博
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他11名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人に対して「監査品質」「総合的能力」を重要視しております。
「監査品質」につきましては、監査法人の品質管理本部と連携し、必要な情報や対応を監査チームに共有し、監査品質が高い水準であることを求めております。
「総合的能力」は、当社の業界企業の状況や特殊要因などを踏まえた監査及び指導を求めております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。判断基準として、以下の項目を評価しております。
(a) 監査法人の監査品質・品質管理
(b) 独立性
(c) 総合的能力
(d) 監査実施の有効性及び効率性
(e) 監査役等のコミュニケーション
(f) 担当部署の評価
これらの大項目について、更に詳細な確認の項目を設け、関係部署への面談を行い、検討を行っております。詳細な項目の評価結果に「否」が一定数以上あった場合には、現監査法人の再任をしない基準を設けております。
当連結会計年度における評価の結果、当該監査法人との監査契約を翌連結会計年度も締結することに同意しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
（前連結会計年度）
該当事項はありません
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
特段の決定方針はありません。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会では、監査法人より前年の監査業務内容及びその業務に費やした時間、当年に予定している監査業務内容及び時間の提出と説明を受けております。リスク・不正に対する監査項目の増加がありますが、一方で効率化できる項目を含め、両者で協議を行い、妥当と判断し同意しております。
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員報酬等の内容の決定に関する方針等
（イ）方針の決定方法等
当社は、2023年５月９日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、当該決定方針の内容についてあらかじめ人事報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
（ロ）方針の内容の概要
ⅰ．基本方針
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、固定報酬としての基本報酬及び短期インセンティブとしての
賞与、中期インセンティブとしてのパフォーマンス・シェア・ユニット（以下、「ＰＳＵ」という）、長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬（以下、「ＲＳ」という）とで構成する。
ＰＳＵ及びＲＳは非金銭報酬（株式報酬）である。
社外取締役の報酬等は、役割を鑑みて固定報酬としての基本報酬及び短期インセンティブとしての賞与とする。
（注）ＰＳＵに関して2024年度から開始する新中期経営計画と導入時期を合わせて実施するため、2023年度については基本報酬、賞与、ＲＳとする。
ⅱ．取締役の個人別の報酬等の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
（ⅰ）基本報酬
月例の金銭支給とし、役員内規において役位別に定める金額を基準に、世間相場、従業員とのバランス及び会社の財務状況などを考慮し決定する。
（ⅱ）賞与
金銭支給とし、役員内規において役位別に定める金額を基準に、世間相場、従業員とのバランス及び会社の業績に加え、単年度の業績目標の着実な達成を促すインセンティブとなるよう、業績予想の達成状況等を考慮し決定する。賞与の支給時期は、概ね、当社の決算短信の承認に係る取締役会の決議後とする。
（ⅲ）ＰＳＵ
譲渡制限を付した現物株とし、役員内規において役位別に定めるＰＳＵ株式交付数を基準に、中期経営計画目標の着実な達成を促すインセンティブとなるよう、中期経営計画で掲げた重要業績指標等の達成状況等を考慮し決定する。ＰＳＵの割当時期は、中期経営計画終了翌事業年度に開催される定時株主総会後、当社の株式報酬発行の承認に係る取締役会の決議後とする。
（ⅳ）ＲＳ
譲渡制限を付した現物株とし、役員内規において役位別に定める交付株数を基準に、会社の財務状況などを考慮し決定する。ＲＳの割当時期は毎年の定時株主総会後、当社の株式報酬発行の承認に係る取締役会の決議後とする。
ⅲ．金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役（社外取締役を除く）の基準となる報酬割合は固定報酬70％、業績連動報酬30％とする。なお、業績連動
報酬の内訳は賞与：ＰＳＵ：ＲＳ＝２：１：１とする。
社外取締役は固定報酬及び短期インセンティブとしての賞与とする。
報酬水準及び報酬構成比率は、当社の経営環境、世間の状況その他の事情を勘案し、適宜、人事報酬諮問委員会
の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
（注）2023年度については取締役（社外取締役を除く）の基準となる報酬割合は固定報酬70％、業績連動報酬30％とする。なお、業績連動報酬の内訳は賞与：ＲＳ＝３：１とする。
ⅳ．取締役の個人別の報酬等の内容決定にかかる委任に関する事項
（ⅰ）取締役の個人別の基本報酬及び賞与の金額、ＰＳＵ及びＲＳの割当株数は人事報酬諮問委員会が決定するものとし、人事報酬諮問委員会の委員を務める取締役及び監査役は、取締役会の決議に基づき、当該決定についての委任を受けるものとする。
（ⅱ）（ⅰ）の権限が適切に行使されるよう、人事報酬諮問委員会は、その委員の過半数を独立社外役員で構成し、委員長は独立社外役員から選定するものとする。また、取締役の個人別の報酬等の決定にあたって、委員である独立社外役員は、各取締役に対して面談を含む活動成果の評価を行うものとし、人事報酬諮問委員会は、上記の評価の結果を踏まえ、当該決定を行うものとする。
（ハ）個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うと取締役会が判断した理由
取締役会は、（ロ）に記載した決定方針のもとで決定された取締役の個人別の報酬等について、その決定の委任を受けた人事報酬諮問委員会の決定方法が、取締役会で決議された当該決定方針と整合していることを確認し、また、取締役の個人別の報酬等の決定理由の概要について、人事報酬諮問委員会より報告を受け当該理由を確認していることから、当該報酬等の内容は、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
ロ．個人別の報酬等の内容の委任に関する事項
（イ）新決定方針における委任に関する事項
・委任を受けた者の氏名並びに地位及び担当
取締役の個人別の報酬等の内容決定に関する委任を受けた人事報酬諮問委員会の委員は、社長及び独立社外役員で構成され、その委員長は独立社外役員から選任されております。委員の氏名等は次のとおりです。
委員長 加世多 達也（独立社外取締役）
委員 池田 和男 （代表取締役社長）
委員 松村 篤樹 （独立社外取締役）
委員 山口 敏彦 （独立社外監査役）
・委任された権限の内容
イ.（ロ）ⅳ（ⅰ）の記載のとおりであります。
・権限を委任した理由
委員の過半数が独立社外役員で構成され、独立社外役員が委員長を務める人事報酬諮問委員会において個人別の報酬等を審議し決定することにより、報酬決定手続きの客観性・透明性をより確保できるものと判断したためであります。
・権限が適切に行使されるようにするための措置
イ.（ロ）ⅳ（ⅱ）の記載のとおりであります。
ハ．監査役の報酬について
監査役の報酬につきましては、株主総会で承認された報酬総額の限度額内で、監査役の協議によって決定することとしております。
ニ．役員報酬の決定に係る手続き
当社は、取締役及び監査役の報酬額の決定については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内としております。取締役の報酬限度額は、2017年６月22日開催の第50回定時株主総会において年額300,000千円以内（使用人分給与を除く）、監査役の報酬限度額は、1999年６月29日開催の第32回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。
また、2023年６月23日開催の第56回定時株主総会において、上記取締役の報酬限度額の範囲内で、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式（ＲＳ）に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額15,000千円以内として、また、業績連動型譲渡制限付株式（ＰＳＵ）に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、連続する３事業年度につき45,000千円以内として設定することにつき、決議いただいております。
なお、株式報酬制度の詳細につきましては、第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （８）役員・従業員株式所有制度の内容 に記載しております。
当事業年度の役員報酬等に関する定例の取締役会及び人事報酬諮問委員会の活動内容は以下のとおりであります。
|
審議内容 |
人事報酬諮問委員会 |
取締役会 |
|
第55期役員賞与 |
2022年４月 |
2022年４月 |
|
第55回定時株主総会議案となる役員人事の指名 |
2022年５月 |
2022年５月 |
|
取締役の月例報酬 |
2022年６月 |
2022年６月 |
|
独立社外役員による取締役等に対する個別面談 |
2023年１月 |
－ |
|
執行役員の指名、執行役員の月例報酬、取締役の個人別の報酬等の決定方針の変更 |
2023年２月 |
2023年２月 |
|
第56回定時株主総会議案となる役員人事の指名 |
2023年２月 |
2023年２月 |
当事業年度は、上記活動の他、新役員報酬制度（株式報酬制度導入）検討についての審議を行っております。活動状況としては６回開催し、外部助言機関からの株式報酬制度に関する情報提供に対するヒアリングや、報酬体系の整理・新役員報酬制度の詳細設計・関連規程の改定案等について議論を行い、取締役会に対して都度検討状況を報告しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分
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報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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（注）取締役の報酬等には、兼務する執行役員の報酬及び使用人兼務取締役分の使用人分給与は含まれておりません。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5)【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式のうち、専ら株式の価値の変動または配当によって利益を得る目的で保有する投資株式を「純投資株式」、純投資株式以外で取引関係の維持強化を目的として保有する投資株式を「政策保有株式」として区分しております。
なお、当社は、原則として純投資株式を保有しない方針であります。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の可否に関する取締役会等における検証の内容
（保有方針）
当社は、政策保有株式の段階的な縮減に取り組むべく、個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有便益やリスクが経済合理性に合っているかを継続的に精査しております。一方、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、保有する経済合理性があると認められた投資株式については保有することとしております。
（保有の合理性を検証する方法）
当社が保有する投資先は、事業上の取引がある仕入先、融資のある金融機関であります。保有の合理性につきましては、仕入先については総仕入高に対する取引割合、金融機関については借入金全体に占める融資割合等、各取引規模と当該取引で得られる有益な効果（仕入条件、キャンペーン協賛、情報提供、金利、ビジネスマッチング、助言等）を総合的に勘案し、さらに今後の事業拡大において継続して重要な取引先であるかどうかを判断基準としております。このため、保有している投資株式の議決権行使についても、投資先の企業価値向上及びコンプライアンス体制、取引関係の維持・発展につながるかどうかの観点から賛否を判断しております。
経済合理性を判断するにあたり、事業上の取引で享受している効果が多岐に亘るため、投資先のＲＯＥ等の財務指標や配当のリターン等の定量評価は行っておりません。
（個別銘柄の保有の可否に関する取締役会等における検証の内容）
当社は、取締役会において、定期的に個別の投資株式の含み損益の状況、保有に伴う経済合理性の有無やリスクが経営に与える影響等を報告し、保有の適否を検討しております。原則として、上場している投資株式について、価値変動リスクにより含み損を抱えまたは評価損を計上した場合においても、投資先との事業上の取引関係を維持強化すべきと判断した投資株式については、継続保有をすることとしております。
b．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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d．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。