第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 20,000,000 |
計 | 20,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 5,000,000 | 5,000,000 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 5,000,000 | 5,000,000 | ― | ― |
(注) 発行済株式のうち、6,000株は、現物出資(土地他 300千円)によるものであります。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成27年３月16日(注) | △300,000 | 5,000,000 | ― | 1,148,000 | ― | 1,091,862 |
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | ― | 6 | 10 | 65 | 6 | 2 | 3,426 | 3,515 | ― |
所有株式数 | ― | 4,186 | 887 | 8,459 | 2,901 | 2 | 33,555 | 49,990 | 1,000 |
所有株式数 | ― | 8.37 | 1.78 | 16.92 | 5.80 | 0.01 | 67.12 | 100.00 | ― |
(注) １．自己株式666,998株は、「個人その他」に6,669単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。
２．三井住友信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が所有する当社株式22,000株は、「金融機関」に含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
|
| ||
計 | ― |
(注) 上記のほか当社所有の自己株式666千株(13.33％)があります。
なお、三井住友信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が所有する当社株式22千株は、従業員インセンティブ・プラン「従業員向け株式交付信託」の導入により所有しており、自己株式には含まれておりません。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 666,900 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 4,332,100 | 43,321 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 1,000 | ― | ― |
発行済株式総数 | 5,000,000 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 43,321 | ― |
(注) １．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式98株が含まれております。
２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、三井住友信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が所有する当社株式22,000株(議決権の数220個)が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) 株式会社鳥羽洋行 | 東京都文京区水道二丁目８番６号 | 666,900 | ─ | 666,900 | 13.33 |
計 | ― | 666,900 | ─ | 666,900 | 13.33 |
(注) 三井住友信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が所有する当社株式22,000株は、上記自己株式には含めておりません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
１．従業員株式所有制度の概要
当社は、平成28年２月12日開催の取締役会において、従業員インセンティブ・プラン「従業員向け株式交付信託」（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議いたしました。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下、「本信託」といいます。）を設定し、信託を通じて当社株式の取得を行い、当社が定める株式交付規程に従い、一定の要件を満たし退職する当社従業員に対して、その役職等に応じて付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を無償で交付する制度となっております。
本制度の導入により、従業員の帰属意識と企業経営への参画意識を醸成し、従業員の長期的な業績向上や株価上昇及び長期勤続に対する意欲の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上に資することを目的としております。
２．従業員等に取得させる予定の株式の総数
22,000株
３．当該従業員株式所有制度により受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社従業員のうち受益要件を充足する者
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 666,998 | ― | 666,998 | ― |
(注) １．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２．保有自己株式数には従業員向け株式交付信託（三井住友信託銀行株式会社(信託Ｅ口)）が所有する当社株式22,000株を含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、安定した経営基盤と堅実な財務体質を背景とし、長期的に安定した配当をめざしており、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと位置づけております。かねてより利益配分につきましては、業績連動型の配当性向を指標にした配当政策を導入しております。また、コーポレートガバナンス強化の一環として還元率及び安定性を一層向上させるために、連結配当性向を35％以上にするとともに、１株当たりの配当金40円を下限として平成29年３月期より実施する方針を公表しております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、創業110周年を記念いたしまして、１株当たり普通配当60円に記念配当40円加え期末配当金100円を実施いたしました。この結果、連結配当性向は、48.1％となっております。
内部留保資金につきましては、従来どおり財務体質の充実と将来の事業展開に充てております。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成28年６月24日 | 433,300 | 100.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第63期 | 第64期 | 第65期 | 第66期 | 第67期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 1,889 | 2,080 | 2,165 | 2,082 | 2,423 |
最低(円) | 1,380 | 1,500 | 1,692 | 1,696 | 1,800 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 1,989 | 2,015 | 2,026 | 2,070 | 2,290 | 2,423 |
最低(円) | 1,874 | 1,915 | 1,966 | 1,950 | 1,986 | 2,120 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性0名 （役員のうち女性の比率0.0％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役会長 | ― | 三 浦 直 行 | 昭和23年６月17日生 | 昭和42年４月 | 当社入社 | (注)３ | 24 |
平成６年４月 | 当社第三営業部長 | ||||||
平成６年６月 | 当社取締役第三営業部長就任 | ||||||
平成13年４月 | 当社取締役営業推進副本部長 | ||||||
平成14年４月 | 当社取締役営業推進本部長就任 | ||||||
平成16年４月 | 当社常務取締役営業本部長就任 | ||||||
平成17年６月 | 当社代表取締役社長就任 | ||||||
平成20年12月 | 鳥羽(上海)貿易有限公司董事長 | ||||||
平成28年６月 | 当社代表取締役会長就任(現任) | ||||||
取締役社長 | ― | 鳥 羽 重 良 | 昭和37年10月15日生 | 昭和62年４月 | ＴＨＫ株式会社入社 | (注)３ | 367 |
平成５年10月 | 当社入社 | ||||||
平成11年４月 | 当社東京南営業所所長 | ||||||
平成17年６月 | 当社取締役第二ブロック営業副部長兼厚木営業所所長就任 | ||||||
平成18年４月 | 当社取締役関西ブロック営業部長就任 | ||||||
平成20年４月 | 当社取締役西日本営業部長就任 | ||||||
平成23年４月 | 当社取締役営業副本部長兼中国・九州ブロック長就任 | ||||||
平成24年４月 | 当社取締役営業副本部長兼営業企画室長就任 | ||||||
平成25年４月 | 当社取締役営業副本部長就任 | ||||||
平成26年４月 | 当社取締役営業本部長就任 | ||||||
平成27年６月 | 当社常務取締役営業本部長就任 | ||||||
平成28年６月 | 当社代表取締役社長就任(現任) | ||||||
常務取締役 | 営業本部長 | 遠 藤 稔 | 昭和33年10月４日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)３ | 11 |
平成３年４月 | 当社東京第二営業所所長 | ||||||
平成11年４月 | 当社第二ブロック営業部長 | ||||||
平成16年４月 | 当社第三ブロック営業部長 | ||||||
平成16年６月 | 当社取締役第三ブロック営業部長就任 | ||||||
平成20年４月 | 当社取締役海外営業部長就任 | ||||||
平成23年４月 | 当社取締役海外営業担当部長就任 | ||||||
平成27年６月 | 当社常務取締役海外営業担当部長就任 | ||||||
平成28年４月 | 当社常務取締役営業本部長就任(現任) | ||||||
平成28年４月 | 鳥羽(上海)貿易有限公司董事長 | ||||||
取締役 | 管理本部長 | 松 永 健 一 | 昭和30年１月25日生 | 昭和48年４月 | 当社入社 | (注)３ | 10 |
平成10年４月 | 当社経理グループ長 | ||||||
平成16年４月 | 当社管理本部長兼総務グループ長 | ||||||
平成19年４月 | 当社管理本部長 | ||||||
平成19年６月 | 当社取締役管理本部長就任(現任) | ||||||
取締役 | 特機システム部長兼特機システムグループ長 | 千 國 哲 王 | 昭和45年２月20日生 | 平成４年４月 | 当社入社 | (注)３ | 0 |
平成16年４月 | 当社特機グループ長 | ||||||
平成24年４月 | 当社特機システム部長兼特機システムグループ長 | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役特機システム部長兼特機システムグループ長就任(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | ― | 谷 逸 夫 | 昭和22年12月16日生 | 昭和45年４月 | 株式会社富士銀行 | (注)３ | ― |
平成３年５月 | 株式会社富士銀行高円寺支店長 | ||||||
平成14年６月 | 中央電子株式会社取締役営業推進室長就任 | ||||||
平成18年６月 | 中央電子株式会社取締役常務執行役員営業企画室長兼営業推進室長就任 | ||||||
平成23年４月 | 中央電子株式会社顧問 | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役就任(現任) | ||||||
監査役 | ― | 廣 田 透 | 昭和32年２月27日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | (注)４ | 2 |
平成16年４月 | 当社経理グループ長 | ||||||
平成27年４月 | 当社管理部長 | ||||||
平成28年６月 | 当社常勤監査役就任(現任) | ||||||
監査役 | ― | 廣 瀬 勝 一 | 昭和42年４月28日生 | 平成７年４月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会所属) | (注)５ | ― |
平成７年４月 | 中島経営法律事務所入所 | ||||||
平成９年７月 | 伊藤・廣瀬法律事務所(現 銀座イースト法律事務所)設立共同代表(現任) | ||||||
平成25年６月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
監査役 | ― | 森 眞 一 | 昭和23年10月17日生 | 昭和47年４月 | 株式会社富士銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行 | (注)６ | 0 |
平成４年１月 | 株式会社富士銀行新浦安支店長 | ||||||
平成14年６月 | みずほインベスターズ証券株式会社(現 みずほ証券株式会社)執行役員法人部門担当 | ||||||
平成17年６月 | 株式会社キーエンス取締役経営情報部長就任 | ||||||
平成22年１月 | 泉州電業株式会社社外監査役就任 | ||||||
平成26年６月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
監査役 | ― | 早 﨑 信 | 昭和38年２月17日生 | 昭和62年10月 | 監査法人朝日新和会計社(現 有限責任 あずさ監査法人)入社 | (注)６ | ― |
平成７年３月 | 公認会計士登録 | ||||||
平成13年５月 | 税理士登録 | ||||||
平成21年９月 | 東陽監査法人入社 | ||||||
平成22年２月 | 税理士法人のぞみ会計社設立代表社員(現任) | ||||||
平成26年６月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
計 | 417 | ||||||
(注) １．取締役 谷 逸夫 は、社外取締役であります。
２．監査役 廣瀬 勝一、森 眞一及び早﨑 信 は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役 廣田 透 の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役 廣瀬 勝一 の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．監査役 森 眞一、早﨑 信 の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社はコーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つとしており、企業価値の持続的な向上を図るため、経営の迅速かつ的確な意思決定と業務執行に対する監査機能のもと、公正で透明性の高い経営体制と、適時かつ適切な情報開示体制の構築に取り組んでおります。
また、当社は従来より「信用第一主義」を経営の基本方針としており、今後とも株主、取引先、地域社会、従業員などの様々な利害関係者からの信用をより多く得られるよう努めてまいります。
さらに、当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方をより明確にするため、平成20年９月に「企業行動規範」を制定しました。当社の役職員は当行動規範に則り、社会的な良識に従って、健全かつ透明性の高い企業活動を行うことが要求されております。
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下記のとおりであります。
ロ 内部統制システムの整備状況
ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 企業行動規範、社是及び社内諸規程を当社及び当社グループ企業活動の規範とし、取締役及び使用人に対して定期的・恒常的な研修活動を実施するとともに、職位を通じて適正な業務執行と監督を行い、法令、社内諸規程及び社会倫理に則った企業活動をする。
ⅱ 取締役会は、法令、定款、株主総会決議及び取締役会規程等に則り、当社及び当社グループの経営上の重要な事項について決定及び承認を行うとともに、各取締役はそれぞれが担当する当社及び当社グループの業務執行状況に関して取締役会に報告を行うことにより、取締役の職務執行を相互に監督し、当社グループの取締役及び使用人の職務執行を監督する体制を構築する。
ⅲ 当社及び当社グループのコンプライアンス活動の基準となるコンプライアンス規程を制定し、当社及び当社グループの取締役及び使用人に対するコンプライアンスの徹底を図る。当社及び当社グループのコンプライアンス体制として、社長は常勤取締役の中から法令遵守統括責任者を任命する。法令遵守統括責任者はコンプライアンス委員会の委員長となり、各委員とともにコンプライアンス上の重要な事項を審議するとともに審議の結果を社長に報告する。また、コンプライアンス委員会の各委員は、当社及び当社グループのコンプライアンス推進に係る課題及び対応策を協議・承認する体制を構築する。
ⅳ 当社及び当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令、定款及び社内諸規程を遵守して行われているかを監査するため、社長の直轄組織として内部監査室を設置し、遵守状況を定期的に監査して社長及び監査役に報告する体制を構築する。
ⅴ 取締役及び使用人から連絡・相談を受けつける外部の弁護士を含む複数の相談窓口を設置し当社及び当社グループの取締役及び使用人は、「企業行動規範」に逸脱する行為、法令及び社内諸規程に違反する行為を知り、またはそのリスクを感じた場合、通報する体制をとることで問題の早期発見・解決を図る体制をとるとともに、公益通報者保護規程に則り当該通報者に不利が生じない措置を講じる体制を構築する。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。）については、文書管理規程及び文書取扱マニュアルに基づき、保存媒体に応じて適正に保存、管理するものとし、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できる体制を構築する。
ⅱ 電磁的方法で記録・保存された文書等については、情報管理規程に基づき管理責任者を明確にして管理を徹底するとともに、社外からの不正アクセス防止措置を講じる体制を構築する。
ⅲ 取締役の職務執行に係る情報の保存・管理の状況に関しては監査役の監査を受ける体制を構築する。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社及び当社グループのリスク管理体制の基礎となるリスク管理規程を設ける。リスク管理規程に基づき管理委員会を設置して、想定される当社及び当社グループのリスクを可能な限り把握、認識及び分析して、それらに対する未然防止または発生したリスクの損害を最小限に食い止める体制を講じる。また、職務権限規程、情報管理規程、営業債権管理規程、安全保障輸出管理規程及び災害緊急時マニュアル等において、平常時に想定されるリスクに対応する規程を網羅し、取締役及び使用人に徹底する体制を構築する。
ⅱ リスクを未然に防止するために、社長の直轄組織である内部監査室が、常に当社及び当社グループの各部署の監査を行い、リスクの早期発見、早期解決を行う体制を構築する。
ⅲ 当社及び当社グループに不測の事態または重大な経営リスクが発生した場合は、社長を筆頭とする対策本部を設置して、迅速かつ適正な対応を行い、損失を最小限に防ぐための体制を構築する。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 取締役会を原則毎月開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、当社及び当社グループの経営に関する重要な事項の審議・決定を行う体制を構築する。
ⅱ 業務執行する取締役は、当社及び当社グループの経営計画を達成するための、担当職務の具体的な方針、目標及び実行計画を策定し、計画に基づく業務執行状況を定期的かつ適宜に取締役会に報告するとともに、計画に対する進捗の状況及び対策を取り纏め取締役会に報告する体制を構築する。
ⅲ 取締役会の決定に基づく業務の執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの業務の役割、責任及び責任者等について詳細に定めてあり、当該規程に基づく効率的運営及び責任体制を確立する。
取締役の職務の執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において定められた、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きを遵守し、効率的に職務の執行を行う。
ⅳ 内部監査室は、各業務が社内諸規程に照らし正しく処理され、効率的に実行されているかの監査を定期的に実行し、その結果を社長に報告する体制を構築する。社長は、当該報告で重要な事項については取締役会に報告する。
ｅ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社グループの財務報告の信頼性・適性性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築・維持・向上を図る。監査役及び内部監査室は、財務報告とその内部統制の整備・運用状況を監視・検証し、必要に応じて、その改善策を取締役会に報告する体制を構築する。
ｆ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 関係会社管理規程を定め、当該規程に基づき当社グループの業務の適正を確保する体制を構築する。
ⅱ コンプライアンス委員会が当社グループ全体のコンプライアンスリスクを管理・統括する体制を構築
する。
ⅲ 監査役及び内部監査室は、当社グループの監査を実施し、当社グループの業務の適正を確保する体制を構築する。
ⅳ 金融商品取引法に基づき、当社グループは財務報告に係る信頼性を確保するため、その規模等を踏まえ必要かつ適切な内部統制を整備・運用する体制を構築する。
ｇ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定める関係会社管理規程において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける体制を構築する。
ｈ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ 監査役会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社及び当社グループの使用人から補助者を任命することとし、当該使用人配置の具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査役会と協議し、同意を得たうえで社長が決定する。
ⅱ 当該使用人の人事（人事異動、考課等）に関しては、監査役会の意見に基づいて行い、当該使用人は取締役からの独立性を確保する体制とする。
ⅲ 当該使用人は、他部署の使用人を兼務せず、専ら監査役の指揮命令に従わなければならない。
ⅳ 当該使用人が監査役の指揮命令に従わない場合には、監査役会の意見に基づき懲戒処分の対象とする。
ｉ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制並びに子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
ⅰ 当社及び当社グループの取締役及び使用人は、監査役監査に対する理解を深め、監査役からの業務執行の状況の報告、情報提供、資料提出の要請等に対して速やかに応じる環境を恒常的に整備する体制を構築する。
ⅱ 当社及び当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対し法定事項はもとより、当社及び当社グループに関し重大な影響を及ぼす恐れのある事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会の活動状況、内部統制システムの構築に関する部門活動状況及び内部通報の状況等のリスク管理に関する重要な事項を報告する。これらの監査役に報告すべき事項の報告を受けた者も同様とする体制を構築する。
ⅲ 常勤監査役は、取締役会のほか、社内の業務の執行報告及び意思決定等の重要な会議に出席する体制を構築する。
ｊ 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ｉⅰ又はⅱの報告を行った当社及び当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する体制を構築する。
ｋ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合
を除き、速やかに当該費用または債務を処理する体制を構築する。
ｌ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役は、会計監査人及び内部監査室と密接な情報交換及び連携を図るとともに、自らも適宜監査を実施する体制を構築する。
ⅱ 監査役は、社長との定期的な会議を設け、相互認識を深める体制を構築する。
ⅲ 監査役は、その必要性を認めた場合は、監査の実施にあたり顧問弁護士等の専門家との連携を行う体制を構築する。
ｍ 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方
市民社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力に対しては、一切関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求及び妨害行為に対しては、警察、弁護士等の関連機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。
ハ リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制の強化・推進のため、リスク管理委員会を設置し、原則として年４回以上定例会議を実施する方針であります。また、自然災害やパンデミックなどの際にも、事業を継続していくために必要な体制作りに努めております。
ニ 社外取締役、社外監査役または会計監査人との間の責任限定契約
当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は５百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額、社外監査役は５百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
会計監査人である有限責任 あずさ監査法人との間では、同契約は締結しておりません。
② 内部監査及び監査役監査
イ 内部監査及び監査役監査の組織の人員及び手続き
当社の内部監査人は１名であります。また、監査役は４名であります。
社長直属の組織である内部監査室においては、「内部監査規程」に基づき年間監査計画書を策定し、会社業務の適正な運用並びに財産の保全の実行状況、各組織における不正の発生や誤処理の防止、法令及び社内規程の遵守状況を厳正に監視しております。他方、監査役監査としては、常勤監査役が中心となり、取締役会のほか重要会議に積極的に参加するとともに、監査役会を原則として毎月開催し、取締役の職務執行について厳正な監視を行っております。
なお、早﨑信は、公認会計士の資格を有し、会計・監査等に関する専門的な見地から、会計監査人と連携し財務・経理の適正性をチェックするために選任されております。
ロ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係
内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に意見交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は３名であります。
イ 各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役 谷 逸夫
当社と社外取締役及び社外取締役が過去役員及び使用人であった会社との人的関係、重要な資本的関係または取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役 廣瀬 勝一
当社と社外監査役及び社外監査役が役員である会社との人的関係、資本的関係または取引関係及びその他の利害関係は一切ありません。
社外監査役 森 眞一
当社と社外監査役及び社外監査役が役員であるまたは過去役員及び使用人であった会社との人的関係、重要な資本的関係または取引関係及びその他の利害関係はありません。
なお、過去執行役員であった会社は、当社の主幹事証券であります。
社外監査役 早﨑 信
当社と社外監査役及び社外監査役が役員である会社との人的関係、重要な資本的関係または取引関係及びその他の利害関係はありません。
なお、過去在籍していた会社は、当社の会計監査人であります。
ロ 当該社外取締役または社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、社外での経験を基に第三者的な観点から、会社を客観的に判断し意見を求める体制となっております。また、社外監査役におきましては取締役会に出席するとともに、社長との面談活動を通じて、役職員の職務の執行状況を随時監査する機能となっております。
ハ 当該社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針を明文化した規定はないものの、選任にあたっては、他社の取締役、監査役を歴任された者あるいは弁護士・公認会計士・税理士・学者等の専門的な資格を有する者で、その経歴を通じて培った知識・経験等を調査し、提出会社からの独立性を確認しております。
ニ 当該社外取締役または社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役は、取締役の経営判断における客観性・安定性を確保するため、１名選任しております。社外取締役は、独立役員にも選任されており、確実に独立した立場から取締役会に出席するほか、取締役の業務執行において直接報告及び相談を受けることなどにより、各取締役がより客観性を持った経営判断及び業務執行ができるよう監督しております。なお、取締役会は総数６名体制で構成しており、少数制による迅速な意思決定ができる体制であるとともに、社外取締役を選任していることにより、取締役の業務執行における公正かつ客観的な判断が確保できる経営体制であるものと理解しております。また、当社は監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、常勤監査役１名の他客観的な立場からの意見を求めるために、社外監査役を３名選任し、４名体制により経営に対する監視を行っております。今後とも、継続してガバナンス確保を念頭においた経営システム構築をめざす方針であります。
ホ 当該社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、会社の経営目標や経営戦略等、会社の重要な事項を協議・決定するとともに、取締役の業務の執行状況を監督しております。また、必要に応じて、内部監査とも密接に連携し、情報の共有化はもとより、効率的で正確な業務運営の指導監督を行っております。社外監査役は、取締役会に全員参加を原則とし、積極的に質疑、意見表明を行っております。その他内部監査室と密接に連携し、内部監査結果の概要の報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査室に詳細な説明を求め、内容について協議し、重要な事項については取締役会に問題を提起し、改善を図っております。また、会計監査人（監査法人）からは、年２回以上の会計監査内容及び内部統制の状況等に係る報告を受ける体制となっております。
④ 役員報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 (社外取締役を除く) | 124,359 | 97,359 | ― | 27,000 | ― | 5 |
監査役 (社外監査役を除く) | 9,780 | 9,780 | ― | ― | ― | 1 |
社外役員 | 9,600 | 9,600 | ― | ― | ― | 4 |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものは存在しないため、記載しておりません。
ニ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、株主総会で決議された総額の範囲内で「役員報酬・賞与内規」によるものとしております。また、その決定方法は、役員の業績評価及び役位別能力、会社の業績や社員の給料とのバランス、役員報酬の業種別・規模別・上場・非上場との比較等を総合的に勘案して決定しております。比較する裏付けとしては、毎年次の政経研究所刊「役員の報酬・賞与・年収」で検証しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 30銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,213,457千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
千代田インテグレ㈱ | 128,000 | 372,224 | 有望取引先として、継続取引維持のため。 |
ＳＭＣ㈱ | 7,238 | 259,449 | 有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。 |
㈱日伝 | 55,220 | 149,039 | 有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。 |
イハラサイエンス㈱ | 128,000 | 121,728 | 有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。 |
明治電機工業㈱ | 100,000 | 107,500 | 有望取引先として、継続取引維持のため。 |
㈱ダイフク | 53,497 | 84,953 | 有望取引先として、継続取引維持のため。 |
㈱不二越 | 98,000 | 64,484 | 有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。 |
大日本印刷㈱ | 21,000 | 24,528 | 有望取引先として、継続取引維持のため。 |
日東精工㈱ | 61,910 | 22,659 | 有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。 |
㈱東芝 | 36,600 | 18,453 | 主力取引先として、継続取引維持のため。 |
㈱タカトリ | 30,000 | 16,440 | 有望取引先として、継続取引維持のため。 |
キヤノン電子㈱ | 6,000 | 14,610 | 有望取引先として、継続取引維持のため。 |
日東工器㈱ | 5,808 | 12,568 | 有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。 |
オリジン電気㈱ | 20,000 | 9,880 | 主力取引先として、継続取引維持のため。 |
三機工業㈱ | 10,000 | 9,300 | 主力取引先として、継続取引維持のため。 |
㈱キトー | 7,000 | 8,540 | 有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。 |
アズワン㈱ | 2,323 | 8,444 | 有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。 |
㈱椿本チエイン | 6,360 | 6,366 | 有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。 |
㈱タムラ製作所 | 12,019 | 5,312 | 主力取引先として、継続取引維持のため。 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 19,000 | 4,010 | 取引先金融機関との関係維持のため。 |
シチズンホールディングス㈱ | 4,000 | 3,688 | 主力取引先として、継続取引維持のため。 |
日本エアーテック㈱ | 5,000 | 3,275 | 有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。 |
杉本商事㈱ | 2,300 | 2,787 | 有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。 |
旭硝子㈱ | 3,000 | 2,364 | 有望取引先として、継続取引維持のため。 |
不二ラテックス㈱ | 10,000 | 2,090 | 有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。 |
椿本興業㈱ | 5,161 | 1,599 | 有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。 |
㈱協和日成 | 1,760 | 929 | 有望取引先として、継続取引維持のため。 |
三菱自動車工業㈱ | 800 | 868 | 有望取引先として、継続取引維持のため。 |
㈱東京自働機械製作所 | 2,000 | 446 | 主力取引先として、継続取引維持のため。 |
㈱りそなホールディングス | 200 | 119 | 取引先金融機関との関係維持のため。 |
(注) 特定投資株式のオリジン電気㈱以下16社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、銘柄すべてについて記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
千代田インテグレ㈱ | 128,000 | 320,128 | 有望取引先として、継続取引維持のため。 |
ＳＭＣ㈱ | 7,321 | 191,387 | 有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。 |
㈱日伝 | 56,264 | 164,012 | 有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。 |
明治電機工業㈱ | 100,000 | 111,800 | 有望取引先として、継続取引維持のため。 |
㈱ダイフク | 55,378 | 105,052 | 有望取引先として、継続取引維持のため。 |
イハラサイエンス㈱ | 128,000 | 99,328 | 有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。 |
㈱不二越 | 98,000 | 38,416 | 有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。 |
大日本印刷㈱ | 21,000 | 21,000 | 有望取引先として、継続取引維持のため。 |
㈱タカトリ | 30,000 | 20,520 | 有望取引先として、継続取引維持のため。 |
日東精工㈱ | 61,910 | 17,334 | 有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。 |
日東工器㈱ | 5,808 | 12,946 | 有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。 |
キヤノン電子㈱ | 6,000 | 9,936 | 有望取引先として、継続取引維持のため。 |
アズワン㈱ | 2,323 | 9,895 | 有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。 |
三機工業㈱ | 10,000 | 9,010 | 主力取引先として、継続取引維持のため。 |
㈱東芝 | 36,600 | 8,015 | 主力取引先として、継続取引維持のため。 |
㈱キトー | 7,000 | 5,887 | 有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。 |
オリジン電気㈱ | 20,000 | 5,580 | 主力取引先として、継続取引維持のため。 |
㈱椿本チエイン | 6,360 | 4,432 | 有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。 |
㈱タムラ製作所 | 12,019 | 3,593 | 主力取引先として、継続取引維持のため。 |
日本エアーテック㈱ | 5,000 | 3,460 | 有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 19,000 | 3,193 | 取引先金融機関との関係維持のため。 |
杉本商事㈱ | 2,300 | 2,845 | 有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。 |
不二ラテックス㈱ | 10,000 | 2,720 | 有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。 |
シチズンホールディングス㈱ | 4,000 | 2,552 | 主力取引先として、継続取引維持のため。 |
旭硝子㈱ | 3,000 | 1,848 | 有望取引先として、継続取引維持のため。 |
椿本興業㈱ | 5,161 | 1,543 | 有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。 |
三菱自動車工業㈱ | 800 | 674 | 有望取引先として、継続取引維持のため。 |
㈱東京自働機械製作所 | 2,000 | 324 | 主力取引先として、継続取引維持のため。 |
㈱りそなホールディングス | 200 | 80 | 取引先金融機関との関係維持のため。 |
(注) 特定投資株式のキヤノン電子㈱以下17社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、銘柄すべてについて記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査についての契約は、有限責任 あずさ監査法人と締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、牧野隆一氏、植草寛氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数の確保を確実にするため、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
提出会社
前事業年度 | |
監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬 |
18,000 | ― |
区分 | 当連結会計年度 | |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | |
提出会社 | 20,500 | ― |
連結子会社 | ― | ― |
計 | 20,500 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査役は、会社が会計監査人と監査契約を締結する場合には、会計監査人に対する監査報酬及び非監査報酬の額、監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかについて、契約ごとに検証しております。