第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株)
普通株式	44,000,000
計	44,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数（株) (平成30年３月31日)	提出日現在 発行数（株) (平成30年６月28日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	20,688,135	20,688,135	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数 100株
計	20,688,135	20,688,135	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	平成27年７月31日	平成28年７月29日	平成29年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の取締役 （社外取締役を除く）４	当社の取締役 （社外取締役を除く）５	当社の取締役 （社外取締役を除く）５
新株予約権の数（個）※	65 （注）１	68 （注）１	50 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 6,500	普通株式 6,800	普通株式 5,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間※	平成27年８月18日 ～平成77年８月17日	平成28年８月18日 ～平成78年８月17日	平成29年８月17日 ～平成79年８月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格    3,267 資本組入額  1,634 （注）２	発行価格    3,303 資本組入額  1,652 （注）２	発行価格    4,784 資本組入額  2,392 （注）２
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４

※  当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

　（注）１  新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という）は100株とする。

但し、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２  ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３  ①新株予約権者は、割当日後３年間は新株予約権を行使することができない。但し、当社の取締役の地位を喪失した場合は、当該地位喪失の日の翌日から10年間に限り新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」内において、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議日）の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる。但し、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く。

③上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める開始日と組織再編行為の効力発生日のうち何れか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧新株予約権の取得条項
下記（注）５に準じて決定する。

⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。

５  以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成20年４月１日 (注)	1,880,739	20,688,135	―	5,075,000	―	5,469,500

(注) 株式分割（無償１：1.1）

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数 100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数（人)	―	26	19	101	152	―	6,340	6,638	―
所有株式数 (単元)	―	42,977	1,142	33,428	63,889	―	64,703	206,139	74,235
所有株式数の 割合（％)	―	20.85	0.55	16.22	30.99	―	31.39	100.00	―

(注) １  自己株式1,981,861株は「個人その他」に19,818単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。

なお、自己株式1,981,861株は株主名簿記載上の株式数であり、平成30年３月31日現在の実保有株式数は1,981,135株であります。「株式給付信託（取締役向け）」及び「株式給付型ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式40,200株は実保有株式には含めておりません。

２  証券保管振替機構名義の1,543株は、「その他の法人」に15単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。

３  「金融機関」の欄には、「株式給付信託（取締役向け）」及び「株式給付型ＥＳＯＰ信託」が保有する自己株式402単元が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を除く。)の 総数に対する所有株式数の割合(％)
有限会社井内盛英堂	大阪市北区天満４丁目10－15	2,591,573	13.85
JP MORGAN CHASE BANK 380072 (常任代理人 株式会社みずほ銀行)	25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南２丁目15-１　品川インターシティA棟)	1,332,788	7.12
GOLDMAN, SACHS & CO.REG (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)	200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA (東京都港区六本木６丁目10－１ 六本木ヒルズ森タワー）	1,249,442	6.68
株式会社りそな銀行	大阪市中央区備後町２丁目２－１	926,425	4.95
日本マスタートラスト信託銀行株式会 社(信託口)	東京都港区浜松町２丁目11－３	680,500	3.64
井内 英夫	神戸市灘区	593,119	3.17
日本トラスティ・サービス信託銀行株 式会社(信託口)	東京都中央区晴海１丁目８－11	553,000	2.96
井内 郁江	兵庫県西宮市	487,703	2.61
池尻 由貴	東京都世田谷区	456,103	2.44
FCP SEXTANT AUTOUR DU MONDE (常任代理人 香港上海銀行東京支店)	9 AVENUE PERCIER 75008 PARIS  (東京都中央区日本橋３丁目11-１）	398,300	2.13
計	―	9,268,953	49.55

(注) １  信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での所有株式数を記載しております。

２  上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は553,000株であり、「株式給付信託（取締役向け）」及び「株式給付型ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式40,200株が含まれております。

３  上記のほか自己株式が1,981,861株（「株式給付信託（取締役向け）」及び「株式給付型ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式が40,200株を除く）あります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 1,981,100	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 18,632,800	186,328	―
単元未満株式	普通株式 74,235	―	―
発行済株式総数	20,688,135	―	―
総株主の議決権	―	186,328	―

(注)１  「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,500株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数15個が含まれております。

２  「完全議決権株式(その他)」の欄には、「株式給付信託（取締役向け）」及び「株式給付型ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式が40,200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、当該株式に係る議決権の数402個が含まれております。

② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数(株)	他人名義 所有株式数(株)	所有株式数 の合計(株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％)
アズワン株式会社	大阪市西区江戸堀 二丁目１－27	1,981,100	―	1,981,100	9.58
計	―	1,981,100	―	1,981,100	9.58

(注)１  上記のほか株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が700株（議決権の数７個）があります。なお、当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含めております。

２  「株式給付信託（取締役向け）」及び「株式給付型ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．株式給付信託（取締役向け）の概要

当社は、2017年５月12日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます）を対象に新しい業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（取締役向け）」（以下「本制度」といいます）を導入することを決議し、2017年６月29日開催の当社第56回定時株主総会において、本制度の導入に関する議案が承認されました。

(1) 本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象取締役に対して、当社が定める取締役株式給付規程に従って、毎期の業績達成度等に応じて付与されるポイントに相当する当社株式及び当社株式を処分しこれに要する費用等を控除した額の金銭（以下対象株式と併せて「対象財産」といいます）を給付する業績連動型の株式報酬制度です。なお、対象取締役が対象財産の給付を受ける時期は、原則として当該取締役の退任時となります。また、ポイント付与対象期間は2018年３月末日で終了する事業年度から2020年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度を当初ポイント付与対象期間とします（以下「当初対象期間」といいます）。当初対象期間の経過後には、ポイント付与を終了せずに、その時点において当社が制定している中期経営計画に対応する５事業年度ごとの期間、延長することができるものとします。

(2) 信託の概要

① 名称                株式給付信託（取締役向け）

② 委託者              当社

③ 受託者              株式会社りそな銀行

株式会社りそな銀行は日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と特定包括信託契約を締結し、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。

④ 受益者              対象取締役のうち、受益者要件を満たす者

⑤ 信託管理人          当社と利害関係を有しない第三者

⑥ 本信託契約の締結日  2017年８月16日

⑦ 金銭を信託する日    2017年８月16日

⑧ 信託の期間          2017年８月16日から本信託が終了するまで

（なお、信託期間について、特定の終了期日は定めず、株式給付信託(取締役向け)が継続する限り本信託は継続いたします。）

⑨ 信託財産            当社株式及び金銭

⑩ 議決権行使の方針    株式給付信託（取締役向け）の当社経営からの独立性を確保するため一律不行使とします。

⑪ 株式給付信託（取締役向け）における当社株式の取得内容

１）株式の取得資金として信託した金額：46,872,000円

２）取得株式数：8,400株

３）取得の方法：当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得

４）株式の取得日：2017年８月16日

２．社員に対する業績連動型株式給付制度

当社は、2017年７月31日開催の取締役会において、当社の社員のインセンティブ・プランの一つとして業績連動型株式給付制度「株式給付型ＥＳＯＰ信託」（以下「本制度」といいます）を導入することを決議しました。

（１）本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象となる社員に対して、当社が定める社員株式給付規程に従って、毎期の業績達成度等に応じて付与されるポイントに相当する当社株式及び当社株式を処分しこれに要する費用等を控除した額の金銭（以下対象株式と併せて「対象財産」といいます）を給付する業績連動型の株式給付制度です。なお、対象となる社員が対象財産の給付を受ける時期は、社員株式給付規程において定めています。また、ポイント付与対象期間は2018年３月末日で終了する事業年度から2020年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度を当初ポイント付与対象期間とします（以下「当初対象期間」といいます）。当初対象期間の経過後には、ポイント付与を終了せずに、その時点において当社が制定している経営計画に対応する５事業年度ごとの期間、延長することができるものとします。

（２）信託の概要

① 名称                株式給付型ＥＳＯＰ信託

② 委託者              当社

③ 受託者              株式会社りそな銀行

株式会社りそな銀行は日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と特定包括信託契約を締結し、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。

④ 受益者              社員のうち、受益者要件を満たす者

⑤ 信託管理人          当社内の社員より選定

⑥ 本信託契約の締結日  2017年８月16日

⑦ 金銭を信託する日    2017年８月16日

⑧ 信託の期間          2017年８月16日から信託が終了するまで

（なお、信託期間について、特定の終了期日は定めず、株式給付型ESOP信託が継続する限り本信託は継続いたします。）

⑨ 信託財産　　        当社株式及び金銭

⑩ 議決権行使の方針    受託者は、信託管理人の指図に基づき、当社株式の議決権を行使します。

⑪ 株式給付型ＥＳＯＰ信託における当社株式の取得内容

１）株式の取得資金として信託した金額：177,444,000円

２）取得株式数：31,800株

３）取得の方法：当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得

４）株式の取得日：2017年８月16日

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数(株)	価格の総額(円)
取締役会(平成29年５月12日)での決議状況 (取得期間平成29年５月15日～平成30年３月31日)	500,000	2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式	―	―
当事業年度における取得自己株式	351,700	1,999,447,000
残存決議株式の総数及び価額の総額	148,300	553,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	29.7	0.0
当期間における取得自己株式	―	―
提出日現在の未行使割合(％)	29.7	0.0

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	155	980,850
当期間における取得自己株式	―	―

(注)  当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(注２)	40,200	109,504,800	―	―
保有自己株式数	1,981,135	―	1,981,135	―

(注)１  当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２  当事業年度のその他は、「株式給付信託（取締役向け）」及び「株式給付型ＥＳＯＰ信託」制度の導入により実施した自己株式の処分(株式数40,200株、処分価額の総額109,504,800円)であります。

３  当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「株式給付信託（取締役向け）」及び「株式給付型ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式40,200株は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は親会社株主に帰属する当期純利益を基準に配当性向50％を目標とする業績連動型の利益配分を行うことを配当政策の基本方針としております。

配当の回数に関しましては、毎年３月31日及び９月30日を基準日とする、年２回の配当を継続する方針であります。これら配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保につきましては、今後の成長戦略及び経営体質の一層の強化を図るために活用してまいります。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、第57期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額（千円)	１株当たり配当額（円)
平成29年10月31日	1,069,706	57
取締役会決議
平成30年６月28日	1,272,076	68
定時株主総会決議

　(注)１  平成29年10月31日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金2,291千円が含まれております。

２  平成30年６月28日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金2,733千円が含まれております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第53期	第54期	第55期	第56期	第57期
決算年月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月	平成30年３月
最高(円)	2,816	3,935	4,950	5,330	7,670
最低(円)	1,842	2,578	3,505	3,760	4,650

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成29年10月	平成29年11月	平成29年12月	平成30年１月	平成30年２月	平成30年３月
最高(円)	6,270	6,460	7,110	7,480	7,670	7,300
最低(円)	5,920	6,110	6,310	6,990	6,510	6,550

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性  11名  女性  ―名  （役員のうち女性の比率  ―％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

代表取締役
社長

―

井  内  卓  嗣

昭和43年８月27日生

平成３年４月	日鐵商事株式会社（現：日鉄住金物産株式会社）入社
平成６年３月	当社入社
平成14年４月	国際部長
平成17年６月	当社取締役 国際部長兼商品購買部長
平成18年４月	商品本部長兼国際部長
平成19年４月	商品本部長兼商品購買部長
平成19年４月	亜速旺（上海）商貿有限公司董事長
平成20年４月	当社専務取締役 商品本部長兼情報戦略本部長兼商品購買部長
平成20年６月	商品本部長兼情報戦略本部長兼事業開発本部長兼商品購買部長
平成21年６月	当社代表取締役社長（現任）
平成22年４月	兼営業本部長
平成23年４月	兼マーケティング本部長
平成27年１月	兼営業本部長
平成29年６月	井内物流社長（現任）

平成30年６月から２年

695

常務取締役

コーポレート本部長兼プロジェクトＮＡＮＡ推進室長

小  野  元  孝

昭和27年７月27日生

昭和52年４月	株式会社協和銀行（現：株式会社りそな銀行）入行
平成19年６月	当社常勤監査役
平成20年６月	西日本営業部長
平成21年４月	営業本部長兼西日本営業部長
平成21年６月	当社取締役
平成22年４月	管理本部長兼総務部長
平成25年４月	コーポレート本部長兼総務部長
平成25年５月	コーポレート本部長兼総務部長兼経営企画部長
平成26年４月	当社常務取締役（現任） コーポレート本部長兼経営企画部長
平成26年９月	コーポレート本部長兼総務部長兼経営企画部長
平成27年４月	コーポレート本部長（現任）
平成29年５月	コーポレート本部長兼プロジェクトＮＡＮＡ推進室長（現任）

平成30年６月から２年

27

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

常務取締役

マーケティング本部担当役員兼営業本部長兼プロジェクトＮＡＮＡ推進室副室長兼東京オフィス長

山  田  一  人

昭和39年４月４日生

平成元年４月	トーレ・シリコーン株式会社（現：東レ・ダウコーニング株式会社）入社
平成２年３月	当社入社
平成19年４月	西日本営業部長兼営業企画グループ担当部長
平成20年４月	東日本営業部長兼東京支店長
平成22年４月	営業本部副本部長兼東京支店長
平成23年４月	営業本部長兼東京支店長
平成24年６月	当社取締役
平成25年４月	営業本部長兼マーケティング本部長兼東京支店長
平成25年６月	マーケティング本部長兼東京支店長
平成26年４月	当社常務取締役（現任） マーケティング本部長兼ＩＴ推進本部長兼マーケティング部長兼東京支店長
平成27年４月	マーケティング本部長兼営業本部長兼東京支店長
平成29年４月	マーケティング本部長兼営業本部長兼東京オフィス長（現任）
平成29年５月	兼プロジェクトＮＡＮＡ推進室副室長
平成29年８月	マーケティング本部担当役員兼営業本部長兼プロジェクトＮＡＮＡ推進室副室長兼東京オフィス長（現任）

平成30年６月から２年

260

取締役

海外事業本部長兼国際部長

星  野  康  之

昭和36年７月22日生

昭和63年４月	株式会社林原入社
平成18年２月	当社入社
平成19年４月	国際部長
平成23年４月	海外事業本部長兼国際部長（現任）
平成24年６月	当社取締役（現任）
平成29年10月	亜速旺（上海）商貿有限公司董事長（現任）

平成30年６月から２年

58

取締役

商品本部担当役員兼ＩＴ推進本部長

藤  中  謙  一

昭和31年４月14日生

昭和51年３月	尼崎市立尼崎高等学校卒業
昭和56年11月	当社入社
平成18年４月	業務営業部長
平成19年４月	マーケティング部長
平成21年４月	商品購買部長
平成22年４月	ＮＢ商品販売推進部長
平成24年４月	商品購買部長
平成26年４月	ＩＴ推進部長
平成27年４月	商品本部長兼ＩＴ推進本部長
平成27年11月	商品本部長兼ＩＴ推進本部長兼物流部長
平成28年６月	当社取締役（現任）
平成29年４月	商品本部長兼ＩＴ推進本部長
平成29年７月	商品本部担当役員兼ＩＴ推進部長（現任）

平成30年６月から２年

211

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役

営業本部副本部長

木  村  光  成

昭和37年７月22日生

昭和60年４月	株式会社協和銀行（現：株式会社りそな銀行）入社
平成17年10月	株式会社りそな銀行京都支店営業第二部長
平成20年７月	同行橿原エリア営業第一部長
平成23年５月	同行神田エリア営業第一部長（拠点統括担当）
平成26年４月	同行難波支店長兼営業第一部長
平成27年４月	同行執行役員大阪地域担当（南ブロック）兼奈良地域担当兼独立店担当（和歌山支店）
平成29年４月	ジェイアンドエス保険サービス株式会社取締役常務執行役員
平成30年５月	当社営業本部副本部長（現任）
平成30年６月	当社取締役（現任）

平成30年６月から２年

―

取締役

―

鈴  木  讓  治

昭和26年10月29日生

昭和50年４月	日綿實業株式会社（現：双日株式会社）入社
平成18年４月	双日株式会社専務執行役員
平成24年４月	同社副社長執行役員 欧州・ロシアNIS総支配人兼双日欧州会社社長兼双日英国会社社長
平成25年４月	同社副社長執行役員 欧州・阿・中東・ロシアNIS総支配人兼双日欧州会社社長兼双日英国会社社長
平成26年４月	同社顧問
平成27年４月	双日インフィニティ株式会社代表取締役会長
平成28年６月	当社社外取締役（現任）
平成29年６月	双日インフィニティ株式会社取締役会長

平成30年６月から２年

5

取締役

―

小  滝  一  彦

昭和40年10月１日生

昭和63年４月	通商産業省（現：経済産業省）入省
平成２年９月	科学技術庁（現：文部科学省）長官官房総務課
平成４年９月	人事院長期在外研修（スタンフォード大学経済学部博士課程）
平成７年７月	通商産業研究所（現：独立行政法人経済産業研究所）主任研究官
平成９年６月	労働省（現：厚生労働省）政策調査部産業労働調査課課長補佐
平成10年10月	大阪大学社会経済研究所講師
平成12年１月	同大学助教授
平成14年４月	経済産業省産業政策局知的財産政策室室長補佐
平成14年８月	経済産業省大臣官房政策企画室企画主任
平成15年６月	特定非営利活動法人政策評価機構理事長（現任）
平成16年７月	金融庁総務企画局市場課企画官
平成18年10月	経済産業省製造産業局化学課アルコール室長
平成20年７月	経済産業省経済産業政策局企業法制研究官
平成23年７月	信州大学経済学部教授
平成24年３月	経済産業省退官
平成24年４月	日本大学経済学部教授（現任）
平成25年２月	スター・マイカ株式会社社外取締役（現任）
平成30年６月	当社社外取締役（現任）

平成30年６月から２年

―

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

監査役
(常勤)

―

鈴  木  一  孝

昭和32年８月９日生

昭和56年４月	株式会社協和銀行（現：株式会社りそな銀行）入行
平成13年８月	株式会社あさひ銀行（現：株式会社りそな銀行）福島支店長
平成15年７月	りそなキャピタル株式会社投資部部長
平成19年10月	株式会社りそな銀行城東支店長
平成21年７月	りそな人事サポート株式会社（現：りそなビジネスサービス株式会社）人事サービスセンター部長
平成22年４月	株式会社りそな銀行人材サービス部グループリーダー
平成25年６月	当社社外常勤監査役（現任）

平成29年６月から４年

3

監査役

―

松  尾  誠  人

昭和29年２月16日生

昭和51年４月	株式会社協和銀行（現：株式会社りそな銀行）入行
平成15年10月	株式会社りそな銀行執行役
平成16年６月	株式会社埼玉りそな銀行代表取締役兼常務執行役員
平成18年６月	株式会社りそな銀行常勤監査役
平成21年６月	同行取締役兼専務執行役員
平成22年６月	りそなカード株式会社代表取締役社長
平成23年６月	オークラ輸送機株式会社監査役（現任）
平成24年６月	公益財団法人りそな中小企業振興財団理事
平成25年４月	りそなカード株式会社顧問
平成25年６月	内外電機株式会社監査役（現任）
平成25年６月	当社社外取締役
平成28年６月	当社監査役（現任）

平成28年６月から４年

4

監査役

―

三  原  秀  章

昭和37年９月13日生

昭和62年11月	太田昭和監査法人（現：新日本有限責任監査法人）入所
平成３年８月	公認会計士登録
平成８年７月	税理士登録
平成８年９月	太田昭和監査法人退所
平成８年10月	公認会計士三原秀章事務所　開設（現任）
平成20年６月	株式会社アシックス社外監査役（現任）
平成28年６月	当社社外監査役（現任）

平成28年６月から４年

0

計

1,266

(注) １  取締役  鈴木讓治及び小滝一彦は、社外取締役であります。

２  常勤監査役  鈴木一孝並びに監査役  三原秀章は、社外監査役であります。

３  各役員が所有している当社株式には、持株会名義の株式数を含めて記載しております。

４  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

森  澤  武  雄

昭和36年８月27日生

平成元年４月	弁護士登録 協和綜合法律事務所入所
平成７年４月	森澤武雄法律事務所開設（現任）
平成27年４月	オーナンバ株式会社監査役
平成28年３月	オーナンバ株式会社社外取締役（現任）

(注)

―
 

 (注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了する時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

以下に、有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンスの状況について記載いたします。

①  企業統治の体制

イ  企業統治の体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るために経営の効率性を追求するとともに、企業倫理の徹底と経営の透明性の向上に努め、全てのステークホルダーの皆様の信頼を高めることであると考えております。

当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。

取締役会については取締役８名（うち社外取締役２名）で構成されており、少人数による活発な議論と迅速な意思決定を行っており、経営の方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督しております。監査役会については、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、取締役の職務執行の状況を客観的な立場から監査・監督を実施し、経営監視機能の充実を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図に示すと次のとおりであります。

ロ  企業統治の体制を採用する理由

当社は、業務執行の監督機能を強化し、公正な企業活動の充実を図るために社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。上記企業統治の体制は、当社の規模、事業内容に照らして適当であるとの考えのもと採用しております。

ハ  内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムといたしましては、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会が決議し、これに基づき社内体制の整備を行っております。

業務執行取締役は取締役会で定められた職務の分担に従い、各業務執行部門を統括して日常の業務執行も兼務し、または各業務統括部門を監督しております。日常業務については、社内規程により責任と権限を明確にするとともに、社長以下各本部長等により構成される経営戦略会議や部長会において、各部門から毎月報告が行われ、業務執行の進捗管理等を含め審議する体制をとっております。

ニ  リスク管理体制の整備状況

リスク管理体制につきましては、リスクマネジメント委員会を設置し全体を統括しております。また、情報セキュリティに関しましては、情報セキュリティ推進委員会を設置し種々の対応策を講じることができる体制をとっております。商品の品質等のリスクにつきましては、ISO9001の認証を取得し、品質マネジメントシステムを構築しております。また、法律事務所と顧問契約を結び、必要に応じてコンプライアンス等の問題に関しアドバイスを受けております。

ホ  提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社のリスクマネジメント委員会において、子会社のリスクマネジメント業務を統括し、リスクマネジメントの基本方針、推進体制その他の重要事項を決定しております。

子会社の取締役からの報告を通じて、子会社に内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況の監督・定期的な見直しを行っております。

ヘ  責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②  内部監査及び監査役監査

内部監査につきましては、監査室（人員２名）が中心になって進めております。監査計画書に基づき各部門の定期監査を行い、必要に応じて特定部門へのフォローアップ監査を実施しております。これらにより、業務の適正な運営がなされているか監査を行うとともに、業務改善の推進等に努め、また、内部統制部門であるコーポレート本部と連携の上、内部統制の有効性の検証を図っております。

監査役監査につきましては、監査役３名が取締役会に出席するとともに、監査役会が定めた監査の方針、業務分担等に従い、実施しております。特に、常勤監査役は年間を通じて各部門の監査を実施するほか、経営戦略会議、部長会などの主要な会議に参加しております。また、監査役会は監査室と適宜意見交換するなど、相互に連携し、監査の実効性を高める努力をしております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役鈴木讓治氏の当社株式の保有状況は、５「役員の状況」に記載のとおりであります。また、同氏と当社の間には取引関係その他特別な利害関係はございません。

社外取締役小滝一彦氏の当社株式の保有状況は、５「役員の状況」に記載のとおりであります。また、同氏と当社の間には取引関係その他特別な利害関係はございません。

社外監査役鈴木一孝氏の当社株式の保有状況は、５「役員の状況」に記載のとおりであります。また、当社と取引のある株式会社りそな銀行の元使用人であります。当社は同行との間に資金の借入等の取引関係があります。同行の当社株式の保有状況は、１「株式等の状況」（６）「大株主の状況」に記載のとおりであります。

社外監査役三原秀章氏の当社株式の保有状況は、５「役員の状況」に記載のとおりであります。また、同氏と当社の間には取引関係その他特別な利害関係はございません。

各社外取締役及び各社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割につきましては以下のとおりです。

社外取締役鈴木讓治氏は、会社役員としてのグローバルな事業経験を有しておられることから、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営に対する有効な助言をしていただきます。

社外取締役小滝一彦氏は、経済産業省及び大学の経済学部教授として、幅広い経験と専門知識を活かし、経営に対する有効な助言をしていただきます。

社外監査役鈴木一孝氏は、金融分野での豊富な経験と見識を活かし、経営に対する監督と有効な助言をしていただきます。

社外監査役三原秀章氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な知識、豊富な経験を有し、経営に対する監督と有効な助言をしていただきます。

当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」と総称する）が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考え、当社の社外役員が以下の何れにも該当しない場合には、独立性を有していると認めております。

イ  法令に定める要件に該当しない者

ロ  当社グループを主要な取引先とする者（その者の直近事業年度の年間連結売上高の２％以上の支払を当社グループから受けた者）又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人

ハ  当社グループの主要な取引先（ニを除く）である者（当社グループの直近事業年度の年間連結売上高の２％以上の支払を行った者）又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人

ニ  当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人

ホ  当社グループから役員報酬以外に、過去３年平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家、及びその他の専門家

ヘ  当社グループから年間1,000万円以上の寄付又は助成を受けている者

ト  当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又は当該大株主が法人である場合には当該大株主又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人

チ  当社グループの会計監査人若しくは税理士法人の社員、パートナー又は従業員である者

リ  当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員

ヌ  当社グループの取締役・監査役の二親等以内の親族

ル  最近５年間において上記ロ～ヌの何れかに該当していた者

ヲ  その他、当社の一般株主全体との間でロ～ルまでで考慮されている事由以外の事情で利益相反が生じるおそれがある者

なお、鈴木讓治氏、小滝一彦氏、鈴木一孝氏、三原秀章氏の４名は客観的・中立的に監督・監査しうる人物であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、以下のとおりであります。

社外取締役は、取締役会において必要な情報収集を行うとともに適宜質問を行うほか、社外監査役と意見交換を行う等連携を図っております。

社外監査役は、監査役会において監査室や会計監査人と意見交換を通じて情報収集を行うほか、常勤監査役を中心にコーポレート本部と頻繁に意見交換を行う等相互連携を図っております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金	役員株式 給付引当金
取締役 (社外取締役を除く。)	238	141	23	58	―	15	5
監査役 (社外監査役を除く。)	4	4	―	―	―	―	1
社外役員	26	26	―	―	―	―	4

  （注)   上記の社外役員は社外取締役２名、社外監査役２名であります。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  役員の報酬等の額の決定方法等

役員の報酬等の額については、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、役位・就任年を基に、
取締役の報酬については取締役会の決議により、監査役の報酬については監査役の協議により決定
しております。

⑤ 株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 12 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 6,178,438 千円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)エス・エム・エス	1,202,000	3,393,246	今後の事業拡大を 見据えた連携強化
(株)ケア２１	160,000	405,440	今後の事業拡大を 見据えた連携強化
(株)りそなホールディングス	80,600	48,190	金融取引関係の 維持・強化
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	28,980	20,277	金融取引関係の 維持・強化
ＮＣＳ＆Ａ(株)	19,200	5,721	システム投資関連の 取引関係の維持・強化
杉本商事(株)	3,450	5,244	取引関係の維持・強化
第一生命ホールディングス(株)	400	798	取引関係の維持・強化

（注）  上記のうち上位２銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)エス・エム・エス	1,202,000	5,451,070	今後の事業拡大を 見据えた連携強化
(株)ケア２１	160,000	468,000	今後の事業拡大を 見据えた連携強化
(株)りそなホールディングス	80,600	45,297	金融取引関係の 維持・強化
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	28,980	20,199	金融取引関係の 維持・強化
ＮＣＳ＆Ａ(株)	19,200	7,315	システム投資関連の 取引関係の維持・強化
杉本商事(株)	3,450	6,441	取引関係の維持・強化
第一生命ホールディングス(株)	400	777	取引関係の維持・強化

（注）  上記のうち上位２銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。
 

ニ  保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

会計監査人は新日本有限責任監査法人を選任しております。

会計監査人と常勤監査役は監査の方針について打合せを行うほか、監査役及び監査室と適宜種々の意見交換を行い、相互に緊密な連携を図っております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	林      由  佳	新日本有限責任監査法人	４年
	美  和  一  馬		３年

また、会計監査業務に係る補助者のうち公認会計士は８人、その他は７人であります。

当該監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

⑦  取締役の定数

当社は、取締役を12名以内とする旨を定款で定めております。

⑧  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び当該決議は累積投票によらないものとする旨を、定款で定めております。

⑨  株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

イ  自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ  取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ハ  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	36	―	36	―
連結子会社	―	―	―	―
計	36	―	36	―

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の連結子会社である亜速旺（上海）商貿有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対して、監査証明業務に基づく報酬を２百万円支払っております。

当連結会計年度

当社の連結子会社である亜速旺（上海）商貿有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対して、監査証明業務に基づく報酬を２百万円支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

会計監査人としての経歴、監査の品質や監査に要する人員と時間等を総合的に判断して決定しております。