## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株)
普通株式 | 88,000,000
計 | 88,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数（株) (2023年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登 録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 40,276,270 | 40,276,270 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 40,276,270 | 40,276,270 | ― | ―

（注）2023年１月17日開催の取締役会決議により、2023年１月31日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が1,100,000株減少しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2015年７月31日 | 2016年７月29日 | 2017年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 （社外取締役を除く）４ | 当社の取締役 （社外取締役を除く）５ | 当社の取締役 （社外取締役を除く）５
新株予約権の数（個）※ | 65 （注）１ | 68 （注）１ | 50 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 13,000 | 普通株式 13,600 | 普通株式 10,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間※ | 2015年８月18日 ～2065年８月17日 | 2016年８月18日 ～2066年８月17日 | 2017年８月17日 ～2067年８月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,634 資本組入額 817 （注）２ | 発行価格 1,652 資本組入額 826 （注）２ | 発行価格 2,392 資本組入額 1,196 （注）２
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

決議年月日 | 2018年７月10日 | 2019年７月９日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 （社外取締役を除く）６ | 当社の取締役 （社外取締役を除く）６
新株予約権の数（個）※ | 40 （注）１ | 33 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 8,000 | 普通株式 6,600
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間※ | 2018年７月27日 ～2068年７月26日 | 2019年７月26日 ～2069年７月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 3,388 資本組入額 1,694 （注）２ | 発行価格 3,803 資本組入額 1,902 （注）２
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という）は100株とする。

但し、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２ ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ ①新株予約権者は、割当日後３年間は新株予約権を行使することができない。但し、当社の取締役の地位を喪失した場合は、当該地位喪失の日の翌日から10年間に限り新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」内において、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議日）の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる。但し、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く。

③上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める開始日と組織再編行為の効力発生日のうち何れか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧新株予約権の取得条項
下記（注）５に準じて決定する。

⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。

５ 以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

６　2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2022年１月１日 (注)１ | 20,688,135 | 41,376,270 | ― | 5,075,000 | ― | 5,469,500
2023年１月31日 (注)２ | △1,100,000 | 40,276,270 | ― | 5,075,000 | ― | 5,469,500

(注)１　株式分割（無償１：２）

２　2023年１月17日開催の取締役会決議により、2023年１月31日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が1,100,000株減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人) | ― | 22 | 27 | 92 | 237 | 3 | 5,408 | 5,789 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 107,710 | 3,997 | 56,967 | 125,607 | 29 | 107,702 | 402,012 | 75,070
所有株式数の 割合（％) | ― | 26.79 | 0.99 | 14.17 | 31.25 | 0.01 | 26.79 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式3,987,837株は「個人その他」に39,877単元、「単元未満株式の状況」に137株含まれております。

なお、自己株式3,987,837株は株主名簿記載上の株式数であり、2023年３月31日現在の実質所有株式数は

3,986,385株であります。「株式給付信託（取締役向け）」及び「株式給付型ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式101,952株は実質所有株式には含めておりません。

２ 証券保管振替機構名義の3,086株は、「その他の法人」に30単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

３ 「金融機関」の欄には、「株式給付信託（取締役向け）」及び「株式給付型ＥＳＯＰ信託」が保有する自己株式1,019単元が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の 総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 4,826,200 | 13.30
有限会社井内盛英堂 | 大阪市北区天満４丁目10－15 | 4,183,146 | 11.53
株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町２丁目２－１ | 1,852,850 | 5.11
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋３丁目11-１) | 1,771,662 | 4.88
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 1,611,452 | 4.44
JP MORGAN CHASE BANK 380055 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA (東京都港区港南２丁目15-１ 品川インターシティA棟) | 1,382,380 | 3.81
井内 郁江 | 兵庫県西宮市 | 959,886 | 2.65
井内 英夫 | 神戸市灘区 | 786,238 | 2.17
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲２丁目２－１ | 702,300 | 1.94
JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南２丁目15-１ 品川インターシティA棟) | 689,054 | 1.90
計 | ― | 18,765,168 | 51.71

(注) １ 信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での所有株式数を記載しております。

２ 上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は1,611,452株であり、「株式給付信託（取締役向け）」及び「株式給付型ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式101,952株が含まれております。

３ 上記のほか自己株式が3,986,385株（「株式給付信託（取締役向け）」及び「株式給付型ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式101,952株を除く）あります。

４　2022年11月18日付で公衆の縦覧に供された大量保有報告書の変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及び共同保有者であるＪＰモルガン・アセット・マネジメント（アジア・パシフィック）リミテッド（JPMorgan Asset Management（Asia Pacific）Limited）、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P. Morgan Securities plc）が2022年11月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数（株） | 株券等 保有割合 （％）
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３東京ビルディング | 1,514,100 | 3.66
ＪＰモルガン・アセット・マネジメント（アジア・パシフィック）リミテッド | 香港、セントラル、コーノート・ロード８、チャーター・ハウス21階 | 47,700 | 0.12
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー | 英国、ロンドン E14 ５JP　カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 | 41,731 | 0.10

５ 2023年４月７日付で公衆の縦覧に供された大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2023年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数（株） | 株券等 保有割合 （％）
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 1,248,734 | 3.10
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 682,200 | 1.69

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 3,986,300
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 36,214,900
| 362,149 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 75,070
| ― | ―
発行済株式総数 | 40,276,270 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 362,149 | ―

(注)１ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数30個が含まれております。

２ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、「株式給付信託（取締役向け）」及び「株式給付型ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式が101,900株含まれております。また、「議決権の数」欄には、当該株式に係る議決権の数1,019個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％)
アズワン株式会社 | 大阪市西区江戸堀 二丁目１－27 | 3,986,300 | ― | 3,986,300 | 9.90
計 | ― | 3,986,300 | ― | 3,986,300 | 9.90

(注)１ 上記のほか株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,400株（議決権の数14個）があります。なお、当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含めております。

２ 「株式給付信託（取締役向け）」及び「株式給付型ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

役員・従業員株式所有制度は、株式給付信託（取締役向け）及び株式給付型ＥＳＯＰ信託を運用しており、その制度概要は以下の通りであります。なお、本制度は2021年３月末日に終了する事業年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度の延長及びこれに伴う第三者割当による自己株式処分を行うことを2020年７月９日開催の取締役会にて決議しております。

① 株式給付信託（取締役向け）の概要

当社は、2017年５月12日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」という）を対象に新しい業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（取締役向け）」（以下「本制度」という）を導入することを決議し、2017年６月29日開催の当社第56回定時株主総会において、本制度の導入に関する議案が承認されました。

イ 本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象取締役に対して、当社が定める取締役株式給付規程に従って、毎期の業績達成度等に応じて付与されるポイントに相当する当社株式及び当社株式を処分しこれに要する費用等を控除した額の金銭（以下対象株式と併せて「対象財産」という）を給付する業績連動型の株式報酬制度です。なお、対象取締役が対象財産の給付を受ける時期は、原則として当該取締役の退任時となります。また、ポイント付与対象期間は2018年３月末日で終了する事業年度から2020年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度を当初ポイント付与対象期間とします（以下「当初対象期間」という）。当初対象期間の経過後には、ポイント付与を終了せずに、その時点において当社が制定している中期経営計画に対応する５事業年度ごとの期間、延長することができるものとします。

ロ 信託の概要

a 名称 株式給付信託（取締役向け）

b 委託者 当社

c 受託者 株式会社りそな銀行

株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

d 受益者 対象取締役のうち、受益者要件を満たす者

e 信託管理人 当社と利害関係を有しない第三者

f 本信託契約の締結日 2017年８月16日

g 金銭を信託した日 2017年８月16日及び2020年７月30日

h 信託の期間 2017年８月16日から本信託が終了するまで

（なお、信託期間について、特定の終了期日は定めず、株式給付信託(取締役向け)が継続する限り本信託は継続いたします。）

i 信託財産 当社株式及び金銭

j 議決権行使の方針 株式給付信託（取締役向け）の当社経営からの独立性を確保するため一律不行使とします。

k 株式給付信託（取締役向け）における当社株式の取得内容

ⅰ）株式の取得資金として信託した金額：当初信託金 46,872,000円

追加信託金 91,040,000円

ⅱ）取得株式日及び取得株式数：2017年８月16日 8,400株

2020年７月30日 8,000株

ⅲ）株式の取得方法：当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得

② 株式給付型ＥＳＯＰ信託の概要

当社は、2017年７月31日開催の取締役会において、当社の社員のインセンティブ・プランの一つとして業績連動型株式給付制度「株式給付型ＥＳＯＰ信託」（以下「本制度」という）を導入することを決議しました。

イ 本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象となる社員に対して、当社が定める社員株式給付規程に従って、毎期の業績達成度等に応じて付与されるポイントに相当する当社株式及び当社株式を処分しこれに要する費用等を控除した額の金銭（以下対象株式と併せて「対象財産」という）を給付する業績連動型の株式給付制度です。なお、対象となる社員が対象財産の給付を受ける時期は、社員株式給付規程において定めております。また、ポイント付与対象期間は2018年３月末日で終了する事業年度から2020年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度を当初ポイント付与対象期間とします（以下「当初対象期間」という）。当初対象期間の経過後には、ポイント付与を終了せずに、その時点において当社が制定している経営計画に対応する５事業年度ごとの期間、延長することができるものとします。

ロ 信託の概要

a 名称 株式給付型ＥＳＯＰ信託

b 委託者 当社

c 受託者 株式会社りそな銀行

株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

d 受益者 社員のうち、受益者要件を満たす者

e 信託管理人 当社内の社員より選定

f 本信託契約の締結日 2017年８月16日

g 金銭を信託した日 2017年８月16日及び2020年７月30日

h 信託の期間 2017年８月16日から信託が終了するまで

（なお、信託期間について、特定の終了期日は定めず、株式給付型ＥＳＯＰ信託が継続する限り本信託は継続いたします。）

i 信託財産 　 当社株式及び金銭

j 議決権行使の方針 受託者は、信託管理人の指図に基づき、当社株式の議決権を行使します。

k 株式給付型ＥＳＯＰ信託における当社株式の取得内容

ⅰ）株式の取得資金として信託した金額：当初信託金 177,444,000円

追加信託金 364,160,000円

ⅱ）株式取得日及び取得株式数：2017年８月16日 31,800株

2020年７月30日 32,000株

ⅲ）株式の取得方法：当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価格の総額(千円)
取締役会(2022年５月13日)での決議状況 (取得期間2022年５月16日～2022年９月30日) | 140,000 | 700,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 113,200 | 699,572
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 26,800 | 428
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 19.1 | 0.1
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 19.1 | 0.1

区分 | 株式数(株) | 価格の総額(千円)
取締役会(2022年11月10日)での決議状況 (取得期間2022年11月11日～2023年１月31日) | 1,100,100 | 5,871,233
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,100,000 | 5,870,700
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 100 | 533
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 0.0 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 0.0 | 0.0

(注)　2022年11月10日開催の取締役会において、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを決議しております。公開買付けの概要は以下のとおりであります。

買付け等の期間　　　　2022年11月11日～2022年12月12日

買付け等の価格　　　　普通株式１株につき、金5,337円

買付予定数　　　　　　1,100,000株

公開買付開始公示日　　2022年11月11日

決済の開始日　　　　　2023年１月５日

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 201 | 1,230
当期間における取得自己株式 | 20 | 110

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,100,000 | 2,626,800 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | 3,300 | 4,943 | ― | ―
保有自己株式数 | 3,986,385 | ― | 3,986,405 | ―

(注)１ 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２ 当事業年度のその他は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(株式数3,300株、処分価額の総額4,943,400円)であります。

３ 保有自己株式数には、「株式給付信託（取締役向け）」及び「株式給付型ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式(当事業年度101,952株、当期間101,952株)は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は親会社株主に帰属する当期純利益より特別損益の影響を除いた額を基準として、基準額の50％を配当することを目標とする業績連動型の利益配分を行うことを配当政策の基本方針としております。

配当の回数に関しましては、毎年３月31日及び９月30日を基準日とする、年２回の配当を継続する方針であります。これら配当の決定機関は、株主総会または取締役会であります。

内部留保につきましては、今後の成長戦略及び経営体質の一層の強化を図るために活用してまいります。

また、当社は剰余金の配当等を取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は基本方針に従い以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円) | １株当たり配当額（円)
2022年10月31日 取締役会決議 | 1,794,720 | 48
2023年５月12日 取締役会決議 | 2,286,262 | 63

(注)１ 2022年10月31日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金4,917千円が含まれております。

２ 2023年５月12日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金6,422千円が含まれております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

以下に、有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンスの状況について記載いたします。

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスの基本は、企業価値の最大化を図るために経営の効率性を追求するとともに、企業倫理の徹底と経営の透明性の向上に努め、全てのステークホルダーの皆様の信頼を高めることであると考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

当社は、企業統治体制として監査等委員会設置会社を採用しております。取締役の職務執行の監査・監督等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることにより、業務執行上の意思決定の迅速化を図りつつ、取締役会が経営計画等の重要な経営上の意思決定に注力することで、更なる企業価値の向上を図っております。

また、指名報酬委員会を設置し、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスを透明化することで、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させております。

＜取締役会＞

取締役会は、取締役９名(うち社外取締役５名、女性２名)で構成され、経営上の意思決定及び職務執行の監督を行っております。当社と利害関係のない独立した社外取締役を招聘することにより、経営の監督機能を強化しております。原則として毎月１回取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図に示すと次頁のとおりであります。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、監査等委員３名（全員社外取締役）で構成され、各監査等委員は監査等委員会で定められた監査方針、監査計画等に従い、「（3）監査の状況①監査等委員会監査の状況」に記載のとおり監査を実施しております。

＜指名報酬委員会＞

指名報酬委員会は、当社の取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置しております。指名報酬委員会は取締役会より諮問を受け、指名・報酬等に関する事項について十分に審議し、取締役会に報告いたします。なお、当該委員会は代表取締役社長を委員長とし、取締役コーポレート本部長及び社外取締役３名で構成され過半数を社外取締役が占めております。

＜執行役員会＞

執行役員会は、取締役会から業務執行取締役への大幅な権限委譲による意思決定の迅速化を図る上で、業務執行の意思決定を補完する会議体であり、業務執行取締役及び執行役員により構成しております。

機関ごとの構成員は以下のとおりであります（◎は議長・委員長、○は構成員）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名報酬委員会
代表取締役社長 | 井内　卓嗣 | ◎ |  | ◎
常務取締役 | 山田　一人 | ○ |  |
常務取締役 | 原　俊樹 | ○ |  |
取締役 | 西川　圭介 | ○ |  | ○
取締役 （社外取締役） | 小滝　一彦 | ○ |  | ○
取締役 （社外取締役） | 遠藤　友美絵 | ○ |  | ○
取締役 （監査等委員） （社外取締役） | 鈴木　一孝 | ○ | ◎ |
取締役 （監査等委員） （社外取締役） | 三原　秀章 | ○ | ○ |
取締役 （監査等委員） （社外取締役） | 金井　美智子 | ○ | ○ | ○

当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図に示すと次のとおりであります。

ロ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社を採用し、取締役会は９名のうち５名が独立社外取締役であり、取締役の職務執行の監督を行っております。コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、上記企業統治の体制は、当社の規模、事業内容に照らして適当であると判断し現統治体制を採用しております。

ハ 内部統制システムの整備状況

当社は、子会社を含めた業務の適正を確保するための体制の整備のため、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を制定しており、その概要は以下のとおりであります。

１．当社及び子会社（以下「当社グループ」という）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社グループ全体に関する事項

当社グループの取締役及び使用人がとるべき行動の基準・規範を示した「企業行動基準」「倫理規程」「コンプライアンスマニュアル」を会社ごとに制定する。

(2)当社の取締役に関する事項

・取締役会は、取締役会規程を整備し、取締役会規程に則り会社の業務執行を決定する。

・代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議に従い職務を執行する。

・取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会規程に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

・取締役の職務執行状況は、監査等委員会監査等基準及び監査計画に基づき監査等委員会の監査を受ける。

・当社と関連当事者との取引に関しては、法令及び「関連当事者取引管理規程」に従い適切に管理を行う。

(3)当社の使用人に関する事項

・使用人に対しては適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、問題があった場合は就業規則に則り適正に処分する。

・研修担当部門によるコンプライアンス教育・研修を実施する。

・監査部が定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、代表取締役社長及び監査等委員会に適宜報告する。

・取締役及び使用人が当社又は外部弁護士に対して直接通報を行うことができる内部通報制度を整備する。

(4)子会社の取締役及び使用人に関する事項

・子会社は、上記に定める当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に準じて、取締役会を運営し、取締役の職務執行を監視・監督する。

・子会社の規模や業態等に応じて、適正数の監査役を配置する。

・当社の監査部は、子会社に対して原則として年１回の内部監査を実施する。

・当社の監査等委員会又は監査部は、必要に応じて子会社に対する監査を実施する。

・当社は、子会社の取締役及び使用人が当社又は外部弁護士に対して直接通報を行うことができる内部通報制度を整備する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき定められた期間保存する。

・情報の管理については、「情報セキュリティ規程」「情報セキュリティ対策基準書」を制定し、適切な管理を行う。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスクの発生防止に係る管理体制の整備、及び発生したリスクへの対応等を定めた、リスク管理規程を制定する。

・当社は、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を置き、各部門のリスクマネジメント業務を統括し、リスクマネジメントの基本方針、推進体制その他重要事項を決定する。

・当社における各部門の長である取締役及び使用人は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。

・会社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な対応方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な対応を行う。

・上記リスクマネジメント委員会において、子会社のリスクマネジメント業務を統括し、リスクマネジメントの基本方針、推進体制その他の重要事項を決定する。

・当社は、子会社の取締役からの報告を通じて、子会社に内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社の取締役会は、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等の社内規程を制定し、取締役の担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図る。

・また、当社の取締役会において中期経営計画、年度予算を策定し、取締役は達成に向け職務を執行し、取締役会がその実績管理を行う。

・当社の幹部会等の会議体を通じ、経営方針の周知徹底と社内における意思疎通を図る。

・子会社においても当社に準拠した社内規程等の整備等を行い、これに必要な体制を構築するものとする。

・当社の取締役会は、子会社の中期経営計画、年度予算の策定及び実績の管理を行うものとする。

５．子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する適正な管理統制を行う。

・当社は子会社に対して営業成績、財務状況その他の重要な情報を定期的に報告するよう義務付ける。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき取締役又は使用人（以下「補助スタッフ」という）を置くことを求めた場合における当該補助スタッフに関する事項、その補助スタッフが監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項及び当該補助スタッフに対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会が補助スタッフを置くことを求めた場合、必要に応じて置くものとする。

・監査等委員会が補助スタッフを置くことを求めた場合、その人事に関しては事前に監査等委員でない取締役と監査等委員会が意見交換を行う。

・補助スタッフは、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。

７．当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。

・監査等委員でない取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。

・監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じて、幹部会等の重要な会議に出席する。

・内部通報制度の担当部署は、監査等委員会に対して、内部通報の状況を定期的に報告する。

８．子会社の取締役及び監査役並びに使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・子会社の取締役及び監査役並びに使用人は、当社の監査等委員会の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。

・子会社の取締役及び監査役は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等があることを発見したときは、法令に従い、直ちに当社の監査等委員会に報告する。

・当社の監査等委員は、子会社の取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じて、子会社の重要な会議に出席する。

・当社の内部通報制度の担当部署は、当社の監査等委員会に対して、子会社における内部通報の状況を定期的に報告する。

９．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員会へ報告を行った者又は関係者に対し、当該報告を行ったことを理由として解雇その他不利益な取扱いを行うことを禁止する。

・監査等委員会への報告を行った者及びその内容については、報告者のプライバシーに十分に配慮し、厳重な情報管理を行う。

10．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署にて審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

・監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査等委員のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

・監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、代表取締役社長と適宜会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

・監査等委員会は、内部監査部門である監査部と緊密な連携を保ち、内部監査部門の充実を図る。

・監査等委員会は、主要な稟議書・報告書等やその他業務執行に関する重要な文書を閲覧及び徴求し、必要に応じて監査等委員でない取締役又は使用人にその説明を求める。

・監査等委員会は、会計監査人と四半期ごとに会合を持ち、意見及び情報交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

12．反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容

・当社は市民生活の秩序や安全に脅威を与える違法行為等を行う反社会的勢力又はこれらに準ずる団体に対し、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。

・当社は、平時において反社会的勢力に関する情報の収集に努めるとともに、有事においては警察その他外部の専門機関と連携して、適切な対応をとるものとする。

・子会社においても、１項(1)に定める規程等に基づき、反社会的勢力排除に向け必要な体制を整備する。

ニ リスク管理体制の整備状況

リスク管理体制につきましては、リスクマネジメント委員会を設置し全体を統括しております。また、情報セキュリティに関しましては、取締役を委員長とする情報セキュリティ推進委員会を設置し種々の対応策を講じることができる体制をとっております。商品の品質等のリスクにつきましては、ＩＳＯ9001の認証を取得し、品質マネジメントシステムを構築しております。また、法律事務所と顧問契約を結び、必要に応じてコンプライアンス等の問題に関しアドバイスを受けております。

ホ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ヘ　役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。 当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。

なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

③ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

④ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び当該決議は累積投票によらないものとする旨を、定款で定めております。

⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

イ 取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割・機能を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ロ 剰余金の配当等

当社は、資本政策および配当政策を機動的に行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑦　取締役会の活動状況

取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する基準を定めた社内規程に従い、当社の経営方針に関する事項や、重要な業務執行に関する事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。

・個々の取締役の出席状況

氏名 | 開催回数 | 出席回数
井内　卓嗣 | １３ | １３
山田　一人 | １３ | １３
木村　光成 | １３ | １３
西川　圭介 | １３ | １３
小滝　一彦 | １３ | １３
金井　美智子 | １３ | １２
遠藤　友美絵※ | １０ | １０
鈴木　一孝 | １３ | １３
三原　秀章 | １３ | １３
原　俊樹 | １３ | １３

※取締役遠藤友美絵は、2022年６月24日開催の株主総会で選任され、取締役に就任した後に開催された取締役会10回全てに出席しております。

取締役会の主な検討内容

・政策保有株式の保有状況及び2022年度の保有方針

・中期経営計画（PROJECT ONE）計画見直し

・自己株の取得に関する事項

・新物流センター概要設計と投資

・マテリアリティ及びＴＣＦＤに関する開示

・健康経営の取組み開始

・エンゲージメント調査結果

・出資に関する協議

・サステナブル調達方針の策定

・取締役会実効性評価の導入

・委任型執行役員制度の導入及び雇用型執行役員選任

・社員の賃金上昇等の対応（初任給改定、職群再設定等）

等について、意見形成、協議及び決議をいたしました。

⑧　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を６回開催しており、個々の委員の出席状況及び各回の検討内容については次のとおりであります。

・個々の委員の出席状況

氏名 | 開催回数 | 出席回数
井内　卓嗣 | ６ | ６
西川　圭介 | ６ | ６
小滝　一彦 | ６ | ５
金井　美智子 | ６ | ６
遠藤　友美絵※ | ３ | ３

※取締役遠藤友美絵は、2022年７月開催の指名報酬委員会で指名報酬委員に選任され、選任後に開催された指名報酬委員会３回全てに出席しております。

指名報酬委員会の主な検討内容

・2021年度業績連動報酬（賞与）

・指名報酬委員会規程改定

・2022年度監査等委員でない取締役報酬（固定）

・中期経営計画「PROJECT ONE Ver.２.０」の策定に伴う、業績連動報酬（株式給付信託）の支給条件

・経営幹部育成計画（サクセッションプラン）

・執行役員規程改定

・委任型執行役員制度導入

等について検討しました。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 2名 （役員のうち女性の比率 22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 社長 | 井 内 卓 嗣 | 1968年８月27日生 |
1991年４月 | 日鐵商事株式会社（現：日鉄物産株式会社）入社
1994年３月 | 当社入社
2002年４月 | 国際部長
2005年６月 | 当社取締役 国際部長兼商品購買部長
2006年４月 | 商品本部長兼国際部長
2007年４月 | 商品本部長兼商品購買部長
2007年４月 | 亜速旺（上海）商貿有限公司董事長
2008年４月 | 当社専務取締役 商品本部長兼情報戦略本部長兼商品購買部長
2008年６月 | 商品本部長兼情報戦略本部長兼事業開発本部長兼商品購買部長
2009年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
2010年４月 | 兼営業本部長
2011年４月 | 兼マーケティング本部長
2015年１月 | 兼営業本部長
2017年６月 | 井内物流株式会社代表取締役社長
| 2023年６月から１年 | 1,512
常務取締役 営業本部長兼中期経営計画推進室長 | 山 田 一 人 | 1964年４月４日生 |
1989年４月 | トーレ・シリコーン株式会社（現：デュポン・東レ・スペシャルティ・マテリアル株式会社）入社
1990年３月 | 当社入社
2007年４月 | 西日本営業部長兼営業企画グループ担当部長
2008年４月 | 東日本営業部長兼東京支店長
2010年４月 | 営業本部副本部長兼東京支店長
2011年４月 | 営業本部長兼東京支店長
2012年６月 | 当社取締役
2013年６月 | 営業本部長兼マーケティング本部長兼東京支店長
2014年４月 | 当社常務取締役（現任） マーケティング本部長兼ＩＴ推進本部長兼マーケティング部長兼東京支店長
2015年４月 | マーケティング本部長兼営業本部長兼東京支店長
2017年４月 | マーケティング本部長兼営業本部長兼東京オフィス長
2017年５月 | 兼プロジェクトＮＡＮＡ推進室副室長
2017年８月 | 営業本部長兼マーケティング本部担当役員兼プロジェクトＮＡＮＡ推進室副室長兼東京オフィス長
2020年４月 | 商品本部長兼マーケティング本部担当役員兼 中期経営計画推進室長（現任）
2022年４月 | 営業本部長（現任）
| 2023年６月から１年 | 548

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)

常務取締役 経理・財務管掌 ＤＸ推進本部担当役員 | 原 俊 樹 | 1960年４月１日生 |
1982年４月 | 株式会社協和銀行（現：株式会社りそな銀行）入行
2008年４月 | 株式会社りそな銀行執行役員大阪地域担当（ブロック担当）
2013年４月 | 株式会社りそなホールディングス取締役兼代表執行役
2014年４月 | 株式会社りそな銀行代表取締役副社長兼執行役員
2015年４月 | 株式会社近畿大阪銀行（現：株式会社関西みらい銀行）取締役
2017年４月 | 株式会社りそなホールディングス代表執行役
2017年11月 | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ取締役兼執行役員
2018年４月 | 株式会社りそなホールディングス取締役
2018年６月 | ＡＧＳ株式会社取締役兼副社長執行役員
2019年６月 | 同社代表取締役社長兼社長執行役員
2020年６月 | 当社社外監査役
2021年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）
2023年６月 | 当社常務取締役（現任） 経理・財務管掌ＤＸ推進本部担当役員（現任）
| 2023年６月から１年 | 3
取締役 コーポレート本部長兼サステナビリティ推進室長兼中期経営計画推進室副室長兼健康経営担当役員 | 西 川 圭 介 | 1975年３月25日生 |
2000年４月 | 当社入社
2015年４月 | マーケティング部長
2017年８月 | マーケティング本部長兼マーケティング部長
2019年８月 | マーケティング本部長兼マーケティング部長兼経営企画部長
2020年４月 | コーポレート本部長兼中期経営計画推進室副室長（現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）兼ＩＴ推進本部担当役員
2022年４月 | サステナビリティ推進室長（現任）
2022年９月 | 健康経営担当役員（現任）
| 2023年６月から１年 | 85

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 小 滝 一 彦 | 1965年10月１日生 |
1988年４月 | 通商産業省（現：経済産業省）入省
1990年９月 | 科学技術庁（現：文部科学省）長官官房総務課
1992年９月 | 人事院長期在外研修（スタンフォード大学経済学部博士課程）
1995年７月 | 通商産業研究所（現：独立行政法人経済産業研究所）主任研究官
1997年６月 | 労働省（現：厚生労働省）政策調査部産業労働調査課課長補佐
1998年10月 | 大阪大学社会経済研究所講師
2000年１月 | 同大学助教授
2002年４月 | 経済産業省産業政策局知的財産政策室室長補佐
2002年８月 | 経済産業省大臣官房政策企画室企画主任
2003年６月 | 特定非営利活動法人政策評価機構理事長（現任）
2004年７月 | 金融庁総務企画局市場課企画官
2006年10月 | 経済産業省製造産業局化学課アルコール室長
2008年７月 | 経済産業省経済産業政策局企業法制研究官
2011年７月 | 信州大学経済学部教授
2012年３月 | 経済産業省退官
2012年４月 | 日本大学経済学部教授（現任）
2013年２月 | スター・マイカ株式会社社外取締役
2018年６月 | 当社社外取締役（現任）
2018年11月 | スター・マイカ・ホールディングス株式会社社外取締役
2019年６月 | 同社社外取締役(監査等委員)(現任)
| 2023年６月から１年 | 3
取締役 | 遠　藤　友美絵 | 1968年７月12日生 |
1991年４月 | 日商岩井株式会社（現：双日株式会社）入社
2010年５月 | Golden Gate大学 マーケティング修士課程修了
2013年10月 | 双日株式会社ＩＲ室ＩＲ課長
2017年10月 | 同社人事総務部グローバル・ダイバーシティー推進課長
2019年３月 | 同社ＩＲ室長（現任）
2020年６月 | さくらインターネット株式会社社外取締役
2021年４月 | 双日株式会社執行役員（現任）
2022年４月 | 同社ＩＲ担当本部長
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
2023年４月 | 双日株式会社IR、サステナビリティ推進担当本部長（現任）
| 2023年６月から１年 | 1
取締役 (監査等委員) | 鈴 木 一 孝 | 1957年８月９日生 |
1981年４月 | 株式会社協和銀行（現：株式会社りそな銀行）入行
2001年８月 | 株式会社あさひ銀行（現：株式会社りそな銀行）福島支店長
2003年７月 | りそなキャピタル株式会社投資部部長
2007年10月 | 株式会社りそな銀行城東支店長
2009年７月 | りそな人事サポート株式会社（現：りそなビジネスサービス株式会社）人事サービスセンター部長
2010年４月 | 株式会社りそな銀行人材サービス部グループリーダー
2013年６月 | 当社常勤社外監査役
2021年６月 | 当社社外取締役（常勤監査等委員）
2023年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| 2023年６月から２年 | 12

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)

取締役 (監査等委員) | 三 原 秀 章 | 1962年９月13日生 |
1987年11月 | 太田昭和監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人）入所
1991年８月 | 公認会計士登録
1996年７月 | 税理士登録
1996年９月 | 太田昭和監査法人退所
1996年10月 | 公認会計士三原秀章事務所　開設（現任）
2008年６月 | 株式会社アシックス社外監査役
2016年６月 | 当社社外監査役
2019年６月 | 住友精密工業株式会社社外監査役
2021年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| 2023年６月から２年 | 5
取締役 (監査等委員) | 金 井 美智子 | 1955年６月16日生 |
1990年４月 | 弁護士登録、大江橋法律事務所入所
1998年４月 | 同所パートナー
2002年８月 | 弁護士法人大江橋法律事務所社員（現任）
2007年６月 | 株式会社ユー・エス・ジェイ社外監査役
2015年６月 | コンドーテック株式会社社外取締役（現任）
2015年６月 | 三共生興株式会社社外監査役（現任）
2016年６月 | ＩＤＥＣ株式会社社外取締役
2018年６月 | 同社社外取締役(監査等委員)（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役
2023年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| 2023年６月から２年 | 8
| 2,180

(注) １ 取締役 小滝一彦及び遠藤友美絵は、社外取締役であります。

２ 監査等委員 鈴木一孝、三原秀章及び金井美智子は、社外取締役であります

３ 各役員が所有している当社株式には、持株会名義の株式数を含めて記載しております。

４ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
森 澤 武 雄 | 1961年８月27日生 |
1989年４月 | 弁護士登録 協和綜合法律事務所入所
1995年４月 | 森澤武雄法律事務所開設（現任）
2015年４月 | オーナンバ株式会社監査役
2016年３月 | 同社社外取締役
| (注) | ―

(注) 補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は５名（うち、監査等委員である取締役は３名）であります。

社外取締役小滝一彦の当社株式の保有状況は、①役員一覧に記載のとおりであります。また、同氏と当社の間には取引関係その他特別な利害関係はございません。

社外取締役遠藤友美絵の当社株式の保有状況は、①役員一覧に記載のとおりであります。また、同氏と当社の間には取引関係その他特別な利害関係はございません。

監査等委員である社外取締役鈴木一孝の当社株式の保有状況は、①役員一覧に記載のとおりであります。また、同氏は取引のある株式会社りそな銀行での勤務経験がありますが、同行を退職後10年経過しております。当社は同行との間に資金の借入等の取引関係があります。同行の当社株式の保有状況は、１「株式等の状況」（６）「大株主の状況」に記載のとおりであります。

監査等委員である社外取締役三原秀章の当社株式の保有状況は、①役員一覧に記載のとおりであります。また、同氏と当社の間には取引関係その他特別な利害関係はございません。

監査等委員である社外取締役金井美智子の当社株式の保有状況は、①役員一覧に記載のとおりであります。また、同氏と当社の間には取引関係その他特別な利害関係はございません。

各社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割につきましては以下のとおりです。

社外取締役小滝一彦は、経済産業省の官僚及び大学の経済学部教授として、幅広い経験と専門知識を活かし、経営に対する適切な監督と有効な助言をしていただきます。

社外取締役遠藤友美絵は、双日株式会社におけるＩＲ活動にて培われた専門的な知識及び海外留学を含む豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営全般に対する有効な助言をしていただきます。

監査等委員である社外取締役鈴木一孝は、金融分野での豊富な経験と見識を活かし、経営に対する適切な監督と有効な助言をしていただきます。

監査等委員である社外取締役三原秀章は、公認会計士及び税理士としての専門的な知識及び豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営に対する適切な監督と有効な助言をしていただきます。

監査等委員である社外取締役金井美智子は、弁護士としての専門的な知識及び豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営に対する適切な監督と有効な助言をしていただきます。

当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考え、当社の社外取締役が以下の何れにも該当しない場合に限り、独立性を有していると認めております。

イ 法令に定める要件に該当しない者

ロ 当社グループを主要な取引先とする者（その者の直近事業年度の年間連結売上高の２％以上の支払を当社グループから受けた者）又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人

ハ 当社グループの主要な取引先（ニを除く）である者（当社グループの直近事業年度の年間連結売上高の２％以上の支払を行った者）又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人

ニ 当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人

ホ 当社グループから役員報酬以外に、過去３年平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家、及びその他の専門家

ヘ 当社グループから年間1,000万円以上の寄付又は助成を受けている者

ト 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又は当該大株主が法人である場合には当該大株主又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人

チ 当社グループの会計監査人若しくは税理士法人の社員、パートナー又は従業員である者

リ 当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員

ヌ 当社グループの取締役の二親等以内の親族

ル 最近５年間において上記ロ～ヌの何れかに該当していた者

ヲ その他、当社の一般株主全体との間でロ～ルまでで考慮されている事由以外の事情で利益相反が生じるおそれがある者

なお、社外取締役小滝一彦、遠藤友美絵、鈴木一孝、三原秀章及び金井美智子の５名は客観的・中立的に監視・監督または監査しうる人物であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員でない社外取締役は、取締役会において必要な情報収集を行うとともに適宜質問を行うほか、監査等委員である社外取締役と意見交換及び情報共有を行う等連携を図っております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において監査部や会計監査人と意見交換を通じて情報収集を行うほか、選定監査等委員である社外取締役を中心にコーポレート本部と頻繁に意見交換を行う等相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は監査等委員３名（全員独立社外取締役）で構成され、監査等委員三原秀章は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会は、原則隔月に開催としていますが、例年ほぼ毎月開催し当事業年度においてもＷＥＢ会議も利用して、13回（平均1時間程度）開催しました。

当事業年度における各監査等委員の出席状況は下表のとおり、全員がすべての回に出席しました。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員（社外） | 鈴木 一孝 | 13回 | 13回
非常勤監査等委員（社外） | 三原 秀章 | 13回 | 13回
非常勤監査等委員（社外） | 原 俊樹 | 13回 | 13回

当事業年度の活動としましては、監査のスタートに当たり監査の方針・計画・分担の決議を行い、期中においては常勤（選定）監査等委員の事業所往査や重要決裁書類の監査等の業務監査に関する報告に基づく意見交換、内部監査部門からの報告に基づく内部統制に関する検討・審議、定時取締役会議案の適法性の審議、リスク事案等の情報共有を行っております。なお、監査等委員でない社外取締役との情報共有等が必要と思われる議案には監査等委員でない社外取締役もオブザーバーとして出席し、コミュニケーションを図っております。

当事業年度の具体的な検討内容としましては、自己株式の取得（市場買付、ＴＯＢ）・処分（消却）に関する適法性・妥当性についての意見形成、Ｍ＆Ａ出資案件に関し担当取締役からの意見を聴取するとともに常勤（選定）監査等委員の収集した情報も勘案してその妥当性・適法性の検討、監査法人との協議を踏まえたＫＡＭの選定に関する協議などを実施しました。その他、会計監査人の評価に基づく再任・監査報酬同意の決議、監査等委員でない取締役の選解任等・報酬等についての意見形成などを行いました。

常勤（選定）監査等委員（１名）は、年間を通じて各部門・子会社への往査、執行役員会・幹部会などの主要な会議へ出席し、重要な会議議事録や稟議書をはじめ各種重要書類の閲覧を実施し、疑問点等については、取締役、使用人から適宜説明を受け、報告を求め、意見を述べております。また、会計監査人の往査への立会、監査部との共同監査の実施のほか、適宜意見交換をするなど、相互に連携し、監査の実効性を高めております。非常勤監査等委員は、取締役会並びに監査等委員会に出席し業務執行取締役、常勤（選定）監査等委員からの報告・説明に対し、その専門性並びに会社経営者としての知見より適宜・適切な質問をし意見を述べております。

なお、進行年度におきましては常勤監査等委員を置かず、内部監査部門並びに内部統制システムを活用した組織的監査の体制といたします。これは、監査等委員会設置会社移行後2年間で内部監査部門が監査等委員会の職務を補助する体制が構築されたこと、並びに内部統制システムの有効性を確認していることから、必ずしも常勤者の設置を必要としないとの判断であります。ただし、当事業年度まで（常勤監査役を含め）10年間常勤を務めた鈴木監査等委員を選定監査等委員に選定し、引き続き執行役員会・幹部会等主要会議への出席、各種重要書類の閲覧、重要な事業部門や子会社への往査等、重要な業務監査の職務を遂行することとしております。

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、監査部（人員３名）が中心になって進めております。監査計画書に基づき各部門の定期監査を行い、必要に応じて特定部門へのフォローアップ監査を実施しております。これらにより、業務の適正な運営がなされているか監査を行うとともに、業務改善の推進等に努め、内部統制部門であるコーポレート本部と連携の上、内部統制の有効性の検証を図っております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当し、関係する部門と連携して監査を実施しております。

なお、監査結果は代表取締役社長に報告されるほか、監査等委員会へも定期的に報告（デュアルレポーティング）し、監査等委員会からの指示による調査を実施するほか、選定監査等委員とは定例（月１回）のミーティングの実施、並びに個別の監査報告書をベースとした都度ストロークの実施により課題を共有し組織的監査の実効性の向上を図っております。

さらに、会計監査人との間でも、内部統制評価に関する意見交換・情報交換を行い、監査の実効性と効率性を目指しております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

1996年以降。

ｃ．業務を執行した公認会計士

平岡 義則

北池 晃一郎

継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等４名、その他６名であり、会計監査人と常勤（選定）監査等委員は監査の方針について打合せを行うほか、監査等委員会及び監査部と適宜種々の意見交換を行い、相互に緊密な連携を図っております。当該監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人としての専門性、独立性、適切性、妥当性及び監査品質を備え、当社の事業規模・内容に適した効率的かつ有効な監査業務の運営が期待できることを選定方針としております。監査等委員会は、下記ｆ．の評価結果を踏まえ、この選定方針に適合していると判断した場合、会計監査人の再任を決定します。

また、監査等委員会は、会社法施行規則第126条第４号に掲げる事項として、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を以下の通り定めております。

「監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、会計監査人の解任または不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項の各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。」

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会の公表する指針に沿って監査等委員会が定めた「会計監査人の評価基準」に基づき、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査等委員会とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査、不正リスクへの対応の各項目を検討し、総合的に評価しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 39 | ― | 39 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 39 | ― | 39 | ―

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 6 | ― | 3
連結子会社 | 3 | ― | 4 | 0
計 | 3 | 6 | 4 | 3

当社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

会計監査人としての経歴、監査の品質や監査に要する人員と時間等を総合的に判断して決定しております。

ｅ．会計監査人の報酬等に同意した理由

当事業年度の監査報酬につきましては、監査等委員会が会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適正であるかどうか検討した結果、妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１）基本方針

当社の監査等委員でない取締役の報酬は、会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系を取ることを基本方針としております。具体的には、固定報酬としての月額報酬、業績連動報酬としての賞与及び非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬と株式給付信託によって構成します。監査等委員でない社外取締役は、独立した立場で経営の監視・監督機能を担う役割のため、賞与、譲渡制限付株式報酬及び株式給付信託は支給しておりません。なお、監査等委員である取締役の報酬については、報酬限度額を年総額１億円以内（2021年６月25日第60回定時株主総会で決議。同総会終結時における対象取締役の員数は３名）において、監査等委員である取締役の協議により決定するものとします。

以下では、監査等委員でない取締役の報酬にかかる決定方針について記載します。

２）月額報酬の決定に関する方針

当社の監査等委員でない取締役の月額報酬は、役位毎の責任、経営環境、経営能力、貢献度等を基準に、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

３）業績連動報酬の決定に関する方針

賞与は、当社の業績と連動して支給します。具体的には、各期の連結営業利益をベースとし、配当、従業員の賞与水準、他社の動向、及び中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案の上算出された額を、毎年一定の時期に支給します。株式給付信託は非金銭報酬として支給します。株式給付信託は、中期経営計画の年度計画の達成を付与要件として、当社が定める株式給付規程に基づき株式に相当するポイントを付与します。付与要件は、中期経営計画における達成度合についての分かりやすい指標である売上高及び営業利益を重要指標として選択しており、毎年一定の時期に、取締役会においてその付与の有無を決定します。

４）譲渡制限付株式報酬の決定に関する方針

譲渡制限付株式報酬は、当社から取締役に対し、非金銭報酬として株式を付与する制度であり、当初定めた一定期間は売却できない（譲渡制限）等の制限があります。その支給額は役位毎の責任、経営環境、経営能力、貢献度等を基準に総合的に勘案して算出された額を毎年一定の時期に支給します。

５）指名報酬委員会の審議を踏まえた客観性及び透明性の担保

２）、３）及び４）に記載された方針の決定にあたっては、過半数の独立社外取締役により構成される指名報酬委員会において、他社の報酬水準との比較、及び役位別係数の妥当性等について審議のうえ、取締役会によって決定するものとし、客観性及び透明性を担保するものとします。

６）個人別の報酬額の決定に関する事項

監査等委員でない取締役に対する報酬等の総額は、以下の通り2021年６月25日第60回定時株主総会決議で定めた範囲内とします。

a. 監査等委員でない取締役の報酬限度額は年額５億円以内（同総会終結時における対象取締役の員数は８名。うち、社外取締役の報酬限度額は年額１億円以内。同総会終結時における対象取締役の員数は３名）。

b. aとは別枠で株式給付信託は５事業年度ごとに２億円以内（同総会終結時における対象取締役の員数は５名）。

c. a及びbとは別枠で譲渡制限付株式報酬は年総額１億円の範囲内（同総会終結時における対象取締役の員数は５名）。

個々の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど業績連動型報酬の割合が高まるようにすることとします。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、月額報酬：業績連動報酬（賞与）：非金銭報酬＝６：２：２とします。

個人別の具体的な種類別の報酬割合及び報酬額については、上記限度額の範囲内において、報酬の種類ごとの比率を目安として、社長及び人事担当取締役により検討を行ったうえで、取締役会決議にもとづき、代表取締役社長である井内卓嗣が、その具体的な内容について委任を受け、上記決定方針に従い決定するものとします。その権限の内容は、個人別の具体的な種類別の報酬割合、月額報酬の額、業績を踏まえた賞与の評価配分及び譲渡制限付株式給付の支給額であり、この権限を委任した理由は、当社を取り巻く環境、経営状況等を俯瞰しつつ、総合的に取締役の報酬額を決定するのに最も適しているためです。なお、個人別の具体的な種類別の報酬割合及び報酬額の決定にあたっては、客観性及び透明性を担保する観点から、事前に、報酬の妥当性を指名報酬委員会に諮ることとし、当該委員会からの答申を尊重するものとします。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 220 | 139 | 81 | 33 | 5
監査等委員 (社外取締役を除く) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 45 | 45 | ― | ― | 7

（注)１　上記の社外役員は社外取締役７名（うち、監査等委員である取締役３名）であります。

２ 取締役に対する非金銭報酬の内訳は、譲渡制限付株式報酬（固定報酬）20百万円、株式給付信託（業績連動報酬）13百万円であります。

３取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する賞与の算定に用いた業績の指標は営業利益であり、その実績は113億96百万円であります。取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬の算定基礎となる業績指標及び実績は以下のとおりであり、2020年度開始の中期経営計画立案時の当初当年度計画と2022年度に上方修正した修正中期経営計画に基づき当該期初に策定する年度目標の２段階の指標を設け、それぞれ売上高及び営業利益の両方が計画に達した場合のみ、ポイントが付与されます。

（百万円）
| 中期経営計画立案時の当年度計画 | 修正中期経営計画に基づく当該期初に策定する年度目標 | 当連結会計年度実績
売上高 | 83,600 | 92,060 | 91,421
営業利益 | 9,050 | 10,010 | 11,396

######

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
井内 卓嗣 | 107 | 取締役 | 提出会社 | 66 | 40 | 17

（注)１ 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２ 非金銭報酬等の内訳は、譲渡制限付株式報酬（固定報酬）12百万円、株式給付信託（業績連動報酬）５百万円であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の保有を通じ、業務の円滑な推進や将来的な事業連携の可能性等のビジネス上のメリットを目的として保有する場合を純投資目的以外の目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的である投資株式としております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等の検証の内容

当社では、業務の円滑な推進や将来的な事業連携の可能性等のビジネス上のメリットを得ることを目的とし、かつ、株式の保有が当社の中長期的な企業価値向上と持続的成長に資すると判断した銘柄に限り保有することとしております。

また、取締役会において少なくとも年１回、政策保有している上場株式の保有目的、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を個別銘柄毎に精査し、保有の適否を総合的に検証しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 5 | 109,820
非上場株式以外の株式 | 6 | 1,179,302

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | ― | 保有していた非上場株式が新規上場したため

（注）当事業年度における非上場株式以外の株式の増加１銘柄は、保有していた非上場株式が新規上場したことによる増加であり、取得価額の発生はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 85,817
非上場株式以外の株式 | － | ―

（注）当事業年度における非上場株式の減少１銘柄は、新規上場に伴うものであります。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
株式会社アルファパーチェス | 718,500 | ― | ラボ・インダストリー部門における取引関係の維持・強化を目的に保有 販売店として売買基本契約を締結 | 無
755,862 | ―
ＨＰＣシステムズ株式会社 | 145,800 | 145,800 | 計算科学分野のシミュレーション用ハード及びソフトウェアの拡販に関する資本業務提携契約締結に伴い保有 | 無
327,612 | 312,449
株式会社りそなホールディングス | 80,600 | 80,600 | 金融取引関係の維持・強化を目的に保有 同社グループ会社のりそな銀行からの当事業年度末の当社グループの借入残高は2,475,000千円 当事業年度における受取配当金額は1,692千円 | 無（注）３
51,543 | 42,242
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 28,980 | 28,980 | 金融取引関係の維持・強化を目的に保有 同社グループ会社の三菱UFJ銀行からの当事業年度末の当社グループの借入残高は1,981,250千円 当事業年度における受取配当金額は883千円 | 無（注）４
24,572 | 22,033
ＮＣＳ＆Ａ株式会社 | 19,200 | 19,200 | システム関連の取引関係の維持・強化を目的に保有 基幹システムの開発・保守・運用監視契約等を締結 | 有
12,556 | 9,388
杉本商事株式会社 | 3,450 | 3,450 | ラボ・インダストリー部門における取引関係の維持・強化を目的に保有 販売店として売買基本契約を締結 | 無
7,155 | 7,172

（注）１ 上記のうち上位３銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えております。

２ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的の妥当性、保有に伴う便益とリスクの資本コストとの見合い等を基に、総合的に検証しております。

３ 株式会社りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、グループ会社の株式会社りそな銀行が当社株式を保有しております。

４ 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、グループ会社の株式会社三菱ＵＦＪ銀行が当社株式を保有しております。

５ 株式会社アルファパーチェスは、前事業年度以前より保有していた非上場株式が新規上場したことにより特定株式として当事業年度より記載するものであり、前事業年度の株式数、貸借対照表計上額及び株式数が増加した理由を省略しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 8,142,978 | 2 | 8,696,609

区分 | 当事業年度
受取配当金の合計額 (千円) | 売却損益の合計額 (千円) | 評価損益の合計額 (千円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 37,147 | ― | 8,073,826

###### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。