第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

5,000,000

5,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月23日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,470,000

1,470,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

1,470,000

1,470,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2023年8月2日

(注)

1,470,000

△1,810,700

100,000

88,604

(注)2023年6月23日開催の第65回定時株主総会において、資本金の額の減少に係る議案が承認可決されております。これにより、資本金の額の減少の効力発生日(2023年8月2日)をもって、資本金残高は100,000千円となっております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

15

38

9

2

566

632

所有株式数(単元)

527

1,026

4,004

119

52

8,963

14,691

900

所有株式数の割合

(%)

3.6

7.0

27.2

0.8

0.4

61.0

100.0

(注)1.自己株式 379株は、「個人その他」に3単元及び「単元未満株式の状況」に79株を含めて記載しております。

2.「金融機関」の欄には、従業員向け株式給付信託(J-ESOP-RS)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式が、500単元含まれております。

3.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が 600株含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

MRK1号投資事業有限責任組合

東京都中央区日本橋蛎殻町2丁目11番3号

250,000

17.01

有限会社ドリーム・ワークス

東京都渋谷区代々木5丁目15番10号-402

180,000

12.25

村木 ミチ

東京都三鷹市

112,300

7.64

ムラキ社員持株会

東京都多摩市関戸2丁目24番27号

99,402

6.76

ムラキ取引先持株会

東京都多摩市関戸2丁目24番27号

97,000

6.60

Blue Goats Capital株式会社

東京都中央区銀座1丁目12番4号

70,000

4.76

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

50,000

3.40

エイケン工業株式会社

静岡県御前崎市門屋1370番地

46,000

3.13

ムラキ役員持株会

東京都多摩市関戸2丁目24番27号

38,988

2.65

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号

29,800

2.03

973,490

66.24

(注)1.「発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合」における自己株式には、従業員向け株式給付信託(J-ESOP-RS)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当行株式50,000株は含まれておりません。

2.前事業年度末において主要株主であった芙蓉土地建物株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

3.前事業年度末において主要株主でなかったMRK1号投資事業有限責任組合は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

300

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,468,800

14,688

単元未満株式

普通株式

900

発行済株式総数

 

1,470,000

総株主の議決権

 

14,688

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が 600株、従業員向け株式給付信託(J-ESOP-RS)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式が 50,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、株式会社証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権が6個、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)の保有する完全議決権株式に係る議決権が 500個含まれております。

2.単元未満株式数には、当社所有の自己株式 79株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ムラキ株式会社

東京都多摩市関戸二丁目24番地27

300

300

0.02

300

300

0.02

(注)従業員向け株式給付信託(J-ESOP-RS)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式50,000株は、上記自己株式に含めておりません。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、役員及び従業員等が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な資産形成の一助となるよう福利厚生を目的として、役員持株会制度及び従業員持株会制度を導入しております。

② 役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

取得予定株式数に総数の定めはありません。

③ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員持株会制度は当社の役員、従業員持株会制度は当社の従業員等に限定しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(株式給付信託(J-ESOP-RS)への拠出)

50,000

47

保有自己株式数

379

379

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

2.当事業年度の「その他」欄の取得自己株式の処分は、株式給付信託(J-ESOP-RS)への拠出により、信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対して実施した第三者割当による処分であります。

 

3【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、将来の事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保をしつつ、業績及び経営状況を勘案し、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。

当社は、「取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度につきましては、普通株式についての配当金は、1株当たり30円(うち中間配当12.5円)の配当を実施し、内部留保金につきましてはシステム等の投資や必要な運転資金の原資として、有効に活用してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年10月28日

17,745

12.50

取締役会決議

2025年6月20日

25,718

17.50

定時株主総会決議

(注)2025年6月20日定時株主総会決議による配当金支払額の総額には、株式給付信託(J-ESOP-RS)の信託財産として日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式に対する配当金 875千円を含めて記載しております。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主をはじめとする多様なステークホルダーとの適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たすことが、企業としての長期的な業績向上や持続的成長という目的に適うものと考えております。

このため、コーポレート・ガバナンスの充実と透明性・公平性の高い経営を目指し、経営機構の整備を進めてまいります。そのため、当社グループとしては、各ステークホルダーに対しての会社としての公約を経営指針として定め、公約の実現に向けて取り組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり取締役、株主総会、会計監査人のほか、以下の機関を設置しております。

取締役会は、経営上の重要な意思決定を行うとともに取締役の職務執行の監督を行っております。取締役は5名、うち社外取締役1名の体制です。

監査役は、単独の機関として取締役の職務執行の監査を行っております。監査役3名、うち2名が社外監査役となっております。常勤監査役は社内の重要会議に出席するほか、重要な決裁書類等の確認を行っております。

(取締役会構成員の氏名等)

議 長:代表取締役社長 柳田任俊

構成員:取締役 永井清美・取締役 北原啓詞・取締役 加瀬光二・取締役 湊 信明(社外取締役)

 

監査役会は監査役全員で構成されており経営監査機能強化の観点から、監査役3名のうち2名は社外監査役とし、公正で客観的な監査を行うことができる体制としています。

(監査役会構成員の氏名等)

議 長:監査役 福井敏弥

構成員:監査役 川口幸信(社外監査役)・監査役 立山純子(社外監査役)

 

社外監査役を含む役員全員が出席する取締役会を月1回、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。当社は、取締役会及び監査役会により、業務執行状況の監督及び監査を行っています。具体的には、取締役会では、月次業績及び経営課題についての討議、重要事項の決定を行っています。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部管理体制及び内部統制システムの整備の状況

イ 当社は総務人事部においては、社内規定の整備、決裁書類等社内承認制度の運用を行っております。経理部においては、予算実績管理を行い、販売部及び商品事業部においては、各種契約書類の締結を促進しております。また、内部監査室においては内部管理体制の整備・運用状況に関する監査を実施し、内部管理体制の継続的な改善を実施しております。

ロ 内部統制システムの整備を行うため取締役を責任者に任命し、事務局に担当部長を置くとともに、監査役、各部門長を委員とする「内部統制委員会」を定期的に開催し、「企業倫理行動規範」、「内部通報処理規定」を制定した他、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定」に基づき、内部統制システムを構築し、運用管理を行っております。

b.リスク管理体制

当社のリスク管理体制においては経営会議等において、個々のリスクへの対応、全社的なリスク管理体制の整備、問題点の把握、体制の適切性に関するレビュー、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と対応等の活動を行ってまいります。

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

イ 当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の行動原則、健康、安全、危機管理及び環境保全に関する基本方針、その他の重要な基本方針等の精神を共有し、当社と共にこれらを実践しております。

ロ 必要に応じて取締役及び監査役を派遣するほか、子会社の事業運営に関する重要事項については当社の事前承認を必要としております。

ハ 内部監査室は子会社を定期的な監査の対象とし、子会社の業務執行の統制状況に関する監査を行うとともに、その結果とその後の改善状況を内部統制委員会に報告しております。

ニ 子会社等の責任者に対し、財務報告の適正性及び法令遵守等にかかる諸施策の実施状況について定期的に報告を求め、その実効性を確認するとともに定期的な見直しを行っております。

 

d.責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び監査役、会計監査人との間において、同法第423条第1項の行為による賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役、会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がない場合に限られます。

e.役員等賠償責任保険の内容

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社が保険料の全額を負担しております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社の全ての子会社の全ての取締役、監査役であり、これらの役職の立場で行った行為による訴訟費用、損害賠償金等を填補します。なお、当該役員等賠償責任保険契約においては、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう、犯罪行為、意図的な違法行為その他の一定の事由に該当する場合には保険金を支払わない旨を定めております。

 

④ 当社は、前記の会社の機関の内容に関し、定款により次の事項を定めております。

a.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主が出席し、その議決権の三分の二以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

b.取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

c.取締役の選任

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

d.取締役の解任

当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主が出席し、その議決権の三分の二以上をもって行う旨を定款に定めております。

e.取締役の任期

当社は、取締役の任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定款に定めております。これは年度単位で取締役の執行責任を明確にすることを目的とするものであります。

f.自己株式の取得

当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

g.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

h.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑤ 株式会社の支配に関する基本方針について

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要は以下のとおりであります。

a.基本方針の内容の概要

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを可能とする者である必要があると考えております。

当社は株式の大量の買付であっても、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものと考えております。

しかし、株式の大量の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の所有する高額資産等を売却処分させるなどして一時的な高配当を実現することを目的としたもの、対象会社のステークホルダーとの良好な関係を毀損して中長期的な企業価値を損なう可能性があるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社にとっては、お客様との強い絆の維持が当社の成長を支えており、また、今後の成長を支え続けるものであります。ひいては、株主の皆様の利益に繋がるものであると確信しております。こうしたお客様との強い絆が当社の株式の買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社の企業価値及び株主共同の利益は毀損されることになります。

当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる必要があると考えております。

また、このような大量買付行為がなされたときに、大量買付者の提示する当社株式の取得対価が適正かどうか、かかる大量買付行為が当グループに与える影響や、大量買付者が考える当グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該大量買付行為に対する当社取締役会の意見等、当該大量買付行為の是非を株主の皆様に適切にご判断いただくためには、大量買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報および検討時間が提供されることが不可欠です。

この点に関し、現行の金融商品取引法の下では、公開買付規制において一定の情報提供の仕組みが存在するものの、本プラン(cで定義されます。)において大量買付者に対して提供を求めている情報と比較して公開買付届出書ないし公開買付説明書に記載を義務付けられる事項は限定されています。さらに、当社取締役会が意見表明報告書において大量買付者に対する質問を付記することは認められているものの、十分な回答が得られない可能性もあります。しかも、大量買付者が設定する公開買付期間によっては、十分な検討時間が確保されず、当社取締役会が十分な対案を提示し、独立委員会による、客観的な立場からの意見を得る余裕もないことも想定されるのであって、結果的に、株主の皆様に対して十分な情報が提供されず、また、株主の皆様が公開買付けに応じるか否かを検討する時間を十分に確保することができないままに、株主の皆様がその賛否の判断を迫られる場合があることも否定できません。

以上を考慮した結果、企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付提案またはこれに類似する行為を行う者に対しては、当社の企業価値ないし株主共同の利益が最大化されることを確保するため、大量買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時かつ適切な情報提供を行うなど、法令および当社定款によって許容される範囲で必要かつ相当な措置を講じ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

b.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社では、当社グループ全体としての事業の拡大と収益性の向上を目指し、また、将来のグループの収益の柱となる事業の創造を積極的に行うことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を目指し、多数の投資家の皆様に当社株式を長期継続して保有していただくため、上記aの基本方針の実現に資する特別な取組みとして、前記「第2〔事業の状況〕1〔経営方針、経営環境及び対処すべき課題等〕」に記載の施策を実施しております。

また、当社は株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーから信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として位置づけ、企業倫理と遵法を徹底するとともに、リスク管理を含めた内部統制システムを整備し、経営の効率性、透明性を確保しております。

この取り組みは、上記aの基本方針の実現に沿うものと考えております。また、この取組みは当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

c.当社株式の大量買付行為への対応方針(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)の概要

当社は、2025年4月25日開催の取締役会決議および2025年6月20日開催の第67回定時株主総会の承認により当社株式の大量買付行為への対応方針(買収への対応方針)(以下「本プラン」といいます。)を導入・更新いたしました。

本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償割当ての方法(会社法第277条以下に規定されています。)により、当社取締役会が定める一定の日における株主に対して新株予約権を無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。

本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、①大量買付者およびその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項、③大量買付者およびその関係者が有する本新株予約権について、一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項(当社取締役会が決定した場合)等を付すことが予定されております。

本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者およびその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。

なお、本プランの有効期間は、2028年6月開催予定の2028年3月期に係る当社定時株主総会の終結の時までとします。

d.上記の取組みが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由

当社取締役会は、本プランが、以下の理由により、上記aの基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

イ 経済産業省・法務省、東京証券取引所の買収への対応方針に関する指針の要件等を完全に充足していること

ロ 株主の皆様の判断のための情報や時間を確保するためのものであり、企業価値および株主共同の利益の確保または向上を目的として導入されていること

ハ 本プランの導入に際しては定時株主総会での承認を経ており、また、対抗措置の発動に際しては株主意思確認総会を開催するなど、株主意思を重視するものであること

ニ 取締役会から独立した機関として独立委員会を設置し、取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で決定を行うことで、独立性の高い社外者の判断を重視していること

ホ 対抗措置の発動に関し、合理的な客観的要件を設定していること

ヘ 独立委員会は、独立した地位にある第三者の助言を取得することができ、その判断の公正性および合理性がより強く担保できること

ト 本プランは取締役会の決議によりいつでも廃止することが可能であり、デッドハンド型買収防衛策ではなく、また、当社は取締役の任期を1年としており、期差任期制度を採用していないため、スローハンド型買収防衛策ではないこと

 

⑥ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

永井 清美

13

13

関冨 直彦

3

3

柳田 任俊

13

13

北原 啓詞

13

13

加瀬 光二

10

10

芝川  洋

3

2

 湊  信明

10

10

(注)1.関冨直彦氏及び芝川 洋氏は、2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2.加瀬光二氏及び湊 信明氏は、2024年6月21日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容としては、提出会社及び連結子会社の月次及び決算報告並びに予算計画の承認、経営計画の策定及び進捗の確認、業務執行体制の審議を行い、また各事業所の現状・課題について協議しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

永井 清美

1962年7月14日

1984年4月

当社入社

2006年10月

当社直売部長

2007年3月

当社執行役員販売部長

2007年6月

当社取締役

2008年6月

当社常務取締役

2014年6月

当社代表取締役社長

2024年6月

当社取締役会長(現任)

 

(注3)

16,257

代表取締役社長

柳田 任俊

1968年9月19日

1990年2月

当社入社

2010年4月

当社販売部副部長

2012年4月

当社商品部長

2013年4月

当社執行役員商品部長

2014年4月

当社執行役員販売部長

2017年6月

当社取締役商品事業部長

2024年6月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注3)

5,810

取締役

北原 啓詞

1974年10月27日

 

1993年4月

当社入社

2009年10月

当社北関東副支店長

2014年7月

当社南関東支店長

2015年4月

当社商品部次長

2017年4月

当社販売部長

2019年6月

当社執行役員販売部長

2023年6月

当社取締役販売部長(現任)

 

(注3)

2,824

取締役

加瀬 光二

1972年7月7日

1996年4月

当社入社

2008年10月

当社販売部

2009年10月

当社経理部

2017年4月

当社経理部長

2019年6月

当社執行役員経理部長

2024年6月

当社取締役人事部長(現任)

 

(注3)

3,267

取締役

湊 信明

1963年5月31日

1998年4月

弁護士登録

2003年10月

湊総合法律事務所開設(現任)

2015年4月

東京弁護士会 副会長

2016年4月

東京弁護士会 常議員

日本弁護士連合会 代議員

2017年6月

当社監査役

2024年6月

当社取締役(現任)

 

(注1)

(注3)

2,587

常勤監査役

福井 敏弥

1963年12月11日

1986年3月

当社入社

2000年12月

当社北関東支店土浦営業所長

2001年6月

当社首都圏支店大宮営業所長

2002年12月

当社北関東支店水戸営業所長

2005年9月

当社販売部課長

2016年3月

当社総務人事部課長

2025年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注5)

2,416

監査役

川口 幸信

1962年9月6日

1993年6月

当社監査役(現任)

1993年8月

税理士法人川口税務会計事務所代表社員(現任)

1996年8月

株式会社福岡エム・アンド・エーセンター代表取締役(現任)

 

(注2)

(注4)

11,861

監査役

立山 純子

1980年10月29日

2005年4月

最高裁判所司法研修所入所

2006年10月

弁護士登録

外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ入所

2009年4月

外務省国際協力局気候変動課入省

2012年8月

第一中央法律事務所入所(現任)

2024年6月

当社監査役(現任)

 

(注2)

(注5)

119

45,141

(注)1.取締役 湊 信明は、社外取締役であります。

2.監査役 川口 幸信、立山 純子は、社外監査役であります。

3.2025年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2023年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2025年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

社外取締役 湊 信明氏は、会社経営に直接関与された経験はありませんが、湊総合法律事務所の代表であり、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を有しており、社外取締役として適任であると判断しております。人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役 川口 幸信氏は、税理士法人川口税務会計事務所代表社員、株式会社福岡エム・アンド・エーセンター代表取締役社長であります。税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役 立山 純子氏は、第一中央法律事務所の弁護士として豊富な経験を有するとともに、法令についての高度な能力・見識に基づき客観的な立場から監査を行うことができ、また人格的にも優れているためであります。なお、同氏は、過去に会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、選任しております。人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については定めておりませんが、経営に対して独立性を確保し一般株主に対しても利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は取締役会・監査役会等の出席を通じ、また、常勤監査役からの報告等に基づき監査を行い、各監査役は社内、社外で得た情報を提供し、監査役会で共有化に努め、各自の知見を生かした客観的な所見を反映させております。監査役会は、内部統制を含め経営陣及び監査法人の精査を行い、定期的なヒヤリングを行うことで連携をとっております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役3名のうち2名が社外監査役となっております。なお、常勤監査役 福井敏弥は、当社の総務人事部に2016年3月から在籍し、業務全般の定款や社内規定の作成、法令遵守に関する業務等に携わり、相当程度の知見を有しております。監査役 川口幸信は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役 立山純子は、弁護士の資格を有しており、法令についての高度な能力・識見を有しております。

 

当事業年度において監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

大矢 敏之

13

13

川口 幸信

13

13

 湊  信明

3

3

立山 純子

10

10

(注) 1 湊 信明氏は、2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

2 立山純子氏は、2024年6月21日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

監査役会における具体的な検討内容として、取締役の職務の執行状況を法令・定款に従い、厳正かつ公正な監査並びに会計監査人監査の方法及び結果の相当性を監査することを基本方針としております。監査役会は、内部統制を含め経営陣及び会計監査人の業務執行の精査を行い、社外監査役及び社外取締役等のサポートを頂き、内部監査室長及び各社員との連携を密にし、業務執行及び内部統制システムの進捗状況等のヒヤリングを行い、会社に資する進言を行っております。

また、常勤監査役の活動として、業務全般の定款、社内規程、法令に基づく見地からの監査を行い、社外監査役に社内・社外で得た情報を提供し、監査役会で共有化に努め、各自の知見を生かした客観的な所見を反映させております。

 

② 内部監査の状況

内部監査体制としては、専任者を1名設置し、専任者は毎年、監査計画に基づき、営業店監査を中心とした監査を実施しております。監査結果は、取締役会や監査役会に直接報告は行っておりませんが、内部統制委員会にて、問題点の改善、是正に関する提言を付して、代表取締役社長及び常勤取締役、常勤監査役に直接報告を行っており、必要に応じて担当取締役から取締役会へ内部監査の結果を報告しております。被監査部門に対しては改善を要する事項がある場合には改善を求めます。その後には、改善状況を報告させるとともにフォローアップ監査を実施して、改善策の運用状況も確認しております。

監査役監査は、業務執行の監査として取締役を始めとした業務執行に関する監査、子会社に対する監査を行っております。

監査役会及び内部監査室は、定期的かつ緊密に情報交換を行うとともに、会計監査人と連携を図ることにより、会計監査においても監査の実効性を確保しております。さらに、定期的に行われる会計監査人の監査報告会に参加し、意見交換を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

桜橋監査法人

 

b.継続監査期間

6年間

 

c.業務を執行した公認会計士

川﨑 健一

北岡 愼太郎

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名であり、当社監査役と連携して監査を進めており、会計監査の適正を確保するため、会計監査人から監査役会及び取締役会は、会社法、金融商品取引法に基づく会計監査の報告を受けております。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、当社の事業規模、事業内容に適した、監査対応、職務遂行能力を有していること、審査体制が整備されていること、具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性について検証し、確認いたします。

また、監査役会は、会社法第340条第1項各号に定める事由に会計監査人が該当すると認められる場合の解任のほか、原則として、会計監査人の法令違反、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生等により、会計監査人が職務を遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提案することといたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査の方法及び結果は相当であり、会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制であることを認めます。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

21,000

21,000

連結子会社

21,000

21,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討し、決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬額見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しましては、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、各役員の職務の内容、職位及び実績、成果等を勘案した報酬案を執行側で作成し、取締役会にて決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬などの内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役及び監査役の報酬限度額は、1995年6月28日開催の第37期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は月額20百万円以内、監査役の報酬限度額は月額5百万円以内と決議されております。また、当該株主総会終結時点の取締役の員数は12名で、監査役の員数は2名です。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役社長柳田任俊であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、役員の報酬・賞与等に関する内規に基づき配分することとしております。

委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

83,202

74,900

8,302

5

監査役

(社外監査役を除く)

7,800

7,200

600

1

社外役員

9,110

8,400

710

5

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。原則として純投資目的以外の株式を保有せず、現在保有している場合には残高を削減することを基本方針としておりますが、事業活動を通じて当社の中長期安定的な企業価値向上に資すると認められる場合は、純投資目的以外で他社の株式を保有するものとします。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、基本的に当社グループ各事業の取引先企業を対象としております。当社の事業戦略との整合性や中長期的に期待される便益等と資本コストとの比較検証の結果等に基づき、中長期的な観点でその取得、保有、処分を随時検討しており、その要否については、取締役及び監査役による経済合理性の検証を適宜行い、必要に応じて取締役会に諮っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

10,800

非上場株式以外の株式

7

150,543

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

822

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

1

1,000

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注1)

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

ENEOSホールディングス株式会社

100,000

100,000

グループ会社を含めた円滑な取引関係の維持・強化に資するため、継続して保有しております。

無(注2)

78,230

73,130

エイケン工業株式会社

20,204

19,955

カーケア用品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係を維持、強化を図るため、継続して保有しております。なお、取引先持株会を通じた株式の取得を行っております。

63,642

64,355

ビーピー・カストロール株式会社

2,880

2,880

カーケア用品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係を維持、強化を図るため、継続して保有しております。

2,488

2,865

株式会社アイネット

1,210

1,210

円滑な取引関係を維持するため、継続して保有しております。

2,271

2,964

カメイ株式会社

1,100

1,100

カーケア用品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係を維持、強化を図るため、継続して保有しております。

2,174

2,350

株式会社ソフト99コーポレーション

600

600

カーケア用品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係を維持、強化を図るため、継続して保有しております。

993

905

三井住友トラストグループ株式会社

200

200

安定的な協力・取引関係を維持するため、継続して保有しております。

744

661

(注)1.定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。

保有の合理性は銘柄毎のリスク・リターン分析等により、取締役会にて検証しております。

2.保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。