第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	22,800,000
計	22,800,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数（株） （2020年３月31日）	提出日現在 発行数（株） （2020年６月29日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	9,255,000	9,255,000	東京証券取引所 （市場第一部）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の ない当社における標準 となる株式 単元株式数100株
計	9,255,000	9,255,000	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式 総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額（千円）	資本準備金 残高（千円）
2000年12月15日 （注）	400,000	9,255,000	129,200	1,305,700	129,200	1,233,690

　（注）　2000年12月15日付で一般募集による新株式を発行いたしました。

発行価格は一株につき646円、資本組入額は323円であります。

（５）【所有者別状況】

							2020年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 （人）	－	19	18	160	25	4	4,326	4,552	－
所有株式数 （単元）	－	11,890	280	23,986	379	4	55,933	92,472	7,800
所有株式数 の割合（％）	－	12.86	0.30	25.94	0.41	0.00	60.49	100.00	－

　（注）１．自己株式206,765株は、「個人その他」に2,067単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれております。

　　　　２．「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

		2020年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社オイエコーポレーション	大阪府吹田市高野台５丁目４番８号	1,099	12.15
サンホーム共栄会	大阪市北区豊崎６丁目11番27号	868	9.59
尾家　美津子	大阪府吹田市	431	4.76
尾家産業従業員持株会	大阪市北区豊崎６番11番27号	341	3.77
尾家　スミ子	大阪府吹田市	275	3.04
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	254	2.81
尾家　亮	大阪府吹田市	249	2.76
尾家　美奈子	大阪府吹田市	246	2.72
坪田　由季	神戸市東灘区	246	2.72
伊藤忠商事株式会社	東京都港区北青山２丁目５番１号	206	2.28
計	－	4,219	46.63

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　　100株
	普通株式	206,700
完全議決権株式（その他）	普通株式	9,040,500	90,405	同上
単元未満株式	普通株式	7,800	－	－
発行済株式総数		9,255,000	－	－
総株主の議決権		－	90,405	－

 （注）  「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

②【自己株式等】

				2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 尾家産業株式会社	大阪市北区豊崎 六丁目11番27号	206,700	－	206,700	2.23
計	－	206,700	－	206,700	2.23

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	26	37
当期間における取得自己株式	－	－

 （注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （千円）	株式数（株）	処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （－）	－	－	－	－
保有自己株式数	206,765	－	206,765	－

 （注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主への利益配分につきまして、財務体質の充実のため、また、競争力強化のための内部留保を

確保しつつ、安定的かつ継続して剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当につきましては、年２回行うことを基本としており、取締役会決議により期末配当及び

中間配当ができることを定款に定めております。

　また、会社法第459条第１項に基づき、別途基準日を定めて剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり20円の配当（うち中間配当金は10円）を

実施いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は50.2％となっております。

　内部留保資金につきましては、財務体質の充実を図りながら、経営体制の効率化、省力化のための投資等に

積極的に活用し、企業体質と競争力の更なる強化に取組んでまいります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額（千円）	１株当たり配当額（円）
2019年11月11日	90,482	10
取締役会決議
2020年５月25日	90,482	10
取締役会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の最重要課題の一つとしていることです。

　当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、経営理念に基づき、保有する

経営資源を有効に活用し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことを基本方針としています。

　その実現のために、株主を含むステークホルダーとの適切な協働、適時・正確な情報開示に努め、取締役会及び

監査役会の実効性を高めて、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

　経営監視機能については、取締役会を月１回開催しており、全ての監査役が出席し、健全性かつ透明性の高い

経営が行われるように、取締役の職務執行を監視する体制をとっております。

　取締役の選任については、候補者の経歴、実績及び能力識見等を十分把握し、その報酬については候補者の

実績と期待値に照らして決定しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当事業年度における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

ａ．企業統治の体制の概要

・当社は監査役制度を採用しており、監査役（独立役員３名を含む社外監査役３名、うち１人は常勤監査役）

　監査等による経営監視機能を備えております。

・当社は業務執行意思決定機関として常務会を設けており、取締役の職務執行を効率的に行うことが

　できるように、週１回開催し、重要事項は全て付議され、業務の進捗についても議論し、時宜を得た

　対策等も検討しております。同常務会には常勤監査役も出席し、取締役の職務執行を監視できる体制を

　とっております。

ｂ．当該体制を採用する理由

・取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保しております。

・週１回開催する常務会に常勤監査役が出席するのは、取締役の職務遂行を監視する機能を持たせる

　ためです。

・社外監査役の選任理由は、企業法務あるいは財務会計ならびに税務に関する相当の知見を有する

　社外監査役を選任することにより、取締役会の職務執行に係る監視体制の強化を図るためです。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムは、以下の通りです。

イ．会社の機関の内容

（ⅰ）取締役会

・取締役会は、代表取締役社長　尾家啓二が議長を務めております。その他のメンバーは

　取締役　尾家健太郎、取締役　坂口泰也、取締役　佐々木亮司、取締役　野々村透、

　社外取締役　田辺彰子、社外取締役　壽英司、社外取締役　岩辺裕昭の取締役８名（うち社外取締役

　３名）で構成され、取締役会規程に定められた付議・報告基準に則り、会社の業務執行を決定して

　おります。

・代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行を行うとともに、取締役会決議、社内規程に

　則り、職務を執行しております。

・取締役会は、法令・定款及び社内規程等に基づいて、経営上の重要事項の決定を行うとともに、取締役の

　職務執行を監督しております。

・取締役の職務執行に関する情報については、法令及び文書取扱管理規程に基づき文書を作成するとともに

　必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧できる状態にして保存及び管理しております。

・取締役は、法令が定める事項のほか、監査役の要請に応じて、会社の業務執行状況を報告することに

　しております。

・取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見したときは、直ちに代表取締役社長に

　報告するとともに、監査役に報告します。

・当社は、取締役会における意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的として執行役員制度を

　導入し、執行役員の職務範囲は、取締役会にて定め、その責任と権限を明確にしております。

（ⅱ）監査役会

・当社の監査役会は、社外監査役（常勤）　谷村正之、社外監査役　荻田倫也、社外監査役　橋本薫の

　常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、代表取締役社長と経営上、監査上の重要課題に

　ついて適宜意見交換を行っております。

・監査役は、法令・定款及び監査役会が定める監査基準に基づいて、取締役の職務執行を監査して

　おります。

・監査役は、内部監査部門である監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて、監査室に調査を

　求めております。

・監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて、

　会計監査人に報告を求めております。

ロ．内部統制システムの整備の状況

・当社は内部統制委員会を設置し、代表取締役社長を委員長、営業本部長・管理本部長を副委員長とし、

　常勤監査役をオブザーバーとする体制をとっています。委員長が指名した委員には監査室を含み、

　その委員が本部及び対象事業所に対して計画的かつ機動的に内部統制の指導と評価を行っております。

・執行役員を含む従業員がとるべき行動基準・規範を示した「コンプライアンス行動指針」に基づき、

　適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、違反があった場合は、就業規則に則り適切に

　処分いたします。

・コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、コンプライアンス委員会を設置し、併せて、

　内部通報規程に基づき、従業員からの通報相談窓口も設けております。

・業務執行部門から独立した監査室が、定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門に

　フィードバックするとともに、代表取締役社長及び監査役に適宜報告しております。

・各種研修を通じて、業務に必要な法令知識及び上記の行動規範を従業員へ周知徹底しております。

・会計監査人から、該当期を通じてタイムリーな監査と報告を受けており、改善すべき内容に

　対応しております。

・当社は法律事務所と顧問契約を結んでおり、必要に応じてアドバイスを受けております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

・リスク管理規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、定期的に、内在するリスクに関する評価と管理を

　行い、継続的に改善を図っております。

・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある緊急事態に対する危機管理体制については、規程及びマニュアル等を

　整備し社内への周知徹底を図っております。大規模自然災害が発生した場合に、重要業務に対する被害を

　最小限にとどめ、最低限の事業活動の継続、早期復旧を行うために、事業継続計画（ＢＣＰ：

　Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｃｏｎｔｉｎｕｉｔｙ Ｐｌａｎ）を策定しております。また、重要な情報機器は

　データセンターに預けて必要な二重化を果たし、業務体制の安全性を確保しております。

・コンプライアンスとリスク管理への意識については、従業員にコンプライアンス行動指針を示し、

　その徹底を図るとともに、階層別研修等を通じて、法令遵守に対する意識の高揚を図っております。

・食品の偽装表示・無認可添加物・残留農薬・感染症などは「健康」「安全」に大きな被害を

　もたらすことから、リスク管理の重点課題と位置付け、商品取扱時の検証と、問題発生時には迅速な対応が

　とれる体制作りを指導しております。

・情報開示はコーポレート・ガバナンスの基本と認識しており、ＩＲ活動を積極的に進めており、

　その手段としてホームページの拡充を図っております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、定款及び会社法第427条第１項の規定により、社外取締役の田辺彰子氏、壽英司氏、岩辺裕昭氏

ならびに社外監査役の谷村正之氏、荻田倫也氏、橋本薫氏と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する

契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。

　ただし、その責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な

過失がないときに限ります。

ｄ．取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。現在の取締役数は８名です。

ｅ．取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する

株主が出席し、議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｆ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．剰余金の配当

　当社は、剰余金の配当については、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって

できる旨定款に定めております。期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は毎年９月30日として

おります。また、会社法第459条第１項に基づき、期末配当及び中間配当のほかに基準日を定めて剰余金の

配当ができる旨定款に定めております。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役がその職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の

限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

ｇ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる

株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めて

おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を

行うことを目的としたものです。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

代表取締役

社長

尾家　啓二

1948年10月23日生

1978年４月	当社入社
1985年１月	当社総務部長
1986年10月	当社取締役就任
1988年７月	当社管理部統括兼経理部長兼 システム部長
1992年10月	当社管理本部副本部長兼 システム部長
1995年11月	当社営業本部副本部長（東日本 地区担当）兼東京支店長
1997年３月	当社東日本統括兼足立支店長
1998年６月	当社常務取締役就任
1998年６月	当社管理本部長兼経理部長兼 システム部長
2002年６月	当社営業本部長兼営業企画統括兼商品部長兼マーケティング部長
2004年６月	当社代表取締役社長就任 当社営業本部長
2007年４月	当社代表取締役社長
2012年６月	当社代表取締役社長兼 管理本部長
2017年６月	当社代表取締役社長就任(現任）

(注４)

158

取締役

管理本部長

兼

経営企画室長

尾家　健太郎

1974年１月９日生

2008年７月	当社入社
2009年11月	当社商品部商品課長
2013年６月	当社滋賀営業所長
2015年４月	当社経理部長
2016年３月	当社執行役員管理本部副本部長
2017年６月 2017年11月	当社取締役管理本部長（現任） 当社経営企画室長（現任）

(注４)

146

取締役

営業本部長

兼

広域営業統括

坂口　泰也

1971年８月25日生

2012年４月	当社入社
2014年６月	当社大阪広域営業部第一課長
2015年４月	当社大阪広域営業部長
2016年３月	当社執行役員広域営業統括
2017年６月 2018年４月	当社取締役営業本部副本部長兼 広域営業統括 当社取締役営業本部長兼 広域営業統括（現任）

(注４)

110

取締役

中日本西部

統括

佐々木　亮司

1956年６月24日生

1979年３月	当社入社
1991年３月	当社北大阪営業所長
1999年10月	当社仙台支店長
2003年12月	当社マーケティング部長
2007年４月	当社広島支店長
2011年６月	当社執行役員 西日本統括
2016年６月 2018年４月	当社取締役就任（現任） 当社中日本西部統括（現任）

(注４)

13

取締役

西日本統括

兼

福岡支店長

野々村　透

1958年11月13日生

1981年３月	当社入社
1989年11月	当社和歌山営業所長
1994年12月	当社堺支店長（現阪南支店）
2000年７月	当社大阪支店長
2003年７月	当社阪南支店長
2013年６月	当社執行役員 中日本西部統括
2017年６月 2018年４月	当社取締役就任（現任） 当社西日本統括（現任）
2020年３月	当社福岡支店長（現任）

(注４)

12

取締役

田辺　彰子

1970年６月15日生

1993年10月	センチュリー監査法人入所 （現EY新日本有限責任監査法人）
1997年５月	公認会計士登録
2012年１月	田辺彰子公認会計士事務所開設 代表（現任）
2015年６月	当社社外取締役就任（現任）
2019年７月	御堂筋監査法人　社員 (現任）
2020年４月	小野薬品工業㈱社外仮監査役
2020年６月	同社社外監査役（現任）

(注４)

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

取締役

壽　英司

1941年10月21日生

1964年４月	三洋電機㈱入社
1975年９月	西神戸三洋販売㈱出向　営業部長
1999年６月	三洋電機㈱執行役員 マルチメディアカンパニー 副社長
2001年４月	同社常務執行役員 マルチメディアカンパニー社長兼 三洋テレコミュニケーションズ㈱ 代表取締役社長
2002年６月	同社取締役専務執行役員
2003年４月	同社コンシューマー企業 グループＣＯＯ
2005年６月	三洋電機クレジット㈱ 代表取締役会長
2009年７月	（同）イーアンドケイ設立 代表社員（現在）
2020年６月	当社社外取締役就任(現任）

(注４)

－

取締役

岩辺　裕昭

1952年２月９日生

1974年４月	ダイハツ自動車販売㈱入社 （現ダイハツ工業㈱）
1979年３月	ダイハツマレーシア社営業部長
2003年６月	ダイハツ工業㈱取締役
2009年６月	ダイハツディーゼル㈱専務取締役
2018年７月	（一社）同族会社ガバナンス推進 機構理事(現任）
2020年６月	当社社外取締役就任(現任）

(注４)

－

監査役

（常勤）

谷村　正之

1958年12月25日生

1981年４月	㈱第一勧業銀行入行 （現㈱みずほ銀行）
2002年７月	㈱みずほ銀行伊丹支店　支店長
2004年７月	同行心斎橋支店　支店長
2007年５月	同行融資部副部長
2008年４月	同行大阪中央支店付参事役 アルインコ㈱出向
2010年10月	アルインコ㈱執行役員 情報システム部長
2014年２月	みずほファクター㈱執行役員 大阪支店長
2020年６月	当社社外監査役就任(現任）

(注５)

－

監査役

荻田　倫也

1957年8月14日生

1985年４月	山本哲三税理士事務所入所
1993年８月	税理士登録
1993年９月	㈱片倉の鋼管入社
1998年６月	荻田倫也税理士事務所開設代表 （現任）
2015年２月	当社社外監査役就任（現任）

(注５)

－

監査役

橋本　薫

1975年10月16日生

1997年10月	センチュリー監査法人入所 （現EY新日本有限責任監査法人）
2001年４月	公認会計士登録
2010年11月	公認会計士登録抹消
2011年12月	公認会計士再登録
	弁護士登録 大阪船場法律事務所入所（現任） （現（弁）大阪船場法律事務所）
2016年６月	当社社外監査役就任（現任）
2016年９月	（弁）大阪船場法律事務所 パートナー（現任）
2019年３月	メック㈱社外取締役
2020年３月	同社社外取締役（監査等委員） （現任）

(注５)

－

計

439

　（注）１．取締役 田辺彰子及び壽英司ならびに岩辺裕昭は、社外取締役であります。

２．監査役 谷村正之及び荻田倫也ならびに橋本薫は、社外監査役であります。

３．取締役 管理本部長兼経営企画室長 尾家健太郎は、代表取締役社長 尾家啓二の長男であります。

４．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める

　　補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴		所有株式数 （千株）
森下　豊	1949年１月18日生	1972年４月	㈱東海銀行入行 （現㈱三菱ＵＦＪ銀行）	－
		1975年２月	森下会計事務所入所（現任）
		1993年２月	税理士登録

②社外役員の状況

・当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

・下記以外に社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は

　ありません。

・社外取締役田辺彰子氏は、2015年より当社社外取締役として経営に携わっており、公認会計士として財務及び

　会計の豊富な知見と経験を有し、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断したことから、

　選任しております。

・社外取締役壽英司氏は、大手電機メーカーでの役員経験ならびに、その経歴を通じて培った経験と見識を有し

　当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断したことから、選任しております。

・社外取締役岩辺裕昭氏は、大手自動車メーカーでの役員経験ならびに海外事業に携わる等、その経歴を通じて

　培った経験と見識を有しており、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断したことから

　選任しております。

・社外監査役谷村正之氏は、金融機関での勤務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の専門知識を

　有しており、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断したことから、社外監査役

　（常勤）として選任しております。

・社外監査役荻田倫也氏は、荻田倫也税理士事務所の代表にて、税理士として税務と会計実務に精通しており、

　その経験と見識を当社経営体制の強化に活かし、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと

　判断したことから、社外監査役として選任しております。

・社外監査役橋本薫氏は、公認会計士として企業会計実務に精通しており、また弁護士としての経験と見識を

　当社経営体制の強化に活かせるものと判断したことから、社外監査役として選任しております。

・当社は、社外取締役３名並びに社外監査役３名を一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立役員として、

　東京証券取引所に届け出ております。

・当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性判断基準を策定しており、次の事項にいずれも該当しないことを

　独立性基準充足の条件としております。

「社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準」

ａ．当社の役員・従業員

・当社の業務執行取締役、執行役員又は従業員（以下、「業務執行者」という。）、あるいはその就任前の

　10年間に当社の業務執行者であった者。

ｂ．主要な取引先

・当社を主要とする取引先又は当社の主要な取引先であり、過去３年間、その業務執行者であった者。

　主要な取引先とは、直近事業年度において、当社との取引金額が年間総売上高の２％以上を基準に

　判定するものとする。

ｃ．主要株主

・過去３年間、当社の株主（法人である場合には、当該法人の業務執行者）であった者、又は当社が

　株主である会社の業務執行者であった者。主要株主とは、直近事業年度末時点において、総議決権の

　10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する株主をいう。

ｄ．当社から多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

・個人の場合、過去３年平均で年間10百万円以上の報酬を過去３年間、受領している者。

・法人その他団体の場合、当該団体の年間総収入額の２％以上の報酬を過去３年間、受領している者。

ｅ．過去３年間、当社の会計監査人である監査法人に所属する者。

ｆ．その他

イ．直近事業年度において、当社から年間10百万円を超える寄付を過去３年間、受けている者。

ロ．過去３年間、社外役員の相互就任関係となる会社の業務執行者。

ｇ．下記に該当する者の配偶者又は２親等内の親族

イ．当社の取締役、監査役及び業務執行者のうち、部長及び部長に相当する以上の役職者

　　（以下、「重要な業務執行者」という。）

ロ．上記ｂ．ｃ．ｆロ．に該当する者（業務執行者の場合はそのうち重要な業務執行者に限る。）

ハ．上記ｄ．に該当する「個人」及び「法人その他の団体に所属する者のうち重要な業務執行者」

ニ．上記ｆイ．に該当する「個人」及び「法人その他の団体に所属する者のうち重要な業務執行者」

ホ．上記ｅ．に該当する監査法人に所属する公認会計士及び重要な業務執行者

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに

　内部統制部門との関係

・社外取締役及び社外監査役は、月１回開催される取締役会に出席し、議案の審議・決定に際して意見表明を

　行っております。社外監査役は、取締役の職務執行について監査を行っており、月１回開催される監査役会に

　出席し、監査業務の精度向上を図っております。監査役会においても定期的に内部監査担当者及び

　会計監査人との連絡会を開催して、情報交換や報告を受け、より効率的な監査業務の実施を図っております。

・監査室、監査役又は会計監査人は、内部統制部門より、内部統制の整備・運用状況等に関して、必要に応じて

　報告を受けております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　監査役会は、１名の常勤監査役と２名の非常勤監査役で構成され、３名全員が社外監査役であります。

　常勤監査役は、金融機関の勤務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の専門的知識を有しており、

非常勤監査役のうち１名は、税理士にて、財務及び会計に関して相当程度の知見を有し、もう１名は、

公認会計士並びに弁護士にて、財務及び法務の専門的な知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりで

あります。

	氏　　名	出席状況（出席率）
常勤監査役	白川　雅意	14回／14回（100％）
社外監査役	荻田　倫也	14回／14回（100％）
社外監査役	橋本　薫	14回／14回（100％）

　監査役は、取締役会に出席し、意見を述べ、取締役から、その職務の執行状況について報告を受け、必要に

応じて説明を求めました。

　常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席し、主要な事業所の業務及び財産の状況を調査すると

ともに、重要な決裁書類を閲覧するなど日常の監査を実施し、それらを監査役会にて、社外監査役に対し

定期的に報告しております。

　また、監査役会は、会計監査人から、期初に、監査計画の説明を受け、期中には、監査進捗状況を確認し、

期末決算前には、決算監査方針を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、連携を図っております。

　社外取締役とは、毎月１回、情報及び意見交換会を実施し、当社の事業及びコーポレートガバナンスに関する事項等について自由に議論を行っています。内部監査部門である監査室とは随時報告を含め意見交換を

実施しております。

　監査役会においては、監査報告書の作成、監査方針・監査計画及び方法等の策定、会計監査人の評価、

会計監査人の報酬等に対する同意、内部統制システムの構築・運用状況、決算の状況、配当等に関して

審議いたしました。

②内部監査の状況

　当社における内部監査は、社長直轄の監査室（監査室長及び監査員１名）が当社の規程・業務マニュアルに

則った業務処理がなされているか等を対象に、内部統制面と事務管理面を重点的に監査しております。

　内部監査及び会計監査と監査役監査は、定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行う等、常に緊密な

相互連携を保っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

28年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　坂井　俊介

　仲　昌彦

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等６名、その他９名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、監査法人の選定に当り、会社法施行規則第126条第４号に基づく「会計監査人の

解任又は不再任の決定の方針」を踏まえ、当社の会計監査人としての適切性を検証すべく、候補監査法人の

概要、会社法上の欠格事由の有無、品質管理体制、監査の実地体制、監査報酬見積額、会計監査人の

独立性等職務に関する事項等を総合的に判断し選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人の組織、品質管理体制等について、監査法人より説明を受け

（監査法人主催　品質管理体制説明会への出席を含む）、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果

及び公認会計士・監査審査会による検査結果を聴取し問題のないことを確認します。

　監査役は、経営執行部門からの会計監査人の活動実態について意見聴取するほか、事業年度を通して、

会計監査人から会計監査についての意見聴取、現場立会いを行い、また、意見及び情報交換を実施し、

会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているかを評価しております。

　その過程で、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても確認します。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）	監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）
26,000	－	26,000	－

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査報酬の決定方針は、前事業年度の業務内容（四半期レビュー、期末監査、内部統制、

事業所往査、事務所内作業）毎の契約日数と実績日数を比較し、増減要因を検証し、当事業年度の

日数見込み中の、前期増減要因の反映状況（増加での反映、効率化等による減少での反映）等詳細を聴取し、検証を行い、双方が無理なく納得する適切な水準を念頭に決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、取締役、経理部・監査室等及び会計監査人からの情報収集や報告の聴取を通じ、

前事業年度の監査実績、職務執行状況等を評価し、新事業年度の監査計画の内容、報酬見積りの

算出根拠等について検討を加え、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行って

おります。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。その内容は、

月額固定報酬については役職、職務内容、能力、経験等に応じて、業績連動報酬である賞与については毎期の

会社業績に連動する評価指標として本業による収益を示す「営業利益率」を使用しており、当社の経営管理上の

各指標の相互関連性から判断し、「売上高」「営業利益」をベースに、従業員の支給額や過去の支給実績等を

勘案し、独立社外取締役からの意見も踏まえ常務会にて決定しております。当事業年度における業績連動報酬に

関わる指標の全社目標は、売上高101,500百万円、営業利益1,015百万円で、実績は売上高95,975百万円、

営業利益284百万円であります。

　役員退職慰労引当金は所定の基準に沿って計上し、その支給に当たっては株主総会で承認を得たのちに、

取締役会で決定しております。

　監査役の報酬については、株主総会決議による報酬枠の下、監査役の協議によって、決定しております。

　なお、取締役の報酬限度額を年額500百万円（使用人兼務取締役に対する使用人部分は含みません）とする

ことを1991年７月26日開催の株主総会において、監査役の報酬限度額を年額20百万円とすることを

2001年６月25日開催の株主総会において決定しております。

　当事業年度は、退任取締役１名の役員退職慰労金の金額について取締役会で決定しました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる役員の員数（人）
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く）	72,899	60,750	－	12,149	7
監査役 （社外監査役を除く）	11,305	10,200	－	1,105	1
社外役員	8,820	8,820	－	－	4
計	93,024	79,770	－	13,254	12

③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（千円）	対象となる役員の員数（人）	内容
55,890	5	使用人兼務役員の使用人給与

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、

保有目的が純投資目的である投資株式については株式の配当や値上がりによる利益を目的とした投資、

純投資目的以外の目的である投資株式については、長期にわたる円滑な取引関係の維持・強化等を通じて、

当社の中長期的な企業価値を向上させることを目的とした投資をしております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の　　内容

イ．政策保有に関する方針

　当社は、取引先との中長期的な取引関係の維持、拡大を図り、持続的な企業価値の向上を目的として

取引先の株式を政策的に保有しております。取締役会では、四半期毎に上場会社の政策保有株式に対して、取引先毎の関係や株式市場の低迷等による減損リスク、及び個別銘柄毎に保有に伴う便益やリスクを

検証した結果、保有が適当であると判断しております。

ロ．政策保有株式の議決権行使について

　議決権の行使については、投資先の経営方針を尊重した上で、中長期的な企業価値向上や、

株主還元姿勢、コーポレートガバナンス及び社会的責任の観点から議案毎に確認して、議決権の行使を

判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	5	14,065
非上場株式以外の株式	26	1,236,193

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	1	1,673	㈱フジオフードシステム持株会の定期買付

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	－	－

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （千円）	貸借対照表計上額 （千円）
㈱JBイレブン	353,600	353,600	（保有目的）外食業態の重要な顧客 であり、同社との取引関係の維持・拡大を図るため （定量的な保有効果）配当金（当年度 884千円、配当利回り0.3％）（注）１	無
	248,227	286,769
㈱ニイタカ	57,750	57,750	（保有目的）非食品の安定的調達と 同社との関係強化を図るため （定量的な保有効果）配当金（当年度1,501千円、配当利回り0.8％）（注）１	有
	173,538	86,740
不二製油 グループ本社㈱	48,977	48,977	（保有目的）常温・冷凍食品の安定的 調達と同社との関係強化を図るため （定量的な保有効果）配当金（当年度2,546千円、配当利回り1.9％）（注）１	有
	127,732	185,622
㈱関門海	370,000	370,000	（保有目的）外食業態の重要な顧客 であり、同社との取引関係の維持・拡大を図るため （定量的な保有効果）配当金は ありませんが、取引関係の維持・拡大を図るため（注）１	無
	118,400	151,330

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （千円）	貸借対照表計上額 （千円）
㈱グルメ杵屋	91,840	91,840	（保有目的）外食業態の重要な顧客 であり、同社との取引関係の維持・拡大を図るため （定量的な保有効果）配当金（当年度1,102千円、配当利回り1.2％） （注）１	無
	89,911	106,258
カゴメ㈱	31,237	31,237	（保有目的）常温・冷凍商品の安定的 調達と同社との関係強化を図るため （定量的な保有効果）配当金（当年度1,093千円、配当利回り1.2％） （注）１	有
	87,619	97,147
㈱ゼットン	109,000	109,000	（保有目的）外食業態の重要な顧客 であり、同社との取引関係の維持・拡大を図るため （定量的な保有効果）配当金（当年度 545千円、配当利回り0.7％）（注）１	無
	74,229	95,484
㈱みずほ フィナンシャル グループ	598,430	598,430	（保有目的）当該会社のグループ会社 である㈱みずほ銀行との間で資金借入 取引を行っており、安定的な銀行取引と 長期的な関係強化を図るため （定量的な保有効果）配当金（当年度4,488千円、配当利回り6.0％）（注）１	無
	73,965	102,511
㈱フジオフード システム	52,250	25,565	（保有目的）外食業態の重要な顧客 であり、同社との取引関係の維持・拡大を図るため （定量的な保有効果）配当金（当年度 558千円、配当利回り1.6％）（注）１ （株式数が増加した理由）持株会定期 買付のため	無
	70,329	78,615
東海旅客鉄道㈱	3,100	3,100	（保有目的）外食業態、宿泊施設の 重要な顧客であり、同社との取引関係の 維持・拡大を図るため （定量的な保有効果）配当金（当年度 465千円、配当利回り0.8％）（注）１	無
	53,692	79,701
サッポロ ホールディングス㈱	13,700	13,700	（保有目的）酒類の安定的調達と 同社との関係強化を図るため （定量的な保有効果）配当金（当年度 575千円、配当利回り2.1％）（注）１	無
	27,304	33,112
西日本旅客鉄道㈱	3,000	3,000	（保有目的）宿泊施設の重要な顧客 であり、同社との取引関係の維持・拡大を図るため （定量的な保有効果）配当金（当年度 547千円、配当利回り2.4％）（注）１	無
	22,188	25,017
㈱ダイナック ホールディングス	10,000	10,000	（保有目的）外食業態の重要な顧客 であり、同社との取引関係の維持・拡大を図るため （定量的な保有効果）配当金（当年度 120千円、配当利回り0.9％）（注）１	有
	12,260	15,880
㈱ビケンテクノ	13,000	13,000	（保有目的）建物の保守・点検を依頼 しており、同社と安定的な事業活動の 維持継続を図るため (定量的な保有効果）配当金（当年度 260千円、配当利回り2.8％）（注）１	有
	9,152	11,258
㈱帝国ホテル	6,000	6,000	（保有目的）宿泊施設の重要な顧客 であり、同社との取引関係の維持・拡大を図るため （定量的な保有効果）配当金（当年度 102千円、配当利回り1.1％）（注）１	無
	9,132	12,132
日本製粉㈱	5,000	5,000	（保有目的）常温商品の安定的調達と 同社との関係強化を図るため （定量的な保有効果）配当金（当年度 165千円、配当利回り1.9％）（注）１	有
	8,435	9,500
ワタミ㈱	8,625	8,625	（保有目的）外食業態の重要な顧客 であり、同社との取引関係の維持・拡大を図るため （定量的な保有効果）配当金（当年度 64千円、配当利回り0.8％）（注）１	無
	8,038	13,903

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （千円）	貸借対照表計上額 （千円）
アサヒグループ ホールディングス㈱	1,683	1,683	（保有目的）酒類の安定的調達と 同社との関係強化を図るため （定量的な保有効果）配当金（当年度 168千円、配当利回り2.8％）（注）１	無
	5,907	8,297
加藤産業㈱	1,633	1,633	（保有目的）常温食品の安定的調達と 同社との関係強化を図るため （定量的な保有効果）配当金（当年度 97千円、配当利回り1.7％）（注）１	無
	5,560	5,960
㈱オーイズミ	9,000	9,000	（保有目的）外食業態の重要な顧客 であり、同社との取引関係の維持・拡大を図るため （定量的な保有効果）配当金（当年度 81千円、配当利回り2.5％）（注）１	無
	3,204	3,303
ロイヤル ホールディングス㈱	1,452	1,452	（保有目的）外食業態、宿泊施設の 重要な顧客であり、同社との取引関係の 維持・拡大を図るため （定量的な保有効果）配当金（当年度 40千円、配当利回り1.5％）（注）１	無
	2,554	4,019
昭和産業㈱	440	440	（保有目的）常温食品の安定的調達 と同社との関係強化を図るため （定量的な保有効果）配当金（当年度 28千円、配当利回り2.0％）（注）１	有
	1,412	1,319
マルハニチロ㈱	600	600	（保有目的）冷凍食品の安定的調達と 同社との関係強化を図るため （定量的な保有効果）配当金（当年度 24千円、配当利回り1.7％）（注）１	有
	1,354	2,376
藤田観光㈱	600	600	（保有目的）宿泊施設の重要な顧客 であり、同社との取引関係の維持・拡大を図るため （定量的な保有効果）配当金（当年度 18千円、配当利回り1.9％）（注）１	無
	935	1,638
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱	1,100	1,100	（保有目的）外食業態の重要な顧客 であり、同社との取引関係の維持・拡大を図るため （定量的な保有効果）配当金（当年度 44千円、配当利回り5.0％）（注）１	無
	870	1,696
㈱タカチホ	200	200	（保有目的）外食業態の重要な顧客 であり、同社との取引関係の維持・拡大を図るため （定量的な保有効果）配当金（当年度 6千円、配当利回り2.5％）（注）１	無
	240	341

（注）１．当社は取締役会で四半期毎に上場会社の保有株式に対して、取引先毎の関係や

株式市場の低迷による減損リスク、及び個別銘柄毎に保有に伴う便益やリスクを検証しており、

2020年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で

保有していることを確認しております。

      ２．新型コロナウイルス感染症により、株価下落や取引減少はあるものの、2020年３月31日を基準とした検証の

結果、取引を継続し取引拡大のため保有することが適当と判断しております。