第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

22,800,000

22,800,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,255,000

9,255,000

東京証券取引所

スタンダード市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の

ない当社における標準

となる株式

単元株式数100株

9,255,000

9,255,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式

総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金
増減額(千円)

資本準備金
残高(千円)

2000年12月15日

(注)

400,000

9,255,000

129,200

1,305,700

129,200

1,233,690

 (注) 2000年12月15日付で一般募集による新株式を発行いたしました。

発行価格は一株につき646円、資本組入額は323円であります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

15

20

164

53

13

6,102

6,367

所有株式数

(単元)

15,184

902

15,738

1,931

16

58,697

92,468

8,200

所有株式数の

割合(%)

16.42

0.98

17.02

2.09

0.01

63.48

100.00

 (注)1.自己株式979,000株は、「個人その他」に9,790単元含まれております。

    2.「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

サンホーム共栄会

大阪市北区豊崎六丁目11番27号

928

11.22

三井住友信託銀行株式会社

(MSM3信託口)

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

799

9.66

尾家 美津子

大阪府吹田市

431

5.20

尾家産業従業員持株会

大阪市北区豊崎六丁目11番27号

331

4.00

株式会社オイエコーポレーション

大阪府吹田市高野台五丁目4番8号

299

3.62

坪田 由季

神戸市東灘区

246

2.98

日本マスタートラスト信託銀行

株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

209

2.54

伊藤忠商事株式会社

東京都港区北青山二丁目5番1号

206

2.49

坂口 志保

大阪府吹田市

169

2.04

尾家 啓二

大阪府吹田市

165

1.99

3,787

45.76

(注)1.前事業年度末において主要株主であった株式会社オイエコーポレーションは、当事業年度末現在では

     主要株主ではなくなりました。

   2.前事業年度末において主要株主でなかったサンホーム共栄会は、当事業年度末現在では主要株主となって

おります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数  100株

普通株式

979,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,267,800

82,678

同上

単元未満株式

普通株式

8,200

発行済株式総数

 

9,255,000

総株主の議決権

 

82,678

 (注)  「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に

対する所有株式数の

割合(%)

(自己保有株式)

尾家産業株式会社

大阪市北区豊崎

六丁目11番27号

979,000

979,000

10.58

979,000

979,000

10.58

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2023年11月10日)での決議状況

(取得期間  2023年11月13日~2024年1月31日)

880,100

1,519,932

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

800,000

1,381,600

残存決議株式の総数及び価額の総額

80,100

138,332

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

9.1

9.1

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

9.1

9.1

(注) 1.2023年11月10日の取締役会において、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として

自己株式の公開買付けを決議しております。公開買付けの概要は下記のとおりであります。

取得する株式の種類

普通株式

取得する株式の総数

880,100株(上限)

株式の取得価額の総額

1,519,932千円(上限)

取得期間

2023年11月13日~2024年1月31日

2.当該決議による自己株式の取得は、2023年12月11日をもって終了しております。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

340

620

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による

自己株式の処分)※1

28,600

39,096

保有自己株式数

979,000

979,000

 

 (注)1.当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)」は2023年12月1日に実施した

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

2.当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の

無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元につきましては、安定的かつ継続して配当を行うことが、最も重要

であると考えており、定款第39条の規定に基づき取締役会の決議により決定しております。

 当社の剰余金の配当につきましては、年2回行うことを基本としており、取締役会決議により、期末配当

及び中間配当ができることを定款に定めております。

 当事業年度においては、当社の主要取引先であります外食産業が回復の遅れていた夜間の外食需要や旺盛な

インバウンド需要で客足が堅調であったこと、また、営業強化しているヘルスケアフード及びPB商品や素材品の

販売増により、売上高、営業利益、経常利益が増加したことにより、当事業年度の期末配当金は、1株当たり30円の

普通配当に特別配当の30円を加え、1株当たり60円とさせていただきます。

 安定的に利益が確保できる体制を確実なものとし、継続配当を目指してまいります。

 また、自己株式の取得につきましては、定款第39条の規定に基づき取締役会の決議によることといたします。

 取締役会においては、機動的な資本政策等の遂行の必要性、財務体質への影響等を考慮した上で、総合的に

判断することといたしております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2023年11月10日

271,424

30

取締役会決議

2024年5月24日

496,560

60

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の最重要課題の一つとしていることです。

 当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、経営理念に基づき、保有する経営資源を

有効に活用し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことを基本方針としています。

 その実現のために、株主を含むステークホルダーとの適切な協働、適時・正確な情報開示に努め、取締役会及び

監査役会の実効性を高めて、コーポレート・ガバナンスの充実に取組みます。

 経営監視機能については、取締役会を月1回開催しており、全ての監査役が出席し、健全性かつ透明性の高い

経営が行われるように、取締役の職務執行を監視する体制をとっております。

 取締役の選任については、候補者の経歴、実績及び能力識見等を十分把握し、その報酬については候補者の

実績と期待値に照らして決定しております。報酬の決定にあたっては社外取締役、社外監査役との協議の場を

設け、意見を反映させております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当事業年度における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

a.企業統治の体制の概要

・当社は監査役制度を採用しており、監査役(独立役員3名を含む社外監査役3名、うち1人は常勤監査役)

 監査等による経営監視機能を備えております。

・当社は業務執行意思決定機関として常務会を設けており、取締役の職務執行を効率的に行うことが

 できるように、週1回開催し、重要事項は全て付議され、業務の進捗についても議論し、時宜を得た

 対策等も検討しております。同常務会には常勤監査役も出席し、取締役の職務執行を監視できる体制を

 とっております。

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b.当該体制を採用する理由

・取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保しております。

・週1回開催する常務会に常勤監査役が出席するのは、取締役の職務遂行を監視する機能を持たせる

 ためです。

・社外監査役の選任理由は、企業法務あるいは財務会計並びに税務に関する相当の知見を有する社外監査役を

 選任することにより、取締役会の職務執行に係る監視体制の強化を図るためです。

 

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

 当社の内部統制システムは、以下のとおりです。

イ.会社の機関の内容

(ⅰ)取締役会

・取締役会は、代表取締役社長執行役員 尾家健太郎が議長を務めております。その他のメンバーは

代表取締役会長 尾家啓二、取締役 坂口泰也、取締役 野々村透、社外取締役 田辺彰子、社外取締役

壽英司、社外取締役 岩辺裕昭の取締役7名(うち社外取締役 3名)で構成され、取締役会規程に

定められた付議・報告基準に則り、会社の業務執行を決定しております。

・代表取締役社長執行役員は、取締役会から委任された会社の業務執行を行うとともに、取締役会決議、

社内規程に則り、職務を執行しております。

・取締役会は、法令・定款及び社内規程等に基づいて、経営上の重要事項の決定を行うとともに、取締役の

職務執行を監督しております。

・取締役の職務執行に関する情報については、法令及び文書取扱管理規程に基づき文書を作成するとともに

必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧できる状態にして保存及び管理しております。

・取締役は、法令が定める事項のほか、監査役の要請に応じて、会社の業務執行状況を報告することに

しております。

・取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、直ちに

代表取締役社長執行役員に報告するとともに、監査役に報告します。

・当社は、取締役会における意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的として執行役員制度を

導入し、執行役員の職務範囲は、取締役会にて定め、その責任と権限を明確にしております。

 

(ⅱ)監査役会

・当社の監査役会は、社外監査役(常勤) 谷村正之、社外監査役 荻田倫也、社外監査役 橋本薫の

常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、代表取締役社長執行役員と経営上、監査上の

重要課題について適宜意見交換を行っております。

・監査役は、法令・定款及び監査役会が定める監査基準に基づいて、取締役の職務執行を監査して

おります。

・監査役は、内部監査部門である監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて、監査室に調査を

求めております。

・監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて、

会計監査人に報告を求めております。

 

ロ.内部統制システムの整備の状況

・当社は内部統制委員会を設置し、代表取締役社長執行役員を委員長、営業本部長・管理本部副本部長を

副委員長とし、常勤監査役をオブザーバーとする体制をとっています。委員長が指名した委員には

監査室を含み、その委員が本部及び対象事業所に対して計画的かつ機動的に内部統制の指導と評価を

行っております。

・従業員がとるべき行動基準・規範を示した「コンプライアンス行動指針」に基づき、適正な業務執行の

徹底と監督を行うとともに、違反があった場合は、就業規則に則り適切に処分いたします。

・コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、コンプライアンス委員会を設置し、併せて、

内部通報規程に基づき、従業員からの通報相談窓口も設けております。

・業務執行部門から独立した監査室が、定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門に

フィードバックするとともに、代表取締役社長執行役員及び監査役に適宜報告しております。

・各種研修を通じて、業務に必要な法令知識及び上記の行動規範を従業員へ周知徹底しております。

・会計監査人から、該当期を通じてタイムリーな監査と報告を受けており、改善すべき内容に

対応しております。

・当社は法律事務所と顧問契約を結んでおり、必要に応じてアドバイスを受けております。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

・リスク管理規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、定期的に、内在するリスクに関する評価と管理を

 行い、継続的に改善を図っております。

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある緊急事態に対するリスク管理体制については、規程及び

 マニュアル等を整備し社内への周知徹底を図っております。大規模自然災害が発生した場合に、重要業務に

 対する被害を最小限にとどめ、最低限の事業活動の継続、早期復旧を行うために、事業継続計画(BCP:

 Business Continuity Plan)を策定しております。また、重要な情報機器は

 データセンターに預けて必要な二重化を果たし、業務体制の安全性を確保しております。

・コンプライアンスとリスク管理への意識については、従業員にコンプライアンス行動指針を示し、

 その徹底を図るとともに、階層別研修等を通じて、法令遵守に対する意識の高揚を図っております。

・食品の偽装表示・無認可添加物・残留農薬・感染症等は「健康」「安全」に大きな被害をもたらすこと

 から、リスク管理の重点課題と位置付け、商品取扱時の検証と、問題発生時には迅速な対応がとれる

 体制づくりを指導しております。

・情報開示はコーポレート・ガバナンスの基本と認識しており、IR活動を積極的に進めており、

 その手段としてホームページの拡充を図っております。

 

c.責任限定契約の内容の概要

 当社は、定款及び会社法第427条第1項の規定により、社外取締役の田辺彰子氏、壽英司氏、岩辺裕昭氏

並びに社外監査役の谷村正之氏、荻田倫也氏、橋本薫氏と同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する

契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。

 ただし、その責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な

過失がないときに限ります。

 

d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする、役員等賠償責任保険

契約を締結しており、保険料は特約部分も含め会社が全額負担しております。被保険者の実質的な

保険料負担はありません。

 当該保険契約では、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされています。ただし、

法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由が

あります。

 

e.取締役の定数

 当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。現在の取締役数は7名です。

 

f.取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する

株主が出席し、議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

g.取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.剰余金の配当

 当社は、剰余金の配当については、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって

できる旨定款に定めております。期末配当の基準日は毎年3月31日、中間配当の基準日は毎年9月30日として

おります。また、会社法第459条第1項に基づき、期末配当及び中間配当のほかに基準日を定めて剰余金の

配当ができる旨定款に定めております。

 

ロ.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役がその職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の

限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 

h.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる

株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めて

おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を

行うことを目的としたものです。

 

 

i.取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については

次のとおりであります。

役職名

氏 名

出席状況(出席率)

代表取締役会長

尾家 啓二

14回/14回(100%)

代表取締役社長執行役員

尾家 健太郎

14回/14回(100%)

取締役常務執行役員

坂口 泰也

14回/14回(100%)

取締役上席執行役員

野々村 透

14回/14回(100%)

取締役

田辺 彰子

14回/14回(100%)

取締役

壽 英司

12回/14回( 86%)

取締役

岩辺 裕昭

14回/14回(100%)

 取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款で定められた事項、及び会社経営に関する

重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等

により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しています。

 加えて、中期経営計画の進捗と課題のモニタリングや中長期的な経営戦略、投資効果の検証、

経営リスク管理並びにサステナビリティに関する取組み等の経営課題に関して、適時・適切に議題を

選定して取締役会での討議を深めております。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

尾家 啓二

1948年10月23日

1978年4月

当社入社

1985年1月

当社総務部長

1986年10月

当社取締役就任

1988年7月

当社管理部統括兼経理部長兼
システム部長

1992年10月

当社管理本部副本部長兼
システム部長

1995年11月

当社営業本部副本部長(東日本

地区担当)兼東京支店長

1997年3月

当社東日本統括兼足立支店長

1998年6月

当社常務取締役就任

1998年6月

当社管理本部長兼経理部長兼
システム部長

2002年6月

当社営業本部長兼営業企画統括兼商品部長兼マーケティング部長

2004年6月

当社代表取締役社長就任
当社営業本部長

2007年4月

当社代表取締役社長

2012年6月

当社代表取締役社長兼

管理本部長

2017年6月

当社代表取締役社長

2022年6月

当社代表取締役社長執行役員

2023年6月

当社代表取締役会長(現任)

 

(注4)

165

代表取締役

社長執行役員

管理本部長

マーケティング本部長

尾家 健太郎

1974年1月9日

2008年7月

当社入社

2009年11月

当社商品部商品課長

2013年6月

当社滋賀営業所長

2015年4月

当社経理部長

2016年3月

当社執行役員管理本部副本部長

2017年6月

当社取締役就任

管理本部長(現任)

2017年11月

当社経営企画室長

2021年3月

当社業務統括部長

2022年6月

当社常務執行役員

2023年6月

当社代表取締役社長執行役員

(現任)

2024年4月

当社マーケティング本部長

(現任)

 

(注4)

146

取締役

専務執行役員

営業本部長

坂口 泰也

1971年8月25日

2012年4月

当社入社

2014年6月

当社大阪広域営業部第一課長

2015年4月

当社大阪広域営業部長

2016年3月

当社執行役員就任

広域営業統括

2017年6月

 

2018年4月

当社取締役営業本部副本部長兼

広域営業統括

当社取締役営業本部長兼

広域営業統括

2020年7月

当社サンプラザ営業部長

2022年6月

当社取締役常務執行役員

営業本部長兼営業企画統括兼

マーケティング部長

2024年4月

当社取締役専務執行役員

営業本部長(現任)

 

(注4)

111

取締役

上席執行役員

マーケティング本部

副本部長

マーケティング戦略部長

野々村 透

1958年11月13日

1981年3月

当社入社

1989年11月

当社和歌山営業所長

1994年12月

当社堺支店長(現阪南支店)

2000年7月

当社大阪支店長

2003年7月

当社阪南支店長

2013年6月

当社執行役員

中日本西部統括

2017年6月

2018年4月

当社取締役就任(現任)

当社西日本統括

2020年3月

当社福岡支店長

2020年11月

当社高松営業所長

2022年6月

当社上席執行役員(現任)

2024年4月

当社マーケティング本部副本部長兼マーケティング戦略部長

(現任)

 

(注4)

13

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

田辺 彰子

1970年6月15日

1993年10月

センチュリー監査法人入所

(現EY新日本有限責任監査法人)

1997年5月

公認会計士登録

2012年1月

田辺彰子公認会計士事務所開設

代表(現任)

2015年6月

当社社外取締役就任(現任)

2019年7月

御堂筋監査法人 社員(現任)

2020年6月

小野薬品工業㈱社外監査役

(現任)

 

(注4)

取締役

壽 英司

1941年10月21日

1964年4月

三洋電機㈱入社

1975年9月

西神戸三洋販売㈱出向 営業部長

1999年6月

三洋電機㈱執行役員

マルチメディアカンパニー

副社長

2001年4月

同社常務執行役員

マルチメディアカンパニー社長兼

三洋テレコミュニケーションズ㈱

代表取締役社長

2002年6月

同社取締役専務執行役員

2003年4月

同社コンシューマー企業

グループCOO

2005年6月

三洋電機クレジット㈱

代表取締役会長

2009年7月

(同)イーアンドケイ設立

代表社員

2020年6月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注4)

取締役

岩辺 裕昭

1952年2月9日

1974年4月

ダイハツ自動車販売㈱入社

(現ダイハツ工業㈱)

1979年3月

ダイハツマレーシア社営業部長

2003年6月

ダイハツ工業㈱取締役

2009年6月

ダイハツディーゼル㈱専務取締役

2018年7月

(一社)同族会社ガバナンス推進

機構理事(現任)

2020年6月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注4)

監査役

(常勤)

谷村 正之

1958年12月25日

1981年4月

㈱第一勧業銀行入行

(現㈱みずほ銀行)

2002年7月

㈱みずほ銀行伊丹支店 支店長

2004年7月

同行心斎橋支店 支店長

2007年5月

同行融資部副部長

2008年4月

同行大阪中央支店付参事役

アルインコ㈱出向

2010年10月

アルインコ㈱執行役員

情報システム部長

2014年2月

みずほファクター㈱執行役員

大阪支店長

2020年6月

当社社外監査役就任(現任)

 

(注5)

監査役

荻田 倫也

1957年8月14日

1985年4月

山本哲三税理士事務所入所

1993年8月

税理士登録

1993年9月

㈱片倉の鋼管入社

1998年6月

荻田倫也税理士事務所開設代表

(現任)

2015年2月

当社社外監査役就任(現任)

 

(注5)

監査役

橋本 薫

1975年10月16日

1997年10月

センチュリー監査法人入所

(現EY新日本有限責任監査法人)

2001年4月

公認会計士登録

2010年11月

公認会計士登録抹消

2011年12月

公認会計士再登録

 

弁護士登録

大阪船場法律事務所入所

(現(弁)大阪船場法律事務所)

2016年6月

当社社外監査役就任(現任)

2016年9月

(弁)大阪船場法律事務所

パートナー

2019年3月

メック㈱社外取締役

2020年3月

同社社外取締役(監査等委員)

(現任)

2021年3月

類法律会計事務所開設 代表

弁護士・公認会計士(現任)

 

(注5)

436

 

 

 (注)1.取締役 田辺彰子及び壽英司並びに岩辺裕昭は、社外取締役であります。

2.監査役 谷村正之及び荻田倫也並びに橋本薫は、社外監査役であります。

3.代表取締役社長執行役員管理本部長兼マーケティング本部長 尾家健太郎は、代表取締役会長 尾家啓二の

長男であります。

4.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結のときから1年間

5.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結のときから4年間

6.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入して

おります。執行役員は9名で管理本部副本部長 畑中則行、北日本統括 新居裕之、関東統括 松林克次、

東海北陸統括 溝口正則、関西統括 小林治仁、中四国統括 白樫雅之、九州統括 吾郷功、

営業企画部長 大神良次、広域営業統括 足立修司で構成されております。

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める

補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(千株)

森下 豊

1949年1月18日生

1972年4月

㈱東海銀行入行

(現㈱三菱UFJ銀行)

1975年2月

森下会計事務所入所(現任)

1993年2月

税理士登録

 

 

②社外役員の状況

・当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

・下記以外に社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は

 ありません。

・社外取締役田辺彰子氏は、2015年より当社社外取締役として経営に携わっており、公認会計士として財務及び

 会計の豊富な知見と経験を有し、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断したことから、

 選任しております。

・社外取締役壽英司氏は、2020年より当社社外取締役として経営に携わっており、大手電機メーカーでの

 役員経験並びに、その経歴を通じて培った経験と見識を有し、当社の社外取締役としての職務を適切に

 遂行できるものと判断したことから、選任しております。

・社外取締役岩辺裕昭氏は、2020年より当社社外取締役として経営に携わっており、大手自動車メーカーでの

 役員経験並びに海外事業に携わる等、その経歴を通じて培った経験と見識を有しており、当社の社外取締役

 としての職務を適切に遂行できるものと判断したことから選任しております。

・社外監査役谷村正之氏は、2020年より当社常勤監査役として職務を適切に遂行しており、金融機関での

 勤務経験と財務及び会計に関する相当程度の専門知識を有し、その知識と経験を当社の監査に反映することで

 実効性の高い監査が期待できるものと判断したことから、社外監査役(常勤)として選任しております。

・社外監査役荻田倫也氏は、2015年より当社社外監査役に就任しており、荻田倫也税理士事務所の代表にて、

 税理士として税務と会計実務に精通し、その経験と見識を当社経営体制の強化に活かし、当社の社外監査役

 としての職務を適切に遂行できるものと判断したことから、社外監査役として選任しております。

・社外監査役橋本薫氏は、2016年より当社社外監査役に就任しており、公認会計士として企業会計実務に

 精通し、また弁護士としての経験と見識を当社経営体制の強化に活かし、当社の社外監査役としての職務を

 適切に遂行できるものと判断したことから、社外監査役として選任しております。

・当社は、社外取締役3名並びに社外監査役3名を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、

 東京証券取引所に届け出ております。

・当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性判断基準を策定しており、次の事項にいずれも該当しないことを

 独立性基準充足の条件としております。

 

「社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準」

a.当社の役員・従業員

・当社の業務執行取締役、執行役員又は従業員(以下、「業務執行者」という。)、あるいはその就任前の

 10年間に当社の業務執行者であった者。

b.主要な取引先

・当社を主要とする取引先又は当社の主要な取引先であり、過去3年間、その業務執行者であった者。

 主要な取引先とは、直近事業年度において、当社との取引金額が年間総売上高の2%以上を基準に

 判定するものとする。

c.主要株主

・過去3年間、当社の株主(法人である場合には、当該法人の業務執行者)であった者、又は当社が

 株主である会社の業務執行者であった者。主要株主とは、直近事業年度末時点において、総議決権の

 10%以上の議決権を直接又は間接的に保有する株主をいう。

d.当社から多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

・個人の場合、過去3年平均で年間10百万円以上の報酬を過去3年間、受領している者。

・法人その他団体の場合、当該団体の年間総収入額の2%以上の報酬を過去3年間、受領している者。

e.過去3年間、当社の会計監査人である監査法人に所属する者。

f.その他

イ.直近事業年度において、当社から年間10百万円を超える寄付を過去3年間、受けている者。

ロ.過去3年間、社外役員の相互就任関係となる会社の業務執行者。

g.下記に該当する者の配偶者又は2親等内の親族

イ.当社の取締役、監査役及び業務執行者のうち、部長及び部長に相当する以上の役職者

  (以下、「重要な業務執行者」という。)

ロ.上記b.c.fロ.に該当する者(業務執行者の場合はそのうち重要な業務執行者に限る。)

ハ.上記d.に該当する「個人」及び「法人その他の団体に所属する者のうち重要な業務執行者」

ニ.上記fイ.に該当する「個人」及び「法人その他の団体に所属する者のうち重要な業務執行者」

ホ.上記e.に該当する監査法人に所属する公認会計士及び重要な業務執行者

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに

 内部統制部門との関係

・社外取締役及び社外監査役は、月1回開催される取締役会に出席し、議案の審議・決定に際して意見表明を

 行っております。社外監査役は、取締役の職務執行について監査を行っており、月1回開催される監査役会に

 出席し、監査業務の精度向上を図っております。監査役会においても定期的に内部監査担当者及び

 会計監査人との連絡会を開催して、情報交換や報告を受け、より効率的な監査業務の実施を図っております。

・監査室、監査役又は会計監査人は、内部統制部門より、内部統制の整備・運用状況等に関して、必要に応じて

 報告を受けております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 監査役会は、1名の常勤監査役と2名の非常勤監査役で構成され、3名全員が社外監査役であります。

 常勤監査役は、金融機関の勤務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の専門的知識を有しており、

非常勤監査役のうち1名は、税理士にて、財務及び会計に関して相当程度の知見を有し、もう1名は、

公認会計士並びに弁護士にて、財務及び法務の専門的な知見を有しております。

 当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、

次のとおりであります。

 

氏  名

出席状況(出席率)

社外監査役(常勤)

谷村  正之

14回/14回(100%)

社外監査役

荻田 倫也

14回/14回(100%)

社外監査役

橋本 薫

14回/14回(100%)

 

 監査役は、取締役会に出席し意見を述べ、取締役からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて

説明を求めました。

 常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席し、主要な事業所の業務及び財産の状況を調査すると

ともに、重要な決裁書類を閲覧する等日常の監査を実施し、それらを監査役会にて、他の社外監査役に対し

定期的に報告しております。

 監査役会における具体的な検討内容としては、監査報告書の作成、監査方針・監査計画及び方法等の策定、

サステナビリティ関連の当社取組活動の進捗確認、及び人的資本に関する指標・目標・実績についての検討、

会計監査人の評価及び報酬等に対する同意、内部統制システムの構築・運用状況、株主総会関係の実施内容と

日程等の監査・株主総会終了後の実施事項の確認監査、決算短信・四半期報告書等の内容確認による決算の

状況・配当等に関して審議及び検討いたしました。

 また監査役会は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、期中には四半期毎にレビュー結果講評会に

出席し監査進捗状況を確認しております。期末決算前には、決算監査方針を聴取し、期末に監査結果の報告を

受ける等連携を図っております。なお、監査上の主要な検討事項(KAM)については、会計監査人と協議を

行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

 社外取締役とは、毎月1回、情報及び意見交換会を実施し、当社の事業内容や組織についての課題及び

コーポレートガバナンスに関する事項等について自由に議論を行っています。また社外役員(取締役及び

監査役)と経営者とのテーマを決めたミーティングも不定期ながら開催し経営者に対し提言する機会を

設けています。

 内部監査部門である監査室とは、内部監査の実効性を確保するための取組みの中で、監査役に対し

直接報告する仕組みは構築されており、随時直接報告を含め意見交換を実施しております。監査室が実施する

事業所への業務監査にも同行する機会をつくり、監査講評会に出席し、指摘事項・改善提案を共有して

おります。

 

②内部監査の状況

 当社における内部監査は、代表取締役社長執行役員直轄の監査室(監査室長及び監査員1名)が当社の規程・

業務マニュアルに則った業務処理がなされているか等を対象に、内部統制面と事務管理面を重点的に監査して

おります。

 内部監査の結果については、監査室が代表取締役社長執行役員及び監査役へ随時報告を行っております。

 また、内部統制委員会は、財務報告に係る内部統制が機能していることの監査・確認を行い、全社的な

内部統制の状況及び業務プロセスの適正性について年2回取締役会に報告しております。

 内部監査及び会計監査と監査役監査は、定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行う等、常に緊密な

相互連携を保っております。

 内部監査の実効性を確保する取組みとしましては、監査室が代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役へ

随時報告を行っております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

 EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

32年間

 

c.業務を執行した公認会計士

 後藤 英之

 栗原 裕幸

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士5名、会計士試験合格者等8名、その他7名です。

 

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社の監査役会は、監査法人の選定に当たり、会社法施行規則第126条第4号に基づく「会計監査人の

解任又は不再任の決定の方針」を踏まえ、当社の会計監査人としての適切性を検証すべく、候補監査法人の

概要、会社法上の欠格事由の有無、品質管理体制、監査の実地体制、監査報酬見積額、会計監査人の

独立性等職務に関する事項等を総合的に判断し選定しております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人の組織、品質管理体制等について、監査法人より説明を受け

(監査法人主催 品質管理体制説明会への出席を含む)、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果

及び公認会計士・監査審査会による検査結果を聴取し問題のないことを確認します。

 監査役は、経営執行部門からの会計監査人の活動実態について意見聴取するほか、会計年度を通して、

会計監査人から会計監査についての意見聴取、現場立会いを行い、また、意見及び情報交換を実施し、

会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているかを評価しております。

 その過程で、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても確認します。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

28,417

 

区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

提出会社

32,720

連結子会社

32,720

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査報酬の決定方針は、前事業年度の業務内容(四半期レビュー、期末監査、内部統制、

事業所往査、事務所内作業)毎の契約日数と実績日数を比較し、増減要因を検証し、当事業年度の

日数見込み中の、前期増減要因の反映状況(増加での反映、効率化等による減少での反映)等詳細を聴取し、検証を行い、双方が無理なく納得する適切な水準を念頭に決定することとしております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社監査役会は、取締役、経理部・監査室等及び会計監査人からの情報収集や報告の聴取を通じ、

前事業年度の監査実績、職務執行状況等を評価し、当事業年度の監査計画の内容、報酬見積りの

算出根拠等について検討を加え、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行って

おります。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

 当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について独立社外取締役からの意見も踏まえ、

決定しております。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び

決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、独立社外取締役の意見が

尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

・役員報酬の基本方針

a.代表権、監督権、執行権に応じた役割と報酬を明確にする。

b.中期経営計画の実現を反映させる。

c.根拠に基づいた透明性・客観性の高いものであること。

d.報酬インセンティブが最大限発揮されるものであること。

・役員報酬の構成

 月額報酬としての固定報酬及び業績連動報酬、並びに株主との価値共有を目的とした株式報酬から

構成する。なお、報酬種類毎の比率は、業績連動報酬の額により変動する。

・株式報酬に関しては、2024年6月26日開催の第64期定時株主総会において、従来の役員退職慰労金に代わる

制度として導入が決議されております。

・個人別の報酬額の決定及び支給時期

 月額固定報酬は代表権、監督権、執行権に応じて算定し、業績連動報酬は毎期の会社業績に連動する

評価指標として「売上高達成率」「営業利益率」を基に点数化し算定する。決定に際しては、独立社外取締役

からの意見も踏まえ取締役会にて決定する。支給時期は、月額報酬は毎月支給する。株式報酬は、毎年1回、取締役会決議を経て、当社の普通株式を用いた譲渡制限付株式を取締役の職位に応じて割り当てを行う。

 

②役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

役員退職慰労

引当金繰入額

取締役

(社外取締役を除く)

176,400

110,200

29,000

37,200

4

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

39,250

36,250

3,000

6

215,650

146,450

29,000

40,200

10

 

(注)1.取締役の報酬限度額は、1991年7月26日開催の第31期定時株主総会において年額500百万円以内

(使用人兼務取締役に対する使用人部分は含まない)とすることを決議しております。

2.監査役の報酬限度額は、2023年6月27日開催の第63期定時株主総会において年額30百万円以内と

することを決議しております。

 

③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

内容

14,271

1

使用人兼務役員の使用人給与

 

(5)【株式の保有状況】

 

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、

保有目的が純投資目的である投資株式については株式の配当や値上がりによる利益を目的とした投資、

純投資目的以外の目的である投資株式については、長期にわたる円滑な取引関係の維持・強化等を通じて、

当社の中長期的な企業価値を向上させることを目的とした投資をしております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の  内容

イ.政策保有に関する方針

 当社は、取引先との中長期的な取引関係の維持、拡大を図り、持続的な企業価値の向上を目的として

取引先の株式を政策的に保有しております。取締役会では、四半期毎に上場会社の政策保有株式に対して、取引先毎の関係や株式市場の低迷等による減損リスク、及び個別銘柄毎に保有に伴う便益やリスクを

検証した結果、保有が適当であると判断しております。

ロ.政策保有株式の議決権行使について

 議決権の行使については、投資先の経営方針を尊重した上で、中長期的な企業価値向上や、

株主還元姿勢、コーポレートガバナンス及び社会的責任の観点から議案毎に確認して、議決権の行使を

判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

4

13,965

非上場株式以外の株式

21

1,043,916

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1,197

㈱フジオフードグループ本社持株会の

定期買付

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

40,564

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄毎の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の

株式の

保有の

有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表

計上額(千円)

貸借対照表

計上額(千円)

㈱JBイレブン

353,600

353,600

(保有目的)取引を解消したため、株式の売却を

検討しております。

(定量的な保有効果)配当金はありません。

(注)1

289,244

249,995

㈱みずほ

フィナンシャル

グループ

59,700

59,700

(保有目的)当該会社のグループ会社である

㈱みずほ銀行との間で資金借入取引を行っており、安定的な銀行取引と長期的な関係強化を図るため

(定量的な保有効果)配当金(当年度5,522千円、配当利回り3.0%)(注)1

181,846

112,116

㈱グルメ杵屋

91,800

91,800

(保有目的)外食業態の重要な顧客であり、

同社との取引関係の維持・拡大を図るため

(定量的な保有効果)配当金はありませんが、

取引関係の維持・拡大を図るため(注)1

101,714

94,370

サッポロ

ホールディングス㈱

13,700

13,700

(保有目的)酒類の安定的調達と同社との

関係強化を図るため

(定量的な保有効果)配当金(当年度643千円、

配当利回り0.7%)(注)1

82,624

46,648

㈱フジオフード

グループ本社

56,231

55,396

(保有目的)外食業態の重要な顧客であり、

同社との取引関係の維持・拡大を図るため

(定量的な保有効果)配当金はありませんが、

取引関係の維持・拡大を図るため(注)1

(株式数が増加した理由)持株会定期買付のため

79,061

76,779

㈱関門海

220,000

370,000

(保有目的)外食業態の重要な顧客であり、

同社との取引関係の維持・拡大を図るため

(定量的な保有効果)配当金はありませんが、

取引関係の維持・拡大を図るため(注)1

62,040

85,840

不二製油

グループ本社㈱

24,500

24,500

(保有目的)常温・冷凍食品の安定的調達と同社

との関係強化を図るため

(定量的な保有効果)配当金(当年度1,274千円、配当利回り2.1%)(注)1

58,567

47,113

㈱ニイタカ

28,900

28,900

(保有目的)非食品の安定的調達と同社との

関係強化を図るため

(定量的な保有効果)配当金(当年度1,560千円、配当利回り2.6%)(注)1

58,002

61,846

カゴメ㈱

15,600

15,600

(保有目的)常温・冷凍商品の安定的調達と同社

との関係強化を図るため

(定量的な保有効果)配当金(当年度639千円、

配当利回り1.1%)(注)1

57,408

48,204

㈱ビケンテクノ

13,000

13,000

(保有目的)建物の保守・点検を依頼しており、

同社と安定的な事業活動の維持継続を図るため

(定量的な保有効果)配当金(当年度364千円、

配当利回り2.4%)(注)1

14,781

13,325

㈱ニップン

5,000

5,000

(保有目的)常温商品の安定的調達と同社との

関係強化を図るため

(定量的な保有効果)配当金(当年度245千円、

配当利回り2.0%)(注)1

11,860

8,300

㈱帝国ホテル

12,000

6,000

(保有目的)宿泊施設の重要な顧客であり、

同社との取引関係の維持・拡大を図るため

(定量的な保有効果)配当金(当年度72千円、

配当利回り1.2%)(注)1

11,784

11,502

アサヒグループ

ホールディングス㈱

1,600

1,600

(保有目的)酒類の安定的調達を図るため

(定量的な保有効果)配当金(当年度193千円、

配当利回り2.1%)(注)1

8,931

7,878

ワタミ㈱

8,600

8,600

(保有目的)外食業態の重要な顧客であり、

同社との取引関係の維持・拡大を図るため

(定量的な保有効果)配当金はありませんが、

取引関係の維持・拡大を図るため(注)1

8,479

7,783

藤田観光㈱

600

600

(保有目的)宿泊施設の重要な顧客であり、

同社との取引関係の維持・拡大を図るため

(定量的な保有効果)配当金はありませんが、

取引関係の維持・拡大を図るため(注)1

4,434

2,004

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の

株式の

保有の

有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表

計上額(千円)

貸借対照表

計上額(千円)

㈱オーイズミ

9,000

9,000

(保有目的)外食業態の重要な顧客であり、

同社との取引関係の維持・拡大を図るため

(定量的な保有効果)配当金(当年度108千円、

配当利回り2.8%)(注)1

3,798

4,473

ロイヤル

ホールディングス㈱

1,400

1,400

(保有目的)外食業態、宿泊施設の重要な顧客で

あり、同社との取引関係の維持・拡大を図るため

(定量的な保有効果)配当金(当年度28千円、

配当利回り0.7%)(注)1

3,516

3,901

エイチ・ツー・オー

リテイリング㈱

1,100

1,100

(保有目的)外食業態の重要な顧客であり、

同社との取引関係の維持・拡大を図るため

(定量的な保有効果)配当金(当年度27千円、

配当利回り1.2%)(注)1

2,139

1,637

マルハニチロ㈱

600

600

(保有目的)冷凍食品の安定的調達と同社との

関係強化を図るため

(定量的な保有効果)配当金(当年度60千円、

配当利回り3.3%)(注)1

1,784

1,425

昭和産業㈱

400

400

(保有目的)常温食品の安定的調達と同社との

関係強化を図るため

(定量的な保有効果)配当金(当年度26千円、

配当利回り1.8%)(注)1

1,400

1,014

㈱タカチホ

200

200

(保有目的)外食業態の重要な顧客であり、

同社との取引関係の維持・拡大を図るため

(定量的な保有効果)配当金はありませんが、

取引関係の維持・拡大を図るため(注)1

500

337

(注)1.当社は取締役会で四半期毎に上場会社の保有株式に対して、取引先毎の関係や株式市場の低迷による

減損リスク、及び個別銘柄毎に保有に伴う便益やリスクを検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の

結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的であることを確認しております。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。