第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
67,000,000 |
|
計 |
67,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (平成29年３月31日) |
提出日現在発行数(株) (平成29年６月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
24,257,826 |
24,257,826 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 |
|
計 |
24,257,826 |
24,257,826 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成17年５月20日 |
4,042,971 |
24,257,826 |
－ |
1,405 |
－ |
1,273 |
(注） 株式分割（１：1.2）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
23 |
20 |
130 |
55 |
2 |
5,608 |
5,838 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
21,430 |
5,148 |
115,173 |
6,057 |
1 |
94,495 |
242,304 |
27,426 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
8.84 |
2.12 |
47.53 |
2.5 |
0.00 |
39.00 |
100 |
－ |
（注）１．自己株式780,216株は「個人その他」に7,802単元及び「単元未満株式の状況」に16株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．㈲謙友は下島謙司の100％出資会社であります。
２．㈲和貴は下島和光の100％出資会社であります。
３．上記のほか、当社は自己株式780千株を保有しております。
４．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区 分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内 容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
806,500 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
23,423,900 |
234,239 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
27,426 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
24,257,826 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
234,239 |
－ |
|
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株（議決権の数４個）含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
㈱シモジマ |
東京都台東区浅草橋５－29－８ |
780,200 |
－ |
780,200 |
3.21 |
|
㈲彩光社 |
東京都荒川区町屋８－14－１ |
14,800 |
－ |
14,800 |
0.06 |
|
ヘイコーパック㈱ |
栃木県芳賀郡芳賀町祖母井1702-１ |
11,500 |
－ |
11,500 |
0.04 |
|
計 |
－ |
806,500 |
－ |
806,500 |
3.32 |
（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）は、小数点３位未満を切り捨て表示しております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
86 |
86,664 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （───） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
780,216 |
－ |
780,216 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得した株式及び単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ配当性向30％を目途とすることを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の利益剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの利益剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会で決議しております。
当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき普通株式１株当たり22円の配当（うち中間配当11円）を実施することを決定しました。
内部留保につきましては、店舗拡充等のための設備投資資金及び情報化投資資金に充当し、企業基盤の強化のため有効に投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る利益剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成28年11月１日 |
258 |
11 |
|
平成29年６月27日 |
258 |
11 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第52期 |
第53期 |
第54期 |
第55期 |
第56期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
1,077 |
1,070 |
1,126 |
1,156 |
1,233 |
|
最低（円） |
841 |
910 |
930 |
970 |
958 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11 月 |
12 月 |
平成29年１月 |
２ 月 |
３ 月 |
|
最高（円） |
1,101 |
1,100 |
1,136 |
1,184 |
1,207 |
1,233 |
|
最低（円） |
1,020 |
1,022 |
1,070 |
1,112 |
1,141 |
1,141 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性12名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
取締役社長 |
|
下島 和光 |
昭和28年９月24日生 |
|
(注)５ |
713 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 営業統括本部長 |
横山 庄蔵 |
昭和31年11月４日生 |
|
(注)５ |
10 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 商品統括本部長 |
下島 公明 |
昭和32年９月15日生 |
|
(注)５ |
724 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
上席執行役員 営業本部長 |
笠井 義彦 |
昭和34年１月21日生 |
|
(注)５ |
3 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
上席執行役員 管理本部長 兼人事部長 |
下島 雅幸 |
昭和30年10月14日生 |
|
(注)５ |
182 |
||||||||||||||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||
|
取締役 |
上席執行役員 経営企画室長 |
小野寺 仁 |
昭和35年６月18日生 |
|
(注)５ |
3 |
||||||||||||||
|
社外取締役 |
|
舩井 勝仁 |
昭和39年５月26日生 |
|
(注)５ |
14 |
||||||||||||||
|
社外取締役 |
|
梅野 勉 |
昭和26年３月６日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
桑子 幸彦 |
昭和29年７月28日生 |
|
(注)６ |
6 |
||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
古橋 孝夫 |
昭和35年５月14日生 |
|
(注)７ |
8 |
||||||||||||||
|
社外監査役 |
|
佐藤 裕一 |
昭和25年５月10日生 |
|
(注)６ |
－ |
||||||||||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||
|
社外監査役 |
|
榎本 峰夫 |
昭和25年12月12日生 |
|
(注)６ |
－ |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
1,666 |
|||||||||||||||
（注）１．取締役下島雅幸は取締役社長下島和光の弟であります。
２．舩井勝仁氏及び梅野勉氏は社外取締役であります。
３．佐藤裕一氏及び榎本峰夫氏は社外監査役であります。
４．舩井勝仁氏、梅野勉氏、佐藤裕一氏並びに榎本峰夫氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
５．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
６．平成26年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
７．平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。選任の効力においては、当社定款第32条第４項にて、平成26年６月24日開催の定時株主総会の当該決議後４年以内に終了する事業年度の定時株主総会の開始の時点までとしています。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
|
唐澤 貴夫 |
昭和34年９月29日生 |
平成２年４月 弁護士登録（第２東京弁護士会） 平成２年４月 兼子・岩松法律事務所入所 平成16年７月 財務省関東財務局証券検査官 平成18年３月 兼子・岩松法律事務所復帰（現任） 平成22年６月 ニューリアルプロパティ㈱監査役（現任） |
－株 |
９．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
執行役員の氏名及び担当は次のとおりです。
|
氏 名 |
担 当 |
|
横山 庄蔵 |
常務執行役員営業統括本部長 |
|
下島 公明 |
常務執行役員商品統括本部長 |
|
笠井 義彦 |
上席執行役員営業本部長 |
|
下島 雅幸 |
上席執行役員管理本部長兼人事部長 |
|
小野寺 仁 |
上席執行役員経営企画室長 商い支援㈱代表取締役 |
|
石川 雅秋 |
上席執行役員商品本部長 ㈱エスティシー代表取締役 |
|
下島 謙司 |
上席執行役員販売本部長 商い支援㈱取締役 |
|
工藤 弘行 |
執行役員商品本部副本部長兼第一商品部長 ヘイコーパック㈱取締役 |
|
加藤 吉信 |
執行役員経理部長 |
|
川原 利治 |
執行役員営業本部副本部長兼第一営業部長 シモジマ加工紙㈱取締役 |
|
服部 進吉 |
執行役員営業本部副本部長兼ＦＣ営業部長 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
1.コーポレート・ガバナンス体制
①企業統治の体制
(イ)コーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方
当社は、企業経営の透明性及びコーポレート・ガバナンスの有効的機能が求められていることを十分に認識しております。経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主及び当社の置かれた社会的立場を重視した公正・公明な経営システムを構築し、維持することを最重要課題としております。具体的には、適時適切な情報開示に努め経営の透明性を高め、ステークホルダーとの円滑な関係を構築するとともに、コンプライアンス体制の強化をはかりながら意思決定と業務執行が適切に行われるよう、適正かつ効率的な取締役会の運営に努め、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるとともに最適な企業組織のあり方を追求して、株主及び他の利害関係者の期待に応えてまいります。
(ロ)当社のコーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
当社取締役会は、当社グループ全体の視野に立った経営の基本方針及び経営の重要な意思決定と業務執行を指揮監督する役割を担っております。
また、平成26年６月24日開催の第53回定時株主総会において、社外取締役１名選任の決議、平成27年６月24日開催の第54回定時株主総会において、コーポレート・ガバナンスの強化をはかるうえで社外取締役を１名増員しています。本報告書提出現在の経営体制は、取締役の員数は８名（うち社外取締役２名）、監査役の員数は４名（うち社外監査役２名）、執行役員は６名（取締役兼務５名は除く）となっています。
社外取締役は、取締役会での意思決定の妥当性・適正性を確保するため意見等を述べるなど経営監視機能を強化する役割を担っています。
また、当社は執行役員制度を導入しています。執行役員制度導入の目的は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能との分離により経営効率化を推進し、権限を移譲することで業務執行上の意思決定の迅速化及び業務執行の効率化をはかることにあります。
取締役会を補佐する協議機関として、代表取締役のもと業務執行取締役及び執行役員等によって構成される執行役員会（月２回開催）において、当社及び当社グループに関する経営の方向性や方針を明確にしております。
また、リスク管理の重要性に鑑み内部統制委員会、品質管理委員会などの任意機関を設け、ガバナンスの充実をはかっております。指名委員会・報酬委員会等は設置しておりませんが、取締役の指名・報酬につきましても適正な基準を運用し、社外取締役の適切な関与・助言を確保しております。
当社は監査役会設置会社であり、各監査役は、客観的な立場から取締役の職務の執行を監視・検証し、定期的に代表取締役と意見交換を行うとともに、内部監査部門や会計監査人と連携をはかりながら、各部門及び当社グループ各社からのヒヤリングや社内書類の閲覧等を行い、取締役及び執行役員等の職務の執行の妥当性、効率性を幅広く検証しております。
さらに、取締役及び執行役員等は、業務執行部門から独立した内部監査部門による定期的な監査と検証の実施等により、善管注意義務違反や違法行為等に関する防止体制が整い、業務執行が適切かつ効率的に行われていると判断しており、現状の体制を採用しております。
内部監査部門に相当する監査室は、取締役と随時会合しているほか、監査役との密接な連携を確保しており、また定期監査や四半期レビューの報告等を通じて外部会計監査人との連携をはかっています。外部会計監査人は常勤監査役との連携を通じ、内部監査室との情報交換や状況確認を行っています。
なお、開示に関しましては、ディスクロージャポリシーにより、常に投資家等の視点に立ち、迅速、正確かつ公平に対処するものとし、会社情報を把握・管理し、適時適切な開示を行うものとしております。
(ハ)企業統治の体制を採用する理由
現状の体制を採用する理由としましては、コーポレート・ガバナンスの強化をはかるとともに、意思決定について客観的立場により判断を行い、取締役の職務執行を監督・監視する体制を構築し経営監視機能を強化するほか、また、職務に精通した業務執行取締役及び執行役員によって、意思決定や業務執行を行うことで経営の責任を明確にし、実効性を確保するところにあります。
さらに、財務報告に係る内部統制をはじめリスク管理やコンプライアンス活動に基づく体制整備により、適法性・妥当性について合理的な判断を行う体制としています。加えて、業務執行部門から独立した内部監査部門による定期的な監査と検証の実施により、善管注意義務違反や違法行為等に関して防止する体制を採っております。
(ニ)内部統制システムの整備の状況
会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める「株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」について、取締役会において下記のとおり基本方針を定めております。なお、当事業年度においては、同基本方針に従いリスク管理体制の充実強化をはかるなど内部統制システムの整備を進めてまいりました。さらに、見直し等を行ってまいります。
現行実施しておりますコーポレート・ガバナンスの体制を図示しますと以下のとおりであります。
※１ 社外取締役２名就任、両名とも独立役員として届出
※２ 社外監査役２名就任、両名とも独立役員として届出
※３ 取締役及び執行役員で構成
内部統制システムの基本方針は次のとおりであります。
(ⅰ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスの推進活動に係る基本的事項であるコンプライアンス基本規程と取締役をはじめ全従業員の規範や基準であるコンプライアンス企業行動指針及びその実施要綱（行動羅針盤）を制定し、コンプライアンスの徹底をはかります。
・社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、その構成員として内部統制委員会より指名された各部門長を配置しています。また、コンプライアンス担当役員を設置し、内部統制委員会の中でコンプライアンスに係る項目の審議をしております。
・企業活動に関する法令を洗い出し、リスク評価を行い予防措置、対処方法、是正手段を検討します。
・監査役により関連規程と監査基準に基づく独立した立場からの客観的な監査役監査を実施します。
・社外取締役２名を選任し、事業に関するアドバイス及び取締役等の職務遂行のモニタリングが実施される体制を整え、業務執行に対する監督の強化をはかり、役員の指名や報酬決定においてその意見を尊重します。
・取締役会の評価を実施し、その運営の適正をはかります。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会議事録、取締役会議事録、執行役員会議事録、決裁申請書、稟議書その他の職務の執行に係る文書等の情報は、文書管理規程にしたがい保存及び管理を行います。なお、機密文書については、各部署が重要性の高い文書を指定機密文書として適切な利用並びに管理を行います。
・情報システム管理規程を制定し、情報セキュリティ委員会を設置して、財務諸表の作成に資することはもとより情報システムに関する電子情報全般の管理体制の確立を行うとともに、個人情報保護規程を制定し、個人情報保護方針の周知と個人情報の管理を徹底します。
・マイナンバーに関しても、安全管理体制の確保に努めます。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・担当部署または内部統制委員会において、与信リスク、安全衛生リスク等、ビジネス活動で直面するリスクの特定、評価、対応を含めたリスクマネジメントを推進し、リスクに対応した基準やマニュアル等の策定を行います。その活動の概要は定期的に取締役会へ報告します。
・災害等（地震、火災、新型インフルエンザ、その他）に起因する緊急事態については、危機管理規程にしたがい災害対策本部を設置して、各部署に委員を配置します。また、首都圏直下型地震に備え、人命の安全確保及び事業早期再開の取り組みに関するマニュアルを策定しています。
・内部者取引防止規程（インサイダー取引防止）により、社内情報管理の強化をはかるとともに未然に防止し、証券市場における信頼を確保することに努めます。また、インサイダー取引防止のため幹部従業員等への研修をします。
・情報システム管理規程及び個人情報保護規程に基づき、情報漏洩リスク及び情報セキュリティの全社的管理・統括を実行します。
・反社会的取引防止規程並びに反社会的勢力対応マニュアルを制定し、防止に必要な社内体制や手続きについて定め、社会規範を尊重して良識ある企業活動を心がけます。
・品質管理規程を制定するとともに、品質管理委員会を設置して、製品安全法令等を順守し、商品品質管理を適切に実施します。
・子会社等は関係会社管理規程により、重要な契約の締結、重要な投融資等は子会社等からの要請により当社で内容審議し、損失の危機の抑制をはかることとしています。
・監査室を中心とする内部監査を実施することにより、各部門での損失・危険の拡大防止をはかります。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は原則、取締役会を毎月１回、また、取締役等で構成する執行役員会を月２回開催し、業務の全般的執行方針及び重要な業務の実施等に関し、多面的な検討を経て適切に決定するため、協議や報告を行います。
・業務の効率的運用や責任体制の確立をはかるため、並びに執行役員制の導入により組織規程、業務分掌規程、職務権限規程並びに職務権限基準等を見直すとともに取締役会付議基準や決裁手続きを定めています。
・中期経営方針に基づき、中期経営計画の策定及び各部門長方針を策定し、定めた方法により経営計画の進捗状況の確認や経営目標の達成度向上をはかります。
・執行役員制度を導入し取締役会における決定事項に基づいて、代表取締役のもと執行役員は業務執行を迅速に遂行する体制を整えています。
(ⅴ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス基本規程と全従業員の規範や基準であるコンプライアンス企業行動指針及びその実施要綱（行動羅針盤）を制定して、全従業員がルールを順守し誠実かつ公正に業務遂行するようコンプライアンスの徹底をはかります。
・当社及び子会社等の全従業員に規範や基準を明確にするため、当社のコンプライアンス企業行動指針及びその実施要綱（行動羅針盤）を配布し常時見られるようにしています。
・各部門は、企業活動に関連する法令を洗い出し、リスク評価を実施し予防措置、対処方法、是正手段を検討します。
・企業取引の公正化をより進行させることで、下請法（下請代金支払遅延等防止法）マニュアルの整備をはかり順守しています。
・就業規則等により、営業秘密の漏洩防止をはかります。また、ストレスチェックの着実な実施により、従業員のメンタルヘルスの確保をはかります。
・業務執行部門から独立した内部監査部門が、各部署の業務プロセス等を定期的に監査し、業務活動の有効性、適法性、社内規程の順守等に関する検証を行っています。監査結果や改善の要否を社長へ報告するとともに、改善指導事項を各部門へ通知し、各部門は是正を行います。
・コンプライアンス担当部署、内部監査部門は、平素より監査役と連携し、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討します。
・従業員等が、法令順守上疑義のある行為等について直接情報提供が行えるように、社内通報規定に基づき相談・通報窓口を設置しています。
・子会社等は、コンプライアンスに係る諸規程を制定し、子会社等の社長及び各部門長が実行します。
(ⅵ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社等に対する統一的な管理事項を定めた関係会社管理規程を制定するとともに、管理部署は子会社等が行う重要事項に関して承認基準を制定しこれに基づいて実行します。子会社等の取締役等は、同規程に基づき、毎四半期単位に経営状況と今後の方針等を当社の取締役等へ報告します。
・出向規程に基づき、常勤・非常勤に係らず子会社等の取締役または監査役として本社従業員等を派遣し業務及び会計の状況を定常的に監督します。
・企業集団の業務運営状況を把握しその改善をはかるため、内部監査規程に基づき業務執行部門から独立した内部監査部門が各子会社等の内部監査を実施するとともに財務報告の信頼性及び業務の適正を確保することを目指します。
・子会社等は短期利益計画を立案し、これを当社の取締役会にて審議・承認することにより、子会社等の取締役等の職務の実効性を高めます。子会社等の取締役は、経営計画との齟齬が生じた場合、毎月の会議体及び幹部従業員とのコミュニケーション等により計画修正し職務遂行をはかります。
・子会社等の従業員等に対して規範や基準を明確にするため、子会社等においてもコンプライアンス企業行動指針及びその実施要綱（行動羅針盤）を順守します。
・子会社等との取引については、基本契約や社内規定等に基づき市場価格によって適切に行います。
・子会社等の従業員等が、法令順守上疑義のある行為等について直接情報提供が行えるように子会社等においても相談・通報窓口を制定します。
(ⅶ)監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
・監査役からの要請に基づき、監査役の職務を補助するために必要な要員を配置します。
(ⅷ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助する使用人に対しては、当社の他の部署に属さないこととし独立した対応を確保します。
・監査役補助員の独立性は、取締役会の指揮命令系統には属さず、監査役の職務の補助にあたり監査役補助員に対する人事異動・人事評価・懲戒処分その他人事上の措置は、監査役会の承認を得ます。
(ⅸ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役の職務執行上必要な費用は請求により会社は速やかに支払うものとします。
(ⅹ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・内部監査部署が実施した内部監査の結果や内部統制委員会・コンプライアンス委員会等の活動状況について監査役に報告します。また、監査役が追加監査の必要性を認めたときは、追加監査の実施または業務改善等の施策の実施を求めることができます。
・社内通報規定に基づく相談・通報制度により、経営幹部等の不正が通報された場合は、速やかに監査役に報告します。
・取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告しなければなりません。
・子会社等の取締役会またはこれに準ずる会議体に出席した当社の非常勤役員等がコンプライアンス等に係る事項は監査役に報告します。
・子会社等を監査する際、当社の監査役は監査対象項目としてコンプライアンスに係る項目も監査・確認します。
・子会社等についても、公益通報者保護法に基づき、社内通報規定を制定し社内通報を行った従業員等に対して不利益な取扱をしないこと並びに個人情報保護は担保しています。
(xi)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役及び監査役会は、監査の実施にあたり、内部監査部門及び会計監査人と連携することができるほか、取締役会・執行役員会等の重要な会議に出席することができ、その場において必要な意見を述べ、または説明を求めることができます。
・監査役は社長並びに取締役、内部監査部署及び会計監査人とは、意思疎通をはかるため定期的に意見交換会を開催します。
・監査役は会計監査人を監視及び検証し、会計監査人の独立性を確保するとともに会計監査人の監査報告について独自に報告を受けられます。
なお、前11項に係る社内規程、規定、制度、マニュアル、手続き等は各担当部門において継続的に見直し、必要に応じて改廃、制定、改善等を行います。
(ホ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業を取り巻く様々なリスクに対応し、企業価値の維持・向上させるために的確な管理・実践が可能となることを目的にリスク評価を行い、リスク軽減を取り組む優先順位を協議いたしました。
社長を委員長とし関係部門の執行責任者を委員とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムと併行してリスク管理方針の徹底と当該リスク対応を主管する部門によるリスク管理プログラムの実施をしています。そして、内部監査部門による有効性評価と経営者の見直しでＰＤＣＡ(Plan-Do-Check-Act)のサイクルをまわすマネジメントを構築しております。
内部統制委員会の下にコンプライアンス委員会、環境プロジェクト、品質管理委員会などを位置付け、リスク管理に関する網羅性を確保しております。また、これらの委員会活動の基本となるコンプライアンス基本規程、シモジマグループ行動指針(行動羅針盤)、反社会的取引防止規程、それに伴う反社会的勢力対応マニュアルの制定、危機管理規定、情報セキュリティ管理規定、品質管理規程、ＳＮＳ(ソーシャル・ネットワーキング・サービス)マニュアルの整備、首都圏直下型地震に備え、人命の安全確保及び事業早期再開の取り組みに関するマニュアルを策定しています。
(ヘ)社外取締役及び社外監査役との責任限定契約締結の内容
当社と社外取締役２名及び社外監査役２名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する額としております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部統制システムの実効性を高めるため、内部統制に関する社内体制の強化をはかるとともに、業務執行部門から独立した内部監査部門(監査室)３名が当社各部署及び子会社に対する内部監査(会計監査、業務監査、組織制度監査等)を定期的に実施しております。
監査対象は本社部門を始め全事業部門で、期末までに翌期の内部監査計画書を策定して内部監査業務を展開しております。業務活動の効率性、違法性、社内規程の順守等に関する検証を行い、監査結果については内部監査報告書により社長及び監査役会に報告しております。また、必要に応じて、指摘事項について是正させております。
当社の監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名の４名構成となっております。
監査役会は、独立の立場から取締役の職務執行を監査することにより企業不祥事を防止し、健全で持続的な成長を確保することを基本責務であると認識しております。監査役は、取締役会・執行役員会等の重要な意思決定会議へ出席し、付議事項の妥当性、手続きの適法性の確認をするとともに、必要な意見を述べております。また、連結計算書類及び計算書類等の監査については、会計監査人と会合を開催して情報の共有化をはかっております。さらに監査役は、監査上の必要性に従い、内部監査部門と緊密な連携を保ち内部監査の結果を活用しております。
なお、社外取締役舩井勝仁氏は、永年の経営コンサルティング会社の取締役として経営に関与されており、コンサルタントとしての豊富な経験を有しているとともに、経営専門的識見を有しています。平成27年６月24日開催の第54回定時株主総会において選任されました社外取締役梅野勉氏は、自動車関連企業及び同業界団体において、永年にわたり経営に携わっており、経営全般を監視するための経験・知識を有しております。また、社外監査役佐藤裕一氏は、公認会計士の資格を有しているとともに専門的識見、培われた経理財務の経験・知識を有しており、社外監査役榎本峰夫氏は、弁護士の資格を有しているとともに専門的かつ高度な識見を有しております。
③財務報告に係る内部統制
金融商品取引法において、財務報告に係る信頼性を確保するため財務報告に係る内部統制の有効性評価が義務付けられております。当社において文書化やフローチャート等整備を行いました結果、財務報告に係る内部統制は有効であり重要な不備や欠陥はないと自己評価しております。
④社外取締役及び社外監査役と当社の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係
本報告書提出日現在で、当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。
社外取締役及び社外監査役とは人間関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、客観的で公平公正な監査機能を保持しております。
コーポレート・ガバナンス強化として、社外役員につきましては、社外取締役及び社外監査役の独立性基準を制定し、それに基づき選任しています。社外取締役２名のうち、１名は永年経営コンサルタントとして経営の支援・助言等を実施しています。もう１名は自動車製造販売会社等の業務執行者として豊富な経験と経営管理の知識を有しております。両名は、当社経営の重要な意思決定及び業務執行の監督等に反映するとともに当社経営陣に対して、客観的意見や助言を述べることなどにより、一般株主の利益にも配慮した意思決定が行え、監督機能の実効性を確保しております。
社外監査役２名のうち、１名は公認会計士の資格を有し、経理・財務の専門的知識により、適切な助言や監督を行っています。また、１名は弁護士として法律に関する専門的知見を有しながら、適切な助言や監督を行うことにより、監督機能の実効性を確保しております。
なお、社外取締役２名及び社外監査役２名は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した存在であり、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
当社における独立性基準は、以下のとおりです。
（1）就任予定日または過去において、当社及び当社の子会社等または関連会社の業務執行者となったことがないこと。
（2）現に当社の子会社及び関連会社に所属している者でないこと。
（3）前１項・２項に関連して、就任予定日から遡って退職後10年間以上経過していること。
（4）直近３会計年度において、当社の株主名簿の上位10位以内の大株主、または大株主である団体に所属している者でないこと。
（5）直近３会計年度において、当社グループが実施した取引総額が相互に年間の連結売上高の１％以上の取引先に現に所属している者でないこと。
（6）直近３会計年度において、当社から役員報酬等以外に年平均10百万円以上の金銭その他の財産上の収入を得ている会計専門家、法律専門家またはコンサルタント若しくは顧問契約先（法人または団体である場合は、現に所属している者）ではないこと。
（7）直近３会計年度において、年平均の総収入の１％以上の寄付を当社グループから受けている非営利団体に所属している者でないこと。
（8）前４項５項６項及び７項に関連して、団体または取引先等に所属していた場合、就任予定日から遡って退職後５年以上経過していること。
（9）当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者または３親等以内の親族でないこと。
⑤取締役報酬及び監査役報酬
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
172 |
160 |
11 |
－ |
7 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
29 |
28 |
1 |
－ |
2 |
|
社外役員 |
19 |
18 |
0 |
－ |
4 |
なお、当事業年度末現在の取締役は８名（うち社外取締役２名）、監査役は４名（うち社外監査役２名）であり、対象となる役員の員数との差は退任者によるものであります。
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社では、取締役の報酬は、定額的な基本報酬と業績に連動する賞与の二本立てとしており、後者の算定では経営上の提案状況及びその実施状況、結果としての経営実績を斟酌しております。最終的に、報酬は株主総会で定められた限度額の範囲内で、取締役会が決定しております。
これは、取締役の報酬の透明性と会社の利害一致による企業価値の最大化をはかることを目的とするもので、取締役会が実施する個人(部門)別業績評価に基づき取締役の報酬を決定しております。
監査役の報酬につきましては、株主総会で定められた限度額の範囲内で、監査役会の協議により決定いたしております。
⑥会計監査の状況
当社の財務諸表監査においては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し市場等への適切な経営情報を提供するとともに、公正不偏の立場から監査が実施されるよう社内環境等を整備しております。当事業年度において、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者等の構成については、以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
新日本有限責任監査法人 業務執行社員 北澄和也、江村羊奈子
（注）継続監査年数については、７年以内のため記載しておりません。
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名、その他12名であります。
・監査役及び監査役会は、会計監査人より監査結果の報告を受けるとともに、各種報告会を通じて情報の共有化
をはかり、会計監査人とは緊密な連携を維持しております。
⑦取締役の選任決議要件
（ⅰ）取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
（ⅱ）取締役の選任方法
当社は取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
（ⅰ）自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
（ⅱ）中間配当
当社は、株主の皆様への利益還元の機会の充実をはかるため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営をはかるため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
2.株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
16銘柄 401百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱ニトリホールディングス |
12,100 |
124 |
当社の包装資材事業の新商品の露出度を高められること及び取引関係の維持も含め保有しています。 |
|
㈱タイセイ |
169,800 |
71 |
当社の製菓・製パン向け事業の販売拡充のため、当該社の和洋菓子・弁当用等の包装資材事業と戦略的対応を取り組むため保有しています。 |
|
積水化学工業㈱ |
23,000 |
31 |
当社の包装資材事業で顧客ニーズの吸い上げと当該社の高機能樹脂商品の開発力等コラボレーションが取り組めるため保有しています。 |
|
日本マクドナルドホールディングス㈱ |
5,254 |
14 |
主として良好な取引関係の維持 |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
7,312 |
9 |
主として良好な取引関係の維持 |
|
㈱寺岡製作所 |
18,490 |
6 |
主として良好な取引関係の維持 |
|
㈱ＡＯＫＩホールディングス |
4,513 |
6 |
主として良好な取引関係の維持 |
|
㈱アークス |
2,303 |
5 |
主として良好な取引関係の維持 |
|
上新電機㈱ |
3,000 |
2 |
主として良好な取引関係の維持 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
13,000 |
2 |
主として良好な取引関係の維持 |
|
㈱ワンダーコーポレーション |
1,500 |
1 |
主として良好な取引関係の維持 |
|
ザ・パック㈱ |
200 |
0 |
主として良好な取引関係の維持 |
|
第一生命保険㈱ |
300 |
0 |
主として良好な取引関係の維持 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱ニトリホールディングス |
12,100 |
170 |
当社の包装資材事業の新商品の露出度を高められること及び取引関係の維持も含め保有しています。 |
|
㈱タイセイ |
169,800 |
110 |
当社の製菓・製パン向け事業の販売拡充のため、当該社の和洋菓子・弁当用等の包装資材事業と戦略的対応を取り組むため保有しています。 |
|
積水化学工業㈱ |
23,000 |
43 |
当社の包装資材事業で顧客ニーズの吸い上げと当該社の高機能樹脂商品の開発力等コラボレーションが取り組めるため保有しています。 |
|
日本マクドナルドホールディングス㈱ |
5,490 |
17 |
主として良好な取引関係の維持 |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
7,379 |
9 |
主として良好な取引関係の維持 |
|
㈱寺岡製作所 |
18,801 |
7 |
主として良好な取引関係の維持 |
|
㈱ＡＯＫＩホールディングス |
4,922 |
6 |
主として良好な取引関係の維持 |
|
㈱アークス |
2,303 |
6 |
主として良好な取引関係の維持 |
|
上新電機㈱ |
3,000 |
3 |
主として良好な取引関係の維持 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
13,000 |
2 |
主として良好な取引関係の維持 |
|
㈱ワンダーコーポレーション |
1,500 |
1 |
主として良好な取引関係の維持 |
|
ザ・パック㈱ |
200 |
0 |
主として良好な取引関係の維持 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
300 |
0 |
主として良好な取引関係の維持 |
当該特定投資株式に対する当社の議決権行使の基準につきましては、原則的に賛同の意思としますが、企業価値を損ねるような付議議案に対しては非賛同することを基準としています。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ.投資株式のうち、保有目的が純投資目的のものはございません。
3．親会社等に関する事項
当社は親会社を有しておりません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
26 |
－ |
26 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
26 |
－ |
26 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、当社の事業規模及び監査計画説明書を基に、合理的な監査時間を見積り、監査報酬額を決定しています。