第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
67,000,000 |
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計 |
67,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） (2022年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (2022年６月24日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
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2005年５月20日 |
4,042,971 |
24,257,826 |
－ |
1,405 |
－ |
1,273 |
(注） 株式分割（１：1.2）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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- |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
- |
（注）１．自己株式981,295株は「個人その他」に9,812単元及び「単元未満株式の状況」に95株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が4単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2022年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．㈲謙友は下島謙司の100％出資会社であります。
２．㈲和貴は下島和光の100％出資会社であります。
３．上記のほか、当社は自己株式981千株を保有しております。
４．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年３月31日現在 |
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区 分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内 容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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|
発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株（議決権の数4個）含まれております。
②【自己株式等】
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2022年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）は、小数点３位未満を切り捨て表示しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
121 |
142,280 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
14,314 |
15,859,912 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
981,295 |
― |
981,295 |
― |
（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得した株式及び単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ配当性向30％を目途とすることを基本方針としており、併せて安定配当を重視しております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の利益剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの利益剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会で決議しております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る利益剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方
当社は、企業経営の透明性及びコーポレート・ガバナンスの有効的機能が求められていることを十分に認識しております。経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主及び当社の置かれた社会的立場を重視した公正・公明な経営システムを構築し、維持することを最重要課題としております。具体的には、適時適切な情報開示に努め経営の透明性を高め、ステークホルダーとの円滑な関係を構築するとともに、コンプライアンス体制の強化を図りながら意思決定と業務執行が適切に行われるよう、適正かつ効率的な取締役会の運営に努め、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるとともに最適な企業組織のあり方を追求して、株主及び他の利害関係者の期待に応えてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。企業統治の基本的な体制としましては、取締役会が重要な意思決定と経営の監督を行うほか、各監査役が監査室・会計監査人と連携し、業務執行の監視を行っています。主たる機関は、以下のとおりです。
a.取締役会
取締役会は、代表取締役社長 笠井義彦を議長とし、代表取締役専務 下島雅幸、常務取締役 小野寺仁、常務取締役 川原利治、取締役 服部進吉、取締役 大貫学、社外取締役 梅野勉、社外取締役 岩崎剛幸、社外取締役 金井千尋を構成員としています。取締役会は、グループ全体の視野に立った経営の基本方針及び経営の重要な意思決定と業務執行を指揮監督する役割を担っており、開催頻度は、月１回を原則としております。社外取締役は、取締役会での意思決定の妥当性・適正性を確保するため意見等を述べるなど経営監視機能を強化する役割を担っています。
b.指名報酬委員会
取締役会によるガバナンスを強化すべく、2018年３月期からは任意の委員会として指名報酬委員会を設置いたしました。指名報酬委員会は、社外取締役 梅野勉を議長とし、社外取締役 岩崎剛幸、社外取締役 金井千尋、社外監査役 佐藤裕一、社外監査役 榎本峰夫、代表取締役社長 笠井義彦、代表取締役専務 下島雅幸を構成員としており、開催頻度は月１回を原則としております。指名報酬委員会は、後継者計画を含む役員人事のほか、役員報酬、経営陣人材の育成等の基本方針等について議論を行っています。
c.監査役会
監査役会は、常勤監査役 古橋孝夫を議長とし、常勤監査役 工藤弘行、社外監査役 佐藤裕一、社外監査役 榎本峰夫を構成員としています。監査役会は、客観的な立場から取締役の職務の執行を監視・検証し、定期的に代表取締役と意見交換を行うとともに、内部監査部門や会計監査人と連携を図りながら、各部門及び当社グループ各社からのヒヤリングや社内書類の閲覧等を行い、取締役及び執行役員等の職務の執行の妥当性、効率性を幅広く検証しております。
d.執行役員会
当社は執行役員制度を導入しています。執行役員制度導入の目的は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能との分離により経営効率化を推進し、権限を移譲することで業務執行上の意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図ることにあります。執行役員の業務執行の相互調整は、取締役会を補佐する協議機関であります執行役員会が行っております。
執行役員会は、代表取締役社長 笠井義彦を議長とし、代表取締役専務 下島雅幸、常務取締役 小野寺仁、常務取締役 川原利治、取締役 服部進吉、取締役 大貫学、上席執行役員 下島謙司、上席執行役員 島田浩一、執行役員 渡辺昭一、執行役員 肥田耕一、執行役員 池田裕子、執行役員 尾尻新吾、執行役員 高野雅司を構成員としています。執行役員会は、当社及び当社グループに関する業務執行の相互調整を主に行っており、開催頻度は、月２回を原則としております。
e.内部統制委員会
当社は、内部統制とリスク管理の重要性に鑑み、内部統制委員会を設置しております。
内部統制委員会は、代表取締役社長 笠井義彦を議長とし、代表取締役専務 下島雅幸、常務取締役 小野寺仁、常務取締役 川原利治、取締役 服部進吉、取締役 大貫学、上席執行役員 下島謙司、上席執行役員 島田浩一、執行役員 渡辺昭一、執行役員 池田裕子、執行役員 尾尻新吾、執行役員 高野雅司を構成員としており、開催頻度は四半期に1回を原則としています。内部統制委員会では、コンプライアンスのほか、衛生管理、品質管理、情報セキュリティ等、内部統制・リスク管理に関する情報共有を行っています。
現状の体制を採用する理由は、職務に精通した業務執行取締役及び執行役員により意思決定や業務執行を行い経営の実効性を確保しつつ、取締役の職務執行を監督・監視する体制を構築し経営監視機能を強化することにより、客観的視点からのコーポレート・ガバナンスの強化を図るところにあります。
さらに、財務報告に係る内部統制をはじめリスク管理やコンプライアンス活動に基づく体制整備により、適法性・妥当性について合理的な判断を行う体制としています。加えて、業務執行部門から独立した内部監査部門による定期的な監査と検証の実施により、善管注意義務違反や違法行為等に関して防止する体制を採っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備の状況
会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める「株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」について、取締役会において下記のとおり基本方針を定めております。なお、当事業年度においては、同基本方針に従いリスク管理体制の充実強化を図るなど内部統制システムの整備を進めてまいりました。さらに、見直し等を行ってまいります。
現行実施しておりますコーポレート・ガバナンスの体制を図示しますと以下のとおりであります。
※１ 取締役会は業務執行取締役６名、社外取締役（独立役員）３名で構成
※２ 監査役会は常勤監査役２名、社外監査役（独立役員）２名で構成
※３ 執行役員会は業務執行取締役及び執行役員で構成
※４ 指名報酬委員会は代表取締役、社外取締役及び社外監査役で構成
内部統制システムの基本方針は以下のとおりであります。
(ⅰ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、社外取締役３名を選任し、事業に関するアドバイス及び取締役等の職務遂行のモニタリングが実施される体制を整え、業務執行に対する監督を強化しています。また、企業統治を強化し企業価値の維持と向上を図るべく、社外取締役・社外監査役を中心に構成される任意の指名報酬委員会を組織しています。当社取締役会は、取締役候補者の選定や報酬の額について同委員会に諮問し、その答申を受けたうえで決定しています。
・当社は、社長を委員長として業務執行役員で構成される内部統制委員会を設置しています。その他の構成員として各部門長を配置することにより、より現場に近い目線での議論ができる体制を取っています。同委員会では、企業活動に関する法令を洗い出し、リスク評価を行い予防措置、対処方法、是正手段を検討しています。また、コンプライアンス担当役員を設置し、内部統制委員会の中でコンプライアンスに係る項目の審議もしています。
・当社は、コンプライアンスの推進活動に係る基本的事項であるコンプライアンス基本規程と取締役をはじめ全使用人の規範や基準であるコンプライアンス企業行動指針及びその実施要綱（行動羅針盤）を制定し、コンプライアンスの徹底を図っています。
・当社は、取締役会全体の実効性評価を毎年、取締役各人から意見を吸上げることにより実施し、その運営の適正化を図っております。また、個々の取締役の能力・資質に関する評価も実施し、各人のスキルマトリックスを作成しています。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社では、株主総会議事録、取締役会議事録、執行役員会議事録その他の職務の執行に係る重要文書等に関する情報を作成、保存及び管理する体制ができています。また、個人情報やマイナンバーに関しても、万全に管理する体制を作っています。
・当社は、情報セキュリティ責任者を長とし、各部署の代表者をメンバーとする情報セキュリティ委員会を設置し、情報システムに関する電子情報全般の管理体制を確立しました。また、使用人に対して定期的に情報セキュリティに関する教育を行い、個人情報保護方針の周知と個人情報の管理を徹底しております。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)内部統制規程：内部統制委員会及び各担当部署における行動の基本規程です。内部統制委員会では、与信リスク、安全衛生リスク等、業務活動で直面するリスクの特定、評価、対応を含めたリスクマネジメントを推進し、リスクに対応した基準やマニュアル等の策定を行っています。その活動の概要は定期的に取締役会へ報告しています。
(b)危機管理規程：災害等（地震、火災、新型インフルエンザ、その他）に起因する緊急事態時の対応規程です。緊急事態時には、災害対策本部を立上げて、各部署に配置した委員と連携を取りながら対応します。また、首都圏直下型地震に備え、人命の安全確保及び事業早期再開の取組みに関するマニュアルを策定しています。
(c)情報システム管理規程・個人情報保護規程・情報セキュリティ管理規程：情報漏洩防止を始めとする情報セキュリティに関する全社的管理・統括の規程です。通販関連部門でのISO27001の認証取得を基礎として、情報セキュリティ体制の更なる拡充を図っています。
(d)品質管理規程：品質を維持するための規程です。品質管理委員会を設置して、製品安全法令等を順守し、商品品質管理を適切に実施しています。
(e)内部者取引防止規程：社内情報管理の強化を図るとともにインサイダー取引を未然に防止し、証券市場における信頼を確保することに努めています。また、インサイダー取引防止のため使用人への研修を定期的に行っています。
(f)反社会的取引防止規程：反社会的勢力との取引の防止に必要な社内体制や手続きについて定め、社会規範を尊重して良識ある企業活動を心がけています。
(g)関係会社管理規程：当社関係会社における重要な契約の締結、重要な投融資等は当社で内容審議し、損失リスクの抑制をはかっています。
(h)内部監査規程：監査室を中心として内部監査を実施することにより、各部門での損失・危険の拡大防止をはかっています。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社取締役会は執行役員制度を導入し取締役会における決定事項に基づいて、執行役員が業務執行を迅速に遂行する体制を整えています。
・当社は原則、取締役会を毎月１回、執行役員会を月２回開催し、業務の全般的執行方針の決定、重要な業務の実施状況の確認等、活発な協議を行うことにより多面的な検討を行っています。
・当社取締役会は、業務の効率的な遂行、責任体制の明確化及び執行役員制度の実効性を確保するため、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、職務権限基準等、取締役会付議基準や決裁手続きを定めています。
(ⅴ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、コンプライアンス基本規程とともに、使用人の規範や基準であるコンプライアンス企業行動指針及びその実施要綱（行動羅針盤）を制定し、使用人がルールを順守し誠実かつ公正に業務遂行するようコンプライアンスの周知徹底を図っています。同指針及び実施要領（行動羅針盤）は、カードに印刷して配布し常時参照できるようにしています。
・各部門は、企業活動に関連する法令を洗い出し、リスク評価を行い、予防措置、対処方法、是正手段を実施しています。
・当社は、使用人が法令順守上疑義のある行為等について直接情報提供が行えるよう、社内通報規程に基づき相談・通報窓口を設置しています。
(ⅵ)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社等に対する統一的な管理事項を定めた関係会社管理規程を制定するとともに、子会社等が行う重要事項に関して承認基準を制定し、当該基準に基づいてその経営を管理しています。
・当社におけるコンプライアンスに係る諸規程は、当社子会社等でも制定され、順守されています。
・(ⅴ)のコンプライアンス企業行動指針及びその実施要綱（行動羅針盤）は、当社子会社等においても配布され、周知徹底されています。
・当社は、当社子会社等の使用人が法令順守上の疑義等について直接情報提供が行えるよう、当社と共通の相談・通報窓口を設置し利用可能としています。
・当社は、子会社等との間において、社内規程等と市場価格に基づく適正な取引を行っています。
・当社の内部監査部門は、業務執行部門から独立した立場において当社内各部署及び各子会社等の業務プロセス等を定期的に監査し、業務活動の有効性、適法性、社内規程の順守等に関する検証を行っています。
・同部門は、平素よりコンプライアンス担当部署、監査役と連携し、当社を含む企業集団全体のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討し、取締役会及び監査役会の双方に対して報告を行っています。
・当社監査役は、当社及び当社子会社等の客観的な監査役監査を、独立した立場から関連規程と監査基準に基づき実施しており、監査対象項目としてコンプライアンスに係る項目も監査・確認しています。
・監査役監査の実施にあたっては、内部監査部門及び会計監査人と連携し、重要な会議に出席し必要な意見を述べ、または説明を求めることができます。
(ⅶ)監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
・当社は、監査役からの要請に基づき、監査役の職務を補助するために必要な要員を配置しています。
(ⅷ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・当社は、監査役の職務を補助する使用人につき、その独立性を確保し、当該使用人は当社の執行部門には属さないこととなっており、執行部門の指揮監督は受けません。また、同補助員に対する人事異動・人事評価・懲戒処分その他人事上の措置は、監査役会の承認を要するものとしています。
(ⅸ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社監査役は、職務執行上必要な費用を当社に対して請求でき、当社は、同請求に応じ速やかに支払いを行っています。
(ⅹ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社の相談・通報窓口は、社内通報規程に基づき当社使用人の相談・通報を受け、経営幹部等の不正につき速やかに監査役に報告しています。
・当社の内部監査部門は、実施した内部監査の結果や内部統制委員会等の活動状況について監査役に定期的に報告しています。
・当社監査役は、当社の取締役及び使用人に対し、業務執行に関する事項について速やかな報告を求めることができます。
(xi)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社監査役は監査結果に基づき明らかとなった課題に対応するため、社長、取締役、内部監査部門、会計監査人等のそれぞれとともに、定期的に又は随時、対策等の協議を行っています。
・当社監査役は、会計監査人を監視及び検証し、会計監査人の独立性を確保するとともに会計監査人の監査報告について独自に報告を受けています。
(xii)財務報告に係る内部統制
・当社は、財務報告に係る信頼性を確保するため、金融商品取引法に則り文書化やフローチャート等整備を行い、財務報告に係る内部統制の有効性評価を行っています。その結果、当社は、財務報告に係る内部統制は有効であり重要な不備はないと評価しています。
なお、前12項に係る社内規程、規定、制度、マニュアル、手続き等は各担当部門において継続的に見直し、必要に応じて改廃、制定、改善等を行います。
b．リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業を取り巻く様々なリスクに対応し、企業価値を維持・向上させるために的確な管理・実践が可能となることを目的にリスク評価を行い、リスク軽減に取組む優先順位を協議いたしました。
社長を委員長とし関係部門の執行責任者を委員とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムと併行してリスク管理方針の徹底と当該リスク対応を主管する部門によるリスク管理プログラムの実施をしています。そして、内部監査部門による有効性評価と経営者の見直しでＰＤＣＡ(Plan-Do-Check-Act)のサイクルをまわすマネジメントを構築しております。
内部統制委員会の下にコンプライアンス委員会、環境プロジェクト、品質管理委員会、情報セキュリティ委員会、衛生委員会等を位置付け、リスク管理に関する網羅性を確保しております。また、これらの委員会活動の基本となるコンプライアンス基本規程、シモジマグループ行動指針(行動羅針盤)、反社会的取引防止規程、それに伴う反社会的勢力対応マニュアルの制定、リスク管理規程、情報セキュリティ管理規程、品質管理規程、ＳＮＳ(ソーシャル・ネットワーキング・サービス)マニュアルの整備、首都圏直下型地震に備え、人命の安全確保及び事業早期再開の取組みに関するマニュアルを策定しています。
c．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約締結の内容
当社と社外取締役３名及び社外監査役２名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する額としております。
d．取締役の選任決議要件
（ⅰ）取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
（ⅱ）取締役の選任方法
当社は取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
e．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
（ⅰ）自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
（ⅱ）中間配当
当社は、株主の皆様への利益還元の機会の充実を図るため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
f．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役専務 上席執行役員 管理本部長 兼人事部長 |
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常務取締役 上席執行役員 経営企画本部長 兼SCM部長 |
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常務取締役 上席執行役員 営業統括本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 上席執行役員 営業統括本部 副本部長 |
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取締役 上席執行役員 商品本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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計 |
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７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。選任の効力については、当社定款第32条第４項にて、2022年６月23日開催の第61回定時株主総会の当該決議後４年以内に終了する事業年度の定時株主総会の開始の時点までとしています。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
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唐澤 貴夫 |
1959年９月29日生 |
1990年４月 弁護士登録（第２東京弁護士会） 1990年４月 兼子・岩松法律事務所入所 2004年７月 財務省関東財務局証券検査官就任 2006年３月 兼子・岩松法律事務所復帰（現任） 2010年６月 ニューリアルプロパティ㈱監査役（現任） |
－株 |
９．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
執行役員の氏名及び担当は次のとおりです。
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氏 名 |
担 当 |
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下島 雅幸 |
上席執行役員管理本部長兼人事部長 |
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小野寺 仁 |
上席執行役員経営企画本部長兼SCM部長 商い支援㈱代表取締役社長 朝日樹脂工業㈱取締役会長 シモジマ加工紙㈱代表取締役社長 |
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川原 利治 |
上席執行役員営業統括本部長 |
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服部 進吉 |
上席執行役員営業統括本部副本部長 ㈱エスパック代表取締役社長 |
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大貫 学 |
上席執行役員商品本部長 ㈱エスティシー代表取締役社長 |
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下島 謙司 |
上席執行役員グループ管理室長 |
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島田 浩一 |
上席執行役員営業統括本部副本部長 |
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渡辺 昭一 |
執行役員営業統括本部副本部長 ミタチパッケージ㈱代表取締役社長 シモジマ加工紙㈱取締役 |
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肥田 耕一 |
執行役員商品本部副本部長兼第二商品部長 |
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池田 裕子 |
執行役員管理本部副本部長兼経理部長 |
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尾尻 新吾 |
執行役員営業統括本部副本部長 |
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高野 雅司 |
執行役員経営企画部長兼広報室長 |
② 社外役員の状況
本報告書提出日現在で、当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役とは人間関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、客観的で公平公正な監督・監査機能を保持しております。
社外取締役梅野勉氏は、自動車製造販売会社等の業務執行者として豊富な経験と経営管理の知識を有しております。なお、梅野勉氏は日邦産業㈱取締役（監査等委員）でありますが、当該会社と当社との間には特別な取引関係はありません。
社外取締役岩崎剛幸氏は、永年経営コンサルタントとして豊富な経験を有しており、経営の支援・助言等を実施しています。なお、岩崎剛幸氏はムガマエ㈱代表取締役及び㈱アールエイジ社外取締役・監査等委員でありますが、当該各会社と当社との間には特別な取引関係はありません。
社外取締役金井千尋氏は、公認会計士としての豊富な知識と経験を有しております。なお、金井千尋氏は、国立研究開発法人物質・材料研究機構監事、農水産業協同組合貯金保険機構監事、㈱井ノ瀬運送監査役でありますが、当該各団体と当社との間に特別な取引関係はありません。
社外監査役佐藤裕一氏は、公認会計士の資格を有し、経理・財務の専門的知識を有しております。なお、佐藤裕一氏は公認会計士佐藤裕一事務所の代表であり、当該事務所と当社との間には特別な取引関係はありません。
社外監査役榎本峰夫氏は弁護士として法律に関する専門的知見を有しながら、適切な助言や監督を行うことにより、監督機能の実効性を確保しております。なお、榎本峰夫氏は、榎本・松井法律事務所の主宰者であり、当該事務所と当社との間では、法律顧問業務の委託取引契約を締結しておりますが、取引額は当社の連結売上高の１％未満です。
社外取締役は、当社経営の重要な意思決定及び業務執行の監督等に反映するとともに当社経営陣に対して、一般株主の利益にも配慮した客観的意見や助言を述べることなどにより、監督機能の実効性を確保しております。社外監査役は、専門的な知見をもとに適切な助言や監視を行うことにより、監督・監査機能の実効性を確保しております。
コーポレート・ガバナンス強化として、社外役員につきましては、社外取締役及び社外監査役の独立性基準を制定し、それに基づき選任しています。なお、社外取締役３名及び社外監査役２名は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した存在であり、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
当社における独立性基準は、以下のとおりです。
（1）就任予定日または過去において、当社及び当社の子会社等または関連会社の業務執行者となったことがないこと。
（2）現に当社の子会社及び関連会社に所属している者でないこと。
（3）前１項・２項に関連して、就任予定日から遡って退職後10年間以上経過していること。
（4）直近３会計年度において、当社の株主名簿の上位10位以内の大株主、または大株主である団体に所属している者でないこと。
（5）直近３会計年度において、当社グループが実施した取引総額が相互に年間の連結売上高の１％以上の取引先に現に所属している者でないこと。
（6）直近３会計年度において、当社から役員報酬等以外に年平均10百万円以上の金銭その他の財産上の収入を得ている会計専門家、法律専門家またはコンサルタントもしくは顧問契約先（法人または団体である場合は、現に所属している者）ではないこと。
（7）直近３会計年度において、年平均の総収入の１％以上の寄付を当社グループから受けている非営利団体に所属している者でないこと。
（8）前４項５項６項及び７項に関連して、団体または取引先等に所属していた場合、就任予定日から遡って退職後５年以上経過していること。
（9）当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者または３親等以内の親族でないこと。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会での意思決定の妥当性・適正性を確保するため意見等を述べるなど経営監視機能を強化する役割を担っており、取締役会を通じて業務の監督を行うほか、監査役会と定期的に会合を行っております。
社外監査役を含む各監査役は、客観的な立場から取締役の職務の執行を監視・検証し、定期的に代表取締役と意見交換を行うとともに、監査室や会計監査人と連携を図りながら、各部門及び当社グループ各社からのヒヤリングや社内書類の閲覧等を行い、取締役及び執行役員等の職務の執行の妥当性、効率性を幅広く検証しております。
監査室は、内部監査を実施し、取締役と随時会合しているほか、監査役との密接な連携を確保しており、また定期監査や四半期レビューの報告等を通じて会計監査人との連携を行っています。
会計監査人は常勤監査役との連携を通じ、監査室との情報交換や状況確認を実施しています。
加えて、内部統制に関連する各部門は、相互に協働しつつ、社外取締役、監査役に対して速やかな情報提供を行っているほか、内部統制の評価作業において会計監査人より監査を受けております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名の４名構成となっております。
監査役会は独立の立場から取締役の職務執行を監査することにより企業不祥事を防止し、健全で持続的な成長を確保することを基本責務であると認識しており、その主な検討事項としましては、取締役会・執行役員会等の重要な意思決定会議における付議事項の妥当性、手続きの適法性や、連結計算書類及び計算書類等の監査の適正の確保などがあります。
なお、監査役佐藤裕一は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を年17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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役 職 |
氏 名 |
経歴等 |
出席回数 |
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常勤監査役 |
古橋 孝夫 |
当社の商品調達、情報システム、品質管理等の幅広い業務プロセスに精通しております。 |
17回出席（100％） |
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常勤監査役 |
肥田 耕一 |
当社の営業・貿易プロセスに詳しく、子会社経営にも長年関与した経験を有しております。 |
17回出席（100％） |
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社外監査役 |
佐藤 裕一 |
永年の公認会計士としての高度な経理・財務知識と監査実績を有しております。 |
17回出席（100％） |
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社外監査役 |
榎本 峰夫 |
永年の弁護士として培われた高度な見識と豊富な経験を有しております。 |
17回出席（100％） |
監査役及び監査役会の活動及び検討事項
取締役会では、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っています。そのほか、各監査役は、社長監査報告会、各取締役・執行役員との面談、会計監査人面談に出席し、監査所見に基づく提言や意見交換等を行っています。また、社外取締役と監査役会の懇話会を年2回行うことで、定期的なコミュニケーションを図っております。
検討事項としては、a.ガバナンス状況の確認、b.リスク対応とグループ会社管理、c.会計監査人の評価・選任、d.棚卸資産管理を行い、取締役会評価にも参加して意見表明を行いました。また、取締役会において四半期ごとに監査役会からの気付きや意見等を取りまとめて報告しております。
a．ガバナンス状況の確認
ガバナンスの運用状況について監査役会で報告・協議し監査役相互の意見交換及び必要に応じて取締役会への意見として改善に向けた提言を行いました。
b．リスク対応とグループ会社管理
「子会社管理」や「グループ全体のコンプライアンス」について、常勤監査役からシモジマグループ監査役連絡協議会の報告や、子会社役員面談の報告を行い、重点リスクについての理解を深め、情報・意見の交換を行いました。
c．会計監査人の評価・選任
監査役会で定めた「会計監査人の評価」項目に基づき、会計監査人を評価し再任の相当性について検討を行い、会計監査人の評価基準についても検討を行いました。
d．棚卸資産管理
グループ全体の棚卸資産管理強化の取組みについて各担当部門から状況を聴取し、監査室とともに実地棚卸の計画及び実行の場に立会い、適切に行われていることをモニタリングし監査役会で情報共有しました。
また、常勤監査役の活動として、全国営業所会議、全国店長会議、内部統制委員会、品質管理委員会、情報セキュリティ委員会等に参加し必要に応じて意見表明を行うほか、本社の各部門の内部監査への同席、地方営業所及び各店舗での責任者面談等を通じて、各部署の状況把握や、取締役の職務の執行状況の確認等を行っています。常勤監査役はその結果について監査役会で報告し、全監査役で情報共有を行っております。
② 内部監査の状況
当社は、内部統制システムの実効性を高めるため、内部統制に関する社内体制の強化を図るとともに、業務執行部門から独立した内部監査部門(監査室)２名が当社各部署及び子会社に対する内部監査(会計監査、業務監査、組織制度監査等)を定期的に実施しております。
監査対象は本社部門を始め全事業部門で、期末までに翌期の内部監査計画書を策定して内部監査業務を展開しております。業務活動の効率性、違法性、社内規程の順守等に関する検証を行い、監査結果については内部監査報告書により社長及び監査役会に報告しております。また、必要に応じて、取締役会にも報告を行い、指摘事項について是正させております。
内部監査部門に相当する監査室は、業務執行部門から独立した立場からの定期的な監査と検証の実施により、善管注意義務違反や違法行為等に関して防止する体制を採っております。また、監査役との密接な連携を確保し、定期監査や四半期レビューの報告等を通じて外部会計監査人との連携を行っています。外部会計監査人は常勤監査役との連携を通じ、内部監査室との情報交換や状況確認を実施しています。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b．継続監査期間
28年間
c．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 福原正三
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 江村羊奈子
d．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士８名、その他21名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
当社監査役会では、当社の財務諸表監査においては、市場等への適切な経営情報を提供するとともに、公正不偏の立場から監査が実施されるよう社内環境等を整備する観点から、監査の品質管理体制の内容、独立性及び専門性の有無、当社の事業内容や業務プロセスへの理解の程度等を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、公益社団法人日本監査役協会による「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に「会計監査人の評価」を実施し、監査法人の品質管理体制に問題はないか、監査チームが独立性を保持しているか、監査役会や経営者等とコミュニケーションができているか、当社グループ全体全般を考慮した監査になっているか、不正リスクを十分考慮した監査を行っているか等を、総合的に検討いたしました結果、EY新日本有限責任監査法人の当社監査チームが、いずれの項目についても十分に対処できているとの評価に至っております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、当社の事業規模及び監査計画説明書をもとに、合理的な監査時間を見積り、監査報酬額を決定しています。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役が決定した会計監査人の報酬等の額について、監査役会が同意した理由は、会計監査人との監査契約との内容に照らして、監査契約の適切性、報酬単価の妥当性及び報酬見積りの算出根拠等を総合的に検討した結果、当該報酬の額は相当であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ⅰ）2022年３月期における方針
当社は、1994年６月30日開催の第33回定時株主総会において、取締役の報酬額を年間総額500百万円以内（但し、使用人分給与は含まない）とし、監査役の報酬額を年間総額100百万円以内とする旨決議をいただいております（当該株主総会終結時点の取締役の員数は、10名、監査役の員数は、１名です。）。当該決議を踏まえ、2021年２月22日開催の当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、2021年６月23日開催の第60回定時株主総会では、取締役及び監査役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定に関する件につきご承認いただきました。
これらの決議を踏まえた、当事業年度における当社の方針は、以下のとおりであります。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
ａ．基礎報酬及び賞与に関する方針
基礎報酬は、地位・就任年数・役職等に応じて決定されます。
賞与は、基礎賞与と業績に基づく調整を行った業績賞与を合算して決定されます。
ｂ．業績連動報酬等に関する方針
該当事項はありません。
ｃ．非金銭報酬等に関する方針
上掲の第60回定時株主総会決議により、各取締役及び各監査役は、譲渡制限付株式の付与を受けうることとなりました。付与の総数は、報酬枠の内枠内で、各取締役及び各監査役が選択することとなります。
ｄ．報酬等の割合に関する方針
基礎報酬と業績連動報酬等、非金銭報酬等に関する構成比率は、各取締役及び各監査役が報酬枠の内枠の範囲内で選択した譲渡制限付株式の付与のための金銭債権の額により変動いたします。
ｅ．報酬等の付与時期や条件に関する方針
報酬等の付与の時期や条件に関する決定は、前事業年度の業績が確定した5月初旬以降に開催される取締役会にて行われます。
ｆ．報酬等の決定の委任に関する方針
報酬等の内容の決定権限は、取締役会にあります。取締役会は、任意の指名報酬委員会に役員の報酬等決定案の諮問を行い、その答申を受けています。任意の指名報酬委員会は、社外取締役3名、社外監査役2名、代表取締役2名より構成され、社外取締役を議長としています。
ｇ．上記のほか報酬等の決定に関する方針
本方針は、社外役員が過半数を占める任意の指名報酬委員会に対して当社取締役会が行った諮問とそれに対する同委員会の答申に基づくものです。
なお、監査役の報酬等は、株主総会で定められた限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
ⅱ）2023年３月期における方針
2022年５月11日開催の当社取締役会におきましては、従来の「基礎報酬と賞与」という体系を改め、固定報酬としての「基本報酬」と変動報酬としての「業績連動報酬等」という2つの体系を2022年7月より導入する旨を決議いたしました。同方針は、コーポレートガバナンスに関する当社の基本方針に基づき、各役員が業務執行・経営監督に関する機能を適切、かつ十分に発揮することにより、当社グループの持続的成長と継続的な企業価値や株主価値の向上に資するよう定められています。
報酬等の水準については当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できるレベルを目標としています。
a．役員報酬等の構成について
・業務執行取締役の報酬等の体系は各役員の役割や職責に基づいて支給される「基本報酬(固定報酬)」と業績等に連動して決定される「業績連動報酬等(変動報酬)」の２種類構成といたします。上記報酬の構成比率は、基本報酬：業績連動報酬等(基準額)の比率を88：12といたします。
・業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役には、業績連動報酬等は相応しくないため、基本報酬のみの支給としています。
(a) 基本報酬
・基本報酬は職責に応じた堅実な職務執行を促すことを目的としています。
・基本報酬額は役位・就任年数・職責を勘案し、経験値・評価等を調整の上決定されます。
(b) 業績連動報酬等
・業績連動報酬等はグループの成長に向けた業績向上の意識を高めることを目的としています。（業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役には、業績連動報酬等は相応しくないため、基本報酬のみの支給としています。）
・業績連動報酬等総額は業績連動報酬等基準額に、特定する業績指標の目標値達成度及び前年度実績値に対する達成度を反映した業績指標を乗じて決定いたします。
（注１）業績連動報酬等基準額は、直近10年間における連結当期純利益の平均額を基礎値とし、当該金額に一定の割合を乗じて算出された金額といたします（但し、報酬等の額の上限については、基準額の200％とします）。
（注２）業績指標は、i)連結売上高、ii)連結営業利益、iii)EPS(一株当たり利益)をもとに、各指標の目標値（事業計画値)及び前年度における実績値に対する達成度に応じて算定した係数となります。具体的には、下記の各基本指標とそれに関する各割合との積を合算した値となります。
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基本指標 |
割合 |
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連結売上高に関する達成率（予算対比） |
15％ |
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連結売上高に関する達成率（実績対比） |
15％ |
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連結営業利益に関する達成率（予算対比） |
20％ |
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連結営業利益に関する達成率（実績対比） |
20％ |
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ＥＰＳ（１株当たり連結当期純利益）に関する達成率（予算対比） |
15％ |
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ＥＰＳ（１株当たり連結当期純利益）に関する達成率（実績対比） |
15％ |
上掲各基本指標は、当社の業績向上と本業の発展、株主の皆さまへの利益還元への寄与を重視する視点から選択しております。
業績連動報酬等の額＝（直近10年間における連結当期純利益の平均の一定割合）×Σ（各基本指標×各割合）
なお、取締役の報酬等の額には、従来通り使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれないことといたします。
(c) 非金銭報酬等
上掲の第60回定時株主総会決議により、各取締役及び各監査役は、譲渡制限付株式の付与を受けうることとなりました。付与の総数は、上掲の①基本報酬の内枠内で、各取締役及び各監査役が選択することとなります。
ｂ．報酬等の付与時期や条件に関する方針
報酬等の付与の時期や条件に関する決定は、前事業年度の業績が確定した５月初旬以降に開催される取締役会にて行います。
ｃ．報酬等に関するガバナンスについて
・役員報酬等に関する方針・内容の決定権限は、当社取締役会にあります。同決定につき、取締役会は、任意の指名報酬委員会に対して諮問を行い、その答申を受けており、当事業年度に係る各取締役に対する報酬等の決定に際しても、指名報酬委員会からの同答申を尊重し、上掲方針に沿うものと判断しております。
・前事業年度における指名報酬委員会の活動状況は以下のとおりであります。指名報酬委員会は前事業年度における14回開催中の７回にて業績連動報酬等に関する審議を行いました。
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氏名 |
役位 |
在任期間 |
出席状況 （2022年3月期） |
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梅野 勉 |
社外取締役(委員長) |
5年 |
14回/14回 |
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岩崎剛幸 |
社外取締役 |
1年 |
14回/14回 |
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金井千尋 |
社外取締役 |
0年 |
10回/10回 |
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佐藤裕一 |
社外監査役 |
5年 |
14回/14回 |
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榎本峰夫 |
社外監査役 |
5年 |
14回/14回 |
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下島和光 |
代表取締役会長 |
5年 |
14回/14回 |
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笠井義彦 |
代表取締役社長 |
2年 |
14回/14回 |
・当社の役員報酬等のあり方につきましては、今後も株主の利益を尊重した経営を図りつつ役員の健全なインセンティブ確保を図るべく、非金銭報酬等も含め継続して検討を行ってまいります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
譲渡制限付株式報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社におきましては、株式のうち、専ら株式の価値の上昇または株式からの配当等によって利益を受けることを保有目的とするものを保有目的が純投資目的である投資株式とし、株式の価値の上昇または株式からの配当等によって利益を受けること以外を保有目的とするものを保有目的が純投資目的以外の投資株式としています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の投資株式の保有は、縮減を基本方針としておりますが、当社の成長に資するか、将来的な事業の発展に資するかを総合判断し、例外的に実施しています。
個別銘柄の保有の適否に関しましては、株価の動向や受取配当金のみならず、関連取引の経緯や規模、将来の見込などの諸事情を勘案し、総合的な判断をしています。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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(注) 当社においては、特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難な状況にあります。個別株式の保有の合理性につきましては、取引関係等に対する影響と当社の財務状況等に対する影響をそれぞれ検討し、関連部署で協議のうえ、取締役会にて点検を行っております。