## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①　【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 67,000,000
計 | 67,000,000

##### ②　【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2025年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2025年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 23,647,826 | 23,647,826 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 23,647,826 | 23,647,826 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ①　【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②　【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③　【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2023年11月20日 （注） | △610,000 | 23,647,826 | － | 1,405 | － | 1,273

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 11 | 16 | 191 | 59 | 31 | 18,035 | 18,343 | -
所有株式数（単元） | - | 20,796 | 597 | 118,260 | 6,636 | 43 | 89,896 | 236,228 | 25,026
所有株式数の割合（％） | - | 8.80 | 0.25 | 50.06 | 2.81 | 0.02 | 38.05 | 100.00 | -

（注）１．自己株式281,547株は「個人その他」に 2,815単元及び「単元未満株式の状況」に47株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
㈲謙友 | 東京都豊島区雑司が谷１－13－４ | 4,605 | 19.71
㈲ケイエヌジェイ | 東京都新宿区矢来町30 | 2,587 | 11.07
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 1,227 | 5.25
㈲和貴 | 東京都目黒区八雲３－４－20 | 888 | 3.80
下島　和光 | 東京都目黒区 | 659 | 2.82
シモジマ従業員持株会 | 東京都台東区浅草橋５－29－８ | 633 | 2.71
下島　公明 | 東京都千代田区 | 624 | 2.67
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 560 | 2.39
シモジマ取引先持株会 | 東京都台東区浅草橋５－29－８ | 534 | 2.28
有限会社Ｋ＆Ｍ | 東京都千代田区六番町３－１ | 492 | 2.10
有限会社Ｒ＆Ｔ | 東京都千代田区六番町３－１ | 492 | 2.10
計 | － | 13,307 | 56.90

（注）１．㈲謙友は下島謙司の100％出資会社であります。

２．㈲和貴は下島和光の98.8％出資会社であります。

３．上記のほか、当社は自己株式281千株を保有しております。

４．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①　【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区　　　分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内　　容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 296,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 23,326,500 | 233,265 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 25,026 | － | －
発行済株式総数 |  | 23,647,826 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 233,265 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株（議決権の数４個）含まれております。

##### ②　【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱シモジマ | 東京都台東区浅草橋５－29－８ | 281,500 | - | 281,500 | 1.19
㈲彩光社 | 東京都荒川区町屋８－14－１ | 14,800 | - | 14,800 | 0.06
計 | － | 296,300 | - | 296,300 | 1.25

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）は、小数点３位未満を切り捨て表示しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 768 | 157,012
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）１．当事業年度における自己株式の取得は、監査役の辞任による自己株式646株の無償取得及び単元未満株式122株の買取によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 28,006 | 38,284,202 | ― | ―
保有自己株式数 | 281,547 | ― | 281,547 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得した株式及び単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、安定的な配当に配慮しつつ毎期の業績や財務状況を勘案し、行うことを基本的な方針としています。

剰余金の配当につきましては、連結配当性向50％または連結株主資本配当率（ＤＯＥ）（※）3％以上を目指し、配当金額を決定することとし株主の皆さまに利益還元を行います。

当社は、株主の皆さまへの利益配分を経営上、最重要施策のひとつと位置付けています。配当水準の向上と共により安定した配当とするため、連結株主資本配当率（ＤＯＥ）を新たな指標として導入し、株主の皆さまに対する利益還元の姿勢をより明確にお示しいたします。

（※）連結株主資本配当率（ＤＯＥ）＝（年間配当総額÷連結株主資本）×100

当社は、中間配当と期末配当の年２回の利益剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの利益剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会で決議しております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る利益剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月11日 | 630 | 27
取締役会決議
2025年６月25日 | 630 | 27
定時株主総会決議（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方

当社は、企業経営の透明性及びコーポレート・ガバナンスの有効的機能が求められていることを十分に認識しております。経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主及び当社の置かれた社会的立場を重視した公正・公明な経営システムを構築し、維持することを最重要課題としております。具体的には、適時適切な情報開示に努め経営の透明性を高め、ステークホルダーとの円滑な関係を構築するとともに、コンプライアンス体制の強化を図りながら意思決定と業務執行が適切に行われるよう、適正かつ効率的な取締役会の運営に努め、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるとともに最適な企業組織のあり方を追求して、株主及び他の利害関係者の期待に応えてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。企業統治の基本的な体制としましては、取締役会が重要な意思決定と経営の監督を行うほか、各監査役が監査室・会計監査人と連携し、業務執行の監視を行っています。主たる機関は、以下のとおりです。

ａ．取締役会

取締役会は、提出日（2025年６月24日）現在、代表取締役社長　笠井義彦を議長とし、代表取締役副社長　下島雅幸、専務取締役　小野寺仁、常務取締役　川原利治、取締役　大貫学、取締役　渡辺昭一、社外取締役　梅野勉、社外取締役　岩﨑剛幸、社外取締役　金井千尋を構成員としています。取締役会は、グループ全体の視野に立った経営の基本方針及び経営の重要な意思決定と業務執行を指揮監督する役割を担っており、開催頻度は、月１回を原則としております。社外取締役は、取締役会での意思決定の妥当性・適正性を確保するため意見等を述べるなど経営監視機能を強化する役割を担っています。

（活動状況）

当事業年度において当社は取締役会を計16回開催しており、店舗政策、商品政策、グループ再編、賃金見直し、情報機器のリニューアル、与信管理、新規事業、サステナビリティに関するガバナンス、資本コストや株価等の重要事項について、職務執行の適切性、効率性の観点から審議を行いました。個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

氏　名 | 役職 | 出席回数/開催回数
笠井　義彦 | 代表取締役社長 | 16回/16回
下島　雅幸 | 代表取締役副社長 | 16回/16回
小野寺　仁 | 専務取締役 上席執行役員経営企画本部長兼管理本部長 | 16回/16回
川原　利治 | 常務取締役 上席執行役員営業統括本部長 | 16回/16回
服部　進吉 | 取締役 上席執行役員営業統括本部副本部長 | ４回/４回
大貫　　学 | 取締役 上席執行役員商品本部長 | 16回/16回
渡辺　昭一 | 取締役 上席執行役員営業統括本部副本部長 | 12回/12回
梅野　　勉 | 社外取締役 | 16回/16回
岩﨑　剛幸 | 社外取締役 | 16回/16回
金井　千尋 | 社外取締役 | 16回/16回

（注）服部進吉は、2024年６月26日開催の定時株主総会で任期満了により退任、また、渡辺昭一は同日取締役に就任しているため出席回数/開催回数は、他の取締役より減少しております。

ｂ．指名報酬委員会

取締役会によるガバナンスを強化すべく、2018年３月期からは任意の委員会として指名報酬委員会を設置いたしました。指名報酬委員会は、提出日（2025年６月24日）現在、社外取締役　梅野勉を議長とし、社外取締役　岩﨑剛幸、社外取締役　金井千尋、社外監査役　佐藤裕一、社外監査役　唐澤貴夫、代表取締役社長　笠井義彦、代表取締役副社長　下島雅幸を構成員としており、開催頻度は月１回を原則としております。具体的な検討内容、取締役及び重要な役職員の選任及び解任、後継者計画、役員の報酬等に付いて議論を行っています。2025年３月期においては、委員は各回において全員出席しました。

（活動状況）

当事業年度において当社は指名報酬委員会を計３回開催しており、役員報酬等について議論を行いました。個々の委員の出席状況は以下のとおりです。

地位 | 氏　名 | 役職 | 出席回数/開催回数
委員長 | 梅野　　勉 | 社外取締役 | ３回/３回
委員 | 岩﨑　剛幸 | 社外取締役 | ３回/３回
委員 | 金井　千尋 | 社外取締役 | ３回/３回
委員 | 佐藤　裕一 | 社外監査役 | ３回/３回
委員 | 榎本　峰夫 | 社外監査役 | ２回/２回
委員 | 唐澤　貴夫 | 社外監査役 | １回/１回
委員 | 笠井　義彦 | 代表取締役社長 | ３回/３回
委員 | 下島　雅幸 | 代表取締役副社長 | ３回/３回

（注）榎本峰夫氏は、2024年６月26日開催の定時株主総会で辞任、また、唐澤貴夫氏は同日社外取締役に就任しているため、出席回数／開催日数は他の役員より減少しております。

ｃ．監査役会

監査役会は、提出日（2025年６月24日）現在、常勤監査役　古橋孝夫を議長とし、社外監査役　佐藤裕一、社外監査役　唐澤貴夫を構成員としています。監査役会は、独立の立場から取締役の職務執行を監査することにより企業不祥事を防止し、健全で持続的な成長を確保することを基本責務であると認識しております。監査役は、取締役会・執行委員会等の重要な意思決定会議へ出席し、付議事項の妥当性、手続きの適法性の確認をするとともに、必要な意見を述べております。

なお、当社は2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されると、当社の監査役は、社外監査役大木智博を加え４名（内、社外監査役は３名）となります。

ｄ．執行役員会

当社では、執行役員制を採用しており、重要な意思決定及び監督を取締役会にて実施し、日常的な業務執行を執行役員が実施するという基本体制をとっております。重要事項の意思決定や監督に関する事項については、取締役会規程と取締役会付議基準等に規定しています。日常的な執行に関する委任の具体的な範囲は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等により明確に定めています。各執行役員の管掌業務の概略に関しては、招集通知、有価証券報告書等で明記しています。執行役員の業務執行の相互調整は、取締役会を補佐する協議機関であります執行役員会が行っております。

執行役員会は、提出日（2025年６月24日）現在、代表取締役社長　笠井義彦を議長とし、代表取締役副社長　下島雅幸、専務取締役　小野寺仁、常務取締役　川原利治、取締役　大貫学、取締役　渡辺昭一、上席執行役員　下島謙司、執行役員　肥田耕一、執行役員　池田裕子、執行役員　尾尻新吾、執行役員　高野雅司、執行役員　松波幸和、執行役員　藤谷宗孝、執行役員　森井宏隆、執行役員　片野慎一郎、執行役員　椹木裕二を構成員としています。執行役員会は、当社及び当社グループに関する業務執行の相互調整を主に行っており、開催頻度は、月２回を原則としております。当事業年度は計24回開催し、新配送センター工事、各本部の行動管理（ＰＤＣＡ）、情報機器のリニューアル、予算、スポンサー契約、サステナビリティなどについて調整を行ったうえで、特に重要な事項については取締役会に上程しました。

ｅ．内部統制委員会

当社は、内部統制とリスク管理の重要性に鑑み、内部統制委員会を設置しております。

内部統制委員会は、提出日（2025年６月24日）現在、代表取締役社長　笠井義彦を議長とし、代表取締役副社長　下島雅幸、専務取締役　小野寺仁、常務取締役　川原利治、取締役　大貫学、取締役　渡辺昭一、上席執行役員　下島謙司、執行役員　肥田耕一、執行役員　池田裕子、執行役員　尾尻新吾、執行役員　高野雅司、執行役員　松波幸和、執行役員　藤谷宗孝、執行役員　森井宏隆、執行役員　片野慎一郎、執行役員　椹木裕二を構成員としており、開催頻度は四半期に１回を原則としています。内部統制委員会では、各種法令への対応や、衛生管理・倒産・情報セキュリティ等のリスクへの対処等を議論いたしました。

ｆ．サステナビリティ委員会

当社はサステナビリティを巡るリスクの管理及び課題の解決の重要性に鑑み、サステナビリティ委員会を設置しております。

サステナビリティ委員会は、提出日（2025年６月24日）現在、代表取締役社長　笠井義彦を委員長とし、代表取締役副社長　下島雅幸、専務取締役　小野寺仁、常務取締役　川原利治、取締役　大貫学、取締役　渡辺昭一、上席執行役員　下島謙司、執行役員　肥田耕一、執行役員　池田裕子、執行役員　尾尻新吾、執行役員　高野雅司、執行役員　松波幸和、執行役員　藤谷宗孝、執行役員　森井宏隆、執行役員　片野慎一郎、執行役員　椹木裕二を委員としております。サステナビリティ委員会では、マテリアリティ（重要課題）や基本方針等の作成と見直しを行い、またマテリアリティ（重要課題）についての各々の目標を定め、その内容を各本部、グループ企業に方針提示や指示を行いその進捗を管理する役割を担います。サステナビリティ基本方針、環境方針、人材育成方針、社内環境整備方針、ダイバーシティ基本方針の各方針につきまして策定・運用しており、当社ＨＰにて開示しております。中期経営計画（2022年３月期～2026年３月期）においてもＥＳＧ，ＳＤＧｓの取組みを強化する項目を掲げており、関連の活動に関して詳細な当社の方針や施策は、2025年３月期から統合報告書を作成し開示しています。

中期経営計画（2022年３月期～2026年３月期）では、事業ポートフォリオに関する戦略が盛り込まれています。この進捗について、取締役会が監督する事で、企業の持続的な成長を目指しております。さらなる監督強化に努め、人的資本への投資を始めとした経営資源のより適切な配分を行うため、議論を深めてまいります。また、中期経営計画について修正が必要となった際は、速やかに開示いたします。

現状の体制を採用する理由は、職務に精通した業務執行取締役及び執行役員により意思決定や業務執行を行い経営の実効性を確保しつつ、取締役の職務執行を監督・監視する体制を構築し経営監視機能を強化することにより、客観的視点からのコーポレート・ガバナンスの強化を図るところにあります。

さらに、財務報告に係る内部統制をはじめリスク管理やコンプライアンス活動に基づく体制整備により、適法性・妥当性について合理的な判断を行う体制としています。加えて、業務執行部門から独立した内部監査部門による定期的な監査と検証の実施により、善管注意義務違反や違法行為等に関して防止する体制をとっております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める「株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」について、取締役会において下記のとおり基本方針を定めております。なお、当事業年度においては、同基本方針に従いリスク管理体制の充実強化を図るなど内部統制システムの整備を進めてまいりました。さらに、見直し等を行ってまいります。

提出日（2025年６月24日）現在、実施しておりますコーポレート・ガバナンスの体制を図示しますと以下のとおりであります。

※１　取締役会は業務執行取締役６名、社外取締役（独立役員）３名で構成

※２　監査役会は常勤監査役１名、社外監査役（独立役員）２名で構成

※３　執行役員会は業務執行取締役及び執行役員で構成

※４　指名報酬委員会は代表取締役、社外取締役及び社外監査役で構成

内部統制システムの基本方針は以下のとおりであります。

(ⅰ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、社外取締役３名を選任し、事業に関するアドバイス及び取締役等の職務遂行のモニタリングが実施される体制を整え、業務執行に対する監督を強化しています。また、企業統治を強化し企業価値の維持と向上を図るべく、社外取締役・社外監査役を中心に構成される任意の指名報酬委員会を組織しています。当社取締役会は、取締役候補者の選定や報酬の額について同委員会に諮問し、その答申を受けたうえで決定しています。

・当社は、社長を委員長として業務執行役員で構成される内部統制委員会を設置しています。その他の構成員として各部門長を配置することにより、より現場に近い目線での議論ができる体制をとっています。同委員会では、企業活動に関する法令を洗い出し、リスク評価を行い予防措置、対処方法、是正手段を検討しています。また、コンプライアンス担当役員を設置し、内部統制委員会の中でコンプライアンスに係る項目の審議もしています。

・当社は、コンプライアンスの推進活動に係る基本的事項であるコンプライアンス基本規程と取締役をはじめ全使用人の規範や基準であるコンプライアンス企業行動指針及びその実施要綱（行動羅針盤）を制定し、コンプライアンスの徹底を図っています。

・当社は、取締役会全体の実効性評価を毎年、取締役各人から意見を吸上げることにより実施し、その運営の適正化を図っております。また、個々の取締役の能力・資質に関する評価も実施し、各人のスキルマトリックスを作成しています。

・取締役の指名・報酬及び職務に関して、社内規程（取締役規程）で規律し、コーポレートガバナンスの充実を図ります。

・社内通報規程により、不正の早期発見・是正を図り、コンプライアンス経営を確保します。

・人権方針を定め、当社グループ及びステークホルダーにおける人権の尊重を図ります。

(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社では、株主総会議事録、取締役会議事録、執行役員会議事録その他の職務の執行に係る重要文書等に関する情報を作成、保存及び管理する体制ができています。また、個人情報やマイナンバーに関しても、万全に管理する体制を作っています。

・当社は、情報セキュリティ責任者を長とし、各部署の代表者をメンバーとする情報セキュリティ委員会を設置し、情報システムに関する電子情報全般の管理体制を確立しました。また、使用人に対して定期的に情報セキュリティに関する教育を行い、個人情報保護方針の周知と個人情報の管理を徹底しております。

(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 内部統制規程：内部統制委員会及び各担当部署における行動の基本規程です。内部統制委員会では、与信リスク、安全衛生リスク等、業務活動で直面するリスクの特定、評価、対応を含めたリスクマネジメントを推進し、リスクに対応した基準やマニュアル等の策定を行っています。その活動の概要は定期的に取締役会へ報告しています。

(b) 危機管理規程：災害等（地震、火災、新型インフルエンザ、その他）に起因する緊急事態時の対応規程です。緊急事態時には、災害対策本部を立上げて、各部署に配置した委員と連携を取りながら対応します。また、首都圏直下型地震に備え、人命の安全確保及び事業早期再開の取組みに関するマニュアルを策定しています。

(c) 情報システム管理規程・個人情報保護規程・情報セキュリティ管理規程：情報漏洩防止を始めとする情報セキュリティに関する全社的管理・統括の規程です。通販関連部門でのISO27001の認証取得を基礎として、情報セキュリティ体制の更なる拡充を図っています。

(d) 品質管理規程：品質を維持するための規程です。品質管理委員会を設置して、製品安全法令等を順守し、商品品質管理を適切に実施しています。

(e) 内部者取引防止規程：社内情報管理の強化を図るとともにインサイダー取引を未然に防止し、証券市場における信頼を確保することに努めています。また、インサイダー取引防止のため使用人への研修を定期的に行っています。

(f) 反社会的取引防止規程：反社会的勢力との取引の防止に必要な社内体制や手続きについて定め、社会規範を尊重して良識ある企業活動を心がけています。

(g) 関係会社管理規程：当社関係会社における重要な契約の締結、重要な投融資等は当社で内容審議し、損失リスクの抑制をはかっています。

(h) 内部監査規程：監査室を中心として内部監査を実施し、取締役会への報告経路を確保することにより、各部門での損失・危険の拡大防止をはかっています。

(i) 組織規程：改定により会社のリスク管理に携わる会議体（執行役員会、内部統制委員会、品質管理委員会、サステナビリティ委員会、衛生委員会、環境委員会、情報セキュリティ委員会、ISMS委員会、DX委員会）の位置づけを明確にし、関連リスクの管理体制を明確にしております。

(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社取締役会は執行役員制度を導入し取締役会における決定事項に基づいて、執行役員が業務執行を迅速に遂行する体制を整えています。

・当社は原則、取締役会を毎月１回、執行役員会を月２回開催し、業務の全般的執行方針の決定、重要な業務の実施状況の確認等、活発な協議を行うことにより多面的な検討を行っています。

・当社取締役会は、業務の効率的な遂行、責任体制の明確化及び執行役員制度の実効性を確保するため、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、職務権限基準等、取締役会付議基準や決裁手続きを定めています。

(ⅴ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、コンプライアンス基本規程とともに、使用人の規範や基準であるコンプライアンス企業行動指針及びその実施要綱（行動羅針盤）を制定し、使用人がルールを順守し誠実かつ公正に業務遂行するようコンプライアンスの周知徹底を図っています。同指針及び実施要領（行動羅針盤）は、カードに印刷して配布し常時参照できるようにしています。

・各部門は、企業活動に関連する法令を洗い出し、リスク評価を行い、予防措置、対処方法、是正手段を実施しています。

・企業取引の公正化をより進行させることで、下請法（下請代金支払遅延等防止法）マニュアルの整備を図り順守しています。

・就業規則等により、営業秘密の漏洩防止と適正な労働環境の確保を図ります。旅費規程につき、物価等経済動向を反映させ公正を図ります。また、ストレスチェックの着実な実施により、従業員のメンタルヘルスの確保を図ります。

・業務執行部門から独立した内部監査部門が、各部署の業務プロセス等を定期的に監査し、業務活動の有効性、適法性、社内規程の順守等に関する検証を行っています。監査結果や改善の要否を社長へ報告するとともに、改善指導事項を各部門へ通知し、各部門は是正を行います。

・コンプライアンス担当部署、内部監査部門は、平素より監査役と連携し、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討します。

・従業員等が、法令順守上疑義のある行為等について直接情報提供が行えるように、社内通報規程に基づき相談・通報窓口を設置しています。

・ハラスメント防止規程、カスタマ―ハラスメント対応方針を定め、従業員の安全配慮を図ります。

・子会社等は、コンプライアンスに係る諸規程を制定し、子会社等の社長及び各部門長が実行します。

(ⅵ)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社等に対する統一的な管理事項を定めた関係会社管理規程を制定するとともに、子会社等が行う重要事項に関して承認基準を制定し、当該基準に基づいてその経営を管理しています。

・出向規程に基づき、常勤・非常勤に係わらず子会社等の取締役または監査役として本社従業員等を派遣し業務及び会計の状況を定常的に監督します。

・企業集団の業務運営状況を把握しその改善を図るため、内部監査規程に基づき業務執行部門から独立した内部監査部門が各子会社等の内部監査を実施するとともに財務報告の信頼性及び業務の適正を確保することを目指します。

・子会社等は短期利益計画を立案し、これを当社の取締役会にて審議・承認することにより、子会社等の取締役等の職務の実効性を高めます。子会社等の取締役は、経営計画との齟齬が生じた場合、毎月の会議体及び幹部従業員とのコミュニケーション等により計画修正し職務遂行を図ります。

・子会社等の従業員等に対して規範や基準を明確にするため、子会社等においてもコンプライアンス企業行動指針及びその実施要綱（行動羅針盤）を順守します。

・子会社等との取引については、基本契約や社内規程等に基づき市場価格によって適切に行います。

・子会社等の従業員等が、法令順守上疑義のある行為等について直接情報提供が行えるように子会社等においても相談・通報窓口を制定します。

(ⅶ)監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

・当社は、監査役からの要請に基づき、監査役の職務を補助するために必要な要員を配置しています。

(ⅷ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・当社は、監査役の職務を補助する使用人につき、その独立性を確保し、当該使用人は当社の執行部門には属さないこととなっており、執行部門の指揮監督は受けません。また、同補助員に対する人事異動・人事評価・懲戒処分その他人事上の措置は、監査役会の承認を要するものとしています。

(ⅸ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・当社監査役は、職務執行上必要な費用を当社に対して請求でき、当社は、同請求に応じ速やかに支払いを行っています。

(ⅹ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・内部監査部署が実施した内部監査の結果や内部統制委員会・コンプライアンス委員会等の活動状況について監査役に報告します。また、監査役が追加監査の必要性を認めたときは、追加監査の実施または業務改善等の施策の実施を求めることができます。

・社内通報規程に基づく相談・通報制度により、経営幹部等の不正が通報された場合は、速やかに監査役に報告します。

・取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告しなければなりません。

・子会社等の取締役会またはこれに準ずる会議体に出席した当社の非常勤役員等がコンプライアンス等に係る事項を発見したときは監査役に報告します。

・子会社等を監査する際、当社の監査役は監査対象項目としてコンプライアンスに係る項目も監査・確認します。

・子会社等についても、公益通報者保護法に基づき、社内通報規程を制定し社内通報制度を行った従業員等に対して不利益な取扱をしないこと並びに個人情報保護は担保しています。

(ⅺ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役及び監査役会は、監査の実施にあたり、内部監査部門及び会計監査人と連携することができるほか、取締役会・執行役員会等の重要な会議に出席することができ、その場において必要な意見を述べ、または説明を求めることができます。また、内部監査部門は、取締役会及び監査役会の双方に対して報告を行います。

・監査役は社長並びに取締役、内部監査部署及び会計監査人とは、意思疎通を図るため定期的に意見交換会を開催します。

・監査役は会計監査人を監視及び検証し、会計監査人の独立性を確保するとともに会計監査人の監査報告について独自に報告を受けられます。

・監査役の指名・報酬・職務に関しては、取締役の規律から独立した社内規程（監査役規程）により整備し、監査役の独立性を確保しつつコーポレートガバナンスの充実を図ります。

(ⅻ)財務報告に係る内部統制

・当社は、財務報告に係る信頼性を確保するため、金融商品取引法に則り文書化やフローチャート等整備を行い、財務報告に係る内部統制の有効性評価を行っています。その結果、当社は、財務報告に係る内部統制は有効であり重要な不備はないと評価しています。

なお、前12項に係る社内規程、規定、制度、マニュアル、手続き等は各担当部門において継続的に見直し、必要に応じて改廃、制定、改善等を行います。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業を取り巻く様々なリスクに対応し、企業価値を維持・向上させるために的確な管理・実践が可能となることを目的にリスク評価を行い、リスク軽減に取組む優先順位を協議いたしました。

社長を委員長とし関係部門の執行責任者を委員とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムと併行してリスク管理方針の徹底と当該リスク対応を主管する部門によるリスク管理プログラムの実施をしています。そして、内部監査部門による有効性評価と経営者の見直しでPDCA(Plan-Do-Check-Act)のサイクルをまわすマネジメントを構築しております。

内部統制委員会の下にコンプライアンス委員会、環境プロジェクト、品質管理委員会、情報セキュリティ委員会、衛生委員会等を位置付け、リスク管理に関する網羅性を確保しております。また、これらの委員会活動の基本となるコンプライアンス基本規程、シモジマグループ行動指針(行動羅針盤)、反社会的取引防止規程、それに伴う反社会的勢力対応マニュアルの制定、リスク管理規程、情報セキュリティ管理規程、品質管理規程、SNS(ソーシャル・ネットワーキング・サービス)マニュアルの整備、首都圏直下型地震に備え、人命の安全確保及び事業早期再開の取組みに関するマニュアルを策定しています。

ｃ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約締結の内容

当社と社外取締役３名及び社外監査役２名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する額としております。

ｄ．取締役の選任決議要件

(ⅰ)取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

(ⅱ)取締役の選任方法

当社は取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｅ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(ⅰ)自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(ⅱ)中間配当

当社は、株主の皆様への利益還元の機会の充実を図るため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

ｆ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

#### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2025年6月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りであります。

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 笠井　義彦 | 1959年１月21日生 |
1981年４月 | ㈱シモジマ入社
2007年３月 | 当社西日本営業部長就任
2008年２月 | 当社子会社サンワ㈱代表取締役社長就任
2012年５月 | 当社営業本部副本部長兼西日本営業部長就任
2012年６月 | 当社取締役営業本部副本部長就任
2014年６月 | 当社執行役員営業本部副本部長就任
2015年６月 | 当社執行役員営業本部長就任
2016年６月 | 当社取締役上席執行役員営業本部長就任
2017年８月 | 当社取締役常務執行役員営業統括本部長 兼営業本部長就任
2018年６月 | 当社専務取締役上席執行役員営業統括本部長兼営業本部長就任
2019年６月 | 当社代表取締役専務上席執行役員 営業統括本部長兼営業本部長就任
2021年４月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
| (注)４ | 36
代表取締役副社長 | 下島　雅幸 | 1955年10月14日生 |
1978年４月 | ㈱三和銀行入行
2005年１月 | ㈱シモジマ入社
2009年４月 | 当社経営管理部長就任
2011年12月 | 当社財務部長就任
2014年６月 | 当社執行役員管理本部副本部長就任
2015年４月 | 当社執行役員管理本部副本部長 兼経営管理部長就任
2016年６月 | 当社取締役上席執行役員管理本部長 兼人事部長就任
2018年６月 | 当社常務取締役上席執行役員管理本部長 兼人事部長就任
2022年６月 | 当社代表取締役専務上席執行役員管理本部長兼人事部長就任
2023年６月 | 当社代表取締役専務上席執行役員管理本部長就任
2024年６月 | 当社代表取締役副社長兼管理本部長就任
2024年８月 | 当社代表取締役副社長就任（現任）
| (注)４ | 167
専務取締役 上席執行役員 経営企画本部長 兼管理本部長 | 小野寺　仁 | 1960年６月18日生 |
1983年４月 | シモジマ商事㈱入社
2005年４月 | 当社経営企画室長就任
2014年６月 | 当社執行役員経営企画室長就任
2016年６月 | 当社取締役上席執行役員経営企画室長就任
2018年４月 | 当社取締役上席執行役員商品統括本部長就任
2018年10月 | 当社取締役上席執行役員商品統括本部長 兼SCM部長就任
2022年６月 2024年６月 | 当社常務取締役上席執行役員経営企画本部長兼SCM部長就任 当社専務取締役上席執行役員経営企画本部長就任
2024年８月 | 当社専務取締役上席執行役員経営企画本部 長兼管理本部長就任（現任）
（重要な兼職の状況） シモジマ加工紙㈱代表取締役会長
| (注)４ | 18

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常務取締役 上席執行役員 営業統括本部長 | 川原　利治 | 1960年10月26日生 |
1983年４月 | シモジマ商事㈱入社
2009年４月 | 当社営業管理室長就任
2011年12月 | 当社東日本営業部長就任
2014年４月 | 当社営業本部付部長就任
2016年６月 | 当社執行役員営業本部副本部長 兼第五営業部長就任
2017年４月 | 当社執行役員営業本部副本部長 兼第一営業部長就任
2018年２月 | 当社執行役員販売本部長就任
2018年６月 | 当社取締役上席執行役員販売本部長就任
2021年４月 | 当社取締役上席執行役員 営業統括本部長就任
2022年６月 | 当社常務取締役上席執行役員営業統括本部長就任（現任）
| (注)４ | 20
取締役 上席執行役員 商品本部長 | 大貫　　学 | 1965年７月20日生 |
1988年４月 | シモジマ商事㈱入社
2003年６月 | 当社埼玉営業所長就任
2011年11月 | 当社業態開発部長就任
2018年６月 | 当社執行役員営業本部副本部長 兼第二営業部長就任
2020年４月 | 当社執行役員商品本部副本部長就任
2020年６月 | 当社執行役員商品本部長就任
2021年３月 | 当社執行役員商品本部長 兼品質管理部長就任
2022年６月 2024年４月 | 当社取締役上席執行役員商品本部長 兼品質管理部長就任 取締役上席執行役員商品本部長就任（現任）
| (注)４ | 9
取締役 上席執行役員 営業統括副本部長 | 渡辺　昭一 | 1969年７月22日生 |
1993年４月 | ㈱シモジマ入社
2014年４月 | 当社高松営業所長就任
2017年４月 | 当社福岡営業所長就任
2019年１月 | 当社第三営業部長就任
2020年４月 | 当社営業本部副本部長就任
2020年６月 | 当社執行役員営業副本部長就任
2024年６月 | 当社取締役上席執行役員営業統括副本部長就任（現任）
（重要な兼職の状況） ㈱大倉産業代表取締役会長
| (注)４ | 9
社外取締役 | 梅野　 勉 | 1951年３月６日生 |
1976年９月 | 本田技研工業㈱入社
1995年９月 | ホンダオーストラリアPty.Ltd. 代表取締役社長就任
1998年６月 | 本田技研工業㈱東アジア大洋州部長就任
2000年４月 | フォルクスワーゲングループジャパン㈱ 代表取締役就任
2001年７月 | 同社代表取締役社長 兼 Volkswagen AG グループ最高経営メンバー就任
2005年５月 | 日本自動車輸入組合理事長就任
2008年２月 | フォルクスワーゲングループジャパン㈱ 代表取締役会長就任
2009年７月 | M&C SAATCHI㈱Managing Partner 就任
2010年６月 | 三井金属アクト㈱社外取締役就任
2014年６月 | 当社特別顧問就任
2015年６月 | 当社社外取締役就任（現任）
2020年６月 | 日邦産業㈱取締役（監査等委員）就任 （現任）
| (注)４ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
社外取締役 | 岩﨑　剛幸 | 1969年２月18日生 |
1991年４月 | ㈱船井総合研究所入社
2008年４月 | 同社上席コンサルタント就任
2015年４月 | 立教大学経営学部兼任講師就任
2017年６月 | 一般社団法人日本商業ラッピング協会理事就任（現任）
2019年４月 2020年１月 | ムガマエ㈱設立 同社代表取締役社長就任（現任） ㈱アールエイジ取締役 （監査等委員）就任（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役就任（現任）
| (注)４ | 3
社外取締役 | 金井　千尋 | 1961年７月１日生 |
1984年４月 | シティバンク・エヌ・エイ入行
1990年10月 | 中央監査法人入所
1994年３月 | 公認会計士登録
2000年８月 | 金井千尋公認会計士事務所代表（現任）
2016年５月 | 農水産業協同組合貯金保険機構 監事就任（現任）
2019年12月 | ㈱井ノ瀬運送（現㈱ワンロジスティクス）監査役就任（現任）
2020年８月 | 清令監査法人社員就任（現任）
2021年６月 2023年５月 | 当社社外取締役就任（現任） ㈱乃村工藝社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)４ | 2
常勤監査役 | 古橋　孝夫 | 1960年５月14日生 |
1984年３月 | シモジマ商事㈱入社
2013年４月 | 当社情報システム部長就任
2014年７月 | 当社ＱＣ推進部長就任
2015年４月 | 当社監査室長就任
2015年６月 | 当社常勤監査役就任（現任）
| (注)６ | 16
社外監査役 | 佐藤　裕一 | 1950年５月10日生 |
1976年10月 1979年３月 | 監査法人中央会計事務所入所 公認会計士登録
1985年８月 | 中央監査法人社員
1988年６月 | 同代表社員
2000年３月 | 中央コンサルティング㈱入社
2006年11月 | 公認会計士佐藤裕一事務所代表（現任）
2007年６月 | シンデン・ハイテックス㈱ 社外監査役就任
2010年６月 | 当社社外監査役就任（現任）
2010年６月 | エイベックス・グループ・ホールディングス㈱社外取締役就任
2014年６月 | ㈱東葛ホールディングス社外監査役就任
| (注)５ | 4
社外監査役 | 唐澤　貴夫 | 1959年９月29日生 |
1990年４月 | 弁護士登録（第２東京弁護士会）
1990年４月 | 兼子・岩松法律事務所入所
2004年７月 | 財務省関東財務局証券検査官就任
2006年３月 | 兼子・岩松法律事務所復帰（現任）
2010年６月 | ニューリアルプロパティ㈱監査役就任
2024年６月 | 当社社外監査役就任（現任）
| (注)７ | 0
計 | 294

（注）１．梅野勉氏、岩﨑剛幸氏、金井千尋氏は社外取締役であります。

２．佐藤裕一氏及び唐澤貴夫氏は社外監査役であります。

３．梅野勉氏、岩﨑剛幸氏、金井千尋氏、佐藤裕一氏並びに唐澤貴夫氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

４．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

５．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

７. 2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。選任の効力については、当社定款第32条第４項にて、2024年６月26日開催の第63回定時株主総会の当該決議後４年以内に終了する事業年度の定時株主総会の開始の時点までとしています。

９.補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
松井　智 | 1984年９月24日生 | 2011年12月　弁護士会登録（東京弁護士会） 2012年１月　榎本峰夫法律事務所入所 2017年９月　中小企業診断士登録 2019年５月　榎本・松井法律事務所パートナー就任（現任） 2023年５月　㈱ニューテック取締役（監査等委員）に就任（現任） | －株

ｂ．2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項までの内容（役職等）を含めて記載しております。

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役社長 | 笠井　義彦 | 1959年１月21日 |
1981年４月 | ㈱シモジマ入社
2007年３月 | 当社西日本営業部長就任
2008年２月 | 当社子会社サンワ㈱代表取締役社長就任
2012年５月 | 当社営業本部副本部長兼西日本営業部長就任
2012年６月 | 当社取締役営業本部副本部長就任
2014年６月 | 当社執行役員営業本部副本部長就任
2015年６月 | 当社執行役員営業本部長就任
2016年６月 | 当社取締役上席執行役員営業本部長就任
2017年８月 | 当社取締役常務執行役員営業統括本部長 兼営業本部長就任
2018年６月 | 当社専務取締役上席執行役員営業統括本部長兼営業本部長就任
2019年６月 | 当社代表取締役専務上席執行役員 営業統括本部長兼営業本部長就任
2021年４月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
| (注)４ | 36
代表取締役副社長 | 下島　雅幸 | 1955年10月14日 |
1978年４月 | ㈱三和銀行入行
2005年１月 | ㈱シモジマ入社
2009年４月 | 当社経営管理部長就任
2011年12月 | 当社財務部長就任
2014年６月 | 当社執行役員管理本部副本部長就任
2015年４月 | 当社執行役員管理本部副本部長 兼経営管理部長就任
2016年６月 | 当社取締役上席執行役員管理本部長 兼人事部長就任
2018年６月 | 当社常務取締役上席執行役員管理本部長 兼人事部長就任
2022年６月 | 当社代表取締役専務上席執行役員管理本部長兼人事部長就任
2023年６月 | 当社代表取締役専務上席執行役員管理本部長就任
2024年６月 | 当社代表取締役副社長兼管理本部長就任
2024年８月 | 当社代表取締役副社長就任（現任）
| (注)４ | 167
専務取締役 上席執行役員 経営企画本部長 兼管理本部長 | 小野寺　仁 | 1960年６月18日 |
1983年４月 | シモジマ商事㈱入社
2005年４月 | 当社経営企画室長就任
2014年６月 | 当社執行役員経営企画室長就任
2016年６月 | 当社取締役上席執行役員経営企画室長就任
2018年４月 | 当社取締役上席執行役員商品統括本部長就任
2018年10月 | 当社取締役上席執行役員商品統括本部長 兼SCM部長就任
2022年６月 2024年６月 | 当社常務取締役上席執行役員経営企画本部長兼SCM部長就任 当社専務取締役上席執行役員経営企画本部長就任
2024年８月 | 当社専務取締役上席執行役員経営企画本部長兼管理本部長就任（現任）
（重要な兼職の状況） シモジマ加工紙㈱代表取締役会長
| (注)４ | 18

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
常務取締役 上席執行役員 営業統括本部長 | 川原　利治 | 1960年10月26日 |
1983年４月 | シモジマ商事㈱入社
2009年４月 | 当社営業管理室長就任
2011年12月 | 当社東日本営業部長就任
2014年４月 | 当社営業本部付部長就任
2016年６月 | 当社執行役員営業本部副本部長 兼第五営業部長就任
2017年４月 | 当社執行役員営業本部副本部長 兼第一営業部長就任
2018年２月 | 当社執行役員販売本部長就任
2018年６月 | 当社取締役上席執行役員販売本部長就任
2021年４月 | 当社取締役上席執行役員 営業統括本部長就任
2022年６月 | 当社常務取締役上席執行役員営業統括本部長就任（現任）
| (注)４ | 20
取締役 上席執行役員 商品本部長 | 大貫　　学 | 1965年７月20日 |
1988年４月 | シモジマ商事㈱入社
2003年６月 | 当社埼玉営業所長就任
2011年11月 | 当社業態開発部長就任
2018年６月 | 当社執行役員営業本部副本部長 兼第二営業部長就任
2020年４月 | 当社執行役員商品本部副本部長就任
2020年６月 | 当社執行役員商品本部長就任
2021年３月 | 当社執行役員商品本部長 兼品質管理部長就任
2022年６月 2024年４月 | 当社取締役上席執行役員商品本部長 兼品質管理部長就任 取締役上席執行役員商品本部長就任(現任)
| (注)４ | 9
取締役 上席執行役員 営業統括副本部長 | 渡辺　昭一 | 1969年７月22日 |
1993年４月 | ㈱シモジマ入社
2014年４月 | 当社高松営業所長就任
2017年４月 | 当社福岡営業所長就任
2019年１月 | 当社第三営業部長就任
2020年４月 | 当社営業本部副本部長就任
2020年６月 | 当社執行役員営業副本部長就任
2024年６月 | 当社取締役上席執行役員営業統括副本部長就任（現任）
（重要な兼職の状況） ㈱大倉産業代表取締役会長
| (注)４ | 9
社外取締役 | 梅野　 勉 | 1951年３月６日 |
1976年９月 | 本田技研工業㈱入社
1995年９月 | ホンダオーストラリアPty.Ltd. 代表取締役社長就任
1998年６月 | 本田技研工業㈱東アジア大洋州部長就任
2000年４月 | フォルクスワーゲングループジャパン㈱ 代表取締役就任
2001年７月 | 同社代表取締役社長兼 Volkswagen AG グループ最高経営メンバー就任
2005年５月 | 日本自動車輸入組合理事長就任
2008年２月 | フォルクスワーゲングループジャパン㈱ 代表取締役会長就任
2009年７月 | M&C SAATCHI㈱Managing Partner 就任
2010年６月 | 三井金属アクト㈱社外取締役就任
2014年６月 | 当社特別顧問就任
2015年６月 | 当社社外取締役就任（現任）
2020年６月 | 日邦産業㈱取締役（監査等委員）就任 （現任）
| (注)４ | 4
社外取締役 | 岩﨑　剛幸 | 1969年２月18日 |
1991年４月 | ㈱船井総合研究所入社
2008年４月 | 同社上席コンサルタント就任
2015年４月 | 立教大学経営学部兼任講師就任
2017年６月 | 一般社団法人日本商業ラッピング協会理事就任（現任）
2019年４月 2020年１月 | ムガマエ㈱設立 同社代表取締役社長就任（現任） ㈱アールエイジ取締役 （監査等委員）就任（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役就任（現任）
| (注)４ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
社外取締役 | 金井　千尋 | 1961年７月１日 |
1984年４月 | シティバンク・エヌ・エイ入行
1990年10月 | 中央監査法人入所
1994年３月 | 公認会計士登録
2000年８月 | 金井千尋公認会計士事務所代表（現任）
2016年５月 | 農水産業協同組合貯金保険機構 監事就任（現任）
2019年12月 | ㈱井ノ瀬運送（現㈱ワンロジスティクス）監査役就任（現任）
2020年８月 | 清令監査法人社員就任（現任）
2021年６月 2023年５月 | 当社社外取締役就任（現任） ㈱乃村工藝社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)４ | 2
常勤監査役 | 古橋　孝夫 | 1960年５月14日 |
1984年３月 | シモジマ商事㈱入社
2013年４月 | 当社情報システム部長就任
2014年７月 | 当社ＱＣ推進部長就任
2015年４月 | 当社監査室長就任
2015年６月 | 当社常勤監査役就任（現任）
| (注)６ | 16
社外監査役 | 佐藤　裕一 | 1950年５月10日 |
1976年10月 1979年３月 | 監査法人中央会計事務所入所 公認会計士登録
1985年８月 | 中央監査法人社員
1988年６月 | 同代表社員
2000年３月 | 中央コンサルティング㈱入社
2006年11月 | 公認会計士佐藤裕一事務所代表（現任）
2007年６月 | シンデン・ハイテックス㈱ 社外監査役就任
2010年６月 | 当社社外監査役就任（現任）
2010年６月 | エイベックス・グループ・ホールディングス㈱社外取締役就任
2014年６月 | ㈱東葛ホールディングス社外監査役就任
| (注)５ | 4
社外監査役 | 唐澤　貴夫 | 1959年９月29日 |
1990年４月 | 弁護士登録（第２東京弁護士会）
1990年４月 | 兼子・岩松法律事務所入所
2004年７月 | 財務省関東財務局証券検査官就任
2006年３月 | 兼子・岩松法律事務所復帰（現任）
2010年６月 | ニューリアルプロパティ㈱監査役就任
2024年６月 | 当社社外監査役就任（現任）
| (注)７ | 0
社外監査役 | 大木　智博 | 1962年10月13日 |
1987年11月 | 三洋証券株式会社入社
1991年１月 | 中央監査法人入所
1992年８月 | 公認会計士登録
2001年７月 | 中央青山監査法人社員
2007年８月 | 太陽ＡＳＧ監査法人（現太陽有限責任監査法人）社員
2023年８月 | 一般社団法人全国農業協同組合中央会監事（現任）
2024年12月 | 太陽有限責任監査法人顧問（現任）
2025年６月 | 当社社外監査役就任（予定）
| (注)８ | －
計 | 294

（注）１．梅野勉氏、岩﨑剛幸氏、金井千尋氏は社外取締役であります。

２．佐藤裕一氏、唐澤貴夫氏及び大木智博氏は社外監査役であります。

３．梅野勉氏、岩﨑剛幸氏、金井千尋氏、佐藤裕一氏、唐澤貴夫氏並びに大木智博氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

４．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

５．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

７. 2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

８．2025年６月25日開催予定の定時株主総会の終結の時から４年間。

９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。選任の効力については、当社定款第32条第４項にて、2024年６月26日開催の第63回定時株主総会の当該決議後４年以内に終了する事業年度の定時株主総会の開始の時点までとしています。

10.補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
松井　智 | 1984年９月24日生 | 2011年12月　弁護士会登録（東京弁護士会） 2012年１月　榎本峰夫法律事務所入所 2017年９月　中小企業診断士登録 2019年５月　榎本・松井法律事務所パートナー就任（現任） 2023年５月　㈱ニューテック取締役（監査等委員）に就任（現任） | －株

11．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

2025年6月25日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会において執行役員の氏名及び担当は次のとおり決議される予定です。

氏　名 | 担　当
小野寺　仁 | 上席執行役員経営企画本部長兼管理本部長 シモジマ加工紙㈱代表取締役会長
川原　利治 | 上席執行役員営業統括本部長
大貫　　学 | 上席執行役員商品本部長
渡辺　昭一 | 上席執行役員営業統括副本部長 ミタチパッケージ㈱取締役 ㈱大倉産業代表取締役会長
下島　謙司 | 上席執行役員グループ管理室長
池田　裕子 | 執行役員管理副本部長兼経理部長
尾尻　新吾 | 執行役員営業統括副本部長
高野　雅司 | 執行役員経営企画部長
松波　幸和 | 執行役員営業統括副本部長
藤谷　宗孝 | 執行役員営業統括副本部長
森井　宏隆 | 執行役員人事部長
片野慎一郎 | 執行役員営業統括副本部長
椹木　裕二 | 執行役員（㈱シモジマ） ミタチパッケージ㈱代表取締役社長
下場　　洋 | 執行役員商品副本部長兼第一商品部長

②　社外役員の状況

本報告書提出日現在で、当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役とは人間関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、客観的で公平公正な監督・監査機能を保持しております。

なお当社は2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該事案が承認可決されますと、社外監査役は３名となります。

社外取締役梅野勉氏は、自動車製造販売会社等の業務執行者として豊富な経験と経営管理の知識を有しております。なお、梅野勉氏は日邦産業㈱取締役（監査等委員）でありますが、当該会社と当社との間には特別な取引関係はありません。

社外取締役岩﨑剛幸氏は、永年経営コンサルタントとして豊富な経験を有しており、経営の支援・助言等を実施しています。なお、岩﨑剛幸氏はムガマエ㈱代表取締役及び㈱アールエイジ取締役（監査等委員）でありますが、当該各会社と当社との間には特別な取引関係はありません。

社外取締役金井千尋氏は、公認会計士としての豊富な知識と経験を有しております。なお、金井千尋氏は、農水産業協同組合貯金保険機構監事、㈱ワンロジスティクス監査役、㈱乃村工藝社取締役（監査等委員）でありますが、当該各団体と当社との間に特別な取引関係はありません。

社外監査役佐藤裕一氏は、公認会計士の資格を有し、経理・財務の専門的知識を有しております。なお、佐藤裕一氏は公認会計士佐藤裕一事務所の代表であり、当該事務所と当社との間には特別な取引関係はありません。

社外監査役唐澤貴夫氏は弁護士として法律に関する専門的知見を有しながら、適切な助言や監督を行うことにより、監督機能の実効性を確保しております。なお、唐澤貴夫氏は、兼子・岩松法律事務所の所属であり、当該事務所と当社の間に特別の関係はありません。

社外取締役は、当社経営の重要な意思決定及び業務執行の監督等に反映するとともに当社経営陣に対して、一般株主の利益にも配慮した客観的意見や助言を述べることなどにより、監督機能の実効性を確保しております。社外監査役は、専門的な知見をもとに適切な助言や監視を行うことにより、監督・監査機能の実効性を確保しております。

コーポレート・ガバナンス強化として、社外役員につきましては、社外取締役及び社外監査役の独立性基準を制定し、それに基づき選任しています。なお、社外取締役３名及び社外監査役２名は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した存在であり、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。

当社における独立性基準は、以下のとおりです。

(1) 就任予定日または過去において、当社及び当社の子会社等または関連会社の業務執行者となったことがないこと。

(2) 現に当社の子会社及び関連会社に所属している者でないこと。

(3) 前１項・２項に関連して、就任予定日から遡って退職後10年間以上経過していること。

(4) 直近３会計年度において、当社の株主名簿の上位10位以内の大株主、または大株主である団体に所属している者でないこと。

(5) 直近３会計年度において、当社グループが実施した取引総額が相互に年間の連結売上高の１％以上の取引先に現に所属している者でないこと。

(6) 直近３会計年度において、当社から役員報酬等以外に年平均10百万円以上の金銭その他の財産上の収入を得ている会計専門家、法律専門家またはコンサルタントもしくは顧問契約先（法人または団体である場合は、現に所属している者）ではないこと。

(7) 直近３会計年度において、年平均の総収入の１％以上の寄付を当社グループから受けている非営利団体に所属している者でないこと。

(8) 前４項５項６項及び７項に関連して、団体または取引先等に所属していた場合、就任予定日から遡って退職後５年以上経過していること。

(9) 当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者または３親等以内の親族でないこと。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会での意思決定の妥当性・適正性を確保するため意見等を述べるなど経営監視機能を強化する役割を担っており、取締役会を通じて業務の監督を行うほか、監査役会と定期的に会合を行っております。

社外監査役を含む各監査役は、客観的な立場から取締役の職務の執行を監視・検証し、定期的に代表取締役と意見交換を行うとともに、監査室や会計監査人と連携を図りながら、各部門及び当社グループ各社からのヒヤリングや社内書類の閲覧等を行い、取締役及び執行役員等の職務の執行の妥当性、効率性を幅広く検証しております。

監査室は、内部監査を実施し、取締役と随時会合しているほか、監査役との密接な連携を確保しており、また定期監査や期中レビューの報告等を通じて会計監査人との連携を行っています。

会計監査人は常勤監査役との連携を通じ、監査室との情報交換や状況確認を実施しています。

加えて、内部統制に関連する各部門は、相互に協働しつつ、社外取締役、監査役に対して速やかな情報提供を行っているほか、内部統制の評価作業において会計監査人より監査を受けております。

#### (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．人員構成

当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の３名で構成しています。監査役会は独立の立場から取締役の職務執行を監査することにより企業不祥事を防止し、健全で持続的な成長を確保することを基本責務であると認識しており、その具体的な検討内容としましては、取締役会・執行役員会等の重要な意思決定会議における付議事項の妥当性及び手続きの適法性や、会社が作成し会計監査人が監査している連結計算書類及び計算書類等の監査の適正の確保などがあります。

なお、監査役選任について、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者を１名以上選任することを監査役選任基準とし、また常勤監査役については、高度な社内情報収集の必要性から当社事業に精通する社内出身者の選任を行っております。

当事業年度においては、常勤監査役古橋孝夫が監査役会議長を務めております。同氏は1984年当社に入社以来、当社グループにおいて商品調達部門・情報システム部門・品質管理部門・内部監査部門を経ており、子会社の取締役を経験して、2015年に常勤監査役に就任いたしましたほか、公認内部監査人（CIA)の資格を有しております。上記の経験・実績から監査に必要な業務知識を幅広く有しております。

社外監査役佐藤裕一は、長年の公認会計士として培われた高度な経理・財務知識と監査実績を有しており、当社を取巻く経営環境や諸事情にも精通しております。

社外監査役唐澤貴夫は、長年の弁護士として培われた高度な識見と豊富な経験に基づく知見を有し、企業法務に精通しております。

なお、常勤監査役である工藤弘行は、2024年11月30日をもって一身上の都合により辞任しております。

当社は2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は４名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成されることになります。

ｂ．監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

当事業年度の監査役会は月次で開催される定例監査役会の他、臨時で開催される監査役会を含め各監査役の出席状況は以下の通りであります。

また、監査役会の所要時間は１時間から２時間です。

| 氏　名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
常勤監査役 | 古橋　孝夫 | 15回 | 15回（100％）
常勤監査役 | 工藤　弘行 | 11回 | 10回（ 91％）
社外監査役（独立役員） | 佐藤　裕一 | 15回 | 15回（100％）
社外監査役（独立役員） | 唐澤　貴夫 | 10回 | 10回（100％）

(注)１．常勤監査役工藤弘行は2024年11月30日付で監査役を辞任、また、唐澤貴夫氏は2024年６月26日開催の株主総会で社外監査役に就任しているため、開催回数は他の監査役より減少しております。

２．社外監査役佐藤裕一氏及び唐澤貴夫氏は、独立役員として指名・報酬委員会の構成員となっております。

当事業年度における付議議案数と主な議案内容は以下の通りであります。

| 件数 | 主な議案内容
決議事項 | ９件 | 監査役会監査報告、会計監査人選解任評価、監査役選任同意、監査役会議長選任、常勤監査役選任、特定監査役選任、監査役会予算承認、監査役監査計画 (監査方針・重点監査項目・職務分担・往査計画等)、会計監査人監査報酬同意
協議 ・審議事項 | 10件 | 取締役会議事内容相当性、監査役会実効性評価アンケート、監査役四半期報告、会社法内部統制システム監査結果、監査役監査報告書、監査役会監査報告書、監査役報酬協議、内部統制報告、有価証券報告書の監査項目協議、指名報酬委員会等
報告事項 | 60件 | 常勤監査役の各事業所往査活動報告 役員面談監査及び報告、内部統制委員会報告、各分科会報告、個別インシデント報告、執行役員会報告、社外取締役監査役会定例懇話会報告、グループ監査役会報告、役員報酬監査、稟議書等重要書類閲覧報告、監査役研修報告、月次CA会議報告、売上・粗利検討会議報告、全国支社会議報告、DX委員会報告、各子会社会議報告、サステナビリティ委員会報告、情報セキュリティ委員会報告等

ｃ．監査役会の具体的な検討内容

当事業年度において監査役会として定めた重点監査項目は以下のとおりであります。

重点監査項目 | 監査のポイント
中期経営計画の事業所ごとの進捗確認 | 経営理念、中期経営計画の理解と進捗状況の確認を行う。
サステナビリティ関連項目についての対応の進捗状況の確認 | コーポレートガバナンス・コード等に記載のある各項目に対する、社内の対応状況について、議論の進捗、社内周知の状況、情報公開の適切性について確認する
会計監査人、内部監査部門等との連携体制 | 会社会計の理解を深めるとともに、監査室及び経理部門とも意見交換を行い財務報告の信頼性の向上に努め、有効性、効率性を重視した監査を実施する。
子会社からの報告・聴取、実地調査 | 子会社の役員及び使用人と意思疎通を図り、事業の報告を求め、現地を訪問し、面談等により実地監査を行う。また、子会社監査役との連携として、意思疎通を図り企業集団に於ける業務の適正を確保し、監査上の情報の共有を図る。

上記重点監査項目に対する監査役の活動内容と、監査役会の認識は以下の通りであります。

1)　中期経営計画の事業所ごとの進捗確認

当社グループは2026年3月期までの中期経営計画を開示しております。この計画は経営理念を基にしたシモジマの新たな成長戦略であり、当社事業を成長軌道に乗せるための最重要な計画であります。その計画の進捗状況を確認し、取締役の職務執行状況を現場の各事業所で確認することで、業績の向上を確実なものにすることを目的としています。当社の各事業所及び各子会社を常勤監査役が監査室と共に訪問し、各事業所の責任者と面談し中期経営計画の浸透状況の確認や進捗状況の確認、内部統制上の課題等について聴取しています。監査役会で情報共有を行い、取締役会へは四半期毎に「監査役四半期報告」という形で報告し、全役員で共有しております。2025年3月期に於いては40か所の事業所責任者及び６支社長と面談を行っております。

（監査役会の認識）

当社の成長戦略上重要な中期経営計画に基づき、各事業所での状況について確認を行い、必要に応じて取締役会で報告を行い、計画達成上の課題について役員間の共通認識を高めることができました。監査役四半期報告では通常の取締役会では発言する機会の少ない監査役からの問題提起や各種懸念点及び課題についての発言・提言を行うことができました。今後も経営視点での提言や、重要性が増している非財務情報についての提言等を行い、監査役視点でのガバナンスの強化を図る予定です。

2)　サステナビリティ関連項目についての対応の進捗状況の確認

当社グループのサステナビリティ課題については、社長以下執行役員以上で構成するサステナビリティ委員会で議論し、特定されたマテリアリティ毎に四半期単位で行動計画と数値目標で管理を行うというPDCA管理によって進捗を図っております。常勤監査役はサステナビリティ委員会に参加し、議事の進行やPDCAの確認及び目標管理について注意を払い、必要に応じて監査役会で情報共有を行っております。2025年3月期においてサステナビリティ委員会は6回開催されています。

（監査役会の認識）

サステナビリティ課題に対処するため議論を行い、特定されたマテリアリティに対して着実な進捗を図ることが求められていると考えております。そのためにPDCA活動の監視や社外監査役への情報共有及び必要に応じて提言を行った事は有効であったと判断いたしました。

3)　会計監査人、内部監査部門等との連携体制

当社グループの三様監査につきまして、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と内部監査部門である当社監査室、監査役会の三者でコミュニケーションの場を設けております。2025年3月期において、監査役会及び監査室合同の報告会を6回、監査法人と常勤監査役の報告会を8回実施いたしました。なお、監査室と監査役は随時情報共有を行っているほか、各事業所責任者面談を原則共同で行いその際に作成する面談記録をそれぞれ共有しております。また、常勤監査役が監査法人と行ったコミュニケーションにつきましては、監査役会において社外監査役に共有されております。

（監査役会の認識）

三様監査により、異なる視点から監査活動の理解を深めることによって、相互認識の強化、新たな課題への気づきを得ることができると考えております。情報共有による相互理解だけでなく、より広い視点での気づきや重要な監査項目への展開もでき有効であると判断いたしました。

4)　子会社からの報告・聴取、実地調査

各子会社との関係では、子会社経営層と当社の管理部門、当社の執行部門が行う月例の各子会社報告会に常勤監査役が出席し、業績報告や各種課題についての議事を聴取しております。また、常勤監査役は監査室と共に子会社を訪問し、内部監査の状況を確認するとともに責任者と面談を行い、内部統制をはじめ子会社の状況把握を行っております。常勤監査役は各子会社に対する個別面談の結果について監査役会で報告し、各監査役と情報共有を図っており、取締役会での「監査役四半期報告」に反映されております。2025年3月期においては11か所の子会社事業所を訪問しております。

（監査役会の認識）

子会社については管理部門や管理体制がシモジマ本体ほどには充実していないこと、所在地的に離れていること、特に遠隔地にある場合は統制が及びにくいこと等から内部統制上の問題が発生する可能性も懸念されています。訪問頻度を高め子会社からの報告、聴取、実地調査に力を入れることが必要であると監査役会では判断しております。子会社事業所の報告についても取締役会及び監査役会での提言に反映し、有効であると判断いたしました。

ｄ．常勤監査役及び社外監査役の活動状況

当社監査役会の構成は、社内の状況に詳しい常勤監査役と社外の専門家である社外監査役（公認会計士、弁護士）によって構成されています。常勤監査役は社内の情報収集に関して高度な収集能力を発揮し、監査役会等で社外監査役に共有しております。また、社外監査役は専門的知見と、幅広い実務経験を基に意見を表明しています。

監査役会の取組みとして、監査役会で情報共有された様々な社内状況やリスク認識について、四半期ごとに取締役会に対して情報伝達を行い、監査役視点での意見及び提言を行っております。

常勤監査役は取締役会以外の社内重要会議にも出席し、取締役及び執行役員等の職務の執行状況を確認し、必要に応じて意見を表明しているほか、社内の各管理部門から報告を聴取し意見交換をしております。また各事業所及び子会社を訪問し、責任者から報告を聴取し意見交換を行うほか、子会社監査役を集めて情報共有や監査役活動の啓蒙を行っており、監査役会で社外監査役に情報共有を図っております。

◆主な監査活動と常勤監査役 社外監査役の職務分担

| 監査活動 | 常勤監査役 | 社外監査役
業務監査 | ・取締役会への出席及び意見の表明 ・代表取締役との意見交換 ・各取締役及び執行役員へのインタビュー及び意見交換 ・執行役員、取締役へのインタビュー及び意見交換 ・内部監査社長報告会への出席及び意見の表明 ・社外取締役監査役会定例懇話会への出席及び意見の表明 ・指名報酬委員会への出席及び意見の表明 ・重要会議 (執行役員会、内部統制委員会、売上検討会議、月次CA会議、DX委員会、各子会社報告会、サステナビリティ委員会、情報セキュリティ委員会等)への出席及び意見の表明 ・重要な資料 (重要な決裁資料、 稟議書、 契約書等) の閲覧と検証 ・当社及び子会社の主要な事業所への往査及び社員への面談及び意見の表明 ・内部監査部門より内部監査計画及び監査結果の受領と意見交換 ・各管理部門(経理部、総務部、人事部、商品部、情報システム部、経営企画部等) からの報告聴取と意見交換 ・各子会社監査役との意見交換 (グループ監査役連絡協議会実施2回/年) | ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● | ● ● ● ● ● ● ● ●
会計監査 | ・会計監査人監査計画の受領 ・期中レビュー報告書の受領 ・期末決算監査結果の受領と意見交換 ・会計監査人選解任評価の実施 ・会計監査人の監査報酬の検証 ・監査上の主要な検討事項(KAM)についての協議と検証 ・会計監査人による期末棚卸往査への同行 | ● ● ● ● ● ● ● | ● ● ● ● ● ●

◆会計監査人との連携状況等

連携内容 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 | １月 | ２月 | ３月
監査計画 |  |  |  |  | ● |  |  |  |  |  |  |
期中レビュー |  |  |  |  | ● |  |  | ● |  |  | ● |
ＫＡＭの検討 |  | ● |  |  | ● |  |  | ● |  |  | ● |
会社法に基づく監査 |  | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
金融商品取引法に基づく監査 |  |  | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |

◆社外取締役との連携状況

当事業年度において社外取締役３名と監査役３名にて、以下内容にて定例懇話会を開催し意見交換を実施いたしております。

・テーマ　　事業ポートフォリオ戦略とシモジマの業界別営業戦略について

人的資本経営視点での社長を取り巻く業務執行体制について

・開催頻度　４回/年

・所要時間　1.5時間/回

ｅ．監査役会の実効性評価

監査役会では監査役会の実効性評価を実施しています。この実効性評価は2022年３月期より毎年行っており、監査役が当事業年度の監査活動を振り返り、翌年度の監査計画を立案する際の資料にします。監査品質の向上を目的に評価・分析を行い、監査役監査の実効性向上を図っています。2022年３月期及び2023年３月期については18項目について常勤監査役が評価を行った後、監査役全員で協議を行いました。また、2024年３月期からは、各項目を類型化、詳細化し16類型57項目について全監査役が個別に評価を行った後、監査役全員で協議を行う方法としました。当監査役会は当事業年度の監査活動は「有効に機能しており実効性は認められる」 と結論付けました。

評価項目 (16類型) | １．監査役会の構成 ２．監査役会の機能 ３．内部統制システムに対する監視と検証 ４．法令等順守体制・リスクマネジメント体制の監視 ５．会計監査人の選解任及び評価 ６．取締役・取締役会との連携 ７．内部監査部門との連携 ８．会計監査人との連携 ９．三様監査体制 10. シモジマグループ監査役監査の体制 11. 財務報告及びディスクロージャーの監視と検証 12. 求める情報の円滑な提供の確保 13. トレーニングの機会の提供 14. コーポレートガバナンス・コードを踏まえた対応 15. ESGやSDGsへの対応 16. 監査役会の運営

なお、当監査役会は、2025年３月期の評価結果を受け2026年３月期においては、実効性の向上に向け、以下の項目を配慮して監査に取り組むことを全員一致で確認いたしました。

・内部統制システム監査の計画、運用状況の監視の改善

・監査スタッフの活用

・役員に対するトレーニングの機会

今後も定期的に監査役会の実効性評価を行い、更なる実効性の向上に取り組み、取締役及び取締役会、事業活動全般の監視、監査を行うことで、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に努める所存でございます。

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続き

当社は、内部統制システムの実効性を高めるため、内部統制に関する社内体制の強化を図るとともに、業務執行部門から独立した内部監査部門(監査室)３名が当社各部署及び子会社に対する内部監査(会計監査、業務監査、内部統制監査等)を定期的に実施しております。

監査対象は店舗及び営業所等の各営業拠点、本社各部門、子会社を含む全事業部門で、監査結果については内部監査報告書により社長及び監査役会に報告されております。業務活動の効率性、違法性、社内規程の順守等に関する検証を行っております。また、2023年３月期から定期的に取締役会にも報告を行う体制となり取締役会への直接の報告ルートが出来たことにより、内部監査の計画及び結果について取締役会にも直接報告が行われております。

内部監査部門に相当する監査室は、業務執行部門から独立した立場からの定期的な監査と検証の実施により、社内各事業部門や子会社の内部統制運用上の確認や違法行為がないか等の確認を行っております。また、監査役との密接な連携を確保し、定期監査や四半期毎の報告等を通じて外部会計監査人との連携を行っています。監査室は監査役との情報交換や状況確認を行い、会計監査人とも情報の共有を行うことによって三者間の連携を図っております。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査部門、監査役及び会計監査人は、定期的 (四半期に１回)に会合を持ち、互いの監査によって得られた情報を共有しており、実効的な監査環境の整備に努めております。また、内部監査部門は、財務報告に係る内部統制の評価を、独立した立場で行い、その結果を各取締役が参加する内部統制委員会において報告しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称 EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間 　31年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　吉田英志

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　山本秀仁

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他18名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会では、当社の財務諸表監査においては、市場等への適切な経営情報を提供するとともに、公正不偏の立場から監査が実施されるよう社内環境等を整備する観点から、監査の品質管理体制の内容、独立性及び専門性の有無、当社の事業内容や業務プロセスへの理解の程度等を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、公益社団法人日本監査役協会による「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に会計監査人の評価を実施しております。

評価項目 | 評価基準
監査法人の品質管理体制 | ①監査法人が自ら発行する監査品質に関する報告書 ②日本公認会計士協会の品質管理レビュー結果及び公認会計士監査・審査会による検査結果通知書
監査チームの独立性 | ①監査法人内の人事ローテーション ②監査チームから聴取する期中及び期末の活動状況 ③監査チームの職業的懐疑心の保持 ④監査チームの当社事業内容への理解
監査報酬 | ①経営者および内部監査部門との適切なコミュニケーションの実施 ②監査役会との適切なコミュニケーションの実施
監査役会や経営者等とのコミュニケーション | ①経営者および内部監査部門との適切なコミュニケーションの実施 ②監査役会との適切なコミュニケーションの実施
当社グループ全体の考慮 | ①子会社を含む当社グループ全体を考慮した監査計画と実施
不正リスクの考慮 | ①不正リスクを勘案した監査計画と実施 ②監査法人の品質管理体制における不正リスクの考慮

また、EY新日本有限責任監査法人は「監査法人のガバナンス・コード」を採用し、そのすべての原則１から原則５を適用しており、対応状況についての説明を受けております。さらに、EY新日本有限責任監査法人から外部機関による検査等の結果 (日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果)を入手し、説明を受けております。

以上を総合的に検討いたしました結果、監査役会は会社法施行規則第126条第4項による会計監査人の解任又は不再任について、EY新日本有限責任監査法人の当社監査チームがいずれの項目についても対処できており不再任とすべき事項は見当たらず、当社の会計監査人として再任することが妥当であるとの評価に至っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 39 | － | 43 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 39 | － | 43 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、当社の事業規模及び監査計画説明書をもとに、合理的な監査時間を見積り、日本公認会計士協会の監査実施状況調査を参考に監査報酬額を決定しています。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役が決定した会計監査人の報酬等の額について、監査役会が同意した理由は、会計監査人との監査契約との内容に照らして、監査契約の適切性、報酬単価の妥当性及び報酬見積りの算出根拠等を総合的に検討いたしました。

・会計監査人の監査計画の内容

・会計監査の職務執行状況

・報酬見積りにおける監査に必要な時間の増減等算定根拠

・会計年度ごとの監査時間の推移及び各年度の増減理由

以上を検討した結果、監査役会は会計監査人から提出のあった監査報酬は妥当であると判断し、会社法第399条の定めるところにより、管理部門が行った監査報酬の判断に同意いたしました。

#### (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、1994年６月30日開催の第33回定時株主総会において、取締役の報酬額を年間総額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）とし、監査役の報酬額を年間総額100百万円以内とする旨決議をいただいております（当該株主総会終結時点の取締役の員数は10名、監査役の員数は１名です）。当該決議を踏まえ、2021年２月22日開催の当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、2021年６月23日開催の第60回定時株主総会では、取締役及び監査役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定に関する件につきご承認いただきました。

2022年５月11日開催の当社取締役会におきましては、従来の「基礎報酬と賞与」という体系を改め、固定報酬としての「基本報酬」と変動報酬としての「業績連動報酬等」という２つの体系を2022年７月より導入する旨を決議いたしました。同方針は、コーポレートガバナンスに関する当社の基本方針に基づき、各役員が業務執行・経営監督に関する機能を適切、かつ十分に発揮することにより、当社グループの持続的成長と継続的な企業価値や株主価値の向上に資するよう定められています。

これらの決議を踏まえた、当事業年度における当社の方針は、以下のとおりであります。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

報酬等の水準については当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できるレベルを目標としています。

ａ．役員報酬等の構成について

・業務執行役員の報酬等の体系は各役員の役割や職責に基づいて支給される「基本報酬(固定報酬)」と業績等に連動して決定される「業績連動報酬等(変動報酬)」の２種類構成といたします。上記報酬の構成比率は、基本報酬：業績連動報酬等(基準額)の比率を88：12といたします。

(a) 基本報酬

・基本報酬は職責に応じた堅実な職務執行を促すことを目的としています。

・基本報酬額は役位・就任年数・職責を勘案し、経験値・評価等を調整の上決定されます。

・2021年６月23日開催の第60回定時株主総会決議により、各取締役及び各監査役は、譲渡制限付株式の付与を受けうることとなりました。付与の総数は、基本報酬の内枠内で、各取締役及び各監査役が選択することとなります。

(b) 業績連動報酬等

・業績連動報酬等はグループの成長に向けた業績向上の意識を高めることを目的としています。（業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役には、業績連動報酬等は相応しくないため、基本報酬のみの支給としています。）

・業績連動報酬等総額は業績連動報酬等基準額に、特定する業績指標の目標値達成度及び前年度実績値に対する達成度を反映した係数を乗じて決定いたします。

(注１)業績連動報酬等基準額は、直近10年間における親会社株主に帰属する当期純利益の平均額を基礎値とし、当該金額に一定の割合を乗じて算出された金額といたします（但し、基準額の上限については、基礎値の200％とします）。

(注２)業績指標は、ⅰ)連結売上高、ii)連結営業利益、iii)EPS(1株当たり連結当期純利益)をもとに、各指標の目標値（事業計画値)及び前年度における実績値に対する達成度に応じて算定した係数となります。具体的には、下記の各基本指標とそれに関する各割合との積を合算した値となります。

業績指標 | 割合 | 達成率
連結売上高に関する達成率（予算対比） | 15％ | 98.09％
連結売上高に関する達成率（前年実績対比） | 15％ | 104.99％
連結営業利益に関する達成率（予算対比） | 20％ | 77.96％
連結営業利益に関する達成率（前年実績対比） | 20％ | 91.54％
EPS（１株当たり連結当期純利益）に関する達成率（予算対比） | 15％ | 83.42％
EPS（１株当たり連結当期純利益）に関する達成率（前年実績対比） | 15％ | 87.89％

上掲各基本指標は、当社の業績向上と本業の発展、株主の皆さまへの利益還元への寄与を重視する視点から選択しております。

業績連動報酬等の額＝（直近10年間における親会社株主に帰属する当期純利益の平均の一定割合）×Σ（各業績指標×各割合）

なお、取締役の報酬等の額には、従来通り使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれないことといたします。

ｂ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

報酬等の付与の時期や条件に関する決定は、前事業年度の業績が確定した５月初旬以降に開催される取締役会にて行います。

ｃ．報酬等に関するガバナンスについて

・役員報酬等に関する方針・内容の決定権限は、当社取締役会にあります。同決定につき、取締役会は、任意の指名報酬委員会に対して諮問を行い、その答申を受けており、当事業年度に係る各取締役に対する報酬等の決定に際しても、指名報酬委員会からの同答申を尊重し、上掲方針に沿うものと判断しております。

・当事業年度における指名報酬委員会の活動状況は以下のとおりであります。

氏名 | 役位 | 在任期間 | 出席状況 （2025年3月期）
梅野　勉 | 社外取締役(委員長) | ８年 | ３回/３回
岩﨑剛幸 | 社外取締役 | ４年 | ３回/３回
金井千尋 | 社外取締役 | ３年 | ３回/３回
佐藤裕一 | 社外監査役 | ８年 | ３回/３回
榎本峰夫 | 社外監査役 | ８年 | ２回/２回
唐澤貴夫 | 社外監査役 | ０年 | １回/１回
笠井義彦 | 代表取締役社長 | ５年 | ３回/３回
下島雅幸 | 代表取締役副社長 | ２年 | ３回/３回

・当社の役員報酬等のあり方につきましては、今後も株主の利益を尊重した経営を図りつつ役員の健全なインセンティブ確保を図るべく、非金銭報酬等も含め継続して検討を行ってまいります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 非金銭報酬等 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 199 | 153 | － | 26 | 18 | 7
監査役 （社外監査役を除く） | 27 | 23 | － | 4 | － | 2
社外役員 | 29 | 23 | － | 5 | － | 6

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社におきましては、株式のうち、専ら株式の価値の上昇または株式からの配当等によって利益を受けることを保有目的とするものを保有目的が純投資目的である投資株式とし、株式の価値の上昇または株式からの配当等によって利益を受けること以外を保有目的とするものを保有目的が純投資目的以外の投資株式としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の投資株式の保有は、縮減を基本方針としておりますが、当社の成長に資するか、将来的な事業の発展に資するかを総合判断し、例外的に実施しています。

個別銘柄の保有の適否に関しましては、株価の動向や受取配当金のみならず、関連取引の経緯や規模、将来の見込みなどの諸事情を勘案し、総合的な判断をしています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 4
非上場株式以外の株式 | 4 | 445

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ニトリホールディングス | 12,100 | 12,100 | 当社の包装資材事業の販売向上及び取引関係の維持も含め保有しています。 | 無
179 | 285
㈱ｃｏｔｔａ | 509,400 | 509,400 | 製菓・製パン向け事業の販売拡充のため、当該社の和洋菓子・弁当用等の包装資材事業と戦略的対応を取組むため保有しています。 | 無
206 | 251
積水化学工業㈱ | 23,000 | 23,000 | 当社の包装資材事業で顧客の販売拡充と当該社の高機能樹脂商品の開発力等コラボレーションが取組めるため保有しています。 | 有
58 | 51
ザ・パック㈱ | 200 | 200 | 包装資材事業において相互の商品特性を活かした販売拡充を目的としております。良好な取引関係の維持を図るため、継続して保有しています。 | 有
0 | 0

（注）当社においては、特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難な状況にあります。個別株式の保有の合理性につきましては、取引関係等に対する影響と当社の財務状況等に対する影響をそれぞれ検討し、関連部署で協議のうえ、取締役会にて点検を行っております。