第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
78,600,000 |
|
計 |
78,600,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
37,375,636 |
37,375,636 |
東京証券取引所 市場第一部 |
（注） |
|
計 |
37,375,636 |
37,375,636 |
－ |
－ |
（注）１．単元株式数は100株であります。
２．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成26年６月27日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
１．新株予約権の数（個） |
17,920 |
17,790 |
|
２．新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
３．新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式、単元株式数100株 |
同左 |
|
４．新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,792,000 （注１） |
1,779,000 |
|
５．新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,909 （注２） |
同左 |
|
６．新株予約権の行使期間 |
自 平成28年７月17日 至 平成30年７月16日 |
同左 |
|
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,909 資本組入額 955 |
同左 |
|
８．新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問または当社の子会社の取締役の地位にあることを要する。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める一定の要件を充たした場合、または当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問または当社の子会社の取締役の地位を失った後も引き続き、その権利を行使することができる。 ② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当該新株予約権を行使することができない。 ③ 行使期間の最終日（行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。）の前営業日までに、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の120％以上となった場合、当該日の翌日以降、新株予約権者は当該新株予約権を行使することができる。 ④ その他権利行使の条件は、平成26年６月27日開催の当社定時株主総会決議および同日開催の当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
|
９．新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
10．新株予約権の取得の条件 |
① 当社は、新株予約権者が上記８．に定める新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。 ② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。 ③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部の放棄を申し出た場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。 |
同左 |
|
11．代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
12．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。 |
同左 |
|
13．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当該新株予約権を無償で取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
同左 |
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
13．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 上記５.に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。 ⑤ 新株予約権の行使期間 行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項 上記12.に定めるところと同様とする。 ⑦ 新株予約権の行使の条件 上記８.に定めるところと同様とする。 ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。 ⑨ 新株予約権の取得の条件 当社は、新株予約権者が上記８.に定める新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合及び当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合並びに新株予約権者が新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。 |
同左 |
|
14．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て |
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
同左 |
|
15．新株予約権証券の発行 |
新株予約権証券は発行しないものとする。 |
同左 |
（注）１． 割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。
２． 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
|
1株当たりの時価 |
||||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
上記算式において、「１株当たりの時価」とは、調整後行使価額を適用する日（以下「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」
は、円未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替える。
さらに、上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成25年４月１日 （注） |
18,687 |
37,375 |
－ |
4,993 |
－ |
5,994 |
（注）株式分割（１：２）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
30 |
17 |
53 |
131 |
4 |
5,892 |
6,127 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
66,718 |
1,830 |
130,021 |
107,928 |
6 |
67,217 |
373,720 |
3,636 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
17.85 |
0.49 |
34.79 |
28.88 |
0.00 |
17.99 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式1,856,408株は、「個人その他」に18,564単元及び「単元未満株式の状況」に8株含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BBH FOR MATTHEWS JAPAN FUND (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) |
4 EMBARCADERO CTR STE 550 SAN FRANCISCO CALIFORNIA ZIP CODE:94111 (東京都千代田区丸の内２丁目７-1) |
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) |
ONE LINCOLN STREET、BOSTON MA USA 02111 (中央区日本橋３丁目11-１) |
|
|
|
GOLDMAN，SACHS&CO．REG (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) |
200 WEST STREET NEY YORK，NY，USA (東京都港区六本木６丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー) |
|
|
|
|
|
|
|
|
GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
BANKPLASSEN2、0107 OSLO １ OSLO 0107 NO (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１． 当事業年度末現在における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
２． 上記のほか、自己株式が1,856千株あります。
３． 平成28年２月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、マフューズ・インターナショナル・キャピタル・マネージメント・エルエルシー及びマフューズ・インターナショナル・ファンズが、それぞれ平成28年１月27日現在及び平成28年１月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
大量保有者 |
マフューズ・インターナショナル・キャピタル・マネージメント・エルエルシー |
マフューズ・インターナショナル・ファンズ |
|
住所 |
Four Embarcadero Center,Suite 550,San Francisco,CA 94111,U.S.A. |
Four Embarcadero Center,Suite 550,San Francisco,CA 94111,U.S.A. |
|
保有株券等の数 |
1,885,800株 |
1,891,600株 |
|
株券等保有割合 |
5.05％ |
5.06％ |
４． 平成28年12月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、SMBC日興証券株式会社が、平成28年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
大量保有者 |
SMBC日興証券株式会社 |
|
住所 |
東京都千代田区丸の内 ３丁目３番１号 |
|
保有株券等の数 |
9,400株 |
|
株券等保有割合 |
0.03％ |
５． 平成29年1月5日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーが平成28年12月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
大量保有者 |
ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー |
|
住所 |
1601 Cloverfield Blvd.,Suite 505ON, Santa Monica,CA 90404,USA |
|
保有株券等の数 |
3,255,700株 |
|
株券等保有割合 |
8.71％ |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 1,856,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 35,515,600 |
355,156 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,636 |
－ |
同上 |
|
発行済株式総数 |
37,375,636 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
355,156 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社ドウシシャ |
大阪市中央区東心斎橋１丁目５番５号 |
1,856,400 |
－ |
1,856,400 |
4.97 |
|
計 |
－ |
1,856,400 |
－ |
1,856,400 |
4.97 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
（平成26年６月27日取締役会決議）
会社法に基づき、平成26年６月27日開催の当社取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
|
１.決議年月日 |
平成26年６月27日 |
|
２.付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役６名、監査役４名、従業員191名、顧問５名、子会社取締役８名 |
|
３.新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
４.株式の数（株） |
同上 |
|
５.新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
６.新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
７.新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
８.新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
９.代用払込みに関する事項 |
― |
|
10.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
取締役会（平成28年８月17日）での決議状況 （取得期間 平成28年８月18日～平成29年３月31日） |
1,000,000 |
2,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
997,700 |
1,999 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
2,300 |
0 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
0.2 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
0.2 |
0.0 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
50 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
(注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,856,408 |
－ |
1,856,408 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、株主の皆様に対する適切な利益還元を経営の最重要政策を位置づけ、積極的かつ安定的な配当の維持継続に留意するとともに、社員の成果に対する報酬制度も考慮し、経営環境の変化に対応できる企業体質の強化と将来の新規事業展開に備えて、内部留保にも配慮していく所存であります。
今後も引き続き、業績向上と財務体質の強化を図りながら経営基盤を強化し、株主の皆様のご期待に沿うべく努力してまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり普通配当50円の配当（内中間配当25.00円）を実施することを決定しました。この結果、当期の配当性向は39.22％となりました。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年10月28日 |
899 |
25.0 |
|
平成29年６月29日 定時株主総会決議 |
887 |
25.0 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第37期 |
第38期 |
第39期 |
第40期 |
第41期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
2,850 □1,414 |
1,689 |
2,129 |
2,664 |
2,365 |
|
最低（円） |
1,997 □1,347 |
1,230 |
1,465 |
1,775 |
1,817 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成25年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
平成29年２月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
2,190 |
2,117 |
2,109 |
2,183 |
2,164 |
2,136 |
|
最低（円） |
2,108 |
1,927 |
1,955 |
2,075 |
2,000 |
2,058 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 会長 |
最高経営責任者 |
野村 正治 |
昭和21年９月18日生 |
|
(注)３ |
1,039 |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
最高執行責任者 |
野村 正幸 |
昭和47年６月３日生 |
|
(注)３ |
47 |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役副会長 |
会長補佐 |
金原 利根里 |
昭和27年８月５日生 |
|
(注)３ |
85 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役兼専務執行役員 |
第１事業本部長兼イタリア事務所担当役員 |
二木 和宏 |
昭和30年11月１日生 |
|
(注)３ |
17 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役兼執行役員 |
財務経理、貿易業務、業務管理担当役員 |
松本 崇裕 |
昭和45年８月25日生 |
|
(注)３ |
0 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
後藤 長八 |
昭和20年２月９日生 |
|
(注)３ |
1 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
熊本 倫章 |
昭和22年11月９日生 |
|
(注)３ |
2 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
藤本 利博 |
昭和26年１月25日生 |
|
(注)４ |
33 |
||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
坂本 明 |
昭和22年12月18日生 |
|
(注)４ |
2 |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
小山 史郎 |
昭和10年１月11日生 |
|
(注)４ |
8 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
江戸 忠 |
昭和19年９月16日生 |
|
(注)４ |
0 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計11名 |
|
1,239 |
（注）１．取締役 後藤 長八及び熊本 倫章は、社外取締役であります。
２．監査役 小山 史郎及び江戸 忠は、社外監査役であります。
３．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
なお、監査役 藤本 利博は、任期満了前に辞任により退任した監査役の補欠として選任されているため、その任期は当社定款の定めにより、前任者の残存期間となります。
５．代表取締役社長兼最高執行責任者 野村 正幸は代表取締役会長兼最高経営責任者 野村 正治の長男であります。
６．当社は、経営の意思決定・戦略の遂行・リスク管理を迅速に行うため、執行役員制度を導入しております。
なお、取締役でない執行役員は以下のとおりであります。
|
専務執行役員 |
第２事業本部長 |
井 下 主 |
|
専務執行役員 |
第３事業本部長 |
阪 本 路 憲 |
|
常務執行役員 |
第４事業本部長兼食品・酒類事業部長 |
須 佐 美 徹 |
|
常務執行役員 |
第５事業本部長 |
橋 本 嘉 雄 |
|
常務執行役員 |
第７事業本部長兼Ａ＆Ｖ関連商品ＤＩＶダイレクター |
伊 賀 元 徳 |
|
常務執行役員 |
業務改革室長 |
岩 本 清 春 |
|
常務執行役員 |
経営企画、人事企画担当役員、社長室長、経営企画部ダイレクター兼人事企画部ダイレクター、ＩＲ広報担当 |
小 栁 伸 成 |
|
常務執行役員 |
第６事業本部長 |
金 子 佳 明 |
|
常務執行役員 |
時計ブランド雑貨事業部長 |
渡 辺 浩 治 |
|
常務執行役員 |
ギフト事業部長 |
安 藤 学 |
|
執行役員 |
総務、労務、セールスサポートセンター担当役員 |
加 藤 公 彦 |
|
執行役員 |
営業企画部ダイレクター兼ＩＲ広報担当 |
鈴 木 高 広 |
|
執行役員 |
ブランドバッグ＆ビューティー事業部長 |
米 田 英 司 |
|
執行役員 |
繊維事業部長 |
藤 田 幹 雄 |
|
執行役員 |
ライフスタイル事業部長 |
村 井 洋 一 |
|
執行役員 |
Ａ＆Ｖ関連事業部長兼Ａ＆Ｖ関連営業ＤＩＶ（東京）ダイレクター |
西 山 淳 |
|
執行役員 |
ホームリビング事業部長 |
槇 坂 徹 |
|
執行役員 |
輸出販売部担当役員 |
堀 英 世 |
|
執行役員 |
内部統制担当役員兼内部統制室ダイレクター |
七 村 浩 治 |
|
執行役員 |
生活関連事業部長 |
達 等 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方として「社会・顧客・株主・社員といったステークホルダーに対する社会的責任(ＣＳＲ)」を果たすための経営統治機能と位置づけております。
従って、当社の経営理念である「つぶれないロマンのある会社づくり」を実現、継続するため、経営の透明性、健全性を高め、ステークホルダーへの責任を果たすべく経営上の組織体制や仕組みを整備統制し、徹底したコンプライアンスのもとで安定して収益を上げられるように進めております。
１．コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び内部統制システムの整備状況等
（１） ガバナンス体制
① 当社の取締役会は社外取締役２名（２名共に独立役員）を含む７名で構成され、原則として毎月第５営業日に定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、「重要な財産の処分及び譲受け」並びに「多額の借財」のうち、時期を捉えた迅速な意思決定が必要な事案については、取締役会において選定した特別取締役による決議を行います。
② 監査役（４名のうち２名が社外監査役且つ独立役員）は、監査方針に基づく監査を行い、適宜助言や是正勧告を行うと共に、代表取締役、会計監査人との意見、情報交換を行っております。
③ 取締役の報酬については、取締役会で、監査役は監査役会での協議のうえ、決定しております。
④ 企業活動に伴うリスクに関し、日常業務における不具合については当社独自のシステムであるクイックレポート（業務改善情報を迅速に会社に報告するための当社独自の仕組みを指し、電子化されたワークフローシステムであります。）により対応を行い、重要問題に対しては必要に応じ危機管理委員会を設置し、予防的対策を速やかに実行させる体制を構築しております。また、全社的にはコンプライアンス推進委員会を開催し、継続してリスクマネジメントが有効に機能するコンプライアンス重視の経営が可能な体制づくりを行っております。
なお、当社は、社外役員の選任に際して、弁護士・税理士・公認会計士あるいは経営の専門家としての専門知識その他経営、組織運営に係る知識、見識、経験、人格などを総合的に勘案し選任することとしております。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容は、社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合、法令の定める額を限度としてその責任を負うものとし、責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限るものとしております。
（２） 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上に資することを目的として、以下のとおり内部統制に関する体制の整備・充実を図っております。
① 取締役の職務の執行が法令等に適合するための体制
内部統制室を中心とした内部監査、クイックレポートなどにより取締役、使用人が互いに牽制し、コーポレート・ガバナンスを充実させると共に、社長を最高責任者とするコンプライアンス推進委員会を設置し、これらを推進しております。
② 業務の適正を確保するための体制
・情報保存管理体制
取締役会議事録、株主総会議事録、稟議書など取締役の職務の執行に関する情報、資料などの管理については、「文書管理規程」などにより作成、保存、管理を行っております。
・リスク管理体制
事業活動に潜在するリスクを設定し、危機管理委員会の各グループにて当該リスクの予防及び対策を検討し、危機管理に関する規程類の制定、見直し、教育、指導を行っております。また、緊急事態またはその恐れがある場合には、社長を対策本部長とした危機管理対策本部を設置し、その対応に当たっております。
・効率的職務執行体制
原則として毎月第５営業日に定例の、また、適宜必要に応じて取締役会を開催し、現状及び重要課題に関する議論を行い、中長期については予算会議等を通して計画の適正化を図る事で執行の効率化を図っております。なお、当社においては、時期を捉えた迅速な意思決定が必要な事項については、取締役会において選定した特別取締役による決議を行います。
・コンプライアンス体制
コンプライアンス推進委員会を設置し、事業活動に関する法令、企業倫理、ドウシシャグループ企業行動憲章、社員行動規範、社内規程などの遵守を確保するため、同志社ＤＮＡスクール（当社の社内研修制度の中核となる、社員教育専門機能を指します。）などを通じた教育、研修を実施し、検証しております。
③ グループ会社の業務の適正を確保するための体制
連結経営を念頭に、関係会社管理規程や業務分掌などに基づき業務の適正化を図ると共に、当社での役員会開催など親密な意思疎通を図っております。
・子会社の情報管理体制
グループ全体での事業計画発表会開催や、当社での取締役会開催など親密な意思疎通を図っているほか、主要な議案については事前協議をし、子会社の取締役会への報告事項を把握しております。また、当社の取締役会には子会社からの業績報告を含んでおります。
・子会社のリスク管理体制
危機管理に関する規程類はグループ各社で共有しており、必要に応じて当社の危機管理委員会において、対策を協議する体制を構築しております。
・子会社の効率的職務執行体制
子会社担当役員が職務の執行について、必要に応じて指導を行っております。また、中長期的には経営計画を当社がレビューし、その内容を精査、指導しております。
・子会社のコンプライアンス体制
当社のコンプライアンス推進委員会で子会社の事業活動における法令、企業倫理、社内規程などの遵守を確認しており、同志社ＤＮＡスクールなどを通じて教育、研修を実施しております。
④ 監査役監査の体制
監査役は、監査方針に基づく監査事項、クイックレポートや内部通報に関する規程に基づく法令違反、その他コンプライアンス上の事案について、適宜助言や是正勧告を行うなど内部統制が有効に機能するよう努めており、会社は以下の体制を整備しております。
・監査役の補助使用人に関する事項
監査役は必要に応じて補助使用人を置く事が認められており、法務部及び内部統制室のメンバーが補助使用人として監査役及び監査役会の職務執行を補助しております。
・監査役の補助使用人の独立性に関する事項
監査役及び監査役会の職務を補佐する補助使用人の人事異動、報酬などについては事前相談などにより独立性を確保するような措置をとっております。
・監査役の補助使用人への指示の実効性に関する事項
監査役からの指示を受けた補助使用人は、適宜指示内容についての報告を監査役に実施しております。
・監査役への内部報告体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害が発生する事実、または法令・定款に違反する行為の恐れがあると知った場合もしくは監査役から報告を求められた場合、いずれも関係資料を開示し、その説明を行う事ができ、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。
また、監査役がいつでも使用人作成のクイックレポートを閲覧できる体制を構築しております。
・監査役への報告者の保護体制
内部通報規則において、内部通報に関する情報も種類や相手先について制約することなく、また、通報者に不利益のある扱いをしないことを明示、徹底しております。
・監査役の独任制に関する事項
監査役には、職務執行の必要に応じて必要な費用の前払い、精算が認められております。また、当社は、監査役の職務執行のため、一定額の予算を設けております。
・監査役監査の実効性を担保する為の体制
監査役は、四半期に一度、定期的にまた必要に応じて代表取締役、会計監査人と意見、情報交換を行うと共に、監査方針に基づく監査事項、クイックレポートや内部通報に関する規程に基づく法令違反その他コンプライアンス上の事案について、適宜助言や是正勧告を行っております。
（３） 内部統制システムの運用状況の概要
① 取締役の職務の執行が法令等に適合するための体制
内部統制室を中心とした内部監査、クイックレポートなどにより取締役、使用人が互いに牽制し、コーポレートガバナンスを充実させると共に、社長を最高責任者とするコンプライアンス推進委員会を設置し、定期的に委員会を開催してコンプライアンスの遵守状況を評価、必要に応じて業務執行の見直し等を実施しております。
② 業務の適正を確保するための体制
業務の適正を確保するため、当社では原則として毎月第５営業日に定例の、また適宜必要に応じて取締役会を開催し、現状および重要課題に関する議論を行い、中長期については予算会議等を通して計画の適正化を図る事で執行の効率化を図っております。
また、定期的及び必要に応じて社長を委員長とする危機管理委員会を開催し、リスクの状況を評価し、必要に応じて業務執行の見直し等を実施しております。
③ グループ会社の業務の適正を確保するための体制
連結経営を念頭に、関係会社管理規程や業務分掌などに基づき業務の適正化を図ると共に、当社での役員会開催など親密な意思疎通を図っております。
また、コンプライアンス、リスク管理等の観点ではグループとして共通の上記枠組みで運用する事で、事業規模に関わらず親会社と同等の管理を実現しております。
④ 監査役監査の体制
監査役は、監査方針に基づく監査事項、クイックレポートや内部通報に関する規程に基づく法令違反その他コンプライアンス上の事案について、適宜助言や是正勧告を行うなど内部統制が有効に機能するよう努めており、独立性の高い内部統制室（内部監査部門）が監査役を補助する事で監査役監査の効率性、実効性を高めております。
（４） 内部監査及び監査役監査の状況
監査役会は、監査役４名（４名のうち、社外監査役は２名・常勤監査役は２名）により構成され、それぞれが独立した視点から取締役を監査しております。また、内部統制室により、随時内部監査を実施しております。
監査役は非常勤も含めて取締役会には原則すべて出席し、常勤監査役は社内の会議にも積極的に参加しており、内部統制室とあわせて取締役の職務執行を十分監査できる体制となっております。
① 監査役と会計監査人の連携状況
監査役は主として業務監査の観点から、経営に対する監視、監督の機能を果たしております。また、会計監査人は、会計及び内部統制の観点からそれぞれ監査を行っております。監査役と会計監査人は定期的及び必要に応じて連絡会を開催し、監査に関する意見、情報の交換を行うなど、連携と協調を図ることにより双方の監査を充実、向上させております。
② 監査役と内部監査部門の連携状況
当社では、内部監査機能を持つ内部統制室を設置しており、業務の遵法性や効率性を担保、検証するために行う内部監査や、その監査結果に基づく被監査部門への改善勧告、検証を、監査役と内部統制室が連携して実施することで、内部監査機能と内部統制機能をより強固なものとするように努めております。また、内部統制室は必要に応じて会計監査人との情報交換及び意見交換を実施し、監査の質を向上させる事に努めております。
③ 社外取締役との連携状況
社外取締役は、経営に対する監督にあたり必要に応じて、内部統制室、監査役及び会計監査人と協議、報告、情報の交換を行うことにより連携を図っております。
④ 社外取締役及び社外監査役のサポート体制
取締役会の開催に際しては、取締役会事務局である総務部及び東京管理部が、資料の事前送付を行うとともに、重要な案件については議案の事前説明を行っております。
また、監査役の監査業務をサポートするため、専従スタッフは置いておりませんが、社外監査役を含めた監査役の職務をより円滑に遂行できるように、４名のメンバーによる補助業務を実施しております。
（５） 社外監査役及び社外取締役との関係、選任のための独立性に関する基準
当社は、社外監査役及び社外取締役の選任に際して、弁護士・税理士・公認会計士あるいは経営の専門家としての専門知識その他経営、組織運営に係る知識、見識、経験、人格などを総合的に勘案し選任することとしております。
・社外監査役
当社では、２名の社外監査役を選任しており、両名はいずれも、上記要件を満たしていると判断しております。
・社外取締役
当社では、２名の社外取締役を選任しており、両名はいずれも、上記要件を満たしていると判断しております。
なお、当社と社外監査役、社外取締役及びそれらが役員又は使用人として過去に在籍したことのある会社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他について特別の利害関係はありません。
また、社外監査役及び社外取締役は、社外情報も含め、大所高所からの意見や専門的かつ客観的な立場での検討を実施しており、社外取締役・社外監査役の４名を独立役員に指定しております。独立役員の指定にあたっては、当人が以下の①から⑤に該当しない事を確認しており、独立役員として充分にその役割を果たせるものと考えております。
①当社の業務執行者
②当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者等又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者
③当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
④当社の主要株主
⑤次のイ又はロに掲げる者の近親者
イ．前①から④までに掲げる者
ロ．当社又は当社子会社の業務執行者
（６） 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名
有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員・業務執行社員 和田 安弘 杉田 直樹
（注）継続監査年数は全員７年以下であるため、記載を省略しております。
補助者の構成 補助者19名（公認会計士９名、その他10名）
（７） 取締役の定数
当社の取締役は、30名以内とする旨定款に定めております。
（８） 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
（９） 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
① 自己株式取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議をもって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
② 中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年９月末日の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（10） 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
２．リスク管理体制の整備の状況
コーポレート・ガバナンスの一環として、当社グループで継続的にリスクマネジメントに取り組んでおり、危機管理マニュアルの作成・運用を徹底するとともに、社長を最高責任者とする「危機管理委員会」を設置しております。また、一連のマネジメントサイクルの中、「潜在的リスクの縮小、及びリスクの顕在化、明確化」に重点をおき、事態を全社グループに知らしめ、早急に対策を検討実施するためのシステムとして「クイックレポート」を定着させており、リスク管理体制に万全を期しております。
なお、平成16年７月に取得した「ＩＳＯ14001」「ＩＳＯ9001」の定期審査をはじめ、３ヶ月単位の進捗管理を行い、それに付随する内部監査をして日々の業務プロセスの改善・改革にも努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
３．役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬の総額は219百万円であり、その内訳は以下のとおりであります。
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額 （百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
170 |
112 |
6 |
52 |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
26 |
23 |
0 |
2 |
3 |
|
社外役員 |
21 |
19 |
0 |
2 |
4 |
（注）１．上記には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．平成６年６月29日開催の第18回定時株主総会において取締役の報酬限度額は年額960百万円、監査役の報酬限度額については年額120百万円と決議しております。
３．取締役の報酬については、取締役会で、監査役は監査役会での協議のうえ、決定しております。
４．報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬総額は記載しておりません。
４．株式の保有状況
（１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
26銘柄 1,157百万円
（２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ |
329,720 |
640 |
取引関係強化 |
|
上新電機㈱ |
163,000 |
140 |
取引関係強化 |
|
コーナン商事㈱ |
23,519 |
39 |
取引関係強化 |
|
イオン㈱ |
22,180 |
36 |
取引関係強化 |
|
㈱セキチュー |
62,731 |
32 |
取引関係強化 |
|
㈱ＭｒＭａｘ |
100,000 |
28 |
取引関係強化 |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
3,183 |
15 |
取引関係強化 |
|
㈱フジ |
5,941 |
13 |
取引関係強化 |
|
イオン九州㈱ |
6,304 |
10 |
取引関係強化 |
|
㈱平和堂 |
4,000 |
9 |
取引関係強化 |
|
㈱ジュンテンドー |
64,661 |
8 |
取引関係強化 |
|
㈱マキヤ |
12,552 |
7 |
取引関係強化 |
|
㈱スクロール |
16,652 |
7 |
取引関係強化 |
|
ウエルシアホールディングス㈱ |
913 |
5 |
取引関係強化 |
|
㈱ベスト電器 |
35,000 |
4 |
取引関係強化 |
|
㈱エディオン |
3,887 |
3 |
取引関係強化 |
|
㈱エンチョー |
2,843 |
1 |
取引関係強化 |
|
㈱コメリ |
405 |
0 |
取引関係強化 |
|
㈱オリンピック |
1,000 |
0 |
取引関係強化 |
|
㈱ヨンドシーホールディングス |
165 |
0 |
取引関係強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
1,117 |
0 |
取引関係強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ |
331,460 |
593 |
取引関係強化 |
|
上新電機㈱ |
163,000 |
185 |
取引関係強化 |
|
コーナン商事㈱ |
24,474 |
51 |
取引関係強化 |
|
㈱セキチュー |
65,903 |
43 |
取引関係強化 |
|
イオン㈱ |
24,767 |
40 |
取引関係強化 |
|
㈱ＭｒＭａｘ |
100,000 |
40 |
取引関係強化 |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
3,504 |
15 |
取引関係強化 |
|
㈱ジュンテンドー |
27,389 |
15 |
取引関係強化 |
|
㈱フジ |
6,229 |
15 |
取引関係強化 |
|
イオン九州㈱ |
6,667 |
11 |
取引関係強化 |
|
㈱平和堂 |
4,000 |
10 |
取引関係強化 |
|
㈱マキヤ |
13,379 |
8 |
取引関係強化 |
|
㈱スクロール |
18,575 |
6 |
取引関係強化 |
|
ウエルシアホールディングス㈱ |
2,020 |
6 |
取引関係強化 |
|
㈱ベスト電器 |
35,000 |
5 |
取引関係強化 |
|
㈱エディオン |
4,093 |
4 |
取引関係強化 |
|
㈱エンチョー |
3,654 |
1 |
取引関係強化 |
|
㈱コメリ |
405 |
1 |
取引関係強化 |
|
㈱オリンピック |
1,000 |
0 |
取引関係強化 |
|
㈱ヨンドシーホールディングス |
217 |
0 |
取引関係強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
111 |
0 |
取引関係強化 |
（３）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
・非上場株式
該当事項はありません。
・非上場株式以外の株式
該当事項はありません。
（４）保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
45 |
－ |
45 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
45 |
－ |
45 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
方針としては定めておりませんが、監査日数等を勘案して決定しております。