## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 78,600,000
計 | 78,600,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 37,375,636 | 37,375,636 | 東京証券取引所 プライム市場 | （注）
計 | 37,375,636 | 37,375,636 | － | －

（注）１．単元株式数は100株であります。

２．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

１．決議年月日 | 2022年６月29日
２．付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役４名（社外取締役を除く。）、監査役２名、従業員236名、顧問５名、子会社取締役12名
３．新株予約権の数（個）※ | 19,600
４．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 当社普通株式1,960,000株、単元株式数100株 （注1）
５．新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,668 （注2）
６．新株予約権の行使期間※ | 自 2024年７月20日 至 2026年７月19日
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　 1,668 資本組入額　 834
８．新株予約権の行使の条件※ | ①　新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問または当社の子会社の取締役の地位にあることを要する。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める一定の要件を充たした場合または当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問または当社の子会社の取締役の地位を失った後も引き続き、その権利を行使することができる。 ②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当該新株予約権を行使することができない。 ③　行使期間の最終日（行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。）の前営業日までに、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の120％以上となった場合、当該日の翌日以降、本新株予約権者は当該本新株予約権を行使することができる。 ④　その他新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
９．新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
10．新株予約権の取得の条件※ | ①　当社は、新株予約権者が上記８．に定める新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。 ②　当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。 ③　当社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部の放棄を申し出た場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。
11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金※ | ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。
12．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当該新株予約権を無償で取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 上記５.に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。 ⑤　新株予約権の行使期間 行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。 ⑥　交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記11.に定めるところと同様とする。 ⑦　新株予約権の行使の条件 上記８.に定めるところと同様とする。 ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。 ⑨　新株予約権の取得の条件 当社は、新株予約権者が上記８.に定める新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合及び当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合並びに新株予約権者が新株予約権の全部または一部の放棄を申し出た場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。
13．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て※ | 新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
14．新株予約権証券の発行※ | 新株予約権証券は発行しないものとする。

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注１）　新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告するものとします。ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。

（注２）　新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | 1
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額
1株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において、「１株当たりの時価」とは、調整後行使価額を適用する日（以下「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」
は、円未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替える。

（注３）　調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによります。

上記（注１）に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日。）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金の額を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

新規発行株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）×分割前行使株式数
調整後行使価額

上記（注２）に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日。）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降。）、これを適用します。

（注４）　上記（注１）、（注２）のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行います。

（注５）　行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告するものとします。ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2013年４月１日 （注） | 18,687 | 37,375 | － | 4,993 | － | 5,994

（注）株式分割（１：２）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 18 | 23 | 110 | 179 | 28 | 16,590 | 16,948 | －
所有株式数 （単元） | － | 75,080 | 3,388 | 129,787 | 68,735 | 31 | 96,567 | 373,588 | 16,836
所有株式数の割合（％） | － | 20.10 | 0.91 | 34.74 | 18.40 | 0.01 | 25.85 | 100.00 | －

（注）自己株式3,234,655株は、「個人その他」に32,346単元及び「単元未満株式の状況」に55株含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
エムエス商事株式会社 | 大阪府大阪市中央区東心斎橋１丁目５－５ | 12,710 | 37.23
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 3,701 | 10.84
JP　MORGAN　CHASE　BANK （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF,LONDON, E14 ５JP,UNITED KINGDOM (東京都港区港南２丁目15-１品川インターシティＡ棟) | 1,256 | 3.68
野村　正治 | 兵庫県芦屋市 | 1,079 | 3.16
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 900 | 2.64
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 880 | 2.58
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－１ | 840 | 2.46
STATE　STREET　BANK　AND　TRUST　COMPANY (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 USA (東京都港区港南２丁目15-１品川インターシティＡ棟) | 709 | 2.08
野村信託銀行株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 608 | 1.78
ドウシシャ従業員持株会 | 大阪府大阪市中央区東心斎橋１丁目５－５ | 455 | 1.33
計 | － | 23,142 | 67.79

（注）１．　上記のほか、当社所有の自己株式3,234千株があります。

２．　2023年３月31日現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

３．　2022年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が、2022年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 株式 676,200 | 1.98
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 ミッドタウン・タワー | 株式 361,100 | 1.06

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 3,234,600 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 34,124,200 | 341,242 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 16,836 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 37,375,636 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 341,242 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社 ドウシシャ | 大阪市中央区東心斎橋１丁目５番５号 | 3,234,600 | － | 3,234,600 | 8.65
計 | － | 3,234,600 | － | 3,234,600 | 8.65

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2021年11月19日）での決議状況 （取得期間2021年11月22日～2022年７月31日） | 1,000,000 | 1,900
当事業年度前における取得自己株式 | 574,400 | 882
当事業年度における取得自己株式 | 425,600 | 646
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 31 | 0
当期間における取得自己株式 | 44 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 3,234,655 | － | 3,234,699 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡し、自己株式の買い取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する適切な利益還元を経営の最重要政策と位置づけ、積極的かつ安定的な配当の維持継続や市場環境・資本効率を勘案した自己株式の取得を実施していくとともに、社員の成果に対する報酬制度も考慮し、経営環境の変化に対応できる企業体質の強化と将来の新規事業展開に備えて、内部留保にも配慮していく所存であります。

今後も引き続き、業績向上と財務体質の強化を図りながら経営基盤を強化し、株主の皆様のご期待に沿うべく努力してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり普通配当65円の配当（内中間配当30.00円）を実施することを決定しました。この結果、当期の配当性向は38.94％となりました。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2022年10月31日 | 1,024 | 30.0
取締役会決議
2023年６月29日 | 1,194 | 35.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方として「社会・顧客・株主・社員といったステークホルダーに対する社会的責任(ＣＳＲ)」を果たすための経営統治機能と位置づけております。

従って、当社の経営理念である「つぶれないロマンのある会社づくり」を実現、継続するため、経営の透明性、健全性を高め、ステークホルダーへの責任を果たすべく経営上の組織体制や仕組みを整備統制し、徹底したコンプライアンスのもとで安定して収益を上げられるように進めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（１）企業統治体制の概要

当社は、経営に関わる重要事項の意思決定及び業務遂行のために取締役会を設置すると共に、経営に対する監視、監督の観点から、監査役・監査役会及び会計監査人を設置しております。

また、業務の遵法性や効率性の検証といった内部監査機能を持つ内部統制室や事業活動に関する法令、企業倫理などの遵守を確保するためのコンプライアンス推進委員会を設置しております。

取締役会は、社外取締役３名（３名共に独立役員）を含む野村正治、野村正幸、金原利根里、松本崇裕、小栁伸成、後藤長八、熊本倫章、高舛啓次の８名で構成され、原則として毎月第５営業日に定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

なお、「重要な財産の処分及び譲受け」並びに「多額の借財」のうち、時期を捉えた迅速な意思決定が必要な事案については、取締役会において選定した特別取締役による決議を行います。

監査役（３名のうち２名が社外監査役且つ独立役員）である、藤本利博、江戸忠、鈴鹿良夫は、監査方針に基づく監査を行い、適宜助言や是正勧告を行うと共に、代表取締役、会計監査人との意見、情報交換を行っております。

当事業年度において取締役会を年18回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況と付議・報告事項の件数については次のとおりであります。

取締役及び監査役の出席状況

氏名 | 役職 | 開催回数 | 出席回数
野　村　正　治 | 取締役会長 | 18回 | 18回
野　村　正　幸 | 代表取締役社長 兼 CEO 兼 COO | 18回 | 18回
金　原　利根里 | 代表取締役副社長 兼 営業統括 | 18回 | 18回
松　本　崇　裕 | 取締役 兼 常務執行役員 財務経理、 貿易業務、業務管理担当役員 | 18回 | 18回
後　藤　長　八 | 社外取締役 | 18回 | 18回
熊　本　倫　章 | 社外取締役 | 18回 | 17回
高　舛　啓　次 | 社外取締役 | 18回 | 18回
藤 本　利 博 | 常勤監査役 | 18回 | 18回
坂 本　明 | 常勤監査役 | 18回 | 18回
小 山　史 郎 | 監査役 | 18回 | 17回
江 戸　忠 | 監査役 | 18回 | 18回

付議・報告事項の件数

分類 | 2023年3月期
経営方針・戦略、サステナビリティ、ガバナンス関連 | 23件
決算・財務関連 | 22件
人事・組織・報酬関連 | 12件
リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンス関連 | ８件
監査役・会計監査人関連 | ３件
個別案件 | ４件
合計 | 72件

コンプライアンス推進委員会は、委員長である野村正幸、松本崇裕、加藤公彦、七村浩治及びその他必要に応じて委員長が指名したメンバーで構成され、継続してリスクマネジメントが有効に機能するコンプライアンス重視の経営が可能な体制づくりを行っております。

危機管理委員会は、委員長である野村正幸、松本崇裕、加藤公彦、七村浩治及びその他必要に応じて委員長が指名したメンバーで構成され、重要問題に対し予防的対策を速やかに実行する体制づくりを行っております。

サステナビリティ推進委員会は、委員長である野村正幸、松本崇裕、小栁伸成、加藤公彦、七村浩治及びその他必要に応じて委員長が指名したメンバーで構成され、サステナビリティを巡る課題および、リスクやコンプライアンスに係る課題への対応を協議・決定を行っております。

会計監査人は、有限責任　あずさ監査法人を選任し、会社法及び金融商品取引法の定めに基づく監査や会計処理等の監査が実施されております。

指名諮問委員会は過半数を独立社外取締役として委員５名（５名のうち、社外取締役３名）により構成され、取締役の選解任等にかかる取締役会の機能の透明性・独立性・客観性と説明責任強化のため、取締役会の諮問に応じ、取締役の指名等に関する事項について審議し答申する役割としております。当事業年度において指名諮問委員会を2022年４月に１回開催しており、検討事項として取締役のスキル・マトリックス案及び取締役（任期1年）候補者案について協議し、その結果について当社取締役会へ答申しております。

報酬諮問委員会は過半数を独立社外取締役として委員５名（５名のうち、社外取締役３名）により構成され、取締役の報酬等にかかる取締役会の機能の透明性・独立性・客観性と説明責任強化のため、取締役会の諮問に応じ、取締役の報酬等に関する事項について審議し答申する役割としております。当事業年度において報酬諮問委員会を2022年４月と６月の２回開催しており、検討事項として非金銭報酬等としての株式報酬である第９回ストックオプション発行案、基本報酬及び業績連動報酬である取締役の個人別の報酬決定基準案について協議し、その結果について当社取締役会へ答申しております。

企業活動に伴うリスクに関し、日常業務における不具合については当社独自のシステムであるクイックレポート（業務改善情報を迅速に会社に報告するための当社独自の仕組みを指し、電子化されたワークフローシステムであります。）により対応を行い、重要問題に対しては必要に応じ危機管理委員会を設置し、予防的対策を速やかに実行する体制を構築しております。

なお、当社は、社外役員の選任に際して、弁護士・税理士・公認会計士あるいは経営の専門家としての専門知識その他経営、組織運営に係る知識、見識、経験、人格などを総合的に勘案し選任することとしております。

（２）企業統治体制を採用する理由

当社は、監査役・監査役会（社外監査役２名）の機能を有効に活用するほか、業務執行を行う経営陣から独立した客観性の高い社外取締役を複数選任したうえで、当該社外取締役と監査役・監査役会、内部統制室等との連携を図ることにより、経営に対する監督機能の強化に資することが可能であると考えており、現行会社法制との整合性を保ちつつ、多数の株主様・投資家の方々から信認を得るべき上場会社にふさわしいコーポレート・ガバナンス体制の構築を重視し、また、企業統治の概要で述べた取組みにより経営に対して十分な監督・監査機能を発揮できると判断しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

（１）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上に資することを目的として、以下のとおり内部統制に関する体制の整備・充実を図っております。

Ⅰ．取締役の職務の執行が法令等に適合するための体制

内部統制室を中心とした内部監査、クイックレポートなどにより取締役、使用人が互いに牽制し、コーポレート・ガバナンスを充実させると共に、社長を最高責任者とするコンプライアンス推進委員会を設置し、これらを推進しております。

Ⅱ．業務の適正を確保するための体制

・情報保存管理体制

株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書など取締役の職務の執行に関する情報、資料などの管理については、「文書管理規程」などにより作成、保存、管理を行っております。

・リスク管理体制

事業活動に潜在するリスクを設定し、危機管理委員会の各グループにて当該リスクの予防及び対策を検討し、危機管理に関する規程類の制定、見直し、教育、指導を行っております。また、緊急事態又はその恐れがある場合には、社長を対策本部長とした危機管理対策本部を設置し、その対応に当たっております。

・効率的職務執行体制

原則として毎月第５営業日に定例の、また、適宜必要に応じて取締役会を開催し、現状及び重要課題に関する議論を行い、中長期については予算会議等を通して計画の適正化を図る事で執行の効率化を図っております。なお、当社においては、時期を捉えた迅速な意思決定が必要な事項については、取締役会において選定した特別取締役による決議を行います。

・コンプライアンス体制

コンプライアンス推進委員会を設置し、事業活動に関する法令、企業倫理、ドウシシャグループ企業行動憲章、社員行動規範、社内規程などの遵守を確保するため、教育、研修を実施し、検証しております。

Ⅲ．監査役監査の体制

監査役は、監査方針に基づく監査事項、クイックレポートや内部通報に関する規程に基づく法令違反、その他コンプライアンス上の事案について、適宜助言や是正勧告を行うなど内部統制が有効に機能するよう努めており、会社は以下の体制を整備しております。

・監査役の補助使用人に関する事項

監査役は必要に応じて補助使用人を置く事が認められており、法務部及び内部統制室のメンバーが補助使用人として監査役及び監査役会の職務執行を補助しております。

・監査役の補助使用人の独立性に関する事項

監査役及び監査役会の職務を補佐する補助使用人の人事異動、報酬などについては事前相談などにより独立性を確保するような措置をとっております。

・監査役の補助使用人への指示の実効性に関する事項

監査役からの指示を受けた補助使用人は、適宜指示内容についての報告を監査役に実施しております。

・監査役への内部報告体制

当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害が発生する事実、又は法令・定款に違反する行為の恐れがあると知った場合若しくは監査役から報告を求められた場合、いずれも関係資料を開示し、その説明を行う事ができ、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。

また、監査役がいつでも使用人作成のクイックレポートを閲覧できる体制を構築しております。

・監査役への報告者の保護体制

内部通報規則において、内部通報に関する情報も種類や相手先について制約することなく、また、通報者に不利益のある扱いをしないことを明示、徹底しております。

・監査役の独任制に関する事項

監査役には、職務執行の必要に応じて必要な費用の前払い、精算が認められております。また、当社は、監査役の職務執行のため、一定額の予算を設けております。

・監査役監査の実効性を担保する為の体制

監査役は、四半期に一度、定期的にまた必要に応じて代表取締役、会計監査人と意見、情報交換を行うと共に、監査方針に基づく監査事項、クイックレポートや内部通報に関する規程に基づく法令違反その他コンプライアンス上の事案について、適宜助言や是正勧告を行っております。

（２）リスク管理体制の整備の状況

コーポレート・ガバナンスの一環として、当社グループで継続的にリスクマネジメントに取り組んでおり、危機管理マニュアルの作成・運用を徹底すると共に、社長を委員長とする「危機管理委員会」を設置しております。また、一連のマネジメントサイクルの中、「潜在的リスクの縮小及びリスクの顕在化、明確化」に重点をおき、事態を全社グループに知らしめ、早急に対策を検討実施するためのシステムとして「クイックレポート」を定着させており、リスク管理体制に万全を期しております。

なお、2004年７月に取得した「ＩＳＯ14001」「ＩＳＯ9001」の定期審査をはじめ、３ヶ月単位の進捗管理を行い、それに付随する内部監査をして日々の業務プロセスの改善・改革にも努めております。

（３）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

連結経営を念頭に、関係会社管理規程や業務分掌などに基づき業務の適正化を図ると共に、当社での役員会開催など親密な意思疎通を図っております。

・子会社の情報管理体制

グループ全体での事業計画発表会開催や、当社での取締役会開催など親密な意思疎通を図っているほか、主要な議案については事前協議をし、子会社の取締役会への報告事項を把握しております。また、当社の取締役会には子会社からの業績報告を含んでおります。

・子会社のリスク管理体制

危機管理に関する規程類はグループ各社で共有しており、必要に応じて当社の危機管理委員会において、対策を協議する体制を構築しております。

・子会社の効率的職務執行体制

子会社担当役員が職務の執行について、必要に応じて指導を行っております。また、中長期的には経営計画を当社がレビューし、その内容を精査、指導しております。

・子会社のコンプライアンス体制

当社のコンプライアンス推進委員会で子会社の事業活動における法令、企業倫理、社内規程などの遵守を確認しており、同志社ＤＮＡスクールなどを通じて教育、研修を実施しております。

（４）責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に責任限定契約を締結しております。

責任限定契約の内容は、社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合、法令の定める額を限度としてその責任を負うものとし、責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限るものとしております。

（５）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社及び子会社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の法律上の損害賠償・訴訟費用及びその他の役員費用の損害が填補されることになります。

（６）取締役の定数

当社の取締役は、30名以内とする旨定款に定めております。

（７）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

（８）取締役会で決議できる株主総会決議事項

Ⅰ．自己株式取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議をもって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

Ⅱ．中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年９月末日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。

これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（９）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 | 野村　正治 | 1946年９月18日生 |
1962年４月 | 株式会社大阪扇屋商店入社
1972年４月 | 同社常務取締役就任
1974年10月 | 「同志社」創業
1977年１月 | 株式会社同志社（現・株式会社ドウシシャ）設立 代表取締役社長就任
2014年４月 | 当社代表取締役会長兼最高経営責任者就任
2021年４月 | 当社取締役会長就任（現任）
| (注)３ | 1,079
代表取締役社長 兼CEO兼COO | 野村　正幸 | 1972年６月３日生 |
1998年１月 | 当社入社
2002年１月 | 当社営業企画部ダイレクター
2004年６月 | 当社取締役就任
2006年４月 | 当社常務取締役就任、ＰＢ本部長
2006年５月 | 当社第２事業本部長
2007年５月 | 当社専務取締役就任
2010年５月 2011年４月 | 当社代表取締役専務就任、ＩＲ広報担当 当社代表取締役兼副社長執行役員就任、営業統括兼IR広報担当
2014年４月 | 当社代表取締役社長兼最高執行責任者就任
2021年４月 | 当社代表取締役社長兼ＣＥＯ兼ＣＯＯ就任（現任）
| (注)３ | 59
代表取締役副社長 営業統括 | 金原　利根里 | 1952年８月５日生 |
1978年２月 | 株式会社セキチュー入社
1990年２月 | 当社入社
1995年６月 | 当社取締役就任
2001年６月 | 当社常務取締役就任
2002年11月 | 当社専務取締役就任
2004年12月 | 当社代表取締役副社長就任
2007年10月 | 一志商貿（上海）有限公司董事長就任（現任）
2008年４月 2010年７月 2011年４月 2013年５月 | 当社営業統括兼ＩＲ広報担当 当社営業統括 当社代表取締役兼副社長執行役員就任、社長補佐 当社社長補佐兼営業企画担当
2014年６月 | 当社代表取締役副会長兼会長補佐就任
2018年11月 | 当社代表取締役副社長兼営業統括就任（現任）
| (注)３ | 66

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役兼常務執行役員 財務経理、貿易業務、 業務管理担当役員 | 松本　崇裕 | 1970年８月25日生 |
1994年４月 | 株式会社大和銀行（現・株式会社りそな銀行）入行
2012年４月 | 当社入社、経営企画ダイレクター
2013年８月 | 当社システム開発統括ダイレクター、経営企画ダイレクター兼ＩＲ広報担当
2014年６月 | 当社執行役員、システム開発担当役員兼財務経理、貿易業務、業務管理統括ダイレクター
2015年４月 | 当社財務経理、貿易業務、業務管理統括ダイレクター
2016年６月 | 当社取締役兼執行役員就任、財務経理、貿易業務、業務管理担当役員
2018年４月 | 当社取締役兼執行役員、財務経理、貿易業務、業務管理、審査担当役員
2019年４月 | 当社取締役兼常務執行役員就任、財務経理、貿易業務、業務管理担当役員（現任）
| (注)３ | 1
取締役兼常務執行役員 経営企画、人事企画、ＥＣ事業推進担当役員、社長室長兼ＩＲ広報担当 | 小栁伸成 | 1971年８月31日生 |
1994年４月 | 当社入社
2001年10月 | 当社経営企画部ダイレクター
2006年10月 | 当社経営企画部ダイレクター兼ＩＲ広報担当
2007年１月 | 当社執行役員、総合経営企画部ダイレクター兼ＩＲ広報担当
2009年11月 | 当社執行役員、社長室長、総合経営企画部ダイレクター、イタリア事務所担当兼ＩＲ広報担当
2012年４月 | 当社執行役員、経営企画・人事・システム開発・イタリア事務所担当役員兼社長室長、人事部ダイレクター兼ＩＲ広報担当
2013年５月 | 当社常務執行役員
2021年２月 | 当社常務執行役員、経営企画・人事企画・ＥＣ事業戦略担当役員、社長室長、ＩＲ広報担当兼ＥＣ事業戦略部ダイレクター
2023年４月 | 当社常務執行役員、経営企画・人事企画・ＥＣ事業推進担当役員、社長室長兼ＩＲ広報担当
2023年６月 | 当社取締役兼常務執行役員就任、経営企画・人事企画・ＥＣ事業推進担当役員、社長室長兼ＩＲ広報担当（現任）
| (注)３ | 16

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 後藤　長八 | 1945年２月９日生 |
1972年１月 | 株式会社しまむら入社
1985年５月 | 同社取締役就任
1987年５月 1990年５月 | 同社常務取締役就任 同社専務取締役就任
2009年５月 | 同社退任
2015年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | 13
取締役 | 熊本　倫章 | 1947年11月９日生 |
1966年４月 | 大阪府警察官任官
2001年３月 | 布施警察署長就任
2002年３月 | 刑事部刑事総務課長
2003年３月 | 警務部監察室長
2004年３月 | 大阪府南警察署長就任
2005年３月 | 大阪市警察部長兼大阪府警察組織犯罪対策本部長
2006年１月 | 大阪府警察本部刑事部長
2008年３月 | 大阪府警察官退官
2008年４月 | 自動車安全運転センター大阪府事務所所長就任
2010年３月 | 同所退任
2015年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | 14
取締役 | 高舛　啓次 | 1953年３月２日生 |
1977年４月 | 株式会社住友銀行(現・株式会社三井住友銀行)入行
2005年５月 | 同行執行役員
2008年５月 | 株式会社関西アーバン銀行専務執行役員
2008年６月 | 同行専務取締役兼専務執行役員就任
2011年６月 | 株式会社ロイヤルホテル専務執行役員
2012年６月 | 同社代表取締役副社長就任
2015年３月 | 同社代表取締役副社長兼株式会社リーガロイヤルホテル広島代表取締役社長、株式会社リーガロイヤルホテル小倉代表取締役社長就任
2017年６月 | 同社退任
2018年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | 3
常勤監査役 | 藤本　利博 | 1951年１月25日生 |
1974年４月 | 株式会社福徳相互銀行（現・株式会社関西みらい銀行）入行
1998年９月 | 同行本店市場金融部副部長
2000年６月 | 当社入社
2000年12月 | 当社財務部ダイレクター
2003年６月 | 当社取締役就任
2006年12月 | 当社財務経理・業務管理・貿易業務担当兼財務経理・業務管理ダイレクター
2008年７月 | 当社財務経理兼貿易業務担当
2010年４月 | 当社常務取締役就任
2011年４月 | 当社取締役兼常務執行役員就任
2014年２月 | 当社財務経理、貿易業務、業務管理担当役員
2016年６月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)４ | 41

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 江戸　忠 | 1944年９月16日生 |
1963年４月 | 大阪国税局入局
1992年７月 | 東淀川税務署副署長就任
1997年７月 | 田辺税務署長就任
1998年７月 | 大阪国税不服審判所第二部審判官
1999年７月 | 大阪派遣首席国税庁監察官
2001年７月 | 大阪国税局課税第一部次長
2002年７月 | 大阪国税局調査第二部長
2003年８月 | 江戸忠税理士事務所設立（現任）
2015年６月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)４ | 2
監査役 | 鈴鹿　良夫 | 1952年10月28日生 |
1975年４月 | 国税庁入庁
1997年７月 | 西日本旅客鉄道株式会社　財務部財務室長
2001年７月 | 税務大学校教育第二部教授
2003年７月 | 舞鶴税務署長
2008年７月 | 国税庁長官官房　大阪派遣　監督評価室長
2011年７月 | 尼崎税務署長
2012年７月 | 大阪国税局　課税第二部部長
2013年９月 | 鈴鹿良夫税理士事務所設立（現任）
2014年６月 | 株式会社ハークレスイ社外監査役（現任）
2015年６月 | グンゼ株式会社社外監査役
2019年８月 | 株式会社辰己商会社外監査役（現任）
2023年６月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)４ | －
計11名 | 1,298

（注）１．取締役　後藤　長八、熊本　倫章及び高舛　啓次は、社外取締役であります。

２．監査役　江戸　忠及び鈴鹿　良夫は、社外監査役であります。

３．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．代表取締役社長兼ＣＥＯ兼ＣＯＯ　野村　正幸は取締役会長　野村　正治の長男であります。

６．当社は、経営の意思決定・戦略の遂行・リスク管理を迅速に行うため、執行役員制度を導入しております。

なお、取締役でない執行役員は以下のとおりであります。

常務執行役員 | 第２事業本部長 | 井　下　　　主
常務執行役員 | 第５事業本部長 | 橋　本　嘉　雄
常務執行役員 |  | 岩　本　清　春
常務執行役員 | 第７事業本部長兼ブランド雑貨事業部長 | 渡　辺　浩　治
常務執行役員 | 第３事業本部長 | 安　藤　　　学
常務執行役員 | 第６事業本部長兼ホームリビング事業部長 | 槇　坂　　　徹
常務執行役員 | 第１事業本部長兼イタリア事務所担当役員 | 米　田　英　司
執行役員 | 総務労務、セールスサポートセンター担当役員 | 加　藤　公　彦
執行役員 | フットウェア事業部長 | 藤　田　幹　雄
執行役員 | 第９事業本部長兼ＡＶライティング事業部長 | 西　山　　　淳
執行役員 | 内部統制室ダイレクター | 七　村　浩　治
執行役員 | 第４事業本部長兼特販事業部長 | 達　　　　　等
執行役員 | 食品・酒類事業部長 | 岡　村　達　也
執行役員 | アパレル事業部長 | 野　村　和　世
執行役員 | ブランドバッグ＆ビューティ事業部長 | 若　尾　一　成
執行役員 | ギフト事業部長 | 井　田　幸　雄
執行役員 | セールスサポートセンター統括ダイレクター | 百　瀬　静　香

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に際して、弁護士・税理士・公認会計士あるいは経営の専門家としての専門知識その他経営、組織運営に係る知識、見識、経験、人格などを総合的に勘案し選任することとしております。

・社外取締役

当社では、３名の社外取締役を選任しており、いずれも、上記要件を満たしていると判断しております。

・社外監査役

当社では、２名の社外監査役を選任しており、いずれも、上記要件を満たしていると判断しております。

なお、当社と社外取締役、社外監査役及びそれらが役員又は使用人として過去に在籍したことのある会社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他について特別の利害関係はなく、当社株式の保有状況は、第一部「企業情報」　第４「提出会社の状況」　「４コーポレート・ガバナンスの状況等」「（２）役員の状況」「①　役員一覧」に記載のとおりでありますが、保有株式数に重要性はありません。

また、社外取締役及び社外監査役は、社外情報も含め、大所高所からの意見や専門的かつ客観的な立場での検討を実施しており、社外取締役・社外監査役の５名を独立役員に指定しております。独立役員の指定にあたっては、当人が以下の①から⑤に該当しない事を確認しており、独立役員として充分にその役割を果たせるものと考えております。

①当社の業務執行者

②当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者等又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者

③当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

④当社の主要株主

⑤次のイ又はロに掲げる者の近親者

イ．前①から④までに掲げる者

ロ．当社又は当社子会社の業務執行者

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、業務執行を行う経営陣から独立した客観性の高い観点から意思決定及び業務執行の監督を行い、経営に対する監督にあたり必要に応じて、内部統制室、監査役及び会計監査人と協議、報告、情報の交換を行うことにより連携を図っております。

社外監査役は、業務監査の観点から経営に対する監視、監督の機能を果たしており、会計監査人と定期的及び必要に応じて連絡会を開催し、監査に関する意見、情報の交換を行い連携と協調を図ることにより監査を充実、向上させております。

また、内部監査機能を持つ内部統制室が業務の遵法性や効率性を担保、検証するための内部監査を行い、監査結果に基づく改善勧告、検証を監査役と連携して実施しております。

取締役会の開催に際しては、取締役会事務局である総務労務部及び東京管理部が、資料の事前送付を行うと共に、重要な案件については議案の事前説明を行っております。

また、監査役の監査業務をサポートするため、専従スタッフは置いておりませんが、社外監査役を含めた監査役の職務をより円滑に遂行できるように、３名のメンバーによる補助業務を実施しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は、監査役３名（３名のうち、常勤監査役は１名・社外監査役は２名）により構成され、それぞれが独立した視点から取締役を監査しており、監査方針に基づく監査を行い適宜助言や是正勧告を行うと共に、代表取締役、会計監査人との意見、情報の交換を実施し、監査の質を向上させることに努めております。

当事業年度において監査役会を年６回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役　藤本　利博 | ６回 | ６回
常勤監査役　坂本　明 | ６回 | ６回
監査役 小山　史郎 | ６回 | ５回
監査役 江戸　忠 | ６回 | ６回

監査役会における具体的な検討内容として、年間の監査計画、会計監査人の再任・不再任及び報酬、各四半期における四半期報告書の内容及び会計監査人とのレビュー内容、経理処理についての留意事項、監査上の主要な検討事項の内容及び検証状況、並びに当社グループのコンプライアンス活動等について、各監査役と協議いたしました。

また、監査役の活動として、各監査役は取締役会に出席し、決議内容等を監査し必要に応じて意見表明を行うと共に、主として業務監査の観点から、経営に対する監視、監督の機能を果たしております。

常勤監査役は、経営会議等の社内の重要な会議に出席すると共に、監査方針に基づく監査事項、クイックレポートや内部通報に関する規程に基づく法令違反その他コンプライアンス上の事案について、適宜助言や是正勧告を行うなど内部統制が有効に機能するよう努めております。

非常勤監査役は、税理士としての専門的見地から、取締役会において、取締役の意思決定の妥当性・適切性を確保するための発言を行っており、また、監査役会においては、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

②　内部監査の状況

当社では、内部監査機能を持つ内部統制室（人員３名）を設置しており、業務の遵法性や効率性を担保、検証するために行う内部監査や、その監査結果に基づく被監査部門への改善勧告、検証を、監査役と内部統制室が連携して実施することで、内部監査機能と内部統制機能をより強固なものとするように努めております。

また、内部監査部門は内部監査の結果を代表取締役社長及び特定監査役、並びに取締役会及び監査役会に直接報告（デュアルレポーティング）することで内部監査の実効性を高めております。

さらに、内部統制室は必要に応じて会計監査人との情報交換及び意見交換を実施し、監査の質を向上させる事に努めております。

③　会計監査の状況

・監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

・継続監査期間

1994年３月期以降

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

・業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　西野　裕久　雨河　竜夫

（注）継続監査期間は全員７年以下であるため、記載を省略しております。

・監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他15名であります。

・監査法人の選定方針と理由

当社が、監査法人を選定するにあたっては、監査法人の概要、監査の実施体制、当社の事業内容を理解し客観的観点から監査を行うことができ、また、「監査に関する品質管理基準」に基づき監査体制が整備されていることを確認のうえで選定することを方針としております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会の全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

・監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を、「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

上記の結果、会計監査人の職務執行に問題がないと評価をいたしました。

④　監査報酬の内容

（１）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 44 | － | 51 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 44 | － | 51 | －

（２）監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に属する組織に対する報酬（（１）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 1 | － | 0
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 1 | － | 0

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、移転価格税制の文書化業務であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、移転価格税制の文書化業務であります。

（３）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

（４）監査報酬の決定方針

方針としては定めておりませんが、監査日数等を勘案して決定しております。

（５）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等

当社は、取締役会決議において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

a．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益にも配慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各役位・職責、当社の経営環境等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

b．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位・職責等に応じて、当社の業績等も考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

c．業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

当社の業務執行取締役の業績連動報酬等は賞与とし、毎年一定の時期に支給する。係る賞与は、株主への適切な利益還元と安定的な配当の継続維持を考慮したうえで、当期純利益の０～２％の範囲で算定されたものを、直近数年間における売上高と経常利益の実績成長率とその目標達成率を総合的に勘案することにより、その配分を決定する。

当期純利益を指標とした理由は、当該指標が事業年度の最終損益であり、株主の皆様に対する適切な利益還元を行い、積極的かつ安定的な配当を維持継続するのにふさわしいと考えたためである。

また、当事業年度における役員賞与の指標である当期純利益の実績は5,709百万円である。

ｄ．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等としての株式報酬は、ストックオプション又は譲渡制限付株式報酬とし、株主との価値共有、並びに中長期的な企業価値向上及び株価上昇に対するインセンティブ付与等の観点から、当社の経営環境等を考慮したうえで、都度支給の有無を決定する。支給する場合には、株主総会で決定された限度内において、役位・職責等に応じて、他社水準や経済情勢を考慮しながら総合的に勘案し、個別に割り当て個数等を決定する。

e.取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、各取締役の職責や職務執行状況、当社の経営環境等を総合的に勘案して決定するため、変動するものとする。

f．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長野村正幸氏が、各取締役の職責や職務執行状況、当社の経営環境等を総合的に勘案したうえで、報酬諮問委員会にて審議し答申された内容を踏まえて、各取締役の適正な固定報酬の額・賞与の評価配分及び株式報酬等の割り当て個数等を決定する。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためである。

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬の総額は218百万円であり、その内訳は以下のとおりであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | ストックオプション
取締役 （社外取締役を除く。） | 162 | 95 | 56 | 11 | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 25 | 22 | 2 | 0 | 2
社外役員 | 29 | 25 | 3 | － | 5

（注）１．上記には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．1994年６月29日開催の第18回定時株主総会において取締役の報酬限度額は年額960百万円、監査役の報酬限度額については年額120百万円と決議しております。

３．取締役の報酬については、取締役会で、監査役は監査役会での協議のうえ、決定しております。

４．報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬総額は記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、関係会社株式を除く投資株式のうち、投資対象会社との業務提携や情報共有等を通して当社事業におけるシナジー効果が期待される投資を純投資目的以外の目的である投資株式とし、それ以外で株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式として区分しております。なお、当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（１）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、投資対象会社との業務提携、情報共有、事業上の取引関係を勘案し良好な関係の維持、強化を図ることにより当社事業におけるシナジー効果が期待される企業の株式を保有しております。

保有株式の検証につきましては、担当部門が主体となり投資対象企業の候補を選定し投資判断に必要な情報収集を行い担当役員へ報告します。報告を受けた担当役員は、その情報を精査し投資対象企業の具体的な検討を行い取締役会へその検討結果を付議し投資に関する決議をしております。

また、投資後においても投資対象会社のモニタリングを随時行い、当社の財務状況やシナジー効果が想定通り発揮されているかを担当部門が検証し、当該検証結果を取締役会に定期的に報告しております。

当該株式に係る議決権の行使に関しましては特段の基準を設けておりませんが、投資の目的であるシナジー効果が最大限発揮され当社の企業価値向上に寄与するよう、提案された議案を検討し行使しております。

（２）銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 100
非上場株式以外の株式 | 24 | 1,699

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 15 | 20 | 業務提携、情報共有、事業上の関係を勘案し良好な関係の維持、強化を図ることにより、当社事業におけるシナジー効果が期待されるため、取引先持株会を通じて株式を取得しております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（３）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＤＣＭホールディングス㈱ | 473,900 | 473,900 | 主として開発型ビジネスモデルにおける事業上の取引関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、保有しています。 | 無
547 | 499
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | 347,437 | 344,654 | 主として開発型ビジネスモデルにおける事業上の取引関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。 | 無
517 | 291
上新電機㈱ | 81,500 | 81,500 | 主として開発型ビジネスモデルにおける事業上の取引関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
159 | 156
コーナン商事㈱ | 29,430 | 28,571 | 主として開発型ビジネスモデルにおける事業上の取引関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。 | 無
95 | 99
イオン㈱ | 36,226 | 34,431 | 主として卸売型ビジネスモデルにおける事業上の取引関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。 | 無
92 | 89
㈱ＭｒＭａｘＨＤ | 100,000 | 100,000 | 主として開発型ビジネスモデルにおける事業上の取引関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
67 | 58
㈱セキチュー | 40,657 | 39,497 | 主として開発型ビジネスモデルにおける事業上の取引関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。 | 有
49 | 65
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 5,576 | 5,280 | 主として卸売型ビジネスモデルにおける事業上の取引関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。 | 無
33 | 30

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱スクロール | 30,501 | 27,940 | 主として卸売型ビジネスモデルにおける事業上の取引関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。 | 無
24 | 23
イオン九州㈱ | 8,640 | 8,321 | 主として開発型ビジネスモデルにおける事業上の取引関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。 | 無
20 | 17
㈱ジュンテンドー | 33,172 | 32,140 | 主として開発型ビジネスモデルにおける事業上の取引関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。 | 無
19 | 20
ウエルシアホールディングス㈱ | 5,471 | 5,200 | 主として卸売型ビジネスモデルにおける事業上の取引関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。 | 無
15 | 15
㈱フジ | 8,346 | 7,947 | 主として開発型ビジネスモデルにおける事業上の取引関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。 | 無
14 | 18
㈱マキヤ | 17,694 | 16,891 | 主として卸売型ビジネスモデルにおける事業上の取引関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。 | 無
12 | 11
㈱平和堂 | 4,000 | 4,000 | 主として開発型ビジネスモデルにおける事業上の取引関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
8 | 7
㈱エディオン | 5,508 | 5,258 | 主として卸売型ビジネスモデルにおける事業上の取引関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。 | 無
7 | 5

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ヤマダホールディングス | 9,800 | 9,800 | 主として開発型ビジネスモデルにおける事業上の取引関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
4 | 3
㈱エンチョー | 4,142 | 3,790 | 主として開発型ビジネスモデルにおける事業上の取引関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。 | 無
4 | 3
㈱いなげや | 1,197 | 900 | 主として開発型ビジネスモデルにおける事業上の取引関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。 | 無
1 | 1
㈱ヨンドシーホールディングス | 624 | 535 | 主として開発型ビジネスモデルにおける事業上の取引関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。 | 無
1 | 0
㈱コメリ | 405 | 405 | 主として開発型ビジネスモデルにおける事業上の取引関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
1 | 1
㈱サマンサタバサジャパンリミテッド | 10,500 | 10,500 | 主として卸売型ビジネスモデルにおける事業上の取引関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
0 | 1
㈱Ｏｌｙｍｐｉｃグループ | 1,000 | 1,000 | 主として開発型ビジネスモデルにおける事業上の取引関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
0 | 0
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 111 | 111 | 事業上の取引関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
0 | 0

（注）当社が保有している特定投資株式について、定量的な保有効果の記載が困難であります。保有の合理性は、目的・取引状況等を踏まえて検証しております。