第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月20日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

12,300,000

12,300,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

12,300,000

12,300,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(百万円)

資本金

残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2005年9月1日(注)

12,300,000

1,512

△867

379

(注)旧商法第289条第2項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

14

9

51

5

1

1,418

1,498

所有株式数(単元)

16,172

90

39,671

200

1

66,834

122,968

3,200

所有株式数の割合(%)

13.15

0.07

32.26

0.16

0.00

54.35

100.00

 

 

(注)自己株式19,590株は、「個人その他」に195単元および「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(百株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ミツウロコグループホールディングス

東京都中央区京橋3-1-1

16,781

13.67

リンナイ株式会社

愛知県名古屋市中川区福住町2-26

7,120

5.80

株式会社八十二銀行

長野県長野市大字中御所字岡田178-8

5,750

4.68

曽根原 充夫

長野県安曇野市

4,136

3.37

ENEOSホールディングス株式会社

東京都千代田区大手町1-1-2

4,000

3.26

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(管理信託口79212)

東京都港区赤坂1-8-1

3,520

2.87

須澤 孝雄

長野県松本市

3,460

2.82

昭和商事株式会社

長野県長野市大字中御所178-2

3,338

2.72

長野県信用農業協同組合連合会

長野県長野市南長野北石堂町1177-3

2,250

1.83

田中 郁子

長野県松本市

2,056

1.67

52,411

42.69

(注)上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、全て信託業務に係わる株式数であります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

19,500

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

12,277,300

122,773

同上

単元未満株式

普通株式

3,200

同上

発行済株式総数

 

12,300,000

総株主の議決権

 

122,773

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

サンリン株式会社

長野県東筑摩郡山形村字下本郷4082-3

19,500

19,500

0.16

19,500

19,500

0.16

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

19,590

19,590

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売り渡しによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社の配当政策の基本的な考え方は、従来から株主に対する利益還元を経営の重要施策とし、期末配当として年1回実施し、配当性向30%以上を目標としております。剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨、定款に規定しております。
 今後も中長期的な視点に立って、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより、持続的な成長と企業価値の向上、ならびに株主価値増大に努めてまいります。

 当事業年度の期末配当につきましては、利益配分の基本方針と業績の推移を総合的に判断し、当初発表のとおり、普通配当1株当たり22円(年間)の配当を実施することといたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は、38.5%となりました。

 内部留保資金につきましては、今後の経営環境等の変化にも十分対応できるよう事業発展に要する運転資金及び設備投資に充当させていただき、長期的に安定した配当原資を確保すべく経営努力してまいります。

 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年5月10日

取締役会決議

270

22.0

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主利益を第一に尊重することを企業使命と認識しております。それと共に、健全な企業活動を確保するためにコンプライアンスを徹底し、経営の透明性と効率性の高い企業活動を実践することにより、お客様、お取引先、株主、社員、地域社会等、様々なステークホルダーと良好な関係を構築して企業価値の最大化を目指し、お客様の生活に直結した商品を扱う事業者としての社会的責任を全うすることこそが、企業永続の大前提であると考えております。そのために、コーポレート・ガバナンスの体制強化に引き続き務めてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社は、取締役会、監査役会及びリスク監理部からなる企業統治体制を採用しております。

(取締役会)

 取締役会は、代表取締役社長 塩原規男 が議長を務めております。その他のメンバーは代表取締役専務 百瀬久志、常務取締役 小原正彦、取締役 氣賀澤隆、取締役 熊井一浩、取締役 山田高照、社外取締役 田島晃平、社外取締役 高田真由美であり、取締役8名(うち、社外取締役2名)で構成されております。定例取締役会は、原則月1回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項について協議・決定を行うとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。さらに、親会社取締役及び監査役が、各子会社の取締役、監査役を兼務することにより、グループ全体での意思決定の迅速化を図っております。

(監査役会)

 監査役会は、常勤監査役 矢口秀明 が議長を務めております。その他のメンバーは常勤監査役 初崎進、社外監査役 井口秀昭、社外監査役 宮田旭であり、監査役4名(うち、社外監査役2名)で構成されております。監査役会は、原則月1回開催し、監査に関する重要事項について協議を行っております。また、監査役会が定めた監査の方針等に従い、取締役会のほか毎月開催される支店長会議等重要な会議への出席や、業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役及び業務全般の執行に対し厳正な監視を行っております。

(リスク監理部)

 リスク監理部(4名)は、社長直轄組織であり、会社の業務活動が適正かつ合理的に行われているかどうか監査を行うとともに、不正過誤を防止し、業務の改善・指導に努めております。

(役員連絡会)

 その他の会議体として、「役員連絡会」(週1回)を開催しております。

 「役員連絡会」は、代表取締役社長 塩原規男 が司会を務めております。その他のメンバーは代表取締役専務 百瀬久志、常務取締役 小原正彦、取締役 氣賀澤隆、取締役 熊井一浩、取締役 山田高照の常勤の取締役及び常勤監査役 矢口秀明、常勤監査役 初崎進の出席のもとに開催し、稟議・承認事項等の社内意思決定、業務執行の意思統一及び情報の共有化を図っております。

 

b.企業統治の体制を採用する理由

 当社は、企業経営の監査及び組織経営の効率化、コンプライアンスの徹底を推進するために相当の体制が整備されていると判断し、現在の企業統治体制を採用しております。

 

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③ 企業統治に関するその他の事項

a.当社グループは、次のとおり「内部統制基本方針」を定め内部統制システムを整備しております。

 

内部統制基本方針

 当社は、会社法等関連する法律に基づき、下記のとおり、当社及び当社の子会社(以下、「当社グループ」という)の業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制」という)を整備する。

1.当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

 当社グループの役職員は、「社員憲章」「環境憲章」をはじめ、コンプライアンス体制に係る社内規程を法令・定款を順守するための行動規範とする。総務部は、保安担当部門と共同して、「主要業務管理要領」等によりグループ役職員教育を行うほか、内部通報制度を含めコンプライアンスの取組みを横断的に統括する。リスク監理部は、コンプライアンスの状況を監視する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。

2.当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、「文書等」という)に記録し保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社グループの企業活動に関連する保安、情報セキュリティー、環境、品質及び災害等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施等を行うものとし、組織横断的なリスク状況の監視、及び対応は総務部が行うものとする。新たに生じたリスクは取締役会において速やかに対応責任者を定めるものとする。

4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役会は、中期経営計画に基づき当該事業年度の全社目標を定め、業務担当取締役は、部門の具体的目標及び達成手段を定める。取締役会は、定期的に進捗状況をレビューすることによって、業務の継続的な改善及び効率化を実現するシステムを構築するものとする。

 また、定例の取締役会のほか、毎週1回の監査役を含めた役員連絡会を実施し情報の共有化に努めるものとする。

5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

 子会社各社の役員には当社の取締役及び監査役を派遣してグループ間の意思疎通を図り、法令順守体制、リスク管理体制を構築するとともに、総務部はこれらを横断的に推進し、管理するものとする。

 また、情報通信システム等の整備を行い、伝達の迅速化を図ることによりグループ間の情報共有を推進し効率的経営に資するものとする。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

 監査役が、職務上その職務を補助すべき職員を置くことを求めた場合には、代表取締役は、監査役と協議のうえ、監査役を補助する者を任命する。

 また、監査役より、監査役の職務の補助の命令を受けた職員は、その命令に関して取締役、リスク監理部長等の指揮命令を受けないものとし、その旨を総務部において当社グループの役職員に周知徹底する。

7.当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

 取締役または職員は、監査役会に対して法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告する体制を整備するものとする。

 また当社は、監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を総務部において当社グループの役職員に周知徹底する。

8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項

 監査役会と代表取締役は、定期的に意見交換会を行うものとするとともに、会計監査人との情報交換に努め、密接に連携を図るものとする。また、必要に応じ、監査役会は、弁護士等の外部有識者による専門的支援を受けることができるものとする。

 なお、監査役が職務を執行するうえで必要な費用については、請求により速やかに会社が支払うものとする。

9.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備に関する体制

当社グループは、反社会的勢力に対し毅然とした態度で臨み、これを排除する。

不当な圧力や金銭の要求等については断固拒否し、取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備・維持する。

反社会的勢力に関する情報の収集及び管理は、総務部を窓口として情報収集に努め、弁護士、警察等の外部機関と連携し、組織的に対応することとする。

10.財務報告の信頼性を確保するための体制

 財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制諸規程及び運用マニュアルを制定し内部統制システムの整備及び運用を図る。

 また、内部統制システムの整備及び運用に関し、内部監査部門は、定期的かつ計画的に内部監査を実施し、継続的改善に資するものとする。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

 当社グループは、LPガス事業においては保安部が、石油事業においては石油事業部に設置した専門部署が、法令の遵守状況・設備の維持管理状況を確認し、その他の部門については総務部が横断的に営業店所及び連結子会社の状況を把握し、内部監査部門との連携により早期のリスクの発見認識に努めております。また、親会社役員が子会社役員を兼務することによりグループ全体のリスクの早期把握に努めております。

 

c.責任限定契約の内容の概要

 当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨を定款で定めております。また、会社法第427条第1項の規定により業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で、取締役および監査役(当事業年度中に在籍していたものを含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、サンリン株式会社の被保険者は保険料を一部負担しております。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。

 

e.取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

f.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

g.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

 当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

 また、当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

 

h.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

i.取締役会の活動状況

・ 当事業年度において、当社は取締役会を計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

区分

氏名

取締役会出席状況

代表取締役社長

塩原 規男

100%(全14回中14回)

専務取締役

百瀬 久志

100%(全14回中14回)

常務取締役

小原 正彦

100%(全14回中14回)

常務取締役

髙野 朗

100%(全14回中14回)

取締役

氣賀澤 隆

100%(全14回中14回)

取締役

熊井 一浩

100%(全14回中14回)

取締役

山田 高照

100%(全14回中14回)

社外取締役

田島 晃平

100%(全14回中14回)

社外取締役

高田 真由美

100%(全14回中14回)

常勤監査役

矢口 秀明

100%(全14回中14回)

常勤監査役

小澤 信秀

100%(全14回中14回)

社外監査役

井口 秀昭

100%(全14回中14回)

社外監査役

宮田 旭

 71%(全14回中10回)

(注)1 常務取締役 髙野朗氏及び常勤監査役 小澤信秀氏は、2024年6月20日開催の定時株

主総会にて退任いたしました。

2 社外取締役 高田真由美氏は、2024年6月4日付で逝去により退任いたしました。

3 社外監査役 宮田旭氏は、2023年6月20日開催の定時株主総会にて就任し、就任以来

全ての取締役会に出席しております。

 

・ 当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、当グループの経営方針・重点方針、組織体制・投資計画、コーポレートガバナンス・コード及びサステナビリティへの取組状況等であります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役社長

(代表取締役)

塩原 規男

1958年10月9日

1982年4月

当社入社

2006年4月

当社諏訪支店長

2008年6月

当社取締役管理本部経理部長

2012年4月

当社取締役エネルギー事業本部副本部長

2014年6月

当社常務取締役エネルギー事業本部長

2016年6月

当社代表取締役専務

2017年6月

当社代表取締役社長(現任)

2017年6月

ヨーケン株式会社代表取締役社長(現任)

2020年4月

株式会社えのきボーヤ代表取締役社長(現任)

2020年6月

株式会社一実屋代表取締役社長

2022年6月

株式会社一実屋取締役会長

2022年6月

サンエネック株式会社代表取締役社長(現任)

2024年1月

安曇野RE株式会社代表取締役社長(現任)

2024年6月

株式会社ミツウロコグループホールディングス社外取締役(監査等委員)

(現任)

 

(注)3

66,600

専務取締役

(代表取締役)

百瀬 久志

1963年4月3日

1988年4月

当社入社

2012年4月

当社飯田支店長

2014年4月

当社上伊那支店長

2015年4月

当社執行役員エネルギー事業本部石油部長

2016年6月

当社取締役エネルギー事業本部石油部長

2018年4月

当社取締役エネルギー事業本部長兼ガス部長

2018年6月

軽井沢ガス株式会社取締役(現任)

2019年6月

当社常務取締役エネルギー事業本部長兼ガス部長

2021年4月

当社常務取締役営業本部長兼ライフ事業部長

2021年6月

当社専務取締役営業本部長兼ライフ事業部長

2022年6月

サンリンI&F株式会社取締役(現任)

2023年4月

当社専務取締役営業本部長

2024年6月

当社代表取締役専務(現任)

2024年6月

株式会社一実屋取締役会長(現任)

 

(注)3

18,700

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常務取締役

管理本部長

兼経理部長

小原 正彦

1963年10月25日

1986年4月

株式会社八十二銀行入社

2008年6月

同行軽井沢支店長

2014年2月

同行下諏訪支店長

2016年6月

同行昭和通営業部長

2018年4月

当社執行役員管理本部経理部長

2018年6月

当社取締役管理本部経理部長

2020年4月

株式会社えのきボーヤ取締役(現任)

2021年4月

当社取締役管理本部長兼経理部長

2021年6月

当社常務取締役管理本部長兼経理部長(現任)

2024年1月

安曇野RE株式会社取締役(現任)

 

(注)3

7,000

取締役

田島 晃平

1971年11月8日

1995年4月

三井物産株式会社入社

2002年6月

新潟サンリン株式会社取締役(現任)

2002年6月

当社取締役(2015年6月より当社社外取締役)(現任)

2002年6月

株式会社ミツウロコ(現 株式会社ミツウロコグループホールディングス)取締役

2003年6月

同社常務取締役

2005年4月

同社代表取締役副社長

2007年6月

同社代表取締役社長

2011年10月

株式会社ミツウロコグループホールディングス代表取締役社長(現任)

 

(注)3

1,000

取締役

管理本部総務部長

氣賀澤 隆

1972年1月1日

1994年4月

当社入社

2018年4月

当社上伊那支店長

2020年4月

当社執行役員管理本部総務部部長代理

2020年6月

当社取締役管理本部総務部長兼情報企画部長

2021年4月

当社取締役管理本部総務部長(現任)

 

(注)3

7,900

取締役

営業本部副本部長

兼保安部長

兼ライフ事業部長

熊井 一浩

1972年1月4日

1995年4月

当社入社

2017年4月

当社イナガス支店長

2018年4月

当社エネルギー事業本部保安部部長代理

2020年4月

当社執行役員エネルギー事業本部保安部部長代理

2020年6月

当社取締役エネルギー事業本部保安部長

2020年6月

ウロコ興業株式会社取締役(現任)

2021年4月

当社取締役営業本部保安部長

2023年4月

当社取締役営業本部副本部長兼保安部長兼ライフ事業部長(現任)

2023年6月

株式会社えのきボーヤ取締役(現任)

2024年1月

安曇野RE株式会社取締役(現任)

 

(注)3

17,800

取締役

営業本部ガス事業部長

山田 高照

1975年8月22日

1999年4月

当社入社

2018年4月

当社塩尻支店長

2020年4月

当社執行役員エネルギー事業本部ガス部部長代理

2021年4月

当社執行役員営業本部ガス事業部長

2021年6月

当社取締役営業本部ガス事業部長(現任)

2021年6月

三鱗運送株式会社取締役(現任)

 

(注)3

9,600

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常勤監査役

矢口 秀明

1960年2月19日

1982年4月

当社入社

2006年4月

当社イナガス支店長

2008年6月

当社取締役営業本部石油営業部長

2010年6月

富山サンリン株式会社取締役

2012年6月

富山サンリン株式会社代表取締役社長

2016年6月

当社常勤監査役(現任)

2016年6月

軽井沢ガス株式会社監査役(現任)

2018年6月

サンエネック株式会社監査役(現任)

2018年6月

サンリンI&F株式会社監査役

2018年6月

新潟サンリン株式会社監査役(現任)

2020年4月

株式会社えのきボーヤ監査役(現任)

2024年1月

安曇野RE株式会社監査役(現任)

2024年6月

株式会社一実屋監査役(現任)

 

(注)4

39,500

常勤監査役

初崎 進

1964年6月13日

1998年4月

当社入社

2010年4月

出向 田中製氷冷凍株式会社取締役営業部長

2011年4月

出向 同社常務取締役営業部長

2016年6月

当社松本支店長代理

2017年4月

当社リスク監理部長

2020年4月

当社上伊那支店長

2024年4月

当社管理本部経理部部長代理

2024年6月

当社常勤監査役(現任)

2024年6月

三鱗運送株式会社監査役(現任)

2024年6月

ウロコ興業株式会社監査役(現任)

2024年6月

サンリンI&F株式会社監査役(現任)

 

(注)4

6,600

監査役

井口 秀昭

1956年7月25日

1980年4月

農林中央金庫入庫

1991年1月

八十二銀行入行

2000年11月

公認会計士登録

2007年4月

宮坂醸造株式会社監査役(現任)

2011年7月

あがたグローバル税理士法人マネージャー(現任)

2014年6月

株式会社全国漁協オンラインセンター監査役(現任)

2015年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

監査役

宮田 旭

1972年6月23日

2006年10月

第二東京弁護士会登録

2007年10月

宮田旭法律事務所代表(現任)

(長野県弁護士会所属)

2014年4月

信州大学法科大学院准教授

2019年4月

長野県弁護士会副会長

2023年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

174,700

 

 (注)1.取締役 田島 晃平は、社外取締役であります。

2.監査役 井口 秀昭及び宮田 旭は、社外監査役であります。

3.2024年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2023年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠(社外)監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

太田 康朗

1987年1月22日生

 

2012年12月

弁護士登録(長野県弁護士会)

竹内永浩法律事務所入所

2015年7月

税理士業務開始通知

2018年6月

弁護士法人竹内法律事務所

(現 弁護士法人大手門法律事務所)設立(現任)

 

※補欠監査役の選任の効力は、2023年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から4年後の定時株主総会開始の前までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役田島晃平氏は、当社株式を10単元保有し、当社の筆頭株主であります株式会社ミツウロコグループホールディングスの代表取締役社長であります。当社と同社は主要営業区域を異にしておりますが、類似業種の営業を行っており、同社のグループ企業と当社との間には、電力及び固形燃料等の取引関係があります。同氏を社外取締役とした理由は、同氏がこれまで培ってきた経営者としての豊富な経験と幅広い見識を、当社の経営体制に活かしていただくためであります。

 社外監査役井口秀昭氏は、あがたグローバル税理士法人の公認会計士でありますが、当社と同税理士法人並びに同氏との間に重要な取引関係はありません。同氏を社外監査役とした理由は、公認会計士として企業会計に精通し、十分な見識を有しておられることから、社外監査役として職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。

 社外監査役宮田旭氏は、宮田旭法律事務所の代表であります。当社と同事務所との間に重要な取引関係はありません。同氏を社外監査役とした理由は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しておられることから、社外監査役として職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。

 また、当社は、社外取締役又は社外監査役の選任につき、当社からの独立性に関する基準又は方針について特段の定めは行っておりませんが、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」を参考としております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会に出席し、必要に応じ監査役監査及び内部監査部門であるリスク監理部による監査の報告を受けるとともに、経営全般の監督を行っております。

 社外監査役は、取締役会に出席し、取締役及び業務全般の執行に対し監視を行っております。また、監査役会に出席し、常勤監査役から会計監査人の監査計画及び監査結果の報告を受けております。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

・ 監査役監査につきましては、常勤監査役2名、社外監査役2名の4名で構成されております。常勤監査役は、会社法・社内規程・内部統制システムを基に取締役の業務執行を監査します。社外監査役は監査役会で内容を共有し、その結果においては取締役会に対し文書または口頭をもって報告します。なお、社外監査役井口秀昭氏は公認会計士であり会計の観点から、社外監査役宮田旭氏は法律事務所代表であり法の観点からの十分な見識を有しております。

 当事業年度において監査役会を14回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

区 分

氏 名

開催回数

出席回数

常勤監査役

矢口 秀明

14回

14回

常勤監査役

小澤 信秀

14回

14回

社外監査役

井口 秀昭

14回

14回

社外監査役

宮田 旭

14回

10回

(注)常勤監査役の小澤信秀氏は、2024年6月20日開催の定時株主総会にて退任いたしました。

社外監査役の宮田旭氏は、2023年6月20日開催の定時株主総会にて就任し、就任以来全ての取締役会に出席しております。

・ 監査役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

  ⅰ)内部統制システムの構築および運用状況

  ⅱ)会計監査人の監査の実施状況および職務の執行状況

 

・ 監査役会の主な活動は、以下のとおりであります。

  ⅰ)取締役会その他の重要な会議への出席

  ⅱ)取締役および関係部門から営業の報告、その他必要事項の聴取

  ⅲ)重要な決裁書類、契約書等の閲覧

  ⅳ)本社および主要な事業所の業務および財産状況の調査

  ⅴ)コーポレートガバナンス・コード及びサステナビリティへの取組状況の調査

  ⅵ)取締役の法令制限事項(競合避止・利益相反取引等)の調査

  ⅶ)内部統制システムの有効性を確認するため、内部統制委員会の検証結果の聴取、リスク監理部の監査結果の聴取、または意見交換の実施

  ⅷ)会計監査人との連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価

 

② 内部監査の状況

 当社は、内部監査部門として、独立したリスク監理部(所属人員4名)を設置し、本社及び各店所の業務の実施状況・帳票類の整備状況・関係法令への対応状況等を監査しております。監査結果につきましては、代表取締役社長に毎月報告を行っており、監査結果に不備が認められた場合には、代表取締役社長が取締役会並びに監査役会に対してその内容を開示しております。

 また、社内ルール順守のための自己点検チェックシートを作成し、毎月関係店所長に報告を求め、その内容について厳正に監査を実施したうえで報告書にまとめ、役員連絡会において、毎月報告を行なっております。

 リスク監理部は内部監査計画書を作成し、監査役会・監査法人と相互に連携をとり情報交換に努め、コンプライアンス確保のための監視を行なっております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

6年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 : 朽木利宏、小堀一英

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、公認会計士試験合格者2名、その他11名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は監査法人の選定にあたり、会計監査人に求める「ガバナンス・マネジメント」「品質管理体制」「独立性」等を有し、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えた監査法人を選定方針としております。

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査役会は、監査法人の監査報告、往査立会などを通じて監査実施内容を把握し、品質管理システム、監査体制、監査の適切性などの項目を勘案した基準に基づき監査役会の中で評価及び再任の決議を行っており、会計監査人について監査体制が継続的に有効に機能しており、監査品質も一定水準にあると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

32

32

連結子会社

32

32

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

 該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

 報酬の額の決定に関する方針を定めておりません。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けたうえで、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額等の妥当性について検証を行い審議した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項及び第2項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

(1) 決定方針の決定方法

 当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針(以下、「決定方針」といいます。)を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

(2) 決定方針の内容の概要

a.基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

b.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

 個々の取締役の担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案して取締役の報酬等を決定しております。

 当社は在職中の功労に報いるため役員退職慰労金制度を設けております。なお、具体的な支給金額については、役員退職慰労金支給規程に基づいて算定しております。

 固定報酬は月次で支払っております。

c.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬のみであります。

d.当該委任を受ける者の氏名または当該株式会社における地位もしくは担当

 代表取締役において決定を行っております。

e.委任する権限の内容

 取締役個人別の報酬額の決定であります。

f.その他

 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.取締役および監査役の報酬等の総額等

 2012年6月26日開催の第78期定時株主総会において取締役の報酬限度額は年額170百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない、定款に定める取締役の員数は10名以内)と決議しております。

 また、監査役の報酬限度額は2006年6月27日開催の第72期定時株主総会において年額40百万円以内(定款に定める監査役の員数は4名以内)と決議しております。

3.その他

 上記支給額には、役員退職慰労引当金の当期繰入額(取締役16百万円(うち社外取締役1百万円)、監査役3百万円(うち社外監査役0百万円))が含まれております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

 報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

112

96

16

7

監査役

(社外監査役を除く。)

25

23

2

2

社外役員

18

18

0

5

(注)上表には、2024年6月4日に逝去により退任した社外役員1名を含んでおります。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的とし、それ以外を純投資目的以外と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

 内容

 当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、原材料の安定調達や取引先との良好な関係を構築し事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有することを保有方針としております。

 現在保有している政策投資株式については、取締役会にて個別に保有による便益やリスクについて、取引先と事業上の関係や資本コストを踏まえたうえで総合的に精査・検証し、保有の必要性を判断しております。

 2023年10月6日開催の取締役会において当事業年度の検証の結果、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から判断して保有効果が認められることから、保有継続は妥当であると判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

15

1,232

非上場株式以外の株式

14

2,787

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

7

取引先持株会での購入

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

 ㈱ミツウロコ

 グループ

 ホールディングス

1,218,000

1,218,000

当社グループのエネルギー関連事業において営業取引(仕入取引)があり、協力関係維持等の合理性が認められるため保有しております。

1,750

1,574

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

 ㈱八十二銀行

347,636

290,740

メインバンクとして当社グループの安定的な金融取引に資する等の合理性が認められるため保有しております。

なお株式数は、2023年6月1日付で経営統合した長野銀行の株式が株式交換により八十二銀行株となったため増加しております。

361

167

 リンナイ㈱

63,780

63,780

当社グループのエネルギー関連事業において営業取引(仕入取引)があり、協力関係維持等の合理性が認められるため保有しております。

222

206

 ENEOSホール

 ディングス㈱

260,629

260,629

当社グループのエネルギー関連事業において営業取引(仕入取引)があり、協力関係維持等の合理性が認められるため保有しております。

190

121

 エア・ウォーター

 ㈱

59,882

56,769

当社グループのエネルギー関連事業において営業取引(売上取引、仕入取引)があり、協力関係維持等の合理性が認められるため保有しております。

取引先持株会での購入により株式数増加しております。

143

94

 イオン㈱

12,324

12,198

当社グループのエネルギー関連事業において営業取引(売上取引)があり、協力関係維持等の合理性が認められるため保有しております。

取引先持株会での購入により株式数増加しております。

44

31

 ㈱第四北越

 フィナンシャル

 グループ

6,000

6,000

当社グループの安定的な金融取引に資する等の合理性が認められるため保有しております。

26

17

 NTN㈱

67,401

63,826

当社グループのエネルギー関連事業において営業取引(売上取引)があり、協力関係維持等の合理性が認められるため保有しております。

取引先持株会での購入により株式数増加しております。

21

21

 キッセイ薬品

 工業㈱

3,896

3,896

当社グループのエネルギー関連事業において営業取引(売上取引)があり、協力関係維持等の合理性が認められるため保有しております。

13

10

 エムケー精工㈱

11,000

11,000

当社グループのエネルギー関連事業において営業取引(売上取引、仕入取引)があり、協力関係維持等の合理性が認められるため保有しております。

4

4

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

 北野建設㈱

900

900

当社グループのエネルギー関連事業において営業取引(売上取引)があり、協力関係維持等の合理性が認められるため保有しております。

3

2

 タカノ㈱

2,000

2,000

当社グループのエネルギー関連事業において営業取引(売上取引)があり、協力関係維持等の合理性が認められるため保有しております。

2

1

 ホクト㈱

1,000

1,000

当社グループのエネルギー関連事業において営業取引(売上取引)があり、協力関係維持等の合理性が認められるため保有しております。

1

1

 ㈱守谷商会

400

400

当社グループのエネルギー関連事業において営業取引(売上取引)があり、協力関係維持等の合理性が認められるため保有しております。

1

0

 ㈱長野銀行

22,400

2023年6月1日付で八十二銀行と経営統合しており、株式交換により八十二銀行株となったため消滅しております。

32

(注)各銘柄の定量的な保有効果の記載は困難であります。保有の合理性に関する検証方法は、「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。