第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 2020年７月14日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より7,200,000株減少し、20,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2020年４月20日現在
(注) 自己株式54,537株は、「個人その他」に545単元及び「単元未満株式の状況」に37株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2020年４月20日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年４月20日現在
(注) 単元未満株式数には、当社所有の自己株式37株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年４月20日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営における重要施策の一つであると考えており、株主の皆様のご期待にお応えするため、業績に連動した配当を行うこととしております。さらに、持続的な成長や事業リスクへの備えに必要な財務の健全性とのバランスも考慮し、配当は、親会社株主に帰属する当期純利益に対する比率(連結配当性向)50％を目処に実施しております。
当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。また会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
上記の方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株につき普通配当71円としております。内部留保金の使途につきましては、今後の競争激化による厳しい経営環境に耐えうる財務体質と企業競争力の樹立を図るために活用し、事業の安定的拡大に努める所存であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は全てのステークホルダーとの良好な関係を維持し、継続的な企業価値向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実は経営上の重要課題であると考えております。この考え方に基づき、当社は経営環境の変化に対して迅速な意思決定を行うことができる経営体制を図るとともに、迅速かつ適切な開示を行うことで経営の透明性及び健全性の確保に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社はコーポレートガバナンス体制として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（社内取締役３名）と、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催しており、法令及び定款に定める事項のほか、業務執行を含む経営に関する重要な事項の審議・決定を行なっております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催しており、内部統制システムを利用して、監査等委員以外の取締役の職務執行について監査・監督を実施しております。
会計監査人は普賢監査法人を選任し、正しい経営情報を提供するなど、公正な立場から監査が実施される環境を整えております。
また変化の激しい経営環境に対して機敏に対応するため、各事業部門毎に事業会議を設けております。事業会議は各事業部の部門責任者が出席して、原則として毎月１回開催され、各事業部の業務執行に関する重要事項を協議し、計画・目標の効率的な達成を推進しております。
主要な機関の構成員は以下のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
ロ 当該体制を採用する理由
取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能を高め、コーポレートガバナンスの一層の強化を図ることを目的として、当社は監査等委員会設置会社の体制を選択しており、同委員会の構成員の過半数を社外取締役とすることで、経営の健全性の維持・強化を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制等の整備に関する「内部統制基本方針」について、以下の通り定めております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 法令及び定款を遵守するとともに、高い倫理観を持って事業を運営していくため、倫理規程を定め取締役及び使用人が遵守すべきものとする。
・ 企業行動倫理委員会を設置して倫理規程の遵守及び理念の徹底を図る。
・ スピーク・アップ制度を設け、その通報窓口を企業行動倫理委員会及び社外取締役とする。
(b) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、文書管理規程に則り、その職務の執行に係る文書及び重要な情報を保存するとともに、保存媒体に応じ十分な注意をもってこれを管理する。
(c) 損失の危険の管理（リスクマネジメント）に関する規程その他の体制
・ リスク管理体制の基本規程として定めた経営危機管理規程について一層の周知徹底を図るとともに危機の未然防止意識向上のため、危機管理委員会による教育、マニュアルの作成配付及びシミュレーショントレーニングを実施する。
・ 経営活動上の諸リスク等を認識し、そのリスクの把握と対応管理責任者の体制を整備する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、以下の取り組みを行う。
・ 監査等委員会を設置し、業務執行の一部を取締役に委任するとともに、取締役会の監督機能を強化する。
・ 取締役会を定期的に（月１回）開催し、重要な業務執行に係る意思決定と効率的な業務執行を行う。
・ 組織規程、職務権限規程及び業務分掌規程を定め、職務執行を適正かつ効率的に行う。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 子会社は、当社が定める関係会社管理規程において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告義務を負う。
・ グループ全体のリスク管理について定める経営危機管理規程を策定し、同規程においてグループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。さらに、当社グループのリスク管理を担当する機関として危機管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応を審議する。
・ グループ経営計画を策定し、グループ全体の重点経営目標および予算配分等を定める。
・ 倫理規程を作成し、当社グループの全ての役職員に周知徹底する。
(f) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・ 当社の状況を勘案し、当面監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は置かない。
・ 監査等委員会がその職務を補助する取締役及び使用人を必要と認める場合、取締役は監査等委員会と協議を行う。この場合において、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置くときには、人事異動や評価等について監査等委員会の意見を尊重する。
(g) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、その他取締役会または監査等委員会が定めた事項につき、速やかに報告する。
(h) 子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会に対して、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、その他取締役会又は監査等委員会が定めた事項につき速やかに報告する。
(i) 監査等委員会に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行わない。
(j)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(k)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査等委員は、代表取締役と適宜意見交換を行う。
・ 監査等委員は、会計監査人との緊密な連携を保ち、効率的かつ効果的な監査を行う。
・ 監査等委員は、監査・監督に必要と認めた場合には、外部専門家（弁護士及び公認会計士等）と連携する。
(l)財務報告の信頼性を確保するための体制
・ 経理について規程を定め、法令及び会計基準に従って適正な会計処理を行う。
・ 全社的な内部統制、業務プロセス、IT全般統制の整備と運用状況の評価と改善を行う。
(m)反社会的勢力との関係排除のための体制
・ 反社会的勢力や団体と一切の関係を排除し、「三ない」即ち「金を出さない」「利用しない」「恐れない」を基本原則として、社会悪に立ち向かう姿勢を貫く。
・ 反社会的勢力や団体の動きに対して、社内の組織体制を整え、業務監視委員会を設置する。
・ 反社会的勢力や団体の動きに対して、関係行政機関と連携を密にし、不法、不当な要求に対して、断固たる姿勢で臨み早期に対処する。
ロ リスク管理体制の整備の状況
上記イ (c) に記載の通りであります。
ハ 子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況
上記イ (e) に記載の通りであります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令で定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、その職務の遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるようにするためであります。
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、剰余金の配当等会社法459条１項各号に定める事項、並びに毎年10月20日を基準日とした中間配当金について、取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。
⑥ 取締役会の定数
当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
又、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役建守徹、取締役小島浩司の２名は、社外取締役であります。
２ 監査等委員以外の取締役の任期は、2021年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は、2021年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 当社は監査等委員会設置会社であります。委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 長谷川和久 委員 建守徹 委員 小島浩司
② 社外役員の状況
当社は、監査等委員である取締役３名のうち建守徹氏、小島浩司氏の２名を社外取締役に選任しております。両氏とも専門的な知識や経験を基に月１回以上の取締役会に出席し、外部から取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。
建守徹氏は、長年にわたる弁護士としての職歴を通じて、豊富な経験と高い見識・専門性を有しており、法律の専門家として独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できることから、監査等委員である社外取締役に選任しております。
小島浩司氏は、公認会計士として長年にわたり企業の会計監査に従事され、財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しており、当社の事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保に貢献されることを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
両氏とも一般株主と利益相反が生じる恐れがあると取引所が掲げる事由のいずれにも該当しておらず、㈱名古屋証券取引所が定める独立役員として指定しております。また、個人と当社との間に開示すべき特別な利害関係はありません。
なお、当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、㈱名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会は内部統制システムの有効性を前提としながら、内部監査室より監査計画及び内部統制システムの運用状況とその結果について毎月報告を受け、適宜指示を行っております。また監査等委員会は、会計監査人の監査計画について会計監査人と意見交換のうえ策定するとともに、期中監査について適宜講評を受け、四半期レビュー及び期末監査の報告について意見交換を行っております。更に必要に応じ、会計監査人又は内部監査室に対して監査等委員会への出席を要請し、意見交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
イ 監査等委員会の体制の概要
監査等委員である取締役は現在３名の体制としており、より独立した立場での監査を実施する観点から、常勤監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役２名から構成しております。社外取締役の建守徹氏、小島浩司氏はそれぞれ弁護士、公認会計士であり、財務・会計・法務に関する十分な知見を有しております。
ロ 監査等委員会の開催頻度・個々の監査等委員の出席状況
監査等委員会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては11回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については以下のとおりです。
（注）全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。
ハ 監査等委員の活動状況
各監査等委員である取締役は、業務執行取締役(以下「取締役」)及び使用人の職務執行が法令または定款等に適合しているかを監査するなど、取締役の職務の執行状況の監査を行なうとともに、計算書類等の適正性を確保するため、会計監査を実施しており、重要な決裁書類等の閲覧、財産状況の調査などを行なっております。また内部統制システムの整備及び運用状況等について、取締役及び使用人等から定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしております。子会社については、子会社の役職員と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末並びに各四半期末に監査結果の報告を受けるなど、密接な連携を図っております。
常勤監査等委員である取締役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び社内情報の収集に努め、監査等委員である社外取締役と情報の共有及び意思疎通を図っております。また、内部統制部門より日常的に報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして内部統制システムの整備及び運用状況等の把握に努めております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会に出席するほか、取締役会での議題やそれぞれのテーマに応じた意見交換・議論を行うことで、取締役の職務の執行状況を把握するとともに必要に応じ提言を行っております。
ニ 監査等委員会における検討事項・活動状況
会計監査人の年次会計監査計画を事前に確認し、監査報酬等への同意の可否について審議しました。
各四半期末・会計年度末決算に対する会計監査人の監査意見等及び提言事項を聴取及び検討しました。
会計監査人が実施する連結子会社を含む当社グループへの会計監査のうち、重要なものについて、情報を受領し、意見交換を行いました。
② 内部監査の状況
内部監査は、内部監査室及び経営管理部にて行っており、補助者も含め４名で構成されております。
内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携としては、内部監査室及び経営管理部は監査等委員に対し、監査計画の説明を行うなど、適宜情報の提供を行っているほか、内部監査における課題や結果について逐次監査等委員へ報告しております。また監査等委員は、監査等委員会で決定した監査計画を元に、必要に応じて内部監査室及び経営管理部に対してヒアリングを行っております。監査等委員と会計監査人とは、監査等委員は監査計画を会計監査人に提供し、会計監査人からは監査計画の説明及び監査結果の報告を受けております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係については、内部監査室及び経営管理部が、内部統制システムの構築及び運用状況のモニタリングを行い、監査等委員及び会計監査人へ定期的かつ必要に応じて報告を行い、監査を受けております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
普賢監査法人
ロ 継続監査期間
２年間
ロ 業務を執行した公認会計士
荒木 正博、佐藤 功一
ハ 監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名であります。
ニ 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会が普賢監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人が当社の会計監査人に必要な専門性、独立性及び適切性を備えており、職務執行能力を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
ホ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。
会計監査人の再任の可否については、監査等委員会は毎期会計監査人の適格性、独立性、監査の品質管理状況、及び職務の遂行状況等を総合的に評価し、不再任が妥当と判断した場合、会計監査人の不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。
ヘ 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬、監査等委員等との連携及び不正リスクを評価しており、同法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。
当社の監査チームは必要な能力を有し、十分なヒアリングやリスク分析をしたうえで監査計画を策定し、監査結果については経営者を含む会社側とのコミュニケーションを通じて適切に報告・説明がなされております。また問題点や課題に対してはその根拠や重要性、達成すべき状態を明確に示すことで、当社業務プロセスの改善に繋がっているものと認識しております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）
該当事項はありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、監査実務担当者数などから妥当性を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。
ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額が合理的であると判断し、同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2015年７月14日開催の第50回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役(監査等委員を除く)の報酬額は年額240,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬は年額48,000千円以内と決議しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する報酬の算定方法は、各取締役の役割分担と責任に応じて業績貢献度を評価し、決定する業績連動報酬を一部導入しております。
業績貢献度を測る主な指標としては、代表取締役は連結経常利益、代表取締役以外の取締役は単体経常利益としております。当該指標を選択した理由は、グループ全体の企業価値向上に対するインセンティブとして機能すると判断したためであります。なお、当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結経常利益10億15百万円、単体経常利益８億35百万円であったのに対し、それぞれの実績は10億69百万円、７億64百万円となりました。
監査等委員である取締役に対する報酬は、経営の監督機能の発揮を阻害することがないように基本報酬のみで構成しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の基本報酬及び業績連動報酬の具体的な金額については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、取締役会で定めた役員報酬決定方針に則り、代表取締役にて予め定められた固定報酬をベースに業績や役職ごとの業務内容、貢献度等を勘案のうえ評価・決定し、取締役会に報告しております。
監査等委員である取締役の個人別の報酬については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
なお、中長期的な業績連動報酬、自社株報酬や、任意の諮問委員会等の設置につきましては、今後必要に応じて検討してまいります。
当事業年度の提出会社の役員の報酬等の決定過程における提出会社の取締役会の活動としましては、2019年８月２日開催の取締役会において、代表取締役より各取締役(監査等委員である取締役を除く)に対し、上記決定内容についての報告がなされました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（いわゆる政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。なお、政策保有株式の保有に当たっては、円滑な取引関係の維持や関係強化、情報収集を主な目的とした上で、他に有効な資金活用は無いか等の観点で適宜検証を行い、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減する基本方針の下、毎年取締役会に諮ることとしております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式