DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL
RAPPORT FINANCIER
ANNUEL 2021
CHIFFRES CLÉS 3
1 1
PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET
INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5
1.1 Présentation de l’émetteur 6
1.2 Informations sur le Document d’Enregistrement Universel 7
1.3 Responsable du Document d’Enregistrement Universel 9
2 2
APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS
DE RISQUES ET PERSPECTIVES 11
2.1 Présentation de Danone 12
2.2 Axes stratégiques et perspectives 13
2.3 Description et stratégie des Pôles 15
2.4 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone 17
2.5 Organigramme simplifié au 31 décembre 2021 20
2.6 Facteurs de risques 20
2.7 Environnement de contrôle 34
2.8 Assurance et couverture des risques 38
3 3
ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021 41
3.1 Aperçu des activités en 2021 42
3.2 Examen du résultat consolidé 45
3.3
Free cash flow
50
3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière 52
3.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS 57
3.6 Documents accessibles au public 57
4 4
ÉTATS FINANCIERS 59
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 60
4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA 122
4.3 Informations relatives au délai de paiement des fournisseurs
et clients de la société mère Danone SA 143
4.4 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts
et déclarations d’intérêts 143
5 5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE
ET ENVIRONNEMENTALE 145
5.1 Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable 147
5.2 Proposer des produits sûrs et sains 154
5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources 160
5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone 179
5.5 Promouvoir une croissance durable et inclusive avec
les fournisseurs : approvisionnements
responsables et droits humains 190
5.6 Fonds sponsorisés par Danone pour l’innovation sociale 196
5.7 Plan de Vigilance 197
5.8 Note méthodologique 202
5.9 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné
organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée
de performance extra-financière figurant dans le rapport
de gestion du Groupe 209
6 6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 217
6.1 Organes de gouvernance 218
6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs
et les candidats au Conseil d’Administration 244
6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance 258
6.4 Détail des plans de rémunération long terme 286
6.5 Actions DANONE détenues par les membres du Conseil
d’Administration et du Comité Exécutif 314
6.6 Conventions réglementées 316
7 7
CAPITAL ET ACTIONNARIAT 319
7.1 Capital social de la Société 320
7.2 Actions DANONE détenues par la Société et ses filiales 320
7.3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital 323
7.4 Instruments financiers non représentatifs du capital 325
7.5 Dividendes versés par la Société 325
7.6 Assemblée Générale, droits de vote 326
7.7 Franchissement de seuils, actions et cessions d’actions 328
7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2021 et évolution
au cours des trois derniers exercices 328
7.9 Marché des titres de la Société 330
7.10 Éléments susceptibles d’avoir une incidence
en cas d’offre publique 331
7.11 Changement de contrôle 332
ANNEXE 335
Tables de concordance 336
2021
DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Le présent Document d’Enregistrement Universel contient l’ensemble
des éléments du Rapport Financier Annuel.
Le Document
d’Enregistrement Universel a été déposé l e 1 6 mar s 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du
règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.
Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres
financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous
les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément
au règlement (UE) 2017/1129.
Des exemplaires du présent Document d’Enregistrement Universel sont disponibles auprès de Danone: 17, boulevard Haussmann 75009 Paris,
sur le site internet de Danone: www.danone.com et sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org.
Version PDF accessible aux personnes déficientes visuelles sur www.danone.com.
DANONE
SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 171 920 622,25 EUROS
SIÈGE SOCIAL: 17, BOULEV ARD HAUS SMANN, 75 009 P ARIS
RCS PARIS 552032534
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2
“Avec un chiffre d'affaires en forte croissance et des volumes en hausse au
quatrième trimestre, nous avons clôturé l'année avec une forte performance.
La croissance de l'exercice 2021 s'est établie à +3,4 % en données comparables,
renforcée par un effet mix favorable. Toutes les catégories ont contribué à
cette performance solide.
Nous avons rempli notre engagement de retour à la croissance rentable au S2,
avec une marge opérationnelle courante de 13,7 % en 2021, grâce à nos efforts
constants en matière d'exécution, à un regain de productivité, à une approche proactive sur les prix
et à la mise en place rigoureuse de Local First.
Je tiens à exprimer ma gratitude à tous les collaborateurs de Danone, qui ont su réaliser de tels
résultats dans des circonstances difficiles et sans précédent. Conjugués à la force et à la pertinence
de nos marques, leur engagement et leur passion sont au cœur de notre résilience.
Ces derniers mois, nous avons progressé avec détermination dans notre projet de transformation :
nous avons déployé Local First avec pragmatisme et renforcé certaines compétences clés, notamment
en ajoutant à l'équipe de direction de Danone des professionnels mondialement reconnus dans
les domaines des Opérations, Ressources Humaines et R&I.”
Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général de Danone
24,3 mds €
+3,4 %
(a)
CHIFFRE
D’AFFAIRES
13,7 %
-30 pb
(b)
MARGE OPÉRATIONNELLE
COURANTE
3,31 €
-1,1 %
(b)
BNPA
COURANT
2,5 Mds €
FREE
CASH FLOW
3,0x
DETTE
NETTE/EBITDA
1,94 €
DIVIDENDE
PAR ACTION
AAA
(c)
CLASSÉE TRIPLE A PAR
LE CDP POUR LA 3
e
ANNÉE
CONSÉCUTIVE, UNE DES
14ENTREPRISES AU MONDE
PARMI LES PRESQUE 12000
ENTREPRISES ÉVALUÉES
62 %
DU CHIFFRE D’AFFAIRES
COUVERT PAR LA
CERTIFICATION BCORP™
(a) En données comparables.
(c) Scores obtenus au titre des questionnaires CDP Climate Change, CDP Water
security et CDP Forests.(b) En données publiées.
PRODUITS LAITIERS
ET D’ORIGINE VÉGÉTALE
NUTRITION
SPÉCIALISÉE EAUX
Chiffre d'affaires 2021
13,1 Mds€ +3,7
(a)
7,2 Mds€ +1,0 %
(a)
4,0 Mds€ +7,2 %
(a)
Marge opérationnelle
courante 2021
9,8 % -33 pb
(b)
23,5 % -105 pb
(b)
8,9 % +194 pb
(b)
INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS
En millions d’euros sauf mention contraire
2020 2021
Variation en
données publiées
Variation en
données comparables
Chiffre d’affaires
23 620 24 281 +2,8 % +3,4 %
Résultat opérationnel courant
(d)
3 317 3 337 +0,6 % +2,8 %
Marge opérationnelle courante
(d)
14,0 % 13,7 % -30 pb -9 pb
Produits et charges opérationnels non courants
(519) (1 080) (560)
Résultat opérationnel
2 798 2 257 -19,3%
Marge opérationnelle
11,8 % 9,3 % -255 pb
Résultat net courant – Part du Groupe
(d)
2 189 2 165 -1,1%
Résultat net non courant – Part du Groupe
(233) (241) (7)
Résultat net – Part du Groupe
1 956 1 924 -1,6 %
BNPA courant
(d)
(en €) 3,34 3,31 -1,1%
BNPA (en €)
2,99 2,94 -1,7 %
Free cash flow
(d)
2 052 2 489 +21,3 %
Trésorerie provenant de l’exploitation
2 967 3 474 +17,1 %
(d) Indicateur non défini par les normes IFRS, voir définition au paragraphe 3.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS.
3 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
CHIFFRES CLÉS
1.1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR 6
Informations concernant l’émetteur 6
Commissaires aux comptes 6
1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7
Présentation des informations chiffrées et informations financières clés 7
Références et définitions 7
Incorporation par référence 8
1.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL 9
Personne responsable du Document d’Enregistrement Universel 9
Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel 9
1
1
PRÉSENTATION
DE L’ÉMETTEUR
ET INFORMATIONS
SUR LE DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL
PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
1.1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 6
1.1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR
INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
Dénomination sociale et nom
commercial
“D anon e” (ci-après la “Société”), depuis sa modification votée par l’Assemblée Générale
du 23avril 2009 (anciennement “Groupe Danone”)
Immatriculation
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, numéro552032534
Code APE
7010Z (activité des sièges sociaux)
Identifiant d’entité juridique
969500KMUQ2B6CBAF162 (code LEI)
Date de commencement d’activité
1
er
janvier 1908
Durée de la Société
25 a vr il 211 2 dep uis s a pr or ogat ion, en 2 013, pa r l’A s se mbl ée G énér a le E x tr aor di nair e
Siège social
1 7, bou lev ar d Ha uss man n, à P ar is (7 50 0 9), Fr a nce, Tél. +33 (0)144352020
Site web
www.danone.com
Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie intégrante du présent
document, hormis lorsqu’elles sont incorporées par référence.
Information sur les succursales
(article L.232-1 du Code de
commerce)
Succursale (établissement secondaire) au 17, rue des Deux Gares, Rueil-Malmaison (92500), France
Forme juridique et législation
applicable
S oci été ano ny me à C ons eil d’A dmi nis tr ati on, soumise aux dispositions du livreII du Code de
commerce
Objet social
Aux termes de l’article2 de ses statuts, D ano ne a pour objet, directement ou indirectement, en
Fr anc e et en to us pa ys : l’ind ust ri e et le co mme rce d e tous p ro dui ts a lim enta ire s et l a ré al is atio n de
toutes opér ations mobilières, immobilières, industrielle s, commerciale s e t financière s y étant liées.
Les statuts sont disponibles sur le site internet de Danone: www.danone.com (Onglet Investisseurs/
Gouvernance/Statuts, règlement intérieur et principes de bonnes conduites des affaires).
Autres informations
Danone a la qualité de société à mission depuis le 3 juillet 2020, date d’inscription de cette qualité
au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, et ce, à la suite de l’approbation par l’Assemblée
Générale du 26 juin 2020.
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Commissaires aux comptes titulaires
Ernst&Young Audit
Membre de la Compagnie Régionale des
Commissaires aux comptes de Versailles
et du Centre
PricewaterhouseCoopers Audit
Membre de la Compagnie Régionale
des Commissaires aux comptes de Versailles
et du Centre
Adresse
Tour First, 1, place des Saisons, TSA 14444
92037 Paris-La Défense Cedex
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
Représentants
Alexandre CHRÉTIEN et Gilles COHEN Marjory GODEC et François JAUMAIN
Début du premier mandat
28avril 2016
(a)
21mai 1992
Expiration des mandats
Assemblée Générale statuant sur les comptes del’exercice clos le 31décembre 2021
(a) Le premier mandat avec une entité du réseau Ernst & Young avait débuté le 22 avril 2010 avec Ernst & Young et Autres.
Commissaires aux comptes suppléants
Auditex Jean-Christophe GEORGHIOU
Adresse
Tour First, 1, place des Saisons, TSA 14444
92037 Paris-La Défense Cedex
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
Début du premier mandat
22 avril 2010 28 avril 2016
Expiration des mandats
Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2021
1
PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
7 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
PRÉSENTATION DES INFORMATIONS CHIFFRÉES ET INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS
Sauf mention contraire, tous les montants indiqués dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont (i)exprimés en euros et
(ii)sont indiqués en millions à des fins de commodité. Ces montants peuvent avoir été arrondis. Des différences liées aux arrondis peuvent
exister, y compris pour les pourcentages.
Les informations financières présentées à la section Chiffres clés sont extraites du paragraphe3 Activités de Danone en 2021 et des comptes
consolidés de Danone de l’exercice 2021 préparés conformément aux normes IFRS, présentés avec leurs Annexes au paragraphe4.1
Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés.
RÉFÉRENCES ET DÉFINITIONS
Sauf mention contraire, toutes les références mentionnées ci-après correspondent aux éléments suivants:
Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires net consolidé de Danone
Comptes consolidés, Annexes
aux comptes consolidés
Comptes consolidés de l’exercice 2021 et leurs Annexes
Danone Toutes les références à “Danone”, l’“Entreprise” ou au “Groupe” concernent la Société et ses filiales
consolidées.
Document d’Enregistrement
Universel
Document d’Enregistrement Universel de Danone
Eaux Toutes les références au Pôle “Eaux” concernent les eaux embouteillées, les eaux vendues dans
desgrands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants.
EDP Toutes les références au Pôle “EDP” concernent le Pôle Produits Laitiers et d’Origine Végétale.
Entreprise Toutes les références à l’“Entreprise”, au “Groupe”, ou à “Danone”, concernent la Société
etsesfiliales consolidées.
Entreprise à Mission Toutes les références à “Entreprise à Mission” ou “société à mission” concernent la qualité
desociété à mission prévue en droit français et adoptée par la Société le 26 juin 2020.
Europe et Noram Zone géographique regroupant l’Europe hors CEI (Communauté des États Indépendants),
les États-Unis et le Canada
GPS
(Group performance shares)
Actions sous conditions de performance décrites au paragraphe6.4 Détail des plans de rémunération
long terme
GPU
(Group performance units)
Rémunération long terme numéraire décrite au paragraphe6.4 Détail des plans de rémunération
long terme
Groupe Toutes les références au “Groupe”, à l’“Entreprise”, ou à “Danone”, concernent la Société
et ses filiales consolidées.
Marchés Toutes les références aux “marchés” de produits en particulier, ou aux parts de marché, concernent
les marchés de produits emballés, et excluent les produits qui peuvent être commercialisés ou
vendus autrement.
Nutrition Spécialisée Toutes les références au Pôle “Nutrition Spécialisée” concernent la production et la distribution
d’alimentation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complément
de l’allaitement maternel ainsi que pour les personnes souffrant de certaines pathologies
ou les personnes fragilisées par l’âge.
Noram Zone géographique regroupant les États-Unis et le Canada
Parts de marché et positions
de Danone sur le marché
Toutes les références aux parts de marché ou aux positions de Danone sur le marché sont issues
d’études de marché et de bases de données externes fournies notamment par les instituts Nielsen,
IRI, Euromonitor et Canadean.
Parts de marchés et positions
sur le marché
Les informations relatives aux parts de marché et aux positions sur le marché sont basées
sur les ventes en valeur.
Pays émergents Toutes les références aux “pays émergents” concernent les pays autres que les pays matures
et dans lesquels Danone est présent.
Pays matures Toutes les références aux “pays matures” concernent les pays d’Europe occidentale (notamment
la France et l’Europe du Sud avec l’Espagne, l’Italie et le Portugal), d’Amérique du Nord, le Japon,
l’Australie et la Nouvelle-Zélande.
PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 8
Pôle Toutes les références à un “Pôle” ou aux “Pôles” concernent l’une ou les activités Produits Laitiers
et d’Origine Végétale, Nutrition Spécialisée et Eaux de Danone.
Produits Laitiers et d’Origine
Végétale
Toutes les références au Pôle “Produits Laitiers et d’Origine Végétale” ou “EDP” concernent
laproduction et la distribution de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières,
deproduits et de boissons d’origine végétale, et de crèmes à café.
Reste du Monde Zone géographique regroupant les zones Amérique Latine, Asie Pacifique, Afrique, Moyen-Orient
etCEI
Société Toutes les références à la “Société” concernent l’émetteur Danone.
Société à mission Toutes les références à “société à mission” ou “Entreprise à Mission” concernent la qualité
desociété à mission prévue en droit français et adoptée par la Société le 26 juin 2020.
INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE
En application de l’article19 du Règlement (UE) 2017/1129 et du paragraphe36 de la norme IAS1, Présentation des états financiers qui
précise que doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l’exercice précédent, le présent Document
d’Enregistrement Universel incorpore par référence les informations suivantes:
2019 2020
Incorporation par référence Document de Référence Pages Document de Référence Pages
Comptes consolidés de l’exercice
clos le 31 décembre et rapport
des Commissaires aux comptes
Déposé auprès de
l’AMF le 19 mars 2020
(numéro de dépôt
D.20-0139)
54 à 117
Déposé auprès de
l’AMF le 18 mars 2021
(numéro de dépôt
D.21-0151)
60 à 118
Comptes annuels de l’exercice
clos le 31 décembre et rapport
des Commissaires aux comptes 118 à 136 119 à 139
Informations financières clés,
rapport sur la gestion de Danone
et ensemble des informations non
financières relatifs à l’exercice
clos le 31décembre 3 et 36 à 49 3 et 40 à 55
1
PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
1.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
9 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
1.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Antoine de SAINT-AFFRIQUE
Directeur Général de Danone
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Paris, le16 mars 2022
“J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes
àla réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image
fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consoli-
dation, et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance figurant en Annexe du présent Document d’Enregistrement
Universel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble
des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.”
Le Directeur Général,
Antoine de SAINT-AFFRIQUE
2.1 PRÉSENTATION DE DANONE 12
Activités 12
Principaux marchés 12
2.2 AXES STRATÉGIQUES ET PERSPECTIVES 13
Nouveau plan stratégique “Renew Danone” 13
Perspectives 13
Communication financière à partir de 2022 14
2.3 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES PÔLES 15
Produits Laitiers et d’Origine Végétale (EDP) 15
Nutrition Spécialisée 15
Eaux 16
2.4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE
L’ORGANISATION DE DANONE 17
Distribution 17
Concurrence 18
Recherche et Innovation 18
Sites de production et équipements 19
Achats de matières premières 19
Environnement réglementaire 19
2.5 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021 20
Société mère Danone SA 20
Filiales 20
Principales participations cotées 20
2.6 FACTEURS DE RISQUES 20
Politique d’identification et de contrôle des risques stratégiques 20
Principaux facteurs de risques 21
Description des principaux facteurs de risques 22
2.7 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE 34
Gestion des risques 34
Organisation de la fonction Finances 34
Contrôle interne 34
Information financière et comptable 36
2.8 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES 38
2
2
APERÇU DES ACTIVITÉS,
FACTEURS DE RISQUES
ET PERSPECTIVES
APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
2.1 PRÉSENTATION DE DANONE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 12
2.1 PRÉSENTATION DE DANONE
ACTIVITÉS
Par sa raison d’être d’“apporter la santé par l’alimentation au plus
grand nombre”, Danone, l’un des leaders mondiaux de l’alimentation,
est structuré autour de trois Pôles:
•
EDP (54% du Chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2021);
•
Nutrition Spécialisée (30% du Chiffre d’affaires de l’Entreprise
en 2021) qui regroupe les activités nutrition infantile et nutrition
pour adultes;
•
Eaux (16% du Chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2021).
Danone bénéficie, en valeur, des positions de leader suivantes (sur
les catégories et marchés pertinents):
•
n°1 mondial des produits laitiers frais;
•
n°1 mondial des produits et boissons d’origine végétale;
•
n°2 mondial des eaux conditionnées;
•
n°2 mondial de la nutrition infantile;
•
n°1 européen de la nutrition pour adultes.
PRINCIPAUX MARCHÉS
L’organisation de Danone est structurée autour des deux zones
géographiques suivantes:
•
Europe et Noram qui représentent 57% du Chiffre d’affaires de
l’Entreprise en 2021, avec une activité couvrant l’ensemble de
sesactivités. Les principaux pays de la zone sont les États-Unis,
la France, le Royaume-Uni et l’Espagne;
•
Reste du Monde qui représente 43% du Chiffre d’affaires de
l’Entreprise en 2021:
• en Amérique Latine, le Mexique, le Brésil et l’Argentine sont
les principaux contributeurs, avec une présence de l’ensemble
des activités de l’Entreprise;
• en Asie Pacifique, la Chine et l’Indonésie sont les premiers
pays de la zone avec une forte présence des Pôles Eaux et
Nutrition Spécialisée;
•
en Afrique et au Moyen-Orient, la Turquie et le Maroc sont
les marchés les plus significatifs de la zone, avec une activité
essentiellement concentrée sur les Produits Laitiers et
d’Origine Végétale et la Nutrition Spécialisée.
Dix principaux pays en termes de chiffre d’affaires
Exercice clos le 31décembre
(en pourcentage)
2020 2021
États-Unis 21% 20%
Chine 9% 10%
France 9% 8%
Russie 6% 6%
Indonésie 6% 6%
Royaume-Uni 5% 6%
Mexique 4% 4%
Espagne 4% 4%
Allemagne 3% 3%
Canada 2% 2%
L’évolution de ce classement d’une année sur l’autre doit être lue au
regard des variations des devises notamment de leur forte volatilité
dans les marchés émergents.
Chiffre d’affaires
consolidé par Pôle
(en millions d’euros)
EDP
Nutrition Spécialisée
Eaux
13090 7230
3961
13762 10520
Chiffre d’affaires
consolidé par zone
géographique
(en millions d’euros)
Europe et Noram
Reste du Monde
2
APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
2.2 AXES STRATÉGIQUES ET PERSPECTIVES
13 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Dix principaux clients
En 2021, les dix premiers clients mondiaux de Danone (dont quatre
d’entre eux sont d’origine française) ont représenté environ 20%
de son chiffre d’affaires consolidé; les cinq premiers clients ont
représenté environ 14% de son chiffre d’affaires consolidé.
2.2 AXES STRATÉGIQUES ET PERSPECTIVES
NOUVEAU PLAN STRATÉGIQUE “RENEW DANONE”
Antoine de Saint-Affrique, le nouveau Directeur Général, accompa-
gné d’une équipe de direction renforcée, a présenté le 8mars 2022
son plan stratégique “Renew Danone” à l’occasion d’un séminaire
investisseurs.
Le plan permettra à Danone de renouer avec un modèle de crois-
sance rentable et durable, et sera facilité par un meilleur alignement
entre la performance économique de l’Entreprise et sa Mission.
Au cours des six derniers mois, Antoine de Saint-Affrique a mené
une revue complète de Danone, avec pour objectif de renouer avec
la croissance et la création de valeur. Cette revue a confirmé que
Danone opère dans des catégories attractives et en croissance, en
ligne avec les tendances de consommation. L’Entreprise s’appuie
sur un portefeuille de marques fortes, qu’elles soient locales ou
globales. Elle bénéficie également de positions de leader ainsi que
d’une exposition géographique équilibrée entre marchés matures
et émergents. La revue a également confirmé la valeur du double
projet économique et social de Danone, ainsi que celle de son rôle
pionnier d’apporter la santé par l’alimentation.
Néanmoins, la revue menée par Antoine de Saint-Affrique a mis en
lumière la sous-performance, ces dernières années, de Danone
par rapport à ses catégories. Cette sous-performance peut être
attribuée à une attention insuffisante apportée au cœur de gamme,
à une innovation tardive et sous-dimensionnée, à une exécution
irrégulière ainsi qu’à des investissements insuffisants.
Dans ce contexte, et sous la supervision du Conseil d’Administration,
Antoine de Saint-Affrique et le Comité Exécutif ont élaboré un plan
visant à restaurer la performance, la compétitivité et la création
de valeur sur le long-terme.
“Renew Danone” s’appuie sur quatre piliers stratégiques :
•
la restauration de la compétitivité de Danone dans ses catégories
et géographies clés ;
•
le développement sélectif de la présence de Danone dans cer-
tains segments, canaux de distribution et géographies dont elle
est absente ;
•
l’identification et la préparation des axes de croissance du futur ;
•
la gestion active du portefeuille.
Ce plan permettra à Danone de renouer avec un modèle de crois-
sance profitable. Il s’appuiera sur une amélioration de la qualité
d’exécution sur l’ensemble de la chaîne de valeur ainsi que sur
un modèle d’innovations renforcé et priorisant l’impact à grande
échelle. Le plan prévoit également des réinvestissements dans les
produits, dans les marques et dans la distribution.
L’exécution du plan sera facilitée par un meilleur alignement entre
la performance économique et la Mission de l‘Entreprise, plaçant
le consommateur et le client au cœur de tout ce que Danone entre-
prend. La passion pour l’exécution ainsi que l’allocation disciplinée
du capital seront remises au cœur de l’agenda de l’Entreprise.
Désormais, Danone saisira les opportunités et affrontera les
challenges plus rapidement.
PERSPECTIVES
Changement significatif de la situation financière
La Société et ses filiales dans leur ensemble n’ont pas connu de changement significatif de leur situation financière depuis la fin de
l’exercice 2021.
Nouveaux objectifs pour la période 2022-2024
Toutes les références aux variations en données comparables de données telles que le chiffre d’affaires, au résultat opérationnel courant, à la
marge opérationnelle courante, au retour sur capitaux investis (ROIC) et au ratio dette nette/EBITDA correspondent à des indicateurs financiers
non définis par les normes IFRS. Leur définition figure au paragraphe3.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS.
Sur la base des éléments présentés ci-avant, Danone a annoncé
de nouveaux objectifs pour la période 2022-2024:
•
2022 sera une année fondatrice pour Danone, avec une croissance
du chiffre d’affaires en données comparables comprise entre
+ 3 et + 5% portée par l’effet prix, et une marge opérationnelle
courante supérieure à 12%, tenant compte du réinvestissement
de la totalité des économies générées par le plan Local First,
d’une productivité supérieure à celle de l’année dernière et d’une
inflation du coût des intrants comprise entre 10 et 15% (selon
les hypothèses macroéconomiques actuelles);
•
ambition de retour à la croissance rentable en 2023-2024: crois-
sance du chiffre d’affaires en données comparables comprise
entre + 3 et + 5%, croissance du résultat opérationnel courant
supérieure à celle du chiffre d’affaires en données comparables;
•
création de valeur durable et rendement pour les actionnaires:
amélioration séquentielle du ROIC sur la période, portée par
l’allocation disciplinée du capital, par une rotation du porte-
feuille équivalente à environ 10 % du chiffre d’affaires, par une
enveloppe annuelle d’investissements ne dépassant pas 4,5%
du chiffre d’affaires, ainsi que par une amélioration du besoin
en fonds de roulement ;
•
une politique financière disciplinée articulée autour d’une structure
de bilan saine, un objectif de ratio dette nette / EBITDA inférieur
à 3 x, et un dividende annuel stable ou en croissance.
APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
2.2 AXES STRATÉGIQUES ET PERSPECTIVES
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 14
Présence de Danone en Russie et en Ukraine
La Russie est le quatrième plus grand marché de Danone en termes
de contribution au chiffre d’affaires en 2021 (environ 6%), près de
90 % des ventes provenant du Pôle EDP. Danone y emploie près de
7 200 personnes et exploite 13 sites de production, 12 pour EDP
et 1 pour la Nutrition Spécialisée. La valeur cumulée des actifs
incorporels et corporels portés par les filiales de Danone en Russie
représente moins de 3 % du total des actifs incorporels et corporels
consolidés au 31 décembre 2021.
Concernant l’Ukraine, la contribution de ce pays au chiffre d’affaires
en 2021 n’est pas significative (inférieure à 1%). Danone y emploie
près de 1 100 personnes et opère 2 sites de productionEDP. La valeur
cumulée des actifs incorporels et corporels portés par les filiales
de Danone en Ukraine est également non significative.
COMMUNICATION FINANCIÈRE À PARTIR DE 2022
À partir de 2022, Danone va communiquer ses indicateurs clés (chiffre
d’affaires, croissance du chiffre d’affaires en données comparables,
résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante)
selon ses nouveaux secteurs opérationnels, afin de refléter la mise
en place progressive de Local First, sa nouvelle organisation par
zones géographiques, annoncée en novembre 2020.
Ainsi, la nouvelle équipe dirigeante en place depuis le 6 janvier 2022
va suivre et évaluer la performance opérationnelle de Danone par
zones géographiques, avec des nouveaux secteurs opérationnels
correspondant aux 4 zones suivantes :
•
Europe;
•
Amérique du Nord, incluant les États-Unis et le Canada;
•
Chine, Asie du Nord et Océanie incluant la Chine, le Japon,
l’Australie et la Nouvelle-Zélande;
•
Reste du Monde, incluant l’Asie du Sud-Est, l’Amérique Latine,
CEI, l’Afrique, la Turquie et le Moyen-Orient.
L’Entreprise maintiendra un reporting global par catégories pour le
chiffre d’affaires, le résultat et la marge opérationnels courants,
pour EDP, Nutrition Spécialisée et Eaux. Elle adaptera également
le reporting de la croissance organique du chiffre d’affaires: le
composant Mix sera désormais regroupé avec l’effet Volumes, au
lieu de l’effet Prix.
2
APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
2.3 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES PÔLES
15 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
2.3 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES PÔLES
En 2021, Danone a continué de mettre en œuvre sa stratégie de façon spécifique pour chacun des Pôles.
PRODUITS LAITIERS ET D’ORIGINE VÉGÉTALE (EDP)
Avec plus de 100 marques distribuées dans plus de 120 pays, Danone
est le leader mondial des produits laitiers et d’origine végétale.
Depuis la création et la commercialisation de son premier yaourt
il y a plus de 100 ans dans une pharmacie de Barcelone, Danone a
toujours œuvré pour répondre aux besoins des consommateurs,
en leur proposant des produits sains et locaux.
Plus que jamais, les attentes des consommateurs sont tournées
vers des produits naturels et respectueux de l’environnement, qui
présentent de vraies qualités gustatives, sont bons pour leur santé
et leur système immunitaires et peuvent être consommés à diffé-
rents moments de la journée. Ces nouvelles attentes alimentent de
nouvelles tendances de consommation, telles que le flexitarisme
(pratique alimentaire qui privilégie une consommation plus équi-
librée entre protéines d’origine animale et végétale), ou l’intérêt
croissant pour l’immunité, les produits fermentés, les probiotiques
et les produits riches en protéines.
Le Pôle EDP se positionne sur ces nouvelles tendances, grâce à son
large et unique portefeuille de produits, équilibré entre marques
multi-locales telles que Activia, Danone, Actimel ou Alpro et marques
locales fortes. Ce portefeuille est composé de:
•
les produits laitiers essentiels, qui incluent trois segments
principaux:
• les yaourts (classiques et à boire) comprenant notamment
(i)des marques de yaourts reconnues avec un héritage et un
ancrage local importants telles que Danone, Danonino, ou
Prostokvashino en Russie, ainsi que des marques plus récentes
telles que Light & Free qui accompagnent les consommateurs
dans leurs nouveaux modes de vie; (ii)des marques tournées
vers le bien-être, recherchées par des consommateurs at-
tentifs à leur santé, telles que Actimel, ainsi que des marques
mondiales emblématiques comme Activia, qui continue à
développer des produits positionnés sur la santé intestinale;
(iii)des marques gourmandes telles que Danette et Oikos en
Europe, ou Danissimo en Russie, pour des consommateurs
qui cherchent des moments de plaisir plus sains et dans des
formats plus faciles à consommer; et (iv) des produits riches
en protéines, offrant aux athlètes et aux amateurs de sport
des produits nutritifs dans un format adapté à leurs activités,
avec des marques telles que YoPRO;
•
les Coffee Creamers, proposant des crèmes pour le café
(produits frais ou stérilisés à Ultra Haute Température – UHT),
commercialisées sous les marques International Delight et
Dunkin Donuts (sous licence), ainsi que des boissons au café
sous la marque SToK, permettant aux consommateurs de
retrouver, chez eux ou en déplacement, une expérience de
consommation similaire à celle d’un coffee house;
• le lait (frais ou stérilisé à Ultra Haute Température – UHT),
commercialisé principalement en Russie, au Brésil, au Maroc,
et aux États-Unis où la marque Horizon Organic occupe la
position de leader du marché du lait bio;
•
les produits d’origine végétale, offrant aux consommateurs qui
souhaitent diversifier leurs sources de protéines ou intolérants
au lactose de multiples options nutritives et gustatives, couvrant
un large spectre d’ingrédients. Alors que les boissons d’origine
végétale et les alternatives végétales aux yaourts représentent le
cœur de l’offre, Danone se renforce également dans de nouvelles
catégories en forte croissance telles que les glaces, desserts
glacés, boissons à base de café ou fromages. Ces produits sont
surtout commercialisés en Amérique du Nord sous les marques
leaders Silk et SoDelicious notamment, et en Europe sous la
marque Alpro, ainsi qu’à travers des marques de produits laitiers
emblématiques proposant de nouvelles alternatives végétales,
telles que Activia, Actimel ou Danette.
Le cœur de la stratégie du Pôle EDP consiste à encourager les
consommateurs de tous âges à choisir des produits alimentaires
naturellement plus sains, de façon durable, bénéfiques à leur
santé et à leur système immunitaire. Cette stratégie repose sur
l’ancrage local du Pôle EDP et son portefeuille unique de marques
multi-locales et locales. Elle s’appuie sur six leviers de croissance:
•
développer l’utilisation de probiotiques et de nouveaux ingré-
dients aux bienfaits reconnus et demandés par des consomma-
teurs de plus en plus attentifs à leur santé;
•
accélérer les ventes des produits d’origine végétale, en dé
-
veloppant les marques clés, tout en élargissant le nombre
d’ingrédients et en se positionnant sur de nouvelles catégories
et géographies;
•
développer les produits gourmands, notamment grâce à des
offres plus saines et des formats plus pratiques;
•
innover pour créer un impact, saisir de nouvelles opportunités
de croissance, en s’appuyant sur l’expertise, les marques et les
circuits d’approvisionnement uniques de Danone;
•
garantir la disponibilité des produits pour tous les canaux de
distribution et moments de consommation pertinents afin de
mieux répondre aux attentes des consommateurs en proposant
les produits et les formats les mieux adaptés;
•
attirer les nouvelles générations, en modernisant ses marques
et en lançant de nouvelles marques qui leur ressemblent.
NUTRITION SPÉCIALISÉE
Le Pôle Nutrition Spécialisée développe et commercialise des pro-
duits à destination de personnes ayant des besoins nutritionnels
spécifiques tout au long de leur vie – du premier jour de la gros-
sesse jusqu’à la vieillesse. La force de son modèle repose sur des
compétences scientifiques et de recherche fortes, une approche
collaborative de l’innovation et une compréhension approfondie des
besoins nutritionnels spécifiques, qui lui permettent de développer
des produits et services ayant un impact positif sur la santé des
consommateurs. Il offre un portefeuille de produits au service de
la santé tout au long de la vie des consommateurs:
•
les 1000 premiers jours de la vie d’un bébé – du premier jour
de la grossesse jusqu’à l’âge de deux ans – sont fondamentaux
pour le bon développement de sa santé. Le lait maternel étant
l’aliment le mieux adapté aux besoins spécifiques des bébés,
Danone encourage l’allaitement maternel et offre des produits,
des services et des programmes d’information ou d’éducation
aux femmes enceintes ou qui allaitent. Pour les mères qui ne
peuvent pas ou qui ont choisi de ne pas allaiter, les laits infantiles
de Danone offrent une alternative saine et bonne pour la santé,
portée par 40 ans de recherche scientifique sur les propriétés du
APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
2.3 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES PÔLES
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 16
lait maternel. Les laits infantiles, qui représentent la majorité du
portefeuille du Pôle Nutrition Spécialisée, sont commercialisés
sous des marques internationales (telles que Aptamil et Nutrilon)
et des marques locales (telles que Gallia en France, Cow&Gate
au Royaume-Uni, Bebelac en Indonésie);
•
le portefeuille de la nutrition pédiatrique offre des produits
nutritionnels spécialement conçus pour répondre aux besoins
spécifiques des enfants diagnostiqués avec des conditions
médicales particulières. Le Pôle Nutrition Spécialisée propose
notamment un large éventail de produits dédiés à la prévention
et à la gestion des allergies, tels que des produits hypoallergé-
niques pour les enfants à risque allergique (Aptamil ProSyneo)
et des produits destinés aux enfants modérément à sévèrement
allergiques au lait de vache (Aptamil Pepti Syneo, Neocate Syneo);
•
l’alimentation complémentaire pour bébés inclut des marques
locales fortes telles que Blédina et Olvarit en Europe et Happy
Family Organics en Amérique du Nord;
•
le portefeuille de la nutrition pour adultes propose des produits
tels que Fortimel et NutriDrink, des compléments nutritionnels
oraux destinés aux patients souffrant de malnutrition induite
par des maladies telles que le cancer ou l’AVC, ainsi que de
l’alimentation par sonde (Nutrison) à destination des patients qui
ne peuvent plus s’alimenter normalement. La nutrition médicale
permet de meilleurs résultats cliniques et est proposée dans
des formats adaptés aux besoins nutritionnels spécifiques des
différents patients.
La majorité des produits de la nutrition médicale sont recommandés
ou prescrits par des professionnels de santé (médecins, personnel
médical dans les hôpitaux, maisons de soins et pharmacies) et la
plupart sont remboursés par les systèmes de santé.
La stratégie du Pôle Nutrition Spécialisée repose sur les axes suivants:
•
s’appuyer sur une compréhension approfondie des tendances
nutritionnelles et sur la recherche scientifique: répondre à
la demande grandissante des consommateurs en produits plus
naturels, d’origine végétale et bio, tout en intégrant les dernières
recherches et innovations scientifiques dans le domaine de la
nutrition spécialisée;
•
répondre à l’évolution des besoins en soins de santé liés
aux tendances démographiques, à la prévalence des mala-
dies chroniques et à la pandémie de Covid-19: le potentiel de
croissance du marché de la nutrition pour adultes est impor-
tant, porté par des tendances structurelles fortes telles que le
vieillissement global de la population et le développement des
maladies chroniques nécessitant des solutions préventives et
de traitement, ainsi que la demande croissante en solutions
nutritionnelles personnalisées qui contribuent à renforcer les
défenses immunitaires pour une meilleure santé;
•
développer des partenariats de recherche pour agir localement
sur la santé: comprendre les habitudes alimentaires locales est
au cœur de l’approche de Danone pour répondre au mieux aux
besoins nutritionnels des différents marchés et aux nouvelles
évolutions liées à la santé, telles que la hausse de la prévalence
des allergies alimentaires et des retards de croissance chez
l’enfant. Le Pôle Nutrition Spécialisée lance des innovations
sur le marché en collaborant avec de nombreux scientifiques,
professionnels de santé, associations de patients et consom-
mateurs, afin de développer des produits et des services ayant
un impact positif sur la santé de la population;
•
cibler l’innovation en fonction de l’évolution des comporte-
ments des consommateurs: par exemple, en réponse à la très
forte croissance du e-commerce induite par la pandémie de
Covid-19, le Pôle Nutrition Spécialisée optimise sa stratégie de
distribution, en renforçant son expertise en digital et en nouant
des partenariats forts pour développer davantage sa présence
en e-commerce ou encore la livraison de soins à domicile;
•
améliorer la santé des consommateurs tout au long de la vie: le
Pôle Nutrition Spécialisée poursuit en outre son développement
dans des domaines connexes de son cœur de métier, en s’appuyant
sur sa capacité à améliorer la santé des consommateurs, tout
au long de la vie, grâce à des solutions nutritionnelles reposant
sur la science.
EAUX
L’offre du Pôle Eaux est composée d’un portefeuille unique d’eaux
minérales –issues de sources naturelles, appréciées et consommées
par des millions de personnes à travers le monde–, ainsi que les
boissons à base d’eau minérale –également appelées aquadrinks–
enrichies ou infusées avec des extraits naturels de fruits, du jus de
fruits et des vitamines. Les produits sont commercialisés à travers
des marques internationales telles que evian et Volvic, ainsi que de
nombreuses marques locales très fortes comme Aqua en Indonésie,
Mizone en Chine, Bonafont au Mexique, Salus en Uruguay, Hayat et
Sirma en Turquie, Font Vella et Lanjarón en Espagne, ou encore
Zywiec Zdroj en Pologne.
La mission du Pôle Eaux est d’offrir des choix d’hydratation plus
sains et de développer l’accès à l’eau potable dans le monde entier,
tout en préservant les ressources naturelles et en améliorant les
conditions de vie des populations, aujourd’hui et pour les généra-
tions futures. Elle repose sur les principes suivants, portés par le
mouvement WeActForWater lancé en mars2020:
•
encourager des habitudes d’hydratation plus saines: inciter
les consommateurs à mieux s’hydrater et leur proposer des
boissons plus saines (alternatives sans sucre, moins sucrées ou
plus naturelles). Cette promotion des bénéfices nutritionnels liés
à l’hydratation se fait notamment au travers (i)de partenariats
avec des autorités de santé publique et des scientifiques et
(ii)d’interactions directes avec les personnes qui achètent les
produits, surtout les plus jeunes générations, pour leur inspirer
dès le plus jeune âge des comportements d’hydratation plus sains.
Danone anime notamment la plateforme scientifique Hydration
for Health: en 2021, près de 500scientifiques et représentants
des autorités de santé publique du monde entier se sont réunis
dans ce cadre pour partager et promouvoir les avancées scien-
tifiques, les impacts sur la santé et les défis liés à l’hydratation;
•
distribuer les produits de manière plus responsable en tra-
vaillant en permanence sur la stratégie d’emballage et de
distribution: afin de répondre à la préoccupation croissante
des consommateurs autour de l’impact environnemental des
emballages et en ligne avec l’objectif de préserver la planète,
le Pôle Eaux s'est fixé des engagements ambitieux. Il s’agit (i)de
réduire de moitié l’usage de PET vierge et d’atteindre 100% de
PET recyclés en Europe d’ici à 2025, (ii)de réduire l’empreinte
carbone de son activité et (iii)d’obtenir la certification BCorp
™
pour l’ensemble du collectif des marques du Pôle Eaux (actuelle-
ment, 79% de son chiffre d’affaires est couvert par la certification
BCorp™). En 2020, le Pôle a annoncé que evian et Volvic étaient
les premières marques à obtenir la certification “neutre en
carbone” à l’échelle mondiale. L’Allemagne et la Suisse ont été
2
APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
2.4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE
17 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
les premiers pays à proposer une gamme complète de bouteilles
en PET 100% recyclé, et en 2021, tous les pays proposent des
gammes de produits faits de matériaux 100% recyclés. Le Pôle
travaille sur des formats plus grands et étudie les alternatives
au plastique.
•
investir dans la protection et la restauration des sources d’eau
et réduire la consommation d’eau, notamment dans les zones à
fort stress hydrique, en s’appuyant sur un réseau interne d’hydro-
géologues formés et certifiés, et en favorisant des actions locales
dans le but de protéger la biodiversité. Ces actions permettent
d’améliorer les écosystèmes et la séquestration carbone et de
rendre les ressources en eau plus durables. Elles s’appliquent
aux 74 sources autour desquelles Danone opère, soit l’équivalent
de cinq millions d’hectares;
•
favoriser l’accès à l’eau potable en investissant dans des activités,
des technologies et des infrastructures innovantes, facilitant ainsi
un accès abordable à l’eau potable dans des zones démunies
d’Asie, d’Afrique et d’Amérique Latine, avec l’aide du fond Danone
Communities, expert dans ce domaine depuis plus de 10 ans.
2.4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE
DISTRIBUTION
Bien que relevant de situations différentes du fait de spécificités
locales, les modèles de distribution de Danone s’articulent autour
de trois grands schémas:
•
les flux à destination de la grande distribution;
•
les flux à destination des points de vente du commerce traditionnel;
•
les flux à destination du e-commerce, de la vente à emporter et
des magasins de proximité
•
les flux à destination des canaux spécialisés de distribution
(hôpitaux, cliniques et pharmacies)
Danone mène une politique constante de rationalisation de ses flux
logistiques pour accroître sa qualité de service tout en réduisant
ses coûts. Cette politique s’articule autour d’une réflexion perma-
nente sur les schémas organisationnels, notamment au travers
d’une externalisation de la distribution en collaboration avec des
intervenants spécialisés.
Grande distribution
L’Entreprise établit des partenariats globaux avec ses principaux
distributeurs afin de contribuer au développement des ventes de ses
produits. Ces partenariats se fondent sur des plans d’affaires déve-
loppés en commun, couvrant tous les aspects de cette collaboration
et mettant en avant les principaux leviers de croissance comme la
collaboration logistique, le développement de canaux spécifiques
de vente et de catégories, les projets de développement durable tels
que la lutte contre le gaspillage alimentaire, les programmes de
recyclage, les programmes destinés à l’amélioration de la santé, ou
encore la gestion de la sécurité alimentaire. Les aspects relatifs à
la politique tarifaire ou promotionnelle restent du ressort de chaque
filiale et sont exclus de ces contrats.
Danone a notamment pris différentes initiatives de collaboration avec
les grands distributeurs pour optimiser les flux de marchandises
et les niveaux de stocks de ses clients avec la démarche ECR
(Efficient Consumer Response). Outre la gestion des stocks, le
réapprovisionnement automatique et la livraison “en flux tendus”,
l’ECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la gestion
de la demande pour apporter une réponse optimale aux attentes du
consommateur dans les points de vente. Pour ce faire, Danone a mis
en place, avec ses principaux distributeurs clients, des systèmes
de gestion partagée des approvisionnements qui permettent de
coordonner le niveau de stocks entre les magasins, les entrepôts
des clients et les siens.
Par ailleurs, Danone s’associe avec ses clients afin de développer
des opérations commerciales spécifiques, comme des promotions
communes, dans le but de répondre aux attentes des consommateurs
pour chaque canal de distribution.
Commerce traditionnel indépendant
Une part significative des ventes mondiales de Danone et plus
particulièrement dans les pays émergents, est réalisée dans le
commerce traditionnel, grâce à des réseaux de points de vente
indépendants et de petite taille. Une force de distribution en propre
et/ou des contrats d’exclusivité avec des distributeurs intermédiaires
constituent pour l’Entreprise un atout compétitif dans les pays
où le commerce traditionnel et les supermarchés non organisés
représentent encore une part significative des ventes de produits
alimentaires.
Par ailleurs, en Amérique Latine et en Asie, une partie significative
de la distribution du Pôle Eaux s’effectue directement auprès des
consommateurs (Home & Office Delivery ou HOD).
Enfin, dans les pays émergents, Danone développe de nouveaux
modèles de vente de proximité au travers de larges réseaux de
vendeurs indépendants.
E-commerce, vente à emporter et magasins de proximité
Danone accélère ses investissements pour renforcer ses capacités
de distribution, satisfaire la demande croissante des consom
-
mateurs et développer ce business model relativement récent et
spécifique. On distingue trois principales formes de canaux en
matière d’e-commerce:
•
les “Bricks & Mortars” (acteurs majeurs de la distribution créant
une branche e-commerce);
•
les “Pure Players” (enseignes vendant exclusivement via du
e-commerce);
•
les “Direct to Consumer” (site internet appartenant à Danone et
lui permettant de vendre au consommateur sans intermédiaire).
En parallèle, Danone mise sur les modèles de distribution en crois-
sance, tels que la vente à emporter et les magasins de proximité,
avec pour objectif de proposer une offre adaptée (dont les portions
individuelles) à la demande croissante des consommateurs pour
l’immédiateté.
APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
2.4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 18
Canaux spécialisés de distribution (hôpitaux, cliniques et pharmacies)
Sur les marchés de la nutrition spécialisée, une grande partie des
produits sont commercialisés auprès d’hôpitaux, de cliniques et de
pharmacies, au travers de distributeurs spécialisés ou par le biais
d’appels d’offres. Danone entretient également une relation régulière
avec les professionnels de santé grâce à ses visiteurs médicaux qui
rencontrent les médecins généralistes et spécialistes (pédiatres,
nutritionnistes, etc.), ainsi que les pharmaciens.
CONCURRENCE
La présence de nombreux acteurs, tant locaux qu’internationaux,
fait du secteur des boissons et des aliments conditionnés un marché
fortement concurrentiel. Danone estime que le succès de sa straté-
gie de croissance rentable repose avant tout sur la qualité, le goût,
l’accessibilité et le caractère innovant de ses produits, ainsi que sur
l’image forte véhiculée par ses marques dans les domaines aussi
importants que la santé, la nutrition ou la responsabilité sociétale
et environnementale.
Considérant que le succès dans l’industrie agroalimentaire se
construit avant tout sur la base de positions locales fortes, Danone
vise une position de numéro un pour chacune de ses activités dans
chacun des pays où elles sont présentes, et ce toujours dans le
respect des lois et réglementations relatives à la concurrence.
Cette stratégie permet de construire une relation pérenne, équi-
librée et constructive avec la grande distribution en disposant de
produits incontournables vecteurs de croissance et de rentabilité
pour chacune des parties.
Pôle Catégorie Environnement concurrentiel
EDP
Produits laitiers frais (incluant
Yaourts et Premium Dairy)
Grands groupes internationaux de l’agroalimentaire (Nestlé,
General Mills, Lactalis, Muller, Coca-Cola), de nombreuses socié-
tés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits
ou certains marchés (par exemple: Chobani, Wimm-Bill-Dann,
Friesland Campina, Lala, Meiji, Arla, Fage, Organic Valley) et des
marques de distributeurs.
Produits et boissons d’origine
végétale
Quelques grands acteurs mondiaux (Campbell, Hain Celestial,
Nestlé, Unilever), des sociétés plus locales spécialisées dans
certaines gammes de produits ou certains marchés (Blue Diamond,
Califia Farms, Triballat, Wessanen, Oatly, Valsoia, Chobani, Ne
Moloko) et des marques de distributeurs.
Coffee Creamers
Quelques grands groupes internationaux de l’agroalimentaire
et des boissons (Nestlé), des sociétés plus locales spécialisées
dans certaines gammes de produits ou certains marchés (Hood,
Chobani) et des marques de distributeurs.
Nutrition Spécialisée
Nutrition infantile
Grands groupes de la nutrition infantile (Abbott, Reckitt/Mead
Johnson, Nestlé) et des sociétés plus locales et/ou spécialisées
dans certaines gammes de produits ou certains marchés (Lactalis,
Biostime, a2 Milk, Yili, Feihe).
Nutrition pour adultes
Grands groupes de la nutrition (Nestlé, Abbott) et des sociétés
plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou
certains marchés (Fresenius).
Eaux
Eaux
Leaders historiques internationaux du marché des boissons
(Coca-Cola, Pepsi, Nestlé) et sociétés plus locales (par exemple:
Mayora en Indonésie, Kang Shi Fu et Nongfu en Chine, Cristaline
en France, Epura au Mexique).
RECHERCHE ET INNOVATION
La Recherche et Innovation constitue un des leviers de la stratégie
de Danone en développant des produits innovants contribuant à
ses résultats et à la révolution de l’alimentation. Au sein du cadre
d’action One Planet, One Health, elle participe à la mission de
préparer le futur de l’entreprise autour des enjeux scientifiques et
technologiques majeurs que sont le microbiote, les biotiques, les
matrices d’origine végétale, les nouvelles sources de protéines,
la naturalité et l’organique, les emballages, l’après plastique, la
perception sucrée et le goût, le développement des allergies, la
nutrition, l’hydratation et le vieillissement en bonne santé. Pour
ce faire, la Recherche et Innovation s’appuie sur:
•
des équipes d’environ 1800 personnes réparties sur deux centres
internationaux de recherche (à Paris-Saclay en France, à Utrecht
aux Pays-Bas), sept centres spécialisés (Packaging en France,
Precision Nutrition D-Lab à Singapour, Fresh Dairy Technology en
Espagne et en Russie, Plant based en Belgique et aux États-Unis,
Specialised Nutrition à Shanghai)et des équipes locales dans
55 filiales;
•
des collaborations et partenariats avec le monde académique
et scientifique notamment avec les grandes universités et or-
ganismes de recherche à travers le monde.
En 2021, Danone Nutricia Research a été certifiée BCorp™, ce qui
constitue une étape importante dans l’ambition de Danone d’obtenir
cette certification au niveau mondial à l’horizon 2025.
Par ailleurs, les équipes Recherche et Innovation poursuivent leurs
travaux autour de la centricité consommateurs pour proposer des
solutions toujours plus innovantes en termes d’expérience consom-
mateurs, de qualités nutritionnelles et de respect pour l’environne-
ment, en répondant au mieux à leurs attentes et à celles du marché.
Plus de détails sur la stratégie et les activités de Recherche et
Innovation sont disponibles sur le site danone.com.
2
APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
2.4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE
19 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
SITES DE PRODUCTION ET ÉQUIPEMENTS
Danone exploite des sites de production dans le monde entier sur
ses marchés principaux. La politique de Danone est généralement
de posséder ses propres sites de production. Ils sont nombreux et
dispersés géographiquement, sauf pour le PôleNutrition Spécialisée
pour lequel les sites sont plus concentrés. Au 31décembre 2021,
Danone possédait 181 sites de production. Enfin, Danone loue certains
sites, notamment des sites administratifs et des bases logistiques.
Des contrôles réguliers sont effectués sur les sites de production
afin d’évaluer les possibilités d’amélioration de la qualité, de la
protection de l’environnement, de la sécurité et de la productivité.
ACHATS DE MATIÈRES PREMIÈRES
Les besoins de Danone en matières premières concernent prin-
cipalement:
•
les matières nécessaires à la production de produits alimentaires
et de boissons, notamment le lait, le sucre et les fruits. Le lait
constitue, en valeur, la principale matière première achetée,
majoritairement sous la forme de lait liquide, pour lequel les
filiales opérationnelles concluent généralement des contrats
avec des producteurs locaux ou des coopératives. Son prix est fixé
localement, sur des périodes contractuelles variant d’un pays à
l’autre. Les principales autres matières premières alimentaires
sont les préparations à base de fruits;
•
les matériaux nécessaires à l’emballage des produits, en par-
ticulier les plastiques et le carton (les emballages). Les achats
d’emballages sont gérés au travers de programmes d’achats
régionaux ou mondiaux pour optimiser les compétences et les
effets volumes. En effet, les prix sont influencés par l’offre et la
demande au niveau mondial et régional, par les cycles économiques
mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole;
•
les matières premières énergétiques, qui représentent une part
limitée de ses achats.
La stratégie de Danone s’appuie de plus en plus sur la part amont de
son activité, et en particulier sur son approvisionnement en matières
premières, non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi
pour en faire un levier de création de valeur et de différenciation
face à la concurrence.
L’évolution du prix des principales matières premières peut influencer
la structure des résultats de Danone, qui, dans ce contexte, gère la
volatilité de leur coût au travers des actions suivantes:
•
amélioration continue de sa productivité: Danone s’attache
notamment à optimiser l’utilisation de ses matières premières
(réduction des pertes de matières, allégement des emballages,
meilleure valorisation des sous-composants du lait dans ses
produits), et à tirer parti de la mutualisation des achats, en
gérant par exemple, de manière centralisée les achats autres
que le lait des Pôles EDP et Nutrition Spécialisée;
•
politique d’achat (Market Risk Management) définissant les
règles de sécurisation de l’approvisionnement physique et de
fixation des prix auprès des fournisseurs et/ou sur des marchés
financiers lorsqu’ils existent. Le suivi de l’exposition et la mise
en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque
catégorie de matières premières par les acheteurs centraux.
ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
Danone exerce ses activités dans un environnement réglementaire
complexe, en constante évolution et toujours plus contraignant.
Les produits de Danone sont soumis à diverses lois et réglemen-
tations locales, nationales et régionales dans des domaines aussi
variés que la sécurité des produits, les allégations santé et nutri-
tionnelles, la production, l’étiquetage, l’emballage, le stockage,
le transport, la distribution, la fixation des prix, le marketing, la
publicité et l’utilisation des produits. Dans les nombreux pays où
l’Entreprise est présente, elle est également soumise à diverses
lois et réglementations environnementales relatives à l’utilisation
des matières plastiques, aux déchets alimentaires, à l’utilisation
de l’énergie, à la gestion des déchets, au traitement de l’eau, aux
émissions de gaz à effet de serre et plus généralement à la pro-
tection de l’environnement.
En outre, divers territoires réglementent les activités de Danone
en délivrant des autorisations et en inspectant ses usines et ses
installations de fabrication, en exigeant un enregistrement réglemen-
taire avant de commercialiser ou de rembourser certains produits,
en appliquant des normes pour certains produits alimentaires,
en classant les produits alimentaires et/ou en réglementant les
pratiques commerciales liées à la vente et à la fixation des prix des
produits alimentaires. Un grand nombre d’ingrédients alimentaires
utilisés par Danone dans ses activités sont soumis aux politiques
agricoles et à l’intervention des pouvoirs publics. L’attention portée
aux questions relatives aux droits de l’homme dans les chaînes
d’approvisionnement du secteur a donné lieu à l’élaboration de
réglementations dans de nombreux pays. Ces réglementations
et politiques sont soumises à des contrôles gouvernementaux et
administratifs réguliers.
APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
2.5 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 20
2.5 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021
L’organigramme simplifié ci-après présente la structure de l’organisation juridique générale de Danone. Certaines filiales peuvent tou-
tefois faire l’objet d’un rattachement différent.
(a) Rattachée au Pôle Eaux, la société Evian Resort exploitant le casino d’Évian est, à ce titre, soumise au contrôle du Ministère français de l’Intérieur et à la
réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos.
SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
Danone SA est la société mère du groupe Danone. Elle exerce essentiellement une fonction de (i)holding en détenant directement ou
indirectement les sociétés composant le groupe, et (ii)coordination des principales fonctions et activités avec un effectif moyen de 1008
personnes en 2021.
FILIALES
La liste des filiales de Danone figure sur son site internet www.danone.com.
PRINCIPALES PARTICIPATIONS COTÉES
Au 31décembre 2021
Pôle Place de cotation
Centrale Danone
(a)
EDP International Casablanca (Maroc)
Yashili
(b)
Nutrition Spécialisée Hong Kong (Chine)
(a) Société consolidée par intégration globale.
(b) Société mise en équivalence.
2.6 FACTEURS DE RISQUES
POLITIQUE D’IDENTIFICATION ET DE CONTRÔLE DES RISQUES STRATÉGIQUES
Comme toute entreprise, Danone est confrontée à des risques et
des incertitudes, internes comme externes, lorsqu’elle exerce ses
activités et déploie sa stratégie. Les principaux risques spécifiques
auxquels Danone estime être exposée à la date du présent Document
d’Enregistrement Universel sont décrits au paragraphe ci-après. Il
est possible que Danone soit exposée à d’autres risques qui pour-
raient avoir à l’avenir un effet négatif sur l’Entreprise: des risques
généraux, ou des risques dont elle n’a pas connaissance à la date
du présent Document d’Enregistrement Universel ou qu’elle estime
non significatifs à cette même date.
Danone conduit une politique active d’identification et de gestion des
risques visant à assurer au mieux la défense et le développement
de ses actifs et de sa réputation et la réalisation de ses objectifs et
à protéger l’environnement et les intérêts de ses consommateurs,
actionnaires, salariés, clients, fournisseurs et autres parties pre-
nantes, sans toutefois garantir l’absence totale de risques.
Rattachée à la Direction Générale Finances, la Direction du Planning
Stratégique a, entre autres, la responsabilité de l’identification et
du suivi des risques stratégiques de Danone, et de la coordination
des différents processus de gestion de risques de Danone. Elle
s’appuie notamment sur les directeurs financiers des Pôles (voir
paragraphe 2.7 Environnement de contrôle).
À cette fin, les risques ont été cartographiés et hiérarchisés sur la
base de leur probabilité d’occurrence et de leur impact estimé sur
l’Entreprise, comme décrit ci-après.
Danone SA
(France)
Compagnie Gervais
Danone
(France)
Holding Internationale
de Boissons
(France)
Danone Baby &
Medical Nutrition B.V.
(Pays-Bas)
Dan Investments SAS
(France)
Filiales du Pôle EDP
Filiales
duPôle Eaux
(a)
Filiales du Pôle
Nutrition Spécialisée
Autres filiales
et participations
2
APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
2.6 FACTEURS DE RISQUES
21 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Méthodologie
Cette cartographie des risques est établie et mise à jour semestriel-
lement par la Direction Générale Finances. Ce processus s’inscrit
dans le processus annuel de planning stratégique et aboutit à la
construction de la nouvelle cartographie avec les actions préventives
associées. La méthodologie retenue est la suivante:
•
identification des risques considérés comme matériels par Pôle
avec l’appui des grandes fonctions transversales, intégration de
risques systémiques non perceptibles au niveau des filiales;
•
consolidation des risques majeurs des Pôles au niveau de l’En-
treprise et intégration de risques systémiques non perceptibles
au niveau des Pôles;
•
hiérarchisation des risques en fonction de leur probabilité d’oc-
currence et de leur impact financier estimé, à l’échelon d’un
Pôle ou de l’Entreprise;
•
détermination des actions préventives ou correctives, qui peuvent
être transverses ou spécifiques aux Pôles.
Suivi des risques
Pour chaque Pôle, les risques les plus significatifs sont revus deux
fois par an lors de réunions spécifiques auxquelles assistent le
Directeur Général, le Directeur Financier du Pôle et le Directeur
du Planning Stratégique.
Par ailleurs, une revue d’ensemble des risques les plus signifi-
catifs est présentée deux fois par an par le Directeur du Planning
Stratégique au Président-Directeur Général, ainsi qu’au Directeur
Général Finances. Une cartographie des risques majeurs de Danone
et les plans d’atténuation de ces derniers y sont revus et évalués.
Ces travaux servent de base aux présentations faites au Comité
Exécutif et au Comité d’Audit.
PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES
Le tableau suivant classe les principaux risques spécifiques aux-
quels Danone est exposée en 3catégories: (1)risques stratégiques,
(2)risques liés à l’environnement externe, et (3)risques opérationnels.
Afin de déterminer l’importance de chacun de ces risques, ces der-
niers ont été évalués par rapport à leur probabilité de survenance
et à l’ampleur anticipée de leur impact négatif, en tenant compte de
l’effet des mesures de gestion des risques. Pour chaque catégorie,
les risques sont indiqués par ordre d’importance décroissante,
selon une échelle à trois niveaux (
élevé
,
modéré
,
faible
).
Risques stratégiques
élevé
Dépendance aux marchés principaux
élevé
Emballages
élevé
Évolution rapide des préférences des consommateurs
modéré
Transformation des canaux de distribution
faible
Croissance externe et intégration
Risques liés à
l’environnement externe
élevé
Caractère imprévisible de la durée et des effets de la pandémie de Covid-19
élevé
Matières premières: volatilité des prix et disponibilité
modéré
Enjeux juridiques et réglementaires
modéré
Impact du changement climatique sur la chaîne de valeur
modéré
Volatilité des devises
Risques opérationnels
modéré
Cybersécurité
modéré
Sécurité alimentaire et qualité des produits
modéré
Pénurie de talents
modéré
Transformation de l’activité
Ces principaux risques spécifiques à Danone, de même que leurs impacts négatifs et les mesures mises en œuvre pour les gérer, sont
décrits ci-après.
APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
2.6 FACTEURS DE RISQUES
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 22
DESCRIPTION DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES
Risques stratégiques
DESCRIPTION DESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUES MESURES DE GESTION DES RISQUES
élevé
Dépendance aux marchés principaux
En 2021, les cinq principaux marchés de Danone (États-Unis, Chine,
France, Russie et Indonésie) représentaient 50% du chiffre d’affaires
consolidé de l’Entreprise. Une mauvaise performance (d’une ou de
plusieurs filiales dans un ou plusieurs de ces cinq pays) en raison,
notamment, d’un ralentissement de l’économie, d’une instabilité
politique, d’une crise sanitaire, d’une hausse des impôts, d’un dur-
cissement de la réglementation ou pour toute autre raison, serait
susceptible d’avoir un impact négatif sur les activités et les résultats
de Danone dans son ensemble et ainsi, risquerait de compromettre
la réalisation de sa stratégie et de ses objectifs financiers.
C’est particulièrement le cas de la Chine, le deuxième plus grand
marché de Danone en termes de contribution au chiffre d’affaires
de l’Entreprise (environ 10%) et le plus important en matière de
contribution à ses résultats. L’activité de Danone en Chine s’articule
autour de deux segments: les Eaux et la Nutrition Spécialisée. Au
sein de ce dernier, les laits infantiles vendus aux consommateurs
chinois sont essentiellement fabriqués dans des usines situées
en dehors de Chine et vendus en partie à travers des circuits
transfrontaliers (tels que les daigous et les achats effectués par
des particuliers lors de leurs voyages en Europe ou en Océanie).
L’évolution des politiques publiques entraînant la fermeture des
frontières avec la Chine continentale, les restrictions concernant
les voyages internationaux et le durcissement de la réglementa-
tion du commerce transfrontalier pourraient limiter la capacité de
Danone à poursuivre ou à développer ses activités commerciales
et/ou l’exposer à des contraintes, des coûts ou des investissements
supplémentaires. Cette situation pourrait avoir des effets négatifs
importants sur ses ventes, sa marge et sa situation financière en
Chine et dans le reste du monde
Concernant la Russie, ce pays est le quatrième plus grand marché
de Danone en termes de contribution au chiffre d’affaires (environ
6%) mais il représente bien moins en matière de contribution à
ses résultats. L’activité de Danone en Russie est principalement
concentrée autour des produits laitiers et du lait. Une vaste majorité
des produits vendus par Danone en Russie sont produits et approvi-
sionnés localement. La situation géopolitique actuelle impliquant la
Russie pourrait conduire à un ralentissement de l’économie, à des
réglementations plus strictes et/ou avoir d’autres conséquences
négatives en Russie, qui pourraient limiter la capacité de Danone à
poursuivre ou développer ses activités et/ou exposer Danone à des
contraintes, des coûts ou des investissements supplémentaires.
Cette situation pourrait avoir des effets négatifs sur ses ventes, sa
marge et sa situation financière en Russie et dans le reste du monde.
Pour plus d'informations sur l’exposition de Danone en Russie, voir
paragraphe2.2 Axes stratégiques et perspectives.
Danone a développé un système de reporting pour suivre son activité
et l’impact potentiel des conditions économiques des pays dans
lesquels elle est implantée.
Danone a construit sa stratégie pour (i)occuper des positions
fortes sur les marchés où elle est présente, notamment sur ses
principaux marchés et (ii)créer des synergies importantes entre les
régions pour atténuer les risques locaux, par exemple en termes
d’innovation mondiale ou d’approvisionnement mondial en matières
premières essentielles.
Danone analyse régulièrement son portefeuille pour trouver un
équilibre entre risques et opportunités stratégiques à travers les
différentes catégories de produits et zones géographiques.
Danone investit pour construire une plateforme de croissance
durable pour le Pôle Nutrition Spécialisée en Chine et réduire son
exposition aux risques transfrontaliers en renforçant l’ancrage local
de cette activité dans le pays, ce qui se traduit notamment par des
investissements accélérés au niveau local dans les fonctions de
direction, commerciale et marketing ainsi que dans les procédés
de distribution et de fabrication.
Cette démarche s’est traduite (i)en 2020, par un investissement
de 100millions d’euros destiné à l’ouverture d’un centre de R&D à
Shanghai, à l’acquisition d’une usine locale de fabrication de laits
infantiles et à la diversification de l’offre médicale locale; (ii)ces
dernières années, par l’augmentation de la part de Danone dans les
marques nationales, renforçant ainsi la résilience de son modèle. En
2021, les canaux domestiques (notamment les boutiques destinées
aux mères et aux nourrissons, les plateformes domestiques de
e-commerce et les canaux de commerce moderne) représentaient
plus de 50% du chiffre d’affaires de la catégorie Lait Infantile.
2
APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
2.6 FACTEURS DE RISQUES
23 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
DESCRIPTION DESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUES MESURES DE GESTION DES RISQUES
élevé
Emballages
L’emballage est déterminant pour permettre à Danone de proposer
aux consommateurs des produits et boissons sûrs, nutritifs et selon
des standards élevés de qualité. Pour Danone, les emballages ont
représenté un total de 1,5million de tonnes en 2021, dont 0,7million
de tonnes pour les emballages plastiques.
Le système d’emballage actuel dominant n’est pas pérenne et le
plastique constitue un point d’attention partout dans le monde,
des quantités importantes étant rejetées dans l’environnement,
notamment dans les océans. En conséquence, la pression exercée
à la fois par les régulateurs et les consommateurs évolue vers des
niveaux sans précédents.
Si Danone n’était pas en mesure de (i)réduire suffisamment son
recours au plastique à usage unique, (ii)trouver des matériaux de
substitution adéquats à un prix raisonnable d’un point de vue com-
mercial, et/ou (iii)garantir un niveau de recyclage post-consommation
suffisant, et par conséquent, n’était pas en mesure de respecter sa
feuille de route pour une économie circulaire, ou si de nouvelles
réglementations sur l’utilisation des emballages plastiques devaient
conduire à une augmentation des coûts de ce matériau, l’Entreprise
pourrait être exposée à (i)la baisse en volume des ventes de ses
principales catégories de produits (notamment les boissons, par-
ticulièrement exposées à cette campagne anti-plastique) et (ii)la
hausse sensible des coûts liés à la transition d’un modèle linéaire
vers une économie circulaire des emballages, ce qui pourrait impacter
négativement ses ventes, sa marge, ses résultats et sa réputation.
La priorité stratégique de Danone est de rendre ses emballages
100% circulaires et d’accélérer la transition vers l’économie circu-
laire des emballages. Cela implique (i)de supprimer les emballages
dont Danone n’a pas l’utilité, (ii)d’innover pour que les emballages
nécessaires soient réutilisables, recyclables ou compostables, et
(iii)de s’assurer que les matériaux qu’elle produit ou utilise restent
dans cette économie circulaire et ne deviennent jamais des déchets
ou de la pollution.
D’ici à 2025, Danone a pour objectif de concevoir tous ses emballages
pour qu’ils soient 100% recyclables, réutilisables ou compostables
(contre 84% en 2021) et de porter la part des matériaux recyclés
à plus de 50% pour tous les emballages (contre 34% en 2021) et
plus particulièrement pour les plastiques (environ 10% en 2021).
Danone augmente constamment le recours à des matériaux recy-
clés pour ses emballages plastiques et a atteint en 2020 l’objectif
de 25% de PET recyclé utilisé par le Pôle Eaux lorsque les normes
et réglementations locales le permettent.
Pour plus d’informations sur les emballages de Danone, sa Politique
Emballages et ses objectifs, voir paragraphe 5.3 Préserver la planète
et renouveler ses ressources, paragraphe Circularité des emballages.
APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
2.6 FACTEURS DE RISQUES
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 24
DESCRIPTION DESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUES MESURES DE GESTION DES RISQUES
élevé
Évolution rapide des préférences des consommateurs
Face à l’évolution rapide des préférences et des habitudes des
consommateurs, Danone doit constamment innover et adapter sa
gamme de produits et l’ensemble de sa chaîne d’approvisionnement.
La diversification des goûts et des habitudes alimentaires, ainsi que la
prise de conscience accrue des consommateurs vis-à-vis des enjeux
de santé, sociaux et environnementaux influencent leurs achats.
Les tendances majeures du secteur agroalimentaire sont notablement:
•
la qualité nutritionnelle des produits, incluant la présence ou l’ab-
sence de certains ingrédients (par ex.: sucre, protéine, additifs);
•
la circularité des emballages (voir risque emballages ci-avant);
•
l’approvisionnement durable en ingrédients avec un impact
environnemental ou social avéré;
•
l’origine des produits et la transparence des entreprises autour
de la marque (forte tendance du local).
La crise sanitaire du Covid-19 a globalement accéléré plusieurs
de ces tendances de consommation, renforçant l’importance de la
santé (bénéfices pour la santé, par exemple l’immunité, ainsi que la
naturalité par rapport à des produits ultra-transformés), du local,
de la transparence et des acteurs de la chaîne alimentaire.
Les autorités et les distributeurs sont par ailleurs de plus en plus
attentifs aux préoccupations des consommateurs en matière sociale,
environnementale et de santé, principalement au regard (i)des bé-
néfices pour la santé, (ii)de la provenance locale, (iii)de l’étiquetage
sur la qualité nutritionnelle et/ou l’empreinte environnementale des
produits et leurs emballages, ainsi que (iv) du gaspillage alimentaire.
Si Danone ne parvient pas (i)à anticiper assez rapidement l’évolution
des préférences des consommateurs en termes de goût, d’habitudes
alimentaires et d’attentes environnementales, (ii)à identifier ces
tendances de consommation, (iii)à les traduire en offres de produits
appropriées et/ou (iv) à suivre l’évolution de ces préférences, la de-
mande en produits Danone et ses ventes pourraient être affectées,
l’Entreprise pourrait subir des pertes et ses activités, ses résultats
et sa notoriété pourraient en être négativement affectés.
Le cadre d’action OnePlanet. One Health et la stratégie à long
terme de l’Entreprise ont été définis pour mieux répondre aux défis
de la révolution en cours de l’alimentation et pour mieux saisir les
opportunités qui en découlent. Danone a par ailleurs développé un
vaste portefeuille de produits axé sur des catégories saines. Son
expertise en recherche et innovation lui permet de développer un
large éventail de produits et, ainsi, de répondre aux différents régimes
alimentaires, besoins nutritionnels et selon les contextes. À titre
d’illustration, avec l’acquisition de WhiteWave en 2017, l’Entreprise
a diversifié son portefeuille pour y inclure des produits bio et à base
de protéines végétales en réponse à l’évolution rapide de certaines
tendances de consommation, comme le flexitarisme. En 2021, les
produits d’origine végétale représentaient plus de 2,3milliards
d’euros de chiffre d’affaires (excluant Vega), soit environ 9,5% du
chiffre d’affaires total de l’Entreprise.
De plus, Danone s’efforce d’encourager le dialogue continu avec ses
consommateurs en s’adaptant à leurs nouvelles attentes et à leurs
nouveaux comportements, et en faisant preuve d’une plus grande
transparence, notamment via les outils de communication digitaux
sur ses engagements sociétaux et environnementaux (comme l’éco-
nomie circulaire des emballages et l’agriculture régénératrice).
À travers son modèle Manifesto Brand et son ambition d’obtenir la
certification BCorp™, Danone a également pour objectif de déve-
lopper des marques engagées et de respecter les normes sociales
et environnementales les plus strictes.
Pour plus d’informations sur le contenu et l’empreinte environnemen-
tale des produits, les ressources en eau, les emballages plastique
et l’approvisionnement durable, voir paragraphes 5.3 Préserver la
planète et renouveler ses ressources et 5.5 Promouvoir une croissance
durable et inclusive avec les fournisseurs grâce à l’approvisionnement
responsable et aux droits humains.
2
APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
2.6 FACTEURS DE RISQUES
25 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
DESCRIPTION DESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUES MESURES DE GESTION DES RISQUES
modéré
Transformation des canaux de distribution
Plusieurs facteurs structurels émanant des attentes consommateurs
contribuent à l’évolution rapide de la distribution et connaissent
une accélération dans le contexte de la pandémie:
•
la demande d’instantanéité, notamment l’e-commerce, les
formats de proximité, les services de livraison rapide;
•
la recherche d’une alimentation plus saine et de produits plus
durables;
•
la recherche de produits à bénéfice santé à travers des marques
de confiance.
Par conséquent, les canaux de distribution ne cessent de subir
d’importants changements, avec notamment l’accélération des
formats alternatifs par rapport aux plus grands formats du com-
merce moderne (à savoir les hypermarchés). Les canaux qui ont
connu la croissance la plus rapide en 2021 sont les suivants:
l’e-commerce, les formats de proximité (commerces modernes
de proximité et indépendants), les magasins discount, ainsi que les
circuits hors domicile en raison des réouvertures dues à l’évolution
de la pandémie.
La durée de la pandémie de Covid-19 et son impact sur la mobilité
des acheteurs continuent de présenter un risque pour les circuits
hors domicile. Malgré l’amélioration observée en 2021, les niveaux
de 2019 n’ont pas encore été pleinement atteints.
Dans le contexte de la pandémie, les clients de Danone (les
distributeurs) ont également remis en question leur modèle de
fonctionnement, ce qui a engendré des répercussions sur leurs
partenaires: révision du portefeuille de SKU
(a)
, notamment les
marques de distributeur, les enjeux liés aux niveaux de service
client dans un contexte de bouleversement des chaînes d’appro-
visionnement, la pression sur les prix et les promotions compte
tenu de la sensibilité des consommateurs en matière de pouvoir
d’achat, l’inflation des coûts des matériaux et de la logistique et,
enfin, la refonte de leurs stratégies omnicanales pour offrir une
expérience transparente aux consommateurs.
Dans ce contexte, Danone se doit d’adapter sa stratégie commerciale,
digitale et de chaîne d’approvisionnement et d’en assurer la meil-
leure exécution. Dans le cas contraire, Danone pourrait se heurter
à une perte de compétitivité et de parts de marché, entraînant un
ralentissement de sa croissance, et/ou une pression sur sa marge
d’exploitation, ayant pour conséquence un impact négatif sur la
situation financière de l’Entreprise.
(a) SKU: Stock Keeping Unit (unité de gestion de stock).
Pour s’adapter à l’évolution des canaux de distribution, Danone met
en œuvre de nombreuses initiatives:
•
des programmes d’excellence opérationnelle en magasin et en
ligne, qui intègrent les spécificités de chaque canal et catégorie
et sont axés sur des leviers à très fort impact;
•
l’optimisation de la stratégie du portefeuille de produits, avec des
assortiments adaptés à chaque canal afin de répondre aux attentes
des acheteurs. L’objectif est d’optimiser le cœur du portefeuille de
Danone, tout en misant sur des innovations moins nombreuses
mais plus conséquentes;
•
l’intégration de l’initiative One Planet One Health dans les ob-
jectifs des marques, ainsi qu’un guide destiné aux stratégies en
matière de portefeuille et d’activation et une approche originale
du partenariat avec les distributeurs;
•
le développement des capacités dans tous les canaux en privilégiant
ceux en pleine croissance (e-commerce, magasins discount…);
•
la prise d’initiatives en matière de chaîne d’approvisionnement
en étroite collaboration avec de grands distributeurs afin d’opti-
miser le flux de marchandises et les niveaux d’inventaire de ses
clients grâce à l’approche ECR (Efficient Consumer Response). À
titre d’exemple, Danone a mis en place des systèmes de gestion
des stocks partagés avec ses principaux distributeurs, qui sont
utilisés pour coordonner les niveaux de stocks des magasins, des
distributeurs et des entrepôts de Danone.
APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
2.6 FACTEURS DE RISQUES
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 26
DESCRIPTION DESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUES MESURES DE GESTION DES RISQUES
faible
Croissance externe et intégration
La stratégie de Danone consiste à occuper des positions fortes
sur chacun des marchés où elle est présente, ce qui implique la
poursuite de sa croissance externe grâce à des partenariats ou
des acquisitions sur des marchés attractifs où l’Entreprise n’est
pas, ou trop peu, présente.
Les résultats de l’Entreprise dépendent, dans une certaine mesure,
de sa capacité à réussir l’intégration des activités ainsi acquises ou
de ces partenariats. À titre indicatif, le goodwill représente environ
39% du total des actifs de Danone au 31décembre2021.
Les acquisitions sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur
ses activités, sa valeur des actifs (notamment le goodwill) et ses
résultats si Danone ne parvenait pas à intégrer rapidement et effi-
cacement les sociétés acquises et à réaliser les bénéfices attendus
de ses acquisitions, notamment si l’Entreprise ne parvenait pas à:
•
identifier les risques spécifiques associés à chaque acquisition;
•
atteindre les objectifs prévus par le plan d’acquisition, c’est-à-
dire développer l’activité et générer les synergies escomptées
de l’acquisition.
Pour chaque acquisition, les équipes dédiées de Danone élaborent
un programme d’intégration et mettent en place les ressources
nécessaires à sa mise en œuvre. À titre d’exemple, l’acquisition des
sociétés du groupe WhiteWave en avril 2017 a fait l’objet d’un pro-
gramme d’intégration et leurs actifs sont intégrés dans le dispositif
de contrôle interne de Danone.
2
APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
2.6 FACTEURS DE RISQUES
27 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Risques liés à l’environnement externe
DESCRIPTION DESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUES MESURES DE GESTION DES RISQUES
élevé
Caractère imprévisible de la durée et des effets de la pandémie de Covid-19
La pandémie de Covid-19, qui a débuté en 2020, a eu un fort impact
sur l’activité de Danone, notamment lors des premiers confinements
du début d’année 2020. L’évolution de la pandémie reste incertaine
en raison de la progression des variants et des campagnes de
vaccination hétérogènes en fonction des pays.
En 2021, Danone a tiré parti de la réouverture des circuits hors do-
micile. À l’avenir, la pandémie pourrait continuer d’impacter Danone,
notamment du point de vue de la mobilité des consommateurs et
des circuits hors domicile. Les restrictions peuvent évoluer du jour
au lendemain, sans préavis.
En outre, l’impact de la pandémie sur les taux de natalité s’est
répercuté sur la catégorie Lait infantile.
Dans ce contexte incertain, clients et consommateurs sont en
permanence amenés à adapter leurs comportements. La poursuite
de la propagation du virus et une augmentation significative des
taux de contamination et de leurs conséquences économiques
pourraient se traduire par:
•
des retards dans la poursuite de l’ouverture des circuits de
restauration sur les activités exposées des Pôles Eaux et EDP;
•
un retour moins rapide aux niveaux de mobilité pré-Covid, se
traduisant par une baisse du chiffre d’affaires lié aux ventes
effectuées via les segments des achats d’impulsion;
•
le maintien des fermetures de frontières et des restrictions de
déplacement, pesant sur les ventes du Pôle Eaux sur les grands
sites touristiques et de lait infantile en Chine;
•
un changement structurel dans les habitudes alimentaires et
les modes de vie des consommateurs, qui obligerait l’Entreprise
à adapter son portefeuille;
•
une diminution des revenus et du pouvoir d’achat des consom-
mateurs, entraînant une baisse des comportements d’achat;
et, en conséquence, une baisse des ventes et de la rentabilité de
Danone.
La pandémie de Covid-19 a une incidence sur de nombreux risques
de Danone, à savoir:
•
dépendance aux marchés principaux (notamment la Chine);
•
évolution rapide des préférences des consommateurs;
•
transformation des canaux de distribution;
•
volatilité des prix et disponibilité des matières premières;
•
cybersécurité.
Pour s’adapter à cette situation exceptionnelle, Danone a mis en
œuvre plusieurs actions:
•
suivi renforcé et régulier de la situation pays par pays afin d’an-
ticiper d’éventuelles restrictions;
•
renforcement de l’autonomie des équipes locales dans la prise
de décisions agiles pour assurer la continuité de l’activité et la
disponibilité des produits: adaptation du portefeuille (recentrage
de la gamme) et gestion de la chaîne d’approvisionnement (dupli-
cation des fournisseurs, transport alternatif) afin notamment de
recentrer les capacités de production disponibles sur les formats
et les canaux les plus pertinents;
•
gestion proactive du capital humain et des méthodes de travail
pour assurer la santé et la sécurité des salariés, mais aussi pour
s’adapter aux fortes variations de la demande;
•
suivi du moral et du niveau d’énergie des salariés via le renfor-
cement des programmes en matière de santé et des enquêtes
régulières permettant une prise de décisions agile, en ce qui
concerne par exemple les conditions de télétravail.
APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
2.6 FACTEURS DE RISQUES
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 28
DESCRIPTION DESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUES MESURES DE GESTION DES RISQUES
élevé
Matières premières: volatilité des prix et disponibilité
Au total, le coût des matières (matières premières, emballages,
produits finis) représente environ 80% du coût des produits vendus
de Danone, soit environ 10milliards d’euros sur un an. Le lait et
les emballages en sont les principaux contributeurs, environ un
tiers et un quart respectivement, les plastiques représentant un
peu moins de 50% du coût des emballages.
Les matières premières de Danone peuvent être globalement divi-
sées en deux catégories: les produits laitiers (60%) et les autres
aliments et ingrédients nécessaires à la fabrication de produits
alimentaires, dont le soja et les noix, les fruits et les légumes, le
sucre et les édulcorants, les huiles et graisses, etc.
Les facteurs clés de déséquilibres entre l’offre et la demande,
sont notamment:
•
les conditions climatiques et les catastrophes naturelles;
•
les contrôles étatiques et l’évolution de la réglementation;
•
les événements géopolitiques;
•
l’évolution des préférences des consommateurs: par exemple,
l’augmentation de la demande en protéines de lait en Chine peut
conduire à une hausse des prix de la poudre de lait.
Les variations de l’offre et de la demande aux niveaux mondial ou
régional sont susceptibles d’exposer Danone à:
•
des hausses de prix pour les principales matières premières
qui ne pourraient être partiellement ou totalement répercutées
sur les prix de vente de ses produits;
•
une moindre disponibilité de ses principales matières premières,
qui pourrait impacter négativement la capacité de Danone à
répondre à la demande des consommateurs pour ses produits;
•
perturbation de l’écosystème des fournisseurs, notamment en
matière d’emballages et de logistique;
ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les ventes, la marge et
les résultats de Danone.
La politique d’approvisionnement de Danone et son exposition aux
risques sur les principales matières premières, incluant le lait,
sont décrites à la Note 6.7 des Annexes aux comptes consolidés.
Afin de limiter la volatilité, Danone définit, pour chaque matière pre-
mière et entité, une stratégie de couverture en fonction de l’impact
sur son compte de résultat, sa position sur le marché et son besoin
de visibilité financière.
Dans le contexte de forte volatilité des prix des matières premières
et afin d’en limiter l’impact sur ses résultats et son activité, l’Entre-
prise gère cette inflation des coûts au travers d’actions telles que:
•
le renforcement de la visibilité en temps réel et des plans de
continuité de l’activité;
•
la simplification et la révision des spécifications des matières
premières (ingrédients, emballages) au travers d’approches
dédiées (design-to-cost et design-to-value);
•
l’adaptation des processus de négociation commerciale (par
exemple, les appels d’offres en ligne);
•
des stratégies de couverture et autres mesures destinées à la
gestion de la volatilité des coûts décrites au paragraphe 2.4 Autres
éléments de l’activité et de l’organisation de Danone.
2
APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
2.6 FACTEURS DE RISQUES
29 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
DESCRIPTION DESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUES MESURES DE GESTION DES RISQUES
modéré
Enjeux juridiques et réglementaires
En tant qu’acteur de l’industrie alimentaire actif dans de nombreux
pays, Danone exerce ses activités dans un environnement régle-
mentaire complexe, en évolution permanente, et de plus en plus
exigeant. Ses activités sont soumises aux lois et règlements qui
régissent notamment les produits alimentaires, la protection de
l’environnement, la propriété intellectuelle, la fiscalité, l’intégrité,
la confidentialité des données, la concurrence et le travail.
Pour plus d’informations sur l’environnement réglementaire de
l’Entreprise, voir paragraphe 2.4 Autres éléments de l’activité et de
l’organisation de Danone.
Par exemple:
•
dans de nombreux pays, Danone est soumise aux lois locales sur
la protection des consommateurs restreignant les pratiques de
marketing pour les produits destinés aux enfants et nourrissons;
•
en Chine, la réglementation requiert l’enregistrement des laits
infantiles auprès d’une autorité publique (SAMR) avant leur
commercialisation. Depuis 2018, l’audit de l’usine à l’étranger est
requis avant l’enregistrement des laits infantiles, ce qui prolonge
la durée du processus d’enregistrement des nouveaux produits
et innovations. En février 2021, la Chine a annoncé de nouvelles
normes nationales de sécurité alimentaire applicables aux laits
infantiles (National Food Safety Standards of Infant formula, étape
1, 2 et 3), qui requièrent que tous les laits infantiles vendus en
Chine passent par un processus de réenregistrement et obtiennent
de nouveaux certificats d’enregistrement avant février 2023;
•
dans de nombreux pays, la législation locale régit les conditions
d’extraction et de mise en bouteille d’eau, qui peuvent inclure
l’obtention d’autorisations administratives;
•
les sites de production de Danone sont soumis à des normes et
réglementations environnementales strictes concernant l’utili-
sation de l’énergie et de l’eau et la gestion des déchets.
Des changements dans les lois et réglementations, leur évolution plus
stricte ou le durcissement de leur application pourraient (i)limiter
la capacité de Danone à poursuivre et développer ses activités, et
donc l’obliger à adapter ou réduire ses activités, ses actifs ou sa
stratégie (y compris sa présence géographique), (ii)l’exposer à des
contraintes ou des coûts supplémentaires ou l’obliger à procéder à
de nouveaux investissements, et/ou (iii)donner lieu à des contentieux.
Cette situation pourrait avoir des effets négatifs sur ses ventes, sa
marge et sa situation financière.
Danone est impliquée et est susceptible d’être impliquée dans des
contentieux dans le cadre de ses activités courantes, y compris no-
tamment (sans que cette liste ne soit limitative) en ce qui concerne
les pratiques de publicité et de marketing, les produits et les éti-
quettes, le droit de la concurrence et la fiscalité, ce qui pourrait
avec un impact négatif sur sa situation financière, sa rentabilité
et sa réputation. L’exposition de Danone à ces principaux litiges,
actuels ou potentiels, est présentée dans la Note 15.4 des Annexes
aux comptes consolidés.
Danone a mis en place une organisation ‘Secrétariat Général’
comprenant les fonctions juridiques, affaires réglementaires et
conformité, déployée aux niveaux local et central. La Société et
ses filiales, avec l’appui des départements juridiques et/ou des
cabinets d’avocats, prennent les mesures pour s’assurer qu’elles
respectent les lois et réglementations applicables, demandent des
autorisations administratives si nécessaire, identifient toute nouvelle
réglementation applicable et suivent les réclamations, les litiges et
les procédures judiciaires.
De plus, Danone a élaboré et mis en œuvre des politiques et procé-
dures internes, notamment en matière de conformité (voir paragraphe
2.7 Environnement de contrôle). Afin de s’assurer de la diffusion de
ces pratiques dans l’Entreprise, Danone a intégré la conformité à
sa démarche qualité et son système de contrôle interne.
APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
2.6 FACTEURS DE RISQUES
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 30
DESCRIPTION DESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUES MESURES DE GESTION DES RISQUES
modéré
Impact du changement climatique sur la chaîne de valeur
Le risque climatique est présent dans plusieurs des risques de
Danone décrits ci-dessus: deux risques stratégiques (emballages et
évolution rapide des préférences des consommateurs) et deux risques
environnementaux externes (enjeux juridiques et réglementaires et
volatilité des prix et disponibilité des matières premières). En outre,
sur le plan opérationnel, les activités de Danone étant directement
liées à la nature et à l’agriculture, sa chaîne de valeur peut être
affectée par le changement climatique et ses conséquences sur les
sols, la biodiversité et les écosystèmes ainsi que les conséquences
des changements ou des perturbations dans la disponibilité, la qua-
lité et les prix des matières premières et des ingrédients utilisés.
Le changement climatique a également une incidence sur la dis-
ponibilité de l’eau, ce qui peut nuire aux activités de Danone et aux
relations des filiales avec les parties prenantes locales.
La transition vers des pratiques agricoles régénératrices, la dispo-
nibilité des ingrédients et l’efficacité climatique des opérations sont
essentielles pour adapter le modèle économique de Danone à ce
changement environnemental en renforçant la résilience, l’efficacité
et les préférences des consommateurs.
Dans l’ensemble, Danone estime que ce risque est faible sur le court
terme, mais élevé sur le long terme.
Danone suit l’ensemble de son empreinte carbone pour fonder sa
stratégie, qui repose sur trois piliers: (i)la réduction des émissions
de carbone, (ii)la promotion de la séquestration du carbone dans
le sol et (iii)le déploiement de solutions positives en matière de
carbone pour compenser les émissions restantes.
Danone a pris l’engagement de définir des objectifs de réduction des
émissions de gaz à effet de serre en ligne avec le scénario climatique
1,5°C (maintien du réchauffement climatique en dessous de 1,5°C),
et travaille à la construction de sa nouvelle trajectoire. Dans ce
cadre, Danone est membre du groupe de travail mené par l’initiative
Science-Based Target Initiative (SBTi) pour définir des trajectoires
à 1,5°C pour les secteurs de la forêt, de la terre et de l’agriculture.
Dans le cadre de sa Politique Climat, Danone s’est engagée dès
2015 à atteindre la neutralité carbone sur l’ensemble de sa chaîne
de valeur d’ici 2050 (scopes 1, 2 et 3, soit l’ensemble des émis-
sions directes et indirectes, y compris celles des fournisseurs et
des consommateurs) par la réduction de ses émissions de gaz à
effet de serre et la compensation des émissions résiduelles. En
2019, Danone a renforcé son engagement en signant le Business
Ambition for 1.5°C Pledgelors du Sommet des Nations Unies sur
l’action pour le climat.
Pour plus d’informations sur la gestion de l’eau et l’agriculture
durable, notamment l’agriculture bio et régénératrice, mais aussi
sur les engagements de Danone en matière de neutralité carbone
et d’élimination de la déforestation ainsi que ses plans d’actions,
voir paragraphe 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources.
modéré
Volatilité des devises
Les filiales de Danone opèrent majoritairement localement et donc
dans la devise de leur pays. Cependant, l’implantation de certaines
unités de production ou de certains de ses services centraux, régio-
naux ou transactionnels peut donner lieu à des facturations intra-
groupe en devises. Par ailleurs, certaines des matières premières
de Danone sont facturées ou indexées en devises. Enfin, Danone
développe également des activités export.
Pour les filiales concernées, les fluctuations des devises par rapport
à leur devise fonctionnelle peuvent impacter leur chiffre d’affaires
et leur marge opérationnelle. Une baisse significative ou prolongée
de leur devise, une moindre disponibilité des couvertures de cette
devise ou l’augmentation de leur coût pourraient également avoir
un impact négatif sur la compétitivité, la rentabilité et les résultats
des filiales concernées.
Au 31décembre2021, les principales devises d’exposition au risque
de change transactionnel étaient la livre sterling, le yuan chinois,
le dollar australien, le peso mexicain et le dollar de Hong Kong.
Les informations concernant le risque de change opérationnel sont
présentées à la Note 13.3 des Annexes aux comptes consolidés.
La politique de Danone consiste à (i)minimiser et gérer l’impact des
expositions au risque de change transactionnel sur ses résultats,
(ii)les suivre et les gérer de manière centralisée, puis (iii)en fonction
des contextes réglementaires et monétaires exécuter les opérations
financières localement ou centralement, et enfin (iv) n’utiliser des
instruments dérivés qu’à des fins de couverture économique.
Ainsi, Danone couvre ses opérations commerciales hautement
probables afin que, au 31décembre, son exposition résiduelle sur
l’ensemble de l’exercice suivant soit significativement réduite.
2
APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
2.6 FACTEURS DE RISQUES
31 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Risques opérationnels
DESCRIPTION DESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUES MESURES DE GESTION DES RISQUES
modéré
Cybersécurité
La réussite de Danone dépend de la disponibilité totale et sans
interruption de ses systèmes d’information, notamment pour traiter
ses opérations, gérer les stocks, les achats et les livraisons de ses
produits. Dans un environnement en mutation rapide, Danone doit
évoluer vers une organisation plus numérique, afin d’atteindre les
consommateurs plus rapidement avec des produits et services
adaptés à leurs besoins.
Dans un contexte de digitalisation, les cyber-attaques et autres
violations des systèmes d’information sont de plus en plus fré-
quentes et sophistiquées, ce qui pourrait avoir pour effet d’accroître
l’exposition de Danone à certains risques, notamment:
•
le piratage d’installations physiques (usines, systèmes de sé-
curité, portes électriques, etc.);
•
la fuite des données confidentielles de l’Entreprise;
•
la cyber fraude et les rançongiciels.
La pandémie de Covid-19 a contraint toutes les organisations, y
compris Danone, à s’adapter et adopter des mesures de distancia-
tion sociale et le télétravail. Cela a donné lieu à une augmentation
du nombre d’incidents de cybersécurité, notamment des attaques
très médiatisées de logiciels malveillants et de rançongiciels, les
cybercriminels utilisant la pandémie de Covid-19 comme appât pour
tromper les clients et les consommateurs. Ces attaques augmentent
le risque et créent des défis opérationnels supplémentaires dont il
faut tenir compte dans la lutte contre la pandémie.
Toute violation de la sécurité informatique de Danone qui affecterait
l’intégrité des données, le fonctionnement des systèmes ou causant
une perte de données, exclusives ou autres, pourrait induire des
coûts élevés et avoir de nombreux effets négatifs sur Danone et
ses filiales: perturbation de la production et des ventes, inexacti-
tude du reporting financier, vol de données stratégiques, amendes
réglementaires, préjudice de réputation, qui pourraient impacter
les résultats financiers de l’Entreprise.
Danone a intégré dans sa stratégie globale des plans d’actions pour
remédier aux faiblesses identifiées et améliorer le niveau de son dis
-
positif de sécurité et de ses processus, concernant “l’identification, la
protection, la détection, la réponse et la restauration” des éléments
autour des cyber-attaques. Danone a intégré le cadre élaboré par le
Département du commerce américain (National Institute of Standards
and Technology ou NIST) pour structurer ses efforts.
Danone intensifie ses efforts en matière d’atténuation des risques
informatiques et procède à des investissements considérables dans
le cadre d’un programme de transformation pluriannuel visant à:
•
mettre en place une organisation et une gouvernance adaptées
en matière de cybersécurité, notamment par la création en 2020
d’un Cyber Board rattaché au Chief Information Security Officer;
•
sensibiliser les utilisateurs et mettre en place une culture de la
cybersécurité au niveau mondial;
•
protéger en particulier les sites industriels de l’Entreprise contre
d’éventuelles attaques;
•
mettre l’accent sur l’atténuation des risques liés à la cybersécurité
le long de la chaîne d’approvisionnement;
•
héberger certaines grandes infrastructures ou services Cloud
auprès de spécialistes mondiaux;
•
optimiser et standardiser les applications digitales;
•
assurer la sécurité des outils de travail informatiques pour les
salariés.
APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
2.6 FACTEURS DE RISQUES
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 32
DESCRIPTION DESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUES MESURES DE GESTION DES RISQUES
modéré
Sécurité alimentaire et qualité des produits
En raison de la nature même de ses activités, Danone est exposée
au risque (réel ou juste perçu ou allégué) de produits contaminés
et dangereux pour les consommateurs, pouvant donner lieu à une
crise sanitaire.
Ce risque en matière de sécurité alimentaire peut survenir en
cas de présence réelle ou alléguée de contaminants (chimiques,
microbiologiques, physiques ou allergènes) dans les matières pre-
mières, les emballages ou les produits finis, lesquels pourraient
apparaître à n’importe quel maillon de la chaîne de valeur, depuis
le fournisseur jusqu’au consommateur.
Par exemple, à la suite de la commercialisation d’une formule
améliorée en juillet 2018, les ventes d’Aptamil au Royaume-Uni ont
été affectées par la couverture négative par les réseaux sociaux et
les médias traditionnels quant à la qualité du produit, entraînant
une baisse de ses parts de marché dans le pays.
Compte tenu de la rapidité d’évolution de la science agroalimen
-
taire, des règlementations relatives à la sécurité alimentaire et
des méthodes analytiques, et du fait d’une couverture médiatique
potentiellement exacerbée sur ces sujets, le nombre de sujets
susceptibles de déclencher des controverses sur la sécurité ali-
mentaire et qui peuvent être directement associés aux marques
de Danone augmente.
La matérialisation des risques décrits ci-dessus pourrait entraîner
un recul des ventes de l’Entreprise, des coûts élevés de rappel de ses
produits, mais aussi des réclamations individuelles ou collectives,
des amendes et/ou des décisions de justice susceptibles d’avoir un
impact négatif sur sa réputation, la confiance des consommateurs
et la demande en produits Danone.
Afin d’assurer la sécurité des consommateurs et une protection
permanente de sa réputation, Danone s’est dotée d’un système de
gestion de la sécurité alimentaire s’appuyant sur les sciences et les
technologies les plus récentes, qui permet d’anticiper, d’évaluer et
de gérer rigoureusement les risques. Ce système permet:
•
d’acquérir une compréhension avancée des développements
en matière de sécurité alimentaire en suivant les écosystèmes
scientifiques et réglementaires, afin de définir et d’appliquer les
normes de sécurité alimentaire les plus élevées dans les usines
en s’appuyant sur la science la plus récente et en tenant compte
des nouveaux risques;
•
de nouer une collaboration entre le secteur privé, la communauté
scientifique et les autorités publiques pour contribuer au déve-
loppement de connaissances scientifiques sur les nouveaux défis
potentiels et établir des normes et des méthodologies communes
de mesure et de gestion, le cas échéant.
Cette stratégie fait intervenir des fonctions pluridisciplinaires à
différents niveaux de l’organisation et s’appuie sur les compétences
et les relations internes comme externes dans le monde entier.
Pour plus d’informations sur la politique de sécurité alimentaire de
Danone, voir le paragraphe 5.2 Proposer des produits sûrs et sains,
paragraphe Assurer la qualité et la sécurité des aliments.
modéré
Pénurie de talents
En 2021, Danone employait près de 100000personnes dans plus de
55pays, avec un taux de rotation des salariés de 15% sur l’exercice
(pour les managers et niveaux supérieurs). La disponibilité, la qualité
et l’engagement des salariés de Danone ainsi que leur capacité à
s’adapter à des environnements en mutation rapide jouent un rôle
essentiel dans la réussite de l’Entreprise.
Celle-ci dépend largement de la capacité de Danone à attirer et
fidéliser les talents dont elle a besoin. C’est particulièrement le cas
de certains de ses marchés principaux et des pays émergents ou
de certaines catégories de métiers (par exemple liées aux données
et au digital), et dans le contexte de la démarche de transformation
forte de Danone.
Si l’Entreprise ne parvient pas à retenir ou attirer des talents, sa
compétitivité, sa capacité à se transformer et en conséquence ses
résultats pourraient s’en trouver affectés.
Danone s’appuie sur sa stratégie en matière de ressources humaines
pour attirer et fidéliser les talents, qui se décline en quatre axes
principaux: (i)formation et développement des salariés, (ii)diversité
et inclusion, (iii)dialogue social et (iv) santé et sécurité des salariés.
Dans le contexte spécifique de la nouvelle organisation Local First,
Danone a mis en place un suivi rigoureux du taux de rotation et des
départs, ainsi que des programmes de gestion du changement en
vue d’accompagner les talents. En passant d’une organisation par
catégories à une organisation par zones géographiques, Danone est
désormais en mesure d’offrir des postes plus compétitifs et attractifs
en interne et sur le marché externe.
Pour plus d’informations sur l’inclusion, le développement des talents,
la rémunération des salariés, la fidélisation et la génération de talents,
voir paragraphe 5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone.
2
APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
2.6 FACTEURS DE RISQUES
33 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
DESCRIPTION DESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUES MESURES DE GESTION DES RISQUES
modéré
Transformation de l’activité
Danone s’est engagée dans une démarche de transformation
d’envergure, qui comprend une nouvelle organisation (Local First
annoncée fin 2020), la transformation de ses opérations notamment
au travers d’approches intégrées (end-to-end), et un programme
majeur de transformation digitale (y compris sur les données).
L’objectif de ces transformations est de permettre à Danone de mieux
répondre aux nouvelles attentes consommateurs et distributeurs,
aux nouvelles dynamiques concurrentielles, et l’ensemble des
implications opérationnelles qui en découle. Certaines tendances
et leurs implications opérationnelles ayant connu une accélération
forte dans la pandémie de Covid-19 (par exemple, la gestion agile
end-to-end de la chaîne d’approvisionnement).
Danone prévoit, en conséquence, une amélioration de l’excellence
opérationnelle de ses activités, une résilience supérieure face aux
facteurs externes et internes, et une plus grande agilité dans la
création de nouvelles opportunités commerciales.
Cette démarche pourrait cependant engendrer des effets négatifs sur
les résultats et la situation financière de Danone, notammentdans
les cas suivants:
•
si la transformation engendre de graves perturbations de l’activité,
des tensions sociales ou une attention insuffisante de la part
de la direction et du personnel de Danone à l’égard des enjeux
opérationnels (approvisionnement, production, logistique aval,…)
•
si l’Entreprise ne parvient pas à mener à bien sa transformation
de manière efficace et à un rythme adapté, ou si elle n’obtient
pas les bénéfices escomptés.
En 2021, Danone a renforcé la gouvernance de son programme
de transformation au niveau mondial afin d’en assurer la mise en
œuvre, veillant à (i)la priorisation et la focalisation des moyens,
(ii)la pertinence du rythme des changements, ainsi qu’à (iii)la mise
à disposition adéquate des processus et méthodes de transformation.
Ainsi, depuis l’annonce des différentes initiatives et plus particuliè-
rement en 2021:
•
Danone a mis en place un bureau de transformation et une
gouvernance spécifique pour piloter la définition et la mise en
œuvre du plan Local First, et s’assurer notamment de la qualité
(i)du dialogue social et (ii)des programmes d’accompagnement
au changement;
•
Danone a suivi de près ses programmes de transformation, no-
tamment ceux relatifs aux systèmes informatiques et à la gestion
des données: les projets sous-jacents ont été revus, optimisés
ou accélérés selon les besoins.
APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
2.7 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 34
2.7 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE
GESTION DES RISQUES
Danone organise son système d’identification et de gestion des
risques autour de processus complémentaires:
•
identification et gestion des risques stratégiques, coordination de
la cartographie et du suivi de l’ensemble de l’univers des risques,
sous la responsabilité de la Direction du Planning Stratégique
(voir paragraphe 2.6 Facteurs de risques);
•
identification et gestion des risques opérationnels liés aux
fonctions Ventes, Achats, Opérations, Ressources Humaines,
Finances, Systèmes d’Information et Secrétariat Général, sous
la responsabilité et le suivi de la Direction Contrôle Interne(voir
paragraphe Contrôle interne ci-après);
•
identification et gestion des risques relatifs à l’élaboration et
au traitement de l’information financière et comptable (voir
paragraphe Information financière et comptable ci-après);
•
identification et gestion des risques liés (i)à la corruption, (ii)aux
pratiques anti-concurrentielles et (iii)à la non-conformité avec
les lois sur la protection des données personnelles et les lois
internationales en matière de sanctions commerciales, sous la
responsabilité de la Direction Conformité via l’élaboration et
l’animation d’un Programme de Conformité (voir paragraphe 5.1
Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable);
•
autres dispositifs, tels que:
• l’élaboration de procédures sur la veille concurrentielle, les
formations, la prévention et la protection,ainsi que les actions
menées par des directions spécialisées, comme les Directions
Nature & Water Cycle ou de la Qualité et de la Sécurité des
aliments;
•
la contribution de la Direction de la Sûreté en matière d’iden-
tification des menaces sur les salariés ou les actifs de Danone;
• l’identification des crises potentielles par la Direction de la
Gestion de Crise et la préparation des filiales concernées,
sur la base des cartographies établies au niveau de chaque
Pôle;
• des canaux courts de prise de décision et la contribution des
unités opérationnelles dans les discussions stratégiques,
facilitant le reporting des risques.
ORGANISATION DE LA FONCTION FINANCES
En 2021, l’organisation de la fonction Finances repose sur:
•
des directions fonctionnelles centrales:
•
Corporate Finance, Contrôle et Services dont dépendent
notamment les Directions (i)Trésorerie et Financement
(ii)Fiscalité, (iii)Assurance, (iv) Consolidation, Reporting &
Normes, (v) Contrôle Interne, et (vi) Audit Interne;
•
Planification et management de la performance dont dépendent
notamment les Directions (i)Contrôle de Gestion, et (ii)Méthodes
et Business Intelligence;
• Stratégie;
• Développement externe;
• Communication financière.
•
des fonctions transactionnelles (comptabilité, trésorerie, etc.) et
certaines fonctions d’expertise, organisées par pays ou ensemble
de pays (Cluster Business Services), elles-mêmes regroupées par
continent ou sous-continent (Zone Business Services); Danone a
par ailleurs décidé de réorganiser ses Cluster Business Services
et leurs fonctions autour de processus transverses pour créer
des Integrated Business Services, permettant notamment de
servir au mieux sa nouvelle organisation intégrée de chaîne de
valeur annoncée en octobre 2020. Cette organisation en Integrated
Business Services a été lancée fin 2021, et sera pleinement
effective en 2022;
•
des directions financières opérationnellespour les Pôles et
activités opérationnelles clés,en charge de l’animation et du
pilotage du business; chaque Pôle dispose d’une direction finan-
cière opérationnelle, elle-même organisée par région (Region
Business Units) regroupant une unité par pays ou ensemble de
pays (Category Business Unit).
CONTRÔLE INTERNE
Objectifs du contrôle interne
Le contrôle interne est mis en œuvre par la Direction Générale,
l’encadrement et les équipes opérationnelles de Danone et vise
pour l’essentiel à assurer:
•
le bon fonctionnement des processus internes de Danone,
notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs et au
dispositif anti-corruption introduit par la Loi Sapin II;
•
la conformité aux lois et règlements en vigueur;
•
la fiabilité des informations financières.
En 2020, Danone avait adapté son dispositif de contrôle interne et
porté une attention toute particulière aux risques potentiels propres
à la crise sanitaire du Covid-19, et ce, avec les fonctions en charge
des processus opérationnels et l’audit interne. Ces risques avaient
fait l’objet d’une sensibilisation accrue des équipes et leurs procé-
dures de testing avaient été adaptées. En 2021, comme en 2020, il
n’a pas été observé de signes de détérioration matériels du contrôle
interne à l’échelle de Danone.
2
APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
2.7 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE
35 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Acteurs clés du contrôle interne
Direction Générale
La Direction Générale est responsable du dispositif de contrôle in-
terne de Danone et s’appuie en particulier sur la Direction Générale
Finances, le Comité d’Audit assurant le suivi de l’efficacité du sys-
tème de contrôle interne et de gestion des risques de Danone (voir
paragraphe6.1 Organes de gouvernance).
Direction Contrôle Interne
Rattachée à la Direction Corporate Finance, Contrôle et Services
(voir paragraphe Organisation de la fonction Finances ci-avant), la
Direction Contrôle Interne a pour principales missions:
•
l’évolution de l’approche de contrôle interne incluant le référentiel
DANgo mais également l’utilisation de data analytics;
•
la définition des priorités en matière de contrôle interne et
présentation des résultats au sein de Danone;
•
le support et l’animation du réseau international de contrôleurs
internes par des actions de coordination, communication et
formation.
Réseau de contrôleurs internes locaux
Le contrôle interne Danone est porté par un important réseau de
contrôleurs internes locaux, généralement rattachés aux directeurs
financiers des Clusters Business Services. Leurs principales mis-
sions sont les suivantes:
•
la réalisation et la documentation de travaux de testing des
points de contrôle pour l’évaluation du contrôle interne et ce,
en conformité avec les instructions émises par la Direction
Contrôle interne;
•
la présentation des résultats de contrôle interne auprès des
comités de direction des filiales et le suivi des plans d’actions;
•
la contribution active à tous les projets de transformation pour y
intégrer la dimension contrôle interne et maîtrise des risques;
•
et plus généralement l’animation du dispositif auprès de l’en-
semble des parties prenantes.
Dispositif de contrôle interne
Référentiel: DANgo
Le référentiel de contrôle interne utilisé par Danone est DANgo
(Danone Governing and Operating Processes) qu’il a construit en
2003 et complètement revisité en 2018. Il couvre les processus
opérationnels suivants: Ventes, Achats, Opérations, Ressources
Humaines, Finance, Systèmes d’Information et Secrétariat Général
et comprend une section Environnement de contrôle. Tous ces
processus sont déclinés en 41 domaines de risques couverts par
96points de contrôle interne (Danone Internal Control Evaluations).
Pour chacun des domaines de risques, le référentiel précise les
impacts potentiels pour Danone: dommages réputationnels,
erreurs sur les états financiers, pertes financières, perturbations
opérationnelles des activités opérationnelles et fraude.
Périmètre
Le référentiel de contrôle interne de Danone s’applique à l’ensemble
des filiales consolidées par intégration globale.
Périmètre d’évaluation
Le contrôle interne de toutes les filiales est évalué selon une approche
différenciée, le niveau de profondeur de cette évaluation dépendant
de la taille et du niveau de risque de chaque filiale.
Méthodologie d’évaluation
L’évaluation du contrôle interne n’est pas le résultat de questionnaires
d’auto-évaluation mais provient du testing des points de contrôle
par les contrôleurs internes locaux. Le référentiel de contrôle étant
centré sur la maîtrise des risques, c’est le degré d’exposition à ces
mêmes risques qui est évalué par les contrôleurs internes locaux
pour chacun des points de contrôle du périmètre d’évaluation. Les
procédures de testing et d’évaluation des degrés d’exposition aux
risques font l’objet de guides et d’instructions spécifiques émis par
la Direction Contrôle interne. Enfin, cette évaluation par les filiales
fait régulièrement l’objet d’audits internes (voir ci-après).
Reporting des évaluations
Les évaluations de contrôle interne de chacune des filiales sont
remontées à la direction du Contrôle interne en juillet et en dé-
cembre de chaque année grâce à un outil commun à l’ensemble
des filiales. Elles sont aussi accompagnées systématiquement de
plans d’actions pour chacun des points de contrôle (voir paragraphe
Revue des évaluations ci-après).
Évaluation du contrôle interne par la Direction
Audit Interne
La Direction de l’Audit interne mène des audits selon une approche
par les risques, afin de s’assurer de la qualité de l’évaluation DANgo
effectuée par les filiales. Ces missions, du fait des exigences ac
-
crues de conformité, identifient périodiquement des écarts d’ap-
préciation dans l’évaluation de certaines filiales, qui font l’objet
d’une communication auprès du management des Pôles et des
fonctions clés. En 2021, la Direction Audit Interne a mené 41mis-
sions d’audit interne dans des filiales ou fonctions transversales,
sur la base d’un plan préalablement validé par le Comité d’Audit.
Grâce à l’évolution d’un nouvel outil d’extraction, d’analyse et de
mise en forme des données issues du système de gestion intégré
de Danone, les équipes d’Audit Interne ont effectué 30missions à
distance, dans le contexte du Covid-19. Par ailleurs, la Direction
Audit interne de Danone a vu sa certification externe délivrée par
l’organisme indépendant IFACI (Institut Français de l’Audit et du
Contrôle internes) renouvelée fin 2021.
À la suite de chaque mission, un plan d’actions est préparé par la
direction de la filiale pour corriger les éventuelles faiblesses mises
en évidence dans le rapport d’audit interne. Un suivi de l’exécution
des plans d’actions est assuré par les responsables opérationnels
et fonctionnels, sous la supervision de la Direction Audit Interne.
Ce suivi s’est notamment traduit par la réalisation, en 2021, de
22missions de suivi de mise en œuvre des plans d’actions, conduites
autant que possible dans les 12 mois suivant l’audit.
Par ailleurs, les Directions Trésorerie et Financement, Fiscalité,
Systèmes d’Information, Nature & Water Cycle, Juridique/Conformité,
Food Safety, Qualité, Industriel, Sécurité, Organisation, Ressources
Humaines, et Gestion de Crise organisent des audits et des visites
de contrôle ponctuels dans les filiales, qui viennent compléter les
missions générales d’audit interne.
APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
2.7 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 36
Pilotage du Contrôle interne
Suivi des indicateurs
La Direction Contrôle Interne suit comme principal indicateur les
points de contrôle présentant un risque élevé.
Objectifs annuels
Danone définit tous les ans les priorités de contrôle interne de
l’année (filiales et risques opérationnels prioritaires). Elles sont
validées par la Direction Générale et le Comité d’Audit.
Revue des évaluations
Cette revue est opérée à tous les niveaux de l’organisation de
Danone. En effet, en premier lieu, les résultats de contrôle interne
sont présentés à chacun des comités de direction des filiales pour
revue des points de vulnérabilité, discussion de leur criticité puis
priorisation et suivi des plans d’actions.
Les résultats de contrôle interne sont également présentés in-
dividuellement à chacun des cadres dirigeants des processus
opérationnels couverts par DANgo et aux cadres dirigeants de la
fonction Finances. Enfin le Comité d’Audit, tout comme la Direction
Générale sont informés, au moins deux fois par an, de l’avancement
des processus d’évaluation des filiales, de ses résultats et des
initiatives en cours pour une plus grande efficacité du dispositif.
Communication et Animation
Plateformes dédiées
Le référentiel DANgo avec un lien vers les politiques et guides
de Danone est accessible à tous les salariés dans une version
électronique. En complément de DANgo, tous les documents mé-
thodologiques propres au contrôle interne (instructions, scripts de
tests, guides méthodologiques) sont disponibles sur un site intranet
dédié aux contrôleurs internes. Par ailleurs, la communauté des
contrôleurs internes échange informations et bonnes pratiques au
sein du réseau social de Danone.
Animation de la communauté des contrôleurs
internes locaux
La Direction Contrôle Interne anime, forme et coordonne le réseau
des contrôleurs internes dans son ensemble mais aussi par ré-
gion et par processus opérationnels pour un meilleur ciblage des
messages clés et des bonnes pratiques. Elle organise par ailleurs
chaque année un atelier de travail réunissant les responsables
du contrôle interne de chaque Clusters Business Services (voir
paragraphe Information financière et comptable ci-après), soit plus
d’une trentaine departicipants. Enfin, elle organise également des
sessions de formation dédiées sur des sujets d’actualité comme par
exemple, en 2021, sur l’utilisation des data analytics.
INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE
Production de l’information financière et comptable
La fonction Finances structure le processus de production de
l’information financière et comptable de Danone autour des piliers
suivants:
•
maintien et animation de référentiels uniques en matière finan-
cière et de contrôle interne, accessibles à tous les salariés de la
fonction Finances, via (i)l’outil central recensant les principaux
principes organisationnels et processus de la fonction Finances
ainsi que les procédures et principes comptables de Danone, qui
sont en cohérence avec ses principes de contrôle interne, et (ii)le
référentiel DanGo (voir paragrapheContrôle interne ci-avant);
•
définition des rôles et des compétences requis aux différents
niveaux de l’organisation financière;
•
élaboration et mise à disposition de programmes de formation
interne, de réunions d’information et de partage des bonnes
pratiques regroupant régulièrement les principaux respon-
sables financiers (notamment de Cluster Business Services et
de fonctions centrales) et organisation régulière de sessions de
formation sur des sujets comptables spécifiques;
•
diffusion de l’information: tous les trimestres, l’ensemble de la
fonction financière peut se connecter à un site où le Directeur
Général Finances commente l’activité du trimestre, les résultats
financiers à date et les principaux enjeux de l’Entreprise.
Processus de planification financière
L’information financière est issue d’un processus rigoureux et
complet de planification financière qui intègre notamment:
•
des indicateurs financiers utilisés pour le suivi des performances,
dont le choix et la pertinence sont revus régulièrement;
•
un plan stratégique à trois ans précisant les objectifs financiers
clés annuels;
•
des prévisions à 1 an glissant dites rolling forecast réalisées tri-
mestriellement sur tous les indicateurs financierset des mises
à jour mensuelles pour certains indicateurs;
•
des arrêtés mensuels;
•
des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant
les équipes financières et les directeurs généraux des Pôles;
•
des réunions trimestrielles de suivi de l’exécution de la stratégie
comprenant les équipes financières et les directeurs généraux
des Pôles.
Le processus global de planification financière est animé par la
Direction Contrôle de Gestion, la direction financière des Pôles étant
responsable du suivi de la performance, des investissements et du
suivi des flux de trésorerie opérationnels. Des visites régulières sont
effectuées par les membres des fonctions centrales dans les unités
opérationnelles (suivi des performances, revue des procédures,
réunions de pré-clôture, audits de sujets ponctuels, avancement des
projets d’amélioration du contrôle interne, suivi de plans d’actions,
formations aux normes comptables).
2
APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
2.7 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE
37 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Dispositifs de production et de contrôle
del’information financière et comptable
L’information financière et comptable est produite selon les pra-
tiques et procédures de contrôle DANgo, qui comporte un nombre
important de contrôles relatifs à la qualité de l’information finan-
cière et comptable.
Chaque unité opérationnelle prépare mensuellement un reporting
financier détaillé et, deux fois par an, une liasse de consolidation
exhaustive pour les comptes consolidés, les Category Business
Units et des Cluster Business Services ayant la co-responsabilité
de la production et du contenu de leurs états financiers ainsi que
de leur contrôle interne. Le respect des procédures de Danone et
la conformité aux normes applicables des informations financières
fait l’objet, deux fois par an, d’une confirmation écrite transmise aux
équipes centrales du directeur général, du directeur financier de
chaque filiale et du directeur financier du Cluster Business Service la
couvrant: lettre d’affirmation portant sur les clôtures des comptes
semestriels et annuels et incluant les aspects de gestion de risques,
de contrôle interne, mais également de droit des sociétés.
La Direction Consolidation, Reporting & Normes procède à la
consolidation proprement dite des reportings et liasses de consoli-
dation, aux opérations d’élimination et de consolidation, ainsi qu’aux
principales étapes de contrôle suivantes:
•
validation, tout au long de l’année, des principales options
comptables retenues par les filiales et les fonctions centrales
et simulation des transactions complexes dans le progiciel de
consolidation;
•
examen approfondi des arrêtés mensuels à fin mai et à fin novembre
de certaines filiales (procédure dite de hard close) en fonction
des risques et transactions spécifiques identifiés en préparation
des comptes consolidés respectivement semestriels et annuels;
•
(i)réunions de préparation des arrêtés avec les équipes finan-
cières des principales filiales et les Cluster Business Services
les couvrant en fonction des risques et transactions spécifiques
identifiés et (ii)présentation au Comité d’Audit des transactions
spécifiques de la période, des principales options comptables
de clôture et des éventuels changements significatifs introduits
par l’évolution du référentiel IFRS (voir paragraphe6.1 Organes
de gouvernance);
•
lors des arrêtés: analyse et validation des postes les plus si-
gnificatifs des comptes consolidés (actifs incorporels, impôts,
capitaux propres, provisions, dettes, etc.).
Les activités de contrôle sont donc menées à tous les niveaux
hiérarchiques et fonctionnels de l’Entreprise et comprennent des
actions aussi variées qu’approuver et autoriser, vérifier et rappro-
cher, apprécier les performances opérationnelles, s’assurer de la
protection des actifs ou contrôler la séparation des fonctions. Les
missions diligentées et menées par la Direction Audit Interne de
manière indépendante permettent de s’en assurer. En particulier,
les missions d’audit interne réalisées dans les Category Business
Units et dans les Cluster Business Services ont notamment pour
objectif la vérification de la qualité de l’information comptable
et financière. Enfin, des travaux détaillés sont menés (i)sur les
contrôles clés du processus d’élaboration de l’information finan-
cière (notamment publiée) dans les filiales et au siège et (ii)sur leur
mise en œuvre effective.
Ces activités, destinées à maîtriser l’information comptable et
financière des filiales consolidées, tout comme les procédures de
contrôle interne conduisant à l’élaboration de la consolidation des
comptes, sont adéquates pour fournir des informations comptables
et financières fiables.
Gestion des risques relatifs à l’élaboration
etau traitement de l’information financière
etcomptable
Lorsqu’ils sont identifiés, Danone les suit et les gère de la façon
suivante:
•
les directions financières des Pôles s’assurent que les plans
d’actions établis à la suite des missions d’audit interne et/ou
externe et des travaux sur les contrôles clés sont correctement
mis en œuvre, l’amélioration du processus relatif à l’élabora-
tion et au traitement de l’information financière étant une des
responsabilités de chaque directeur financier d’un Pôle et de
chaque directeur fonctionnel;
•
les risques mis en évidence à l’issue des résultats de l’évaluation
annuelle du contrôle interne (DANgo) et des audits internes font
l’objet d’un suivi spécifique;
•
les principaux risques identifiés sont par ailleurs suivis lors des
processus de planification stratégique, de suivi des performances,
lors des réunions régulières où les fonctions financières sont
largement parties prenantes (ainsi que lors des réunions du
Comité Exécutif des Risques et du Comité Exécutif);
•
le dispositif de contrôle interne est adapté en fonction des risques
identifiés.
Systèmes de production de l’information financière et comptable
Système d’information intégré SAP/Themis
La gestion et l’optimisation des flux d’information des fonctions
financières mais également des fonctions achats, industrielles,
qualité, supply chain, et commerciales, aussi bien au sein qu’entre les
filiales, se fait principalement au travers du système d’information
intégré SAP/Themis. Son déploiement dans les filiales progresse
régulièrement. Au 31décembre 2021, les activités supportées par
Themis représentent 86% du chiffre d’affaires consolidé de Danone.
Le déploiement de Themis se poursuit en 2022 aux États-Unis,
notamment dans les entités Happy Family et Follow Your Heart.
Progiciel de consolidation et de reporting
Le reporting financier mensuel et plus généralement les informations
financières utilisées pour gérer et contrôler l’activité des unités
opérationnelles sont produits par un système d’information unifié
(SAP/Business Objects Financial Consolidation). Ce système est
également utilisé pour la production des comptes consolidés annuels
et semestriels. Les processus relatifs à la sécurité, à l’exploitation
et au développement de nouvelles fonctionnalités de ce système de
consolidation font l’objet d’une documentation.
APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
2.8 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 38
2.8 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES
Concernant les risques autres que ceux de marché, Danone a
une politique de couverture globale reposant sur des évaluations
techniques rigoureuses et faisant appel aux produits d’assurance
du marché mondial, en fonction de leur disponibilité et des régle-
mentations locales. Ainsi, cette politique de couverture est uniforme
pour l’ensemble des sociétés dont Danone a le contrôle opérationnel.
Les programmes d’assurance pour les risques de dommages aux
biens, pertes d’exploitation et responsabilité civile sont négociés
au niveau de la Société pour l’ensemble des filiales avec des
assureurs internationaux de premier rang. Les couvertures sont
en “tous risques sauf” sur la base des garanties les plus larges
existantes sur le marché, assorties de franchises variables, mais
relativement faibles par rapport à celles accordées à des groupes
de taille comparable, pour tenir compte de la gestion autonome des
filiales. Les limites de garanties sont fixées sur la base de scénarios
catastrophes et sur la base des capacités offertes par le marché des
assurances. Ces programmes ont été renouvelés au 1
er
janvier2019
pour une durée de trois ans et leur budget global est resté stable
à 33millions d’euros en2021.
Les programmes d’assurance pour les risques “traditionnels” qui
nécessitent une gestion locale, tels que la couverture des flottes de
véhicules, les garanties transport de marchandises, les accidents
du travail (dans les pays où ceux-ci relèvent de l’assurance privée)
et les assurances spécifiques à certains pays sont négociés et gérés
conformément aux pratiques et réglementations locales, dans le
cadre de directives précises données et contrôlées par l’Entreprise.
Le budget de primes s’est élevé à 20millions d’euros en2021.
Enfin, les programmes d’assurance pour les risques spéciaux, po-
tentiellement significatifs, qui exigent un traitement centralisé, tels
que la responsabilité des mandataires sociaux, les actes de fraude,
ainsi que divers risques (retraits de produits, risque crédit, risque
environnement), sont négociés en fonction des capacités disponibles
sur les marchés, sur la base de scénarios de sinistres d’intensité
probable. Une assurance pour les risques liés à la cybersécurité a
été souscrite au 1
er
janvier2020. Le budget global de cette catégorie
de couverture s’est élevé à 5millions d’euros en2021.
Par ailleurs, afin d’optimiser ses coûts d’assurance et d’avoir une
bonne maîtrise des risques, Danone pratique une politique d’au-
to-assurance au travers de sa filiale de réassurance Danone Ré
détenue et consolidée à 100%. Cette politique d’auto-assurance
porte sur un certain nombre de risques, dont la connaissance de la
fréquence et de l’impact financier permet une bonne visibilité sur
leurs coûts. Elle concerne essentiellement (i)les couvertures de
dommages aux biens, de pertes d’exploitation, de responsabilité civile
d’une grande majorité des sociétés de Danone (ces programmes
d’auto-assurance sont limités aux sinistres de fréquence, avec
un plafond maximum de 5millions d’euros par sinistre pour les
risques de dommages aux biens, pertes d’exploitation et un plafond
maximum de 5millions d’euros par sinistre pour les risques de
responsabilité civile), les risques de transport pour partie et (ii)les
rentes décès, invalidité, éducation, concernant les filiales françaises.
En outre, une couverture dite stop-loss permet de protéger Danone
Ré contre toute dérive de fréquence de la sinistralité. La gestion de
ces programmes d’auto-assurance est confiée à des gestionnaires
et assureurs professionnels sous la supervision de Danone et le
montant des provisions est calculé par des actuaires indépendants.
2
39 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2021 42
Faits marquants (faits marquants figurant dans les principaux communiqués
de presse émis en 2021) 42
Autres éléments de l’activité en 2021 43
3.2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ 45
Chiffres clés 45
Chiffre d’affaires 45
Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante 47
Résultat financier 48
Taux d’imposition 48
Résultat net courant – Part du Groupe et BNPA courant 48
Autres informations sur le compte de résultat 49
Dividende au titre de l’exercice 2021 50
3.3
FREE CASH FLOW
50
Free cash flow
50
Tableau de flux de trésorerie consolidés 51
3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ
FINANCIÈRE 52
Bilan consolidé simplifié 52
Structure de financement et sécurité financière 52
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts
ne conférant pas le contrôle 54
Dette nette et dette financière nette 54
Capitaux propres 56
Engagements hors-bilan 56
3.5 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS
PAR LES NORMES IFRS 57
3.6 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 57
3
3
ACTIVITÉS
DE DANONE
EN 2021
ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021
3.1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2021
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 42
Les comptes consolidés de Danone et les Annexes aux comptes conso-
lidés de l’exercice 2021 sont présentés au paragraphe4.1Comptes
consolidés et Annexes aux comptes consolidés. La politique d’iden-
tification et de contrôle des risques, ainsi que les principaux risques
stratégiques, environnementaux externes et opérationnels sont décrits
au paragraphe2.6Facteurs de risques.
Les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le
plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à
l’unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis
peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté.
Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants
sous-jacents et non à partir des montants arrondis.
Danone utilise des indicateurs financiers non définis par les normes
IFRS, en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux
décideurs opérationnels) et dans sa communication externe. Leur
définition figure au paragraphe3.5Indicateurs financiers non définis
par les normes IFRS:
•
variations en données comparablesdu chiffre d’affaires, du résultat
opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante;
•
résultat opérationnel courant;
•
marge opérationnelle courante;
•
taux d’imposition courant;
•
résultat net courant;
•
BNPA courant;
•
BNPA courant ajusté du coût du carbone;
•
free cash flow;
•
dette financière nette.
Par ailleurs, Danone utilise des références et des définitions définies
au paragraphe1.2Informations sur le Document de Référence, relatif
aux Références et définitions.
3.1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2021
FAITS MARQUANTS (FAITS MARQUANTS FIGURANT DANS LES PRINCIPAUX COMMUNIQUÉS DE PRESSE ÉMIS EN 2021)
•
le 19février 2021, Danone a annoncé avoir conclu un accord pour
acquérir 100% de la société Earth Island, productrice des marques
Follow Your Heart, et pionnière des produits d’origine végétale
aux États-Unis. La transaction a été finalisée le 14avril 2021;
•
le 28février 2021, Danone a annoncé être parvenu à un accord
avec COFCO Dairy Investments Limited en vue de la conversion
de sa participation d’environ 9,8% dans China Mengniu Dairy
Company Limited, auparavant détenue indirectement, en une
participation directe. Le 13mai 2021, Danone a annoncé avoir
finalisé la cession stratégique de cette participation. L’opération
s’est soldée par un produit de cession brut de 15,4milliards de
dollars de Hong Kong, soit environ 1,6milliard d’euros, pour une
valeur comptable de 850millions d’euros (au 31décembre 2020).
Le règlement de l’opération a eu lieu le 17mai 2021;
•
le 29 avril 2021, Danone a annoncé que lors de son Assemblée
Générale 2021, les actionnaires ont approuvé l’ensemble des
résolutions soumises au vote, y compris la proposition de verser
un dividende de 1,94€ en numéraire ;
•
le 25mai 2021, Danone a lancé une émission obligataire de
1milliard d’euros, avec une maturité de 4,5 ans et assortie d’un
coupon de 0%. S’inscrivant dans le cadre d’une gestion active
de la liquidité de l’entreprise, cette émission permet à Danone
de tirer parti de conditions de marché favorables pour continuer
à accroître sa flexibilité financière, allonger la maturité de sa
dette et en optimiser le coût;
•
le 17juin 2021, Danone a signé un accord pour vendre Vega, son
activité de produits nutritionnels d’origine végétale au Canada et
aux États-Unis, aux fonds gérés par WM Partners, une société
d’investissement privé américaine spécialisée dans l’industrie
de la santé et du bien-être. La cession de Vega s’inscrit dans le
cadre de l’optimisation de l’allocation de capital de Danone, et
dans la revue stratégique de son portefeuille de marques, de
références et d’actifs annoncée en octobre 2020. La transaction
a été finalisée le 28juillet;
•
le 30juin 2021, Danone Manifesto Ventures a annoncé l’acquisi-
tion d’une participation supplémentaire dans Harmless Harvest,
devenant ainsi actionnaire majoritaire. Harmless Harvest est
un leader du secteur des produits à base de noix de coco bio,
et notamment d’eaux de coco et d’alternatives au yaourt à base
de noix de coco;
•
le 7septembre 2021, dans le cadre d’une gestion active de sa
dette hybride et afin de profiter de conditions favorables de mar-
ché, Danone a lancé un refinancement partiel de son obligation
hybride de 1,25milliard d’euros. Le 7septembre 2021, Danone
a lancé avec succès une émission obligataire hybride à durée
indéterminée à taux fixe réajustable de 500millions d’euros
portant un premier coupon de 1%, avec une première option de
remboursement le 16décembre 2026. Le 15septembre 2021,
Danone a annoncé le succès de son offre de rachat partiel sur son
obligation hybride de 1,25milliard d’euros (portant un premier
coupon de 1,750% et une première option de remboursement
le 23mars 2023), pour un montant total de 500millions d’euros.
Le règlement-livraison des nouvelles obligations de 500millions
d’euros et l’offre de rachat sur ses titres existants ont eu lieu
le 16septembre 2021;
•
le 2novembre 2021, Danone a réalisé avec succès le placement
d’une émission obligataire d’un montant de 700millions d’euros,
avec une maturité de 9 ans et assortie d’un coupon de 0,52%.
Le règlement-livraison s’est déroulé le 9novembre 2021 et les
obligations sont cotées sur Euronext Paris;
•
le 16novembre 2021, Danone a annoncé la signature d’un accord
pour la cession d’Aqua d’Or, son activité d’eaux et de boissons
au Danemark, à Royal Unibrew, une entreprise de brasserie et
de boissons basée au Danemark. Cette cession s’inscrit dans
le cadre de la revue stratégique du portefeuille de Danone et de
l’optimisation permanente de son allocation de capital.
Par ailleurs, les changements de gouvernance intervenus en 2021
sont décrits au paragraphe 6.1 Organes de gouvernance.
3
ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021
3.1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2021
43 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ EN 2021
Acquisitions, cessions de sociétés consolidées par intégration globale
Pourcentage d’intérêt détenu au 31décembre
(en pourcentage) Pôle Pays
Date
d’opération
(a)
2020 2021
Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l’exercice
Harmless Harvest Eaux États-Unis Janvier 39,2% 51,0%
Follow Your Heart EDP États-Unis Avril – 100%
Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention
Vega EDP États-Unis Juillet 100,0% 0,0%
Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31décembre
– – – – – –
(a) Mois de l’exercice 2021.
Acquisitions, cessions de sociétés mises en équivalence
Pourcentage d’intérêt au 31décembre
(enpourcentage)
Pôle Pays
Date
d’opération
(a)
2020 2021
Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l’exercice
– – – – –
Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention
– – – – –
Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31décembre
Harmless Harvest Eaux États-Unis Janvier 39,2% 51,0%
Mengniu EDP Japon Mai 9,8% 0,0%
(a) Mois de l’exercice 2021.
Empreinte environnementale et sociale 2021
Empreinte environnementale 2021
Voir paragraphe 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources.
Performance BCorp
™
et diversité inclusive
Voir paragraphes 5.1 Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise
durable et 5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone.
Gouvernance et opérations financières
Voir paragraphes 6.1 Organes de gouvernance, 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Admi-
nistration ainsi que 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière.
ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021
3.1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2021
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 44
Recherche et Innovation
Produits Laitiers et d’Origine Végétale
La Recherche et Innovation du Pôle EDP a continué d’innover en
2021 en enrichissant les offres de produits, notamment:
•
produits riches en protéines (15 à 25 grammes) fermentés et
non fermentés, frais ou ambiants, sous des marques telles
que YoPRO, Danone (gamme Skyr), Oikos et Two Good, pour ré-
pondre aux nouvelles habitudes alimentaires et modes de vie
des consommateurs;
•
produits végétaux, avec par exemple le lancement de nouvelles
innovations (Greek Style chez Silk et Alpro, Coffee Creamer chez
Honest to Goodness, fromages végétaux chez So Delicious Dairy
Free), l’extension de gammes Alpro (Barista et Absolutely) avec
des nouveautés à base d’amande ou de coco ainsi que le déve-
loppement d’Actimel végétal en Europe;
•
produits à faible teneur en sucre ou sans sucre ajouté, notamment
sur les marques Oikos (yaourt grec), Activia et Actimel en Europe
et en Russie (nouvelle gamme Actimel naturellement sucrée au
miel en particulier);
•
produits plus respectueux de l’environnement en remplaçant
des pots en polystyrène par du PET (matériau recyclable), no-
tamment Activia au Royaume-Uni, ou en lançant des produits de
la marque Two Good aux États-Uniscontenant des fruits issus
de sources durables;
•
produits pour enfants, comme les poches de yaourt Horizon
Organic Growing Years;
•
produits à bénéfice santé, par exemple des boissons probiotiques
quotidiennes sous la marque Activia pour soutenir le système
immunitaire.
Par ailleurs, Danone a poursuivi ses activités de recherche sur les
produits fermentés et la santé. Les équipes Recherche et Innovation
ont notamment mené une étude sur la santé digestive de 6000
personnes dans 3 pays (États-Unis, Royaume-Uni et Mexique)
avec la Rome Foundation montrant que 90% des participants et en
particulier les plus jeunes (18-25 ans) rapportent des symptômes
digestifs quotidiennement, certains étant associés à des symptômes
d’anxiété, de dépression et de somatisation.
Eaux
En 2021, les travaux de l’équipe Recherche et Innovation du Pôle
Eaux ont porté notammentsur:
•
la rénovation en profondeur des gammes de boissons sous les
marques Mizone, Volvic, Bonafont, Fontvella, Zywiec Zdroj et Salus
pour proposer des versions moins sucrées et plus naturelles,
plébiscitées par les consommateurs;
•
le lancement d’eaux pétillantes et de boissons pétillantes peu
ou non sucrées en Chine, en Pologne, au Royaume-Uni et aux
États-Unis, et de boissons fonctionnelles enrichies en minéraux
ou vitamines en France et en Argentine;
•
la poursuite des travaux d’évolution des emballages pour ren-
forcer l’utilisation des gros formats, des bouteilles 100% PET
recyclé et/ou des alternatives au plastique (carton avec Volvic,
aluminium avec Zywiec Droj). Danone a ainsi rénové ses bouteilles
en Turquie pour gagner jusqu’à 15% de plastique;
•
l’innovation sur les nouveaux formats avec notamment le lan-
cement d’evian (re)new en France et au Royaume-Uni, une base
réutilisable accueillant des cartouches d’eau ultra légères de 5
litres pour une utilisation à domicile.
Par ailleurs, Danone a poursuivi ses recherches scientifiques sur
l’hydratation et les bénéfices de la consommation d’eau sur la santé
avec la publication de résultats montrant un lien entre l’origine de
l’eau (eaux de puits, eaux traitées, etc.) et la diversité de la flore
intestinale.
Nutrition Spécialisée
En 2021, les équipes Recherche et Innovation du Pôle Nutrition
Spécialisée ont poursuivi le développement de produits, de la science
et de services pour les nourrissons, les enfants et leurs parents ainsi
que pour les personnes de tous âges, ayant reçu un diagnostic pour
diverses pathologies. Elles ont ainsi lancé de nouvelles solutions:
•
dans la gamme Aptamil,des tablettes de lait pour bébé (un for-
mat pré-mesuré) au Royaume-Uni et un lait infantile biologique
sans huile de palme;
•
au sein des marques locales, des laits infantiles sans huile de
palme aux Pays-Bas, en Allemagne, en Pologne, au Royaume-
Uni et en Chine;
•
un produit Infatrini pour les soins pédiatriques aux États-Unis
sous la marque Nutricia;
•
des produits pour le vieillissement en bonne santé sous la marque
FortiFit en Indonésie, en Argentine, en Italie et sous la marque
Protinex en Thaïlande.
Sur le plan de la recherche, les équipes de Danone ont entrepris
de nombreuses actions et initiatives:
•
association au sein d’un consortium de recherche, combinant les
expertises de la psychologie, des sciences de la consommation,
dudéveloppement durable et du design industriel, ayant pour
objectif d’accélérer la transition vers une nutrition à base de
produits végétaux respectueux de l’environnement (subvention
d’environ un million d’euros attribuée en 2021 par le NWO,
un institut de recherche Néerlandais). Les partenaires de ce
consortium sont entre autres l’université d’Utrecht, l’université
de technologie de Delft, l’université de Wageningen et Unilever;
•
poursuite du travail innovateur dans les sciences de la vie,
aboutissant à la publication d’articles clés dans des journaux
scientifiques reconnus dans les domaines dela recherche sur
le lait maternel, célébrant 50 ans de travaux sur ce sujet, mais
également sur l’immunologie, la biologieet la microbiologie
intestinales, la nutrition physiologique et la croissance infantile;
•
publication d’une nouvelle étude sur un autre domaine clé dans
la revue BMJ Gut montrant que la naissance par césarienne peut
entraîner un développement perturbé du microbiote intestinal
infantile, ayant pour conséquence un impact négatif sur le dé-
veloppement du système immunitaire;
•
réalisation de progrès importants dans les domaines du vieil-
lissement en santé, de la nutrition à base de produits végétaux,
des emballages, du développement durable et, grâce à un pilote,
de nouvelles connaissances sur la technologie de sprayage ont
été acquises et implémentées en usine.
Contrats importants
Au cours des deux derniers exercices, Danone n’a pas conclu de contrats importants conférant une obligation ou un engagement important
pour l’ensemble de l’Entreprise, autres que ceux conclus dans le cadre normal de ses activités.
3
ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021
3.2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ
45 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ
CHIFFRES CLÉS
Exercice clos le 31décembre
(en millions d’euros sauf mention contraire)
2020 2021
Variation en données
publiées
Variation en données
comparables
(a)
Chiffre d’affaires 23620 24281 2,8% 3,4%
Résultat opérationnel courant
(a)
3317 3337 0,6% 2,8%
Marge opérationnelle courante
(a)
14,0% 13,7% -30 pb -9 pb
Produits et charges opérationnels non courants (519) (1080) (560)
Résultat opérationnel 2798 2257 (19,3) %
Marge opérationnelle 11,8% 9,3% -255 pb
Résultat net courant – Part du Groupe
(a)
2189 2165 (1,1) %
Résultat net non courant – Part du Groupe (233) (241) (7)
Résultat net – Part du Groupe 1956 1924 (1,6) %
BNPA courant (en euros)
(a)
3,34 3,31 (1,1) %
BNPA (en euros) 2,99 2,94 (1,7) %
Free cash flow
(a)
2052 2489 21,3%
Trésorerie provenant de l’exploitation 2967 3474 17,1%
(a) Voir définition au paragraphe 3.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS.
CHIFFRE D’AFFAIRES
Chiffre d’affaires consolidé
En 2021, le chiffre d’affaires consolidé a atteint 24,3milliards d’eu-
ros, en croissance de +3,4% en données comparables, porté par
un effet valeur de +4,0% et un effet volume de -0,6%.
En données publiées, le chiffre d’affaires est en hausse de +2,8%,
pénalisé par l’impact négatif des taux de change (-2,0%) dû à la
dépréciation de devises par rapport à l’euro en Amérique Latine, en
Indonésie, en Turquie, au Japon et en Russie. Le chiffre d’affaires
publié intègre également une contribution organique de +0,7%
des pays en hyperinflation, ainsi qu’un effet périmètre légèrement
favorable (+0,4%) résultant essentiellement des effets conjoints
de l’intégration de Harmless Harvest et de Follow Your Heart d’une
part, et de la cession de Vega d’autre part.
Chiffre d’affaires par Pôle
Exercice clos le 31décembre
(en millions d’euros sauf pourcentage)
2020 2021
Variation du chiffre
d’affaires
(a)
Variation
des volumes
(a)
EDP 12823 13090 3,7% 0,7%
Nutrition Spécialisée 7192 7230 1,0% (3,5) %
Eaux 3605 3961 7,2% 0,5%
Total 23620 24281 3,4% (0,6) %
(a) En données comparables.
ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021
3.2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 46
EDP
Chiffre d’affaires
En 2021, le chiffre d’affaires des Produits laitiers et d’origine végétale
a progressé de +3,7% en données comparables, avec une hausse
de +0,7% en volume et de 3,0% en valeur.
Principaux marchés
Le portefeuille de Produits laitiers a affiché une progression solide,
et les Produits d’origine végétale ont enregistré une croissance
proche de 10%, malgré des difficultés d’approvisionnement au
second semestre.
En Europe et Amérique du Nord, le pôle EDP a affiché une croissance
solide en 2021, marquée par l’augmentation des volumes. En Europe,
les ventes ont été soutenues par les plateformes Produits d’origine
végétale, Probiotiques et Protéines, où les marques Alpro, Actimel
et Yopro ont enregistré une croissance très forte. En Amérique
du Nord, les ventes ont été portées par Oikos et Two Good dans le
segment des yaourts à la grecque, la performance solide d’Activia,
et la croissance d’International Delight dans le segment des Crèmes
à café. Le portefeuille de Produits d’origine végétale a enregistré
une croissance solide, dans un contexte de difficultés logistiques
et de perturbations au sein de la chaine de distribution.
Dans le Reste du Monde, la croissance des ventes a été solide en
2021, portée par l’accélération des prix et l’amélioration du mix
produits. Les ventes ont repris en Amérique Latine et en Afrique,
alors que la croissance a été légèrement positive dans la zone CEI,
portée par l’effet prix, dans un contexte macroéconomique difficile.
Nutrition Spécialisée
Chiffre d’affaires
En 2021, le chiffre d’affaires de la Nutrition Spécialisée a progressé
de +1,0% en données comparables, avec un recul des volumes de
-3,5%, et une progression en valeur de +4,5%.
Principaux marchés
La Nutrition Infantile a affiché une croissance légèrement positive
en 2021, marquée par une reprise séquentielle des ventes au cours
des trimestres, pour clôturer l’année avec une très forte progres-
sion au quatrième trimestre. En Chine, les ventes de lait infantile à
travers les circuits transfrontaliers ont continué d’être fortement
pénalisées par la fermeture prolongée des frontières avec Hong
Kong et des restrictions de voyage avec la Chine continentale, alors
que les labels domestiques et les plateformes de ventes en ligne de
labels internationaux ont maintenu leur dynamique de croissance
et de compétitivité, avec notamment une performance remarquable
de la marque Aptamil lors du 11:11 (événement de commerce en
ligne en Chine). En Europe, les dynamiques de la catégorie ainsi
que la performance de Danone sont restées modérées, tandis que
dans le Reste du Monde, les ventes ont été solides. La Nutrition
pour Adultes a enregistré une forte croissance en 2021, porté par
la Chine et le Reste du Monde.
Eaux
Chiffre d’affaires
En 2021, le chiffre d’affaires des Eaux a progressé de +7,2% en
données comparables, grâce à une progression en volumes de
+0,5% et en valeur de +6,7%.
Principaux marchés
L’Europe a enregistré une croissance comprise en données com-
parables entre 5 et 10%, avec des ventes supérieures aux niveaux
de 2019 au quatrième trimestre. Cette croissance a été portée par
la France, le Royaume-Uni, l’Allemagne, l’Espagne et la Pologne,
où les marques de Danone ont gagné des parts de marché.
Dans le Reste du Monde, Mizone a connu une croissance à deux
chiffres, avec des parts de marché stables. En Amérique Latine,
les ventes ont enregistré une croissance proche de 10%, grâce
aux segments eau minérale et HOD (Home and Office Delivery),
dans un contexte de progression séquentielle de la mobilité, alors
qu’en Indonésie les ventes ont été pénalisées par le maintien, une
bonne partie de l’année, de fortes restrictions liées au Covid-19,
dont la mise en place de nouveaux confinements localisés entre
les deuxième et troisième trimestres de l’année.
Chiffre d’affaires par zone géographique
Exercice clos le 31décembre
(en millions d’euros
saufpourcentage)
2020 2021
Variation du
chiffre
d’affaires
(a)
Variation des
volumes
(a)
Part du chiffre
d’affaires
réalisé par la
zone en 2020
Part du chiffre
d’affaires
réalisé par la
zone en 2021
Europe & Noram 13408 13762 2,9% 0,7% 57% 57%
Reste du Monde 10212 10520 4,1% (1,4)% 43% 43%
Total 23620 24281 3,4% (0,6)% 100% 100%
(a) En données comparables.
Europe & Noram
La zone Europe & Noram a réalisé un chiffre d’affaires de 13762mil-
lions d’euros en 2021, soit une hausse de +2,9% en données com-
parables par rapport à 2020, intégrant une hausse des volumes
de +0,7%.
Reste du Monde
La zone Reste du Monde a réalisé un chiffre d’affaires de 10520mil-
lions d’euros en 2021, soit une hausse de +4,1% en données compa-
rables par rapport à 2020, intégrant une baisse des volumes de -1,4%.
3
ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021
3.2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ
47 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT ET MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE
Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante consolidés
Le résultat opérationnel courant s’est établi à 3,3milliards d’euros
en 2021. La marge opérationnelle courante a atteint 13,7%, en baisse
de -30 pb en données publiées et -9 pb en données comparables.
La marge opérationnelle courante a été a été impactée par: l’infla-
tion du coût des intrants, dont l’impact négatif représente environ
-480pb, partiellement compensée (i)par l’impact positif de +120
pb de la croissance du chiffre d’affaires, portée par les effets mix
et prix, ainsi que (ii)par l’amélioration de la productivité et autres
plans d’efficacité (impact d’environ +280 pb). Les investissements
marketing et commerciaux (impact de +22 pb) sont restés stables en
valeur absolue par rapport à l’an dernier, dans un contexte d’alloca-
tion dynamique et sélective des ressources. L’impact de +31 pb des
frais généraux sur la marge est essentiellement lié aux premières
économies générées par le projet Local First. Enfin, l’impact positif
lié à la diminution de certains coûts liés à la pandémie de Covid-19
encourus l’an dernier ont eu impact positif de +18 pb.
La marge opérationnelle publiée intègre également l’impact des
variations de périmètre (-12 pb), les effets des variations des taux
de change et autres (-14 pb) ainsi que la contribution organique des
pays en hyperinflation (+5 pb).
Le Coût des produits vendus s’élève à 12760millions d’euros en 2021
(12267millions d’euros en 2020), soit 52,6% du chiffre d’affaires
consolidé (51,9% en 2020). L’inflation du coût des intrants, y compris
le coût des produits vendus, s’est accélérée en 2021, atteignant 8%,
avec un second semestre atteignant 9%.
Les Frais sur ventes s’élèvent à 5516millions d’euros en 2021
(5366millions d’euros en 2020), soit 22,7% du chiffre d’affaires
consolidé, globalement en ligne avec 2020.
Les Frais généraux s’élèvent à 2327 en 2021, soit 9,6% du chiffre
d’affaires consolidé (9,7% en 2020). Les Frais de recherche et dé-
veloppement s’élèvent à 338millions d’euros, en légère hausse par
rapport à 2020 (323millions d’euros) (voir paragraphe 3.1 Aperçu
des activités en 2021). Le solde des Autres produits et charges s’est
établi à une charge de 3millions d’euros en 2021 (61millions d’euros
de charge en 2020).
Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par Pôle
Exercice clos le 31décembre
(en millions d’euros
sauf pourcentage et pb)
Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante
Variation en
données
publiées
Variation en
données
comparables 2020 2021 2020 2021
EDP 1303 1287 10,2% 9,8% -33 pb -37 pb
Nutrition Spécialisée 1763 1697 24,5% 23,5% -105 pb -25 pb
Eaux 251 353 7,0% 8,9% +194 pb +189 pb
Total 3317 3337 14,0% 13,7% -30 pb -9 pb
La marge opérationnelle courante du pôle EDP a reculé de -33 pb à
9,8% dans un contexte inflationniste et d’approvisionnement difficile.
La marge opérationnelle courante du Pôle Nutrition Spécialisée a
diminué de -105 pb pour atteindre 23,5%, marqué par un premier
semestre fortement pénalisé par un mix géographie négatif et
des volumes en déclin, et un second semestre en amélioration
séquentielle, résultant d’un mix géographie et un mix pays forts,
ainsi qu’une reprise des volumes au quatrième trimestre.
La marge opérationnelle courante du Pôle Eaux s’est améliorée
de +194 pb à 8,9%, malgré un contexte de forte inflation, grâce à
la reprise des volumes, à l’amélioration du mix produit, et à des
efforts records en matière de productivité.
Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par zone géographique
Exercice clos le 31décembre
(en millions d’euros
sauf pourcentage et pb)
Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante
Variation en
données
publiées
Variation en
données
comparables 2020 2021 2020 2021
Europe & Noram 1823 1862 13,6% 13,5% -7 pb +21 pb
Reste du Monde 1494 1475 14,6% 14,0% -61 pb -52 pb
Total 3317 3337 14,0% 13,7% -30 pb -9 pb
La marge opérationnelle courante de la zone Europe et Noram s’est établie à 13,5% en 2021, en baisse de -7 pb par rapport à 2020.
La marge opérationnelle courante de la zone Reste du Monde s’est établie à 14,0% en 2021, en baisse de -61 pb par rapport à 2020.
ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021
3.2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 48
RÉSULTAT FINANCIER
Exposition aux risques financiers et gestion des risques financiers
Voir Note 13 des Annexes aux comptes consolidés.
Résultat financier
Exercice clos le 31décembre
(en millions d’euros)
2020 2021
Produits financiers sur disponibilités et placements à court terme 151 156
Charges financières sur dette financière (358) (323)
Coût de l’endettement financier net (207) (167)
Autres produits financiers 53 31
Autres charges financières (156) (126)
Autres produits et charges financiers (103) (95)
Résultat financier (310) (261)
Les charges financières nettes ont diminué de 49millions pour atteindre 261millions, grâce à l’émission en juin 2021 d’obligations
assorties d’un coupon de 0%, et à la baisse du coût net de l’endettement à la suite de deux remboursements en 2020 d’obligations qui
avaient été émises à des taux plus élevés.
TAUX D’IMPOSITION
Le taux d’imposition courant s’est maintenu à 27,4% en 2021, en ligne avec l’année précédente.
RÉSULTAT NET COURANT – PART DU GROUPE ET BNPA COURANT
Le résultat net courant s’élève à 2235millions d’euros en 2021 (2264millions d’euros en 2020).
Résultat net des sociétés mises en équivalence
Le résultat net courant des sociétés mises en équivalence est passé de 85millions à 7millions d’euros en 2021, en raison de la cession
des participations de Danone dans Mengniu et Yakult.
Par ailleurs, Danone est engagé dans un processus de cession de sa participation de 20% dans la joint-venture de produits laitiers frais,
créée conjointement avec Mengniu, qui est donc qualifiée d’actifs destinés à être cédés au sens de la norme IFRS 5 au 31décembre 2021.
Part des intérêts minoritaires
La Part des intérêts minoritaires s’est élevée à 70millions d’euros, globalement en ligne avec l’année précédente.
Résultat net courant – Part du Groupe
Le résultat net courant – Part du groupe s’est établi à 2165millions d’euros en 2021, en baisse de -1,1% par rapport à l’année dernière.
Le BNPA courant s’est établi à 3,31 euros par action, en baisse de -1,1% par rapport à l’année dernière. Le BNPA publié a baissé de
-1,7% à 2,94 euros par action.
3
ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021
3.2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ
49 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Passage du Résultat net–Part du Groupe au Résultat net courant – Part du Groupe
Exercice clos le 31décembre
(en millions d’euros
sauf mention contraire)
2020 2021
Courant Non courant Total Courant Non courant Total
Résultat opérationnel courant 3317 3317 3337 3337
Autres produits et charges
opérationnels (519) (519) (1080) (1080)
Résultat opérationnel 3317 (519) 2798 3337 (1080) 2257
Coût de l’endettement
financiernet (207) (207) (167) (167)
Autres produits et charges
financiers (103) (103) (100) 5 (95)
Résultat avant impôts 3007 (519) 2488 3070 (1075) 1995
Impôts sur les bénéfices (828) 66 (762) (841) 252 (589)
Taux d’imposition effectif 27,5% 30,6% 27,4% 29,5%
Résultat net des sociétés intégrées 2179 (453) 1726 2229 (822) 1406
Résultat net des sociétés mises
en équivalence 85 219 304 7 578 585
Résultat net 2264 (234) 2030 2235 (244) 1992
• Part du Groupe 2189 (233) 1956 2165 (241) 1924
• Part des intérêts minoritaires 75 (1) 74 70 (3) 67
BNPA (en euros) 3,34 2,99 3,31 2,94
Passage du BNPA au BNPA courant
Exercice clos le 31décembre
2020 2021
Courant Total Courant Total
Résultat net – Part du Groupe (en millions d’euros)
2189 1956 2165 1924
Coupon relatif au financement hybride net d’impôts
(en millions d’euros)
(a)
(15) (15) (26) (26)
Nombre d’actions
• Avant dilution 649331592 649331592 646155699 646155699
• Après dilution 649968844 649968844 646445829 646445829
BNPA (en euros)
• Avant dilution 3,35 2,99 3,31 2,94
• Après dilution 3,34 2,99 3,31 2,94
(a) Y compris la prime de rachat liée aux opérations réalisées en 2021 sur le financement hybride (voir Note 11.3 des Annexes aux comptes consolidés).
AUTRES INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT
Passage des données publiées aux données comparables
(en millions d’euros
saufpourcentage) 2020
Effets des
variations du
périmètre de
consolidation
Effets des
variations des
taux de change
et autres y
compris IAS29
Contribution
organique des
pays en
hyperinflation
Variations en
données
comparables 2021
Chiffre d’affaires 23620 +0,4% -1,6% +0,7% +3,4% 24281
Marge opérationnelle courante 14,0% -12 pb -14 pb +5 pb -9 pb 13,7%
ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021
3.3 FREE CASH FLOW
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 50
IAS 29 : impact sur les données publiées
Danone applique la norme IAS 29 aux pays en hyperinflation au sens
des normes IFRS. La norme IAS 29 requiert de retraiter les éléments
non-monétaires des actifs et passifs des pays en hyperinflation ainsi
que leur compte de résultat pour refléter l’évolution du pouvoir
d’achat général de sa monnaie fonctionnelle, entraînant un profit
ou une perte sur la position monétaire nette qui est enregistrée en
résultat net. De plus, les états financiers de ces pays sont convertis
au taux de clôture de la période considérée.
(en millions d’euros sauf pourcentage) 2021
Chiffre d’affaires 67
Croissance du chiffre d’affaires +0,28%
Résultat opérationnel courant (33)
Résultat net courant – Part du Groupe (46)
Répartition du chiffre d’affaires 2021 par trimestre après
application d’IAS 29
Le chiffre d’affaires de l’exercice 2021 est obtenu en additionnant:
•
le chiffre d’affaires du T4 publié;
•
les chiffres d’affaires du T1, T2 et T3 résultant de l’application
d’IAS 29 jusqu’au 31décembre au chiffre d’affaires des entités
des pays en hyperinflation (application du taux d’inflation aux
entités des pays en hyperinflation jusqu’au 31décembre 2021
et conversion en euros au taux de clôture du 31décembre 2021)
présentés dans le tableau ci-dessous pour information (données
non auditées).
(en millions d’euros) T12021
(a)
T22021
(b)
T32021
(c)
T42021 2021
EDP 3165 3265 3275 3386 13090
Nutrition Spécialisée 1723 1797 1780 1931 7230
Eaux 795 1127 1114 925 3961
Total 5683 6189 6168 6242 24281
(a) Résulte de l’application d’IAS 29 jusqu’au 31décembre 2021 au chiffre d’affaires T1 des entités des pays en hyperinflation.
(b) Résulte de l’application d’IAS 29 jusqu’au 31décembre 2021 au chiffre d’affaires T2 des entités des pays en hyperinflation.
(c) Résulte de l’application d’IAS 29 jusqu’au 31décembre 2021 au chiffre d’affaires T3 des entités des pays en hyperinflation.
DIVIDENDE AU TITRE DE L’EXERCICE 2021
Le Conseil d’Administration de Danone proposera à l’Assemblée
Générale des actionnaires, qui se réunira le 26avril 2022, un divi-
dende de 1,94€ par action, versé en numéraire, au titre de l’exercice
2021, en ligne avec celui de l’année précédente. Si cette proposition
de distribution est approuvée, le dividende sera détaché de l’action
le 10mai 2022, et sera payable le 12mai 2022.
3.3
FREE CASH FLOW
À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, Danone
estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opé-
rationnelles, sa trésorerie ainsi que les fonds disponibles via des
lignes de crédit confirmées gérées au niveau de la Société seront
suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires
à son exploitation, le service de sa dette (incluant le financement de
l’exercice de toutes options de vente accordées aux détenteurs d’in-
térêts ne conférant pas le contrôle) et la distribution de dividendes.
Le Free cash flow a atteint 2489millions d’euros en 2021, en hausse
de +21,3% par rapport à l’année dernière. Cette performance a
également bénéficié de l’effet positif de l’échelonnement de flux de
trésorerie non courants liés à Local First, de 2021 à 2022 et 2023.
FREE CASH FLOW
Passage de la trésorerie provenant de l’exploitation au
free cash flow
Exercice clos le 31décembre
(en millions d’euros)
2020 2021
Trésorerie provenant de l’exploitation 2967 3474
Investissements industriels (962) (1043)
Cessions et réalisations d’actifs industriels
& Frais d’acquisitions avec prise de contrôle
(a)
47 58
Free cash flow 2052 2489
(a) Correspond aux frais d’acquisition avec prise de contrôle effectivement versés au cours de l’exercice.
3
ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021
3.3 FREE CASH FLOW
51 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
Exercice clos le 31décembre
(en millions d’euros) 2020 2021
Résultat net 2030 1992
Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes (272) (564)
Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels 1452 1265
Variation nette des provisions et des passifs non-courants 32 493
Variation des impôts différés (37) (73)
Plus ou moins-value de cession d’actifs industriels et financiers (54) (31)
Charges liées aux actions sous conditions de performance 16 12
Coût de l’endettement financier net 209 166
Intérêts décaissés nets (197) (166)
Variation nette des intérêts financiers 12 (1)
Autres éléments sans impact sur la trésorerie 20 31
Marge brute d’autofinancement 3199 3123
Variation des stocks (86) (81)
Variation des créances clients 59 (231)
Variation des dettes fournisseurs (204) 425
Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs − 239
Variation des éléments du besoin en fonds de roulement (232) 351
Trésorerie provenant de l’exploitation 2967 3474
Investissements industriels
(a)
(962) (1043)
Cessions d’actifs industriels
(a)
43 46
Acquisitions d’actifs financiers
(b)
(183) (300)
Cessions d’actifs financiers
(b)
547 1834
Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières (54) 24
Trésorerie provenant des opérations d’investissement / désinvestissement (610) 561
Augmentation du capital et des primes 30 46
Acquisition d’actions propres (nettes de cession) − (801)
Emission de titres subordonnés à durée indéterminée − 498
Rachat de titres subordonnés à durée indéterminée − (500)
Rémunération et prime de rachat des titres subordonnés à durée indéterminée (22) (41)
Dividendes versés aux actionnaires de Danone
(c)
(1363) (1261)
Rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle (99) (22)
Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle (55) (115)
Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital 6 1
Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (147) (136)
Flux nets d’instruments dérivés
(d)
(1) 2
Financements obligataires émis au cours de l’exercice 1600 1700
Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice (2050) (1919)
Flux nets des autres dettes financières courantes et non courantes (306) (124)
Flux nets des placements à court terme (102) (1492)
Trésorerie affectée aux opérations de financement (2360) (4027)
Incidence des variations de taux de change et autres
(e)
(48) 58
Variation globale de la trésorerie (51) 66
Disponibilités au 1
er
janvier 644 593
Disponibilités au 31décembre 593 659
Informations complémentaires
Flux de trésorerie liés au paiement d’impôts sur les bénéfices (753) (569)
(a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels.
(b) Acquisition / cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie à la date d’acquisition / cession.
(c) Part payée en numéraire.
(d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.
(e) Effet de reclassement sans incidence sur la dette nette.
ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021
3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 52
3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE
BILAN CONSOLIDÉ SIMPLIFIÉ
Au 31décembre
(en millions d’euros)
2020 2021
Actifs non courants 32139 33364
Actifs courants 10638 12056
Total de l’actif 42776 45420
Capitaux propres – Part du Groupe 16205 17273
Intérêts ne conférant pas le contrôle 93 102
Passifs non courants 16141 16967
Passifs courants 10338 11078
Total du passif et des capitaux propres 42776 45420
Dette nette 11941 10519
Dette financière nette 11579 10163
STRUCTURE DE FINANCEMENT ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE
Risque de liquidité et politique de gestion
Voir Note 11 des Annexes aux comptes consolidés. En particulier, Danone centralise la gestion du risque de liquidité et de ses finance-
ments au niveau de la Société.
Situation des financements et du risque de liquidité
Principales opérations de financement de l’exercice 2021
Exercice clos le 31décembre
2021
(en millions de devises) Devise Nominal Échéance
Nouveaux financements
Financement hybride EUR 500 2026
Emprunt obligataire euro EUR 1000 2025
Emprunt obligataire euro EUR 700 2030
Remboursements
Emprunt obligataire euro EUR 1000 2021
Placement privé JPY JPY 6000 2021
Placement privé JPY JPY 8000 2021
Placement privé JPY JPY 10500 2021
Emprunt obligataire USD USD 800 2021
3
ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021
3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE
53 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Échéanciers des principales dettes financières
Il s’agit des financements gérés au niveau de la Société.
Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal selon l’hypothèse
de non-renouvellement
Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros)
Sources de financement disponibles à tout moment
Les financements disponibles à tout moment sont portés par la Société et composés principalement de lignes de crédit confirmées
et d’un crédit syndiqué, aucun n’étant utilisé.
Au 31décembre (en millions d’euros)
Rating de la Société
Au 31décembre
2020 2021
Moody’s Standard and Poor’s Moody’s Standard and Poor’s
Notation court terme
(a)
Notation – A-2 – A-2
Notation long terme
(b)
Notation Baa1 BBB+ Baa1 BBB+
Perspective Stable Stable Stable Stable
(a) Notation du programme de Titres négociables à court terme de la Société.
(b) Notation des dettes senior à plus d’un an de la Société.
1825
2000
2050
1766
800
1600
800
700
1250
1682
755
277
24
46
6
(a) Comprend la valeur des instruments dérivés adossés aux emprunts obligataires et aux titres de créance à court terme.
Emprunts obligataires
(a)
Titres de créance à court terme
(a)
Dettes liées aux options de vente
Financement hybride
3000
2000
1000
0
2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030
Durée
indéterminée
2000
953
2000
903
2000
365
2000
188
88
Crédit syndiqué
Lignes de crédit confirmées
2021 2022 2023 2024 2025
3000
2000
1000
0
ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021
3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 54
DETTES LIÉES AUX OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE
Principes généraux
Danone a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de vente
sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes financières ne portent pas intérêt.
Variation de la période
(en millions d’euros) 2020 2021
Au 1
er
janvier 482 363
Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon IFRS9 7 46
Exercices d’options
(a)
(90) (24)
Variation de la valeur actuelle des options en cours (37) (31)
Au 31décembre
(b)
363 354
(a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente pour les options exercées et ayant fait l’objet d’un règlement.
(b) Pour la plupart, le prix d’exercice est un multiple de résultat.
DETTE NETTE ET DETTE FINANCIÈRE NETTE
Dette nette
Au 31décembre
(en millions d’euros)
2020 2021
Dettes financières non courantes
(a)
12343 12537
Dettes financières courantes
(a)
4157 4048
Placements à court terme (3680) (5197)
Disponibilités (593) (659)
Instruments dérivés – actifs – Non courants
(b)
(259) (120)
Instruments dérivés – actifs – Courants
(b)
(27) (91)
Dette nette 11941 10519
(a) Comprend 982 millions d’euros de dette locative en application d’IFRS16, Contrats de location.
(b) En gestion de la dette nette uniquement.
Passage de la dette nette à la dette financière nette
Exercice clos le 31décembre
(en millions d’euros)
2020 2021
Dette nette 11941 10519
Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne
conférant pas le contrôle – non courantes (7) (76)
Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne
conférant pas le contrôle – courantes (355) (280)
Dettes financières exclues de la dette financière nette (363) (357)
Dette financière nette 11579 10163
3
ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021
3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE
55 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Ratios dette nette/EBITDA et retour sur capitaux investis (ROIC)
Danone suit ces ratios sur une base annuelle.
Dette nette/EBITDA
Le ratio dette nette/EBITDA correspond au ratio dette nette sur le résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements
des actifs corporels et incorporels. Le ratio de l’exercice 2021 s’établit à 3x:
(en millions d’euros sauf ratio) 2020 2021
Dette nette au 31décembre 11941 10519
Résultat opérationnel 2798 2257
Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels 1452 1265
EBITDA de l’exercice 4250 3522
Dette nette / EBITDA de l’exercice 2,8x 3,0x
ROIC
Le ROIC correspond au ratio résultat net d’exploitation de l’exercice considéré sur les capitaux investis moyens de l’exercice considéré
et de l’exercice précédent.
Capitaux investis
=
Goodwill et autres actifs corporels et incorporels
+
investissements dans des sociétés non consolidées et autres inves-
tissements financiers
+
actifs destinés à être cédés nets des passifs
+
besoins en fonds de roulement
–
provisions et autres passifs nets.
Le ROIC s’établit à 8,7% en 2021:
(en millions d’euros sauf pourcentage) 2019 2020 2021
Résultat opérationnel courant 3317 3337
Taux effectif d’impôt courant 27,5% 27,4%
Impôts sur résultat opérationnel courant (914) (914)
Résultat courant des sociétés mises en équivalence 85 7
Résultat net d’exploitation 2489 2429
Immobilisations incorporelles 24803 23037 24053
Immobilisations corporelles 6844 6572 6843
Goodwill et autres actifs incorporels et corporels 31647 29609 30896
Titres mis en équivalence 2055 915 771
Autres actifs financiers 482 569 688
Prêts à moins d’un an 6 40 8
Investissements dans des sociétés non consolidées
et autres investissements financiers 2542 1524 1466
Actifs détenus en vue de leur cession nets des passifs 43 851 238
Impôts différés nets des impôts différés actifs (776) (689) (612)
Provisions pour retraites et autres avantages à long terme (1091) (1220) (1105)
Autres provisions et passifs non-courants (1178) (1104) (1823)
Provisions et autres passifs nets (3034) (3013) (3540)
Besoin en fonds de roulement (1000) (733) (1166)
Capitaux investis de l’exercice 30197 28239 27894
Capitaux investis moyens 29218 28066
ROIC 8,5% 8,7%
ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021
3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 56
CAPITAUX PROPRES
Variation des capitaux propres – Part du Groupe
Exercice clos le 31décembre
(en millions d’euros)
2020 2021
Au 1
er
janvier 17241 16183
Résultat netde la période 1956 1924
Autres éléments du résultat global (39) 112
Dividendes versés
(a)
(1363) (1261)
Écarts de conversion (1925) 1032
Autres 335 (717)
Au 31décembre 16205 17273
(a) Impact sur la part du Groupe des capitaux propres, l’impact des dividendes versés sur les capitaux propres consolidés s’élevant à (1375) millions d’euros
en 2021 (1417) millions d’euros en 2020).
ENGAGEMENTS HORS-BILAN
Engagements donnés au 31 décembre 2021 dans le cadre de l’activité opérationnelle
(en millions d’euros)
Montant des flux financiers par période
Total 2022 2023 2024 2025 2026 etaprès
Engagements d’achats de biens
et services
(a)
(5300) (2494) (759) (446) (201) (1400)
Engagements liés à des
investissements industriels (187) (184) (2) − − −
Garanties et nantissements
donnés (21) (21) − − − −
Autres (96) (51) (16) (9) (5) (16)
Total (5604) (2750) (778) (455) (206) (1416)
(a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires.
3
ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021
3.5 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS
57 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.5 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS
Les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés
par Danone sont calculés de la façon suivante:
Les variations en données comparables du chiffre d’affaires, du
résultat opérationnel courant et de la marge opérationnelle cou-
rante reflètent la performance organique de Danone en excluant
essentiellement l’impact:
•
des variations de périmètre en calculant les indicateurs de
l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de
l’exercice précédent et de l’exercice en cours excluant les entités
des pays en hyperinflation au sens de la norme IAS 29 (comme
les entités argentines depuis le 1
er
janvier 2019);
•
des changements dans les principes comptables applicables;
•
des variations de taux de change en calculant les indicateurs de
l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base
de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un
taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice
considéré et appliqué aux deux exercices).
Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel
de Danone avant prise en compte des Autres produits et charges
opérationnels. Les Autres produits et charges opérationnels com-
prennent des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou
inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité
courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant
l’appréciation de sa performance opérationnelle courante et son
évolution. Ils incluent principalement:
•
les plus ou moins-values de cession d’activités et de participa-
tions consolidées;
•
les dépréciations d’actifs incorporels à durée de vie indéfinie;
•
les coûts relatifs à des opérations de restructurations straté-
giques ou de transformation;
•
les coûts relatifs à des opérations de croissance externe majeures;
•
les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs;
dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée, (i)les
frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle,
(ii)les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de
contrôle, et (iii)les variations des compléments de prix d’acquisition
ultérieures à une prise de contrôle.
La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat
opérationnel courant sur chiffre d’affaires.
Les autres produits et charges financiers non courants correspondent
aux produits et charges financiers qui, en raison de leur caractère
significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents
à la gestion financière courante de Danone. Ils incluent principale-
ment les variations de valeur des participations non consolidées.
Les impôts sur bénéfices non courants correspondent aux impôts
relatifs aux éléments non courants ainsi qu’aux produits et charges
d’impôts qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel,
ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance
courante de Danone.
Le taux d’imposition effectif courant mesure le taux d’imposition
effectif relatif à la performance courante de Danone et correspond
au ratio produits et charges d’impôts relatifs aux éléments courants
sur le résultat courant avant impôts.
Le résultat des sociétés mises en équivalence non courant comprend
des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel,
ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de
ces sociétés et altèrent l’appréciation de leur performance courante
et son évolution. Ils incluent principalement:
•
les plus ou moins-values de cession de sociétés et de partici-
pations mises en équivalence;
•
les dépréciations d’écarts d’acquisition;
•
les éléments non courants tels que définis par Danone et issus
de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence.
Le résultat net courant correspond à la part du Groupe dans le
Résultat net courant consolidé. Le Résultat net courant exclut les
éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel,
ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de
Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation
de sa performance courante et son évolution. Les éléments non cou-
rants correspondent aux Autres produits et charges opérationnels,
aux Autres produits et charges financiers non courants, aux impôts
sur bénéfices non courants ainsi qu’au Résultat des sociétés mises
en équivalence non courant. Ces éléments, exclus du Résultat net
courant, représentent le Résultat net non courant.
Le BNPA courant correspond au ratio Résultat net courant – Part du
Groupe ajusté du financement hybride sur nombre d’actions dilué.
En effet, conformément aux normes IFRS, le résultat utilisé pour
le calcul du BNPA est ajusté du coupon dû au titre de la période
présenté net d’impôts.
Le BNPA courant ajusté du coût du carbone est défini au paragraphe
5.8 Note méthodologique.
Le free cash flow représente le solde de la trésorerie provenant de
l’exploitation après prise en compte des investissements industriels
nets de cession et, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée, avant
prise en compte (i)des frais d’acquisitions des sociétés dont Danone
prend le contrôle, (ii)des flux de trésorerie liés aux compléments
de prix d’acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle.
La dette financière nette représente la part de dette nette portant
intérêt. Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes
et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options
de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le
contrôle et aux compléments de prix relatifs aux prises de contrôle,
et nette des Disponibilités, des Placements à court terme et des
Instruments dérivés – actifs en gestion de la dette nette.
Le ratio dette nette/EBITDA et le ROIC sont définis par ailleurs au
paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière.
3.6 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales, rapports
des Commissaires aux comptes et autres documents sociaux
peuvent être consultés au siège social de Danone. En outre, les
informations financières historiques et certaines informations
sur l’organisation et les activités de la Société et ses filiales sont
disponibles sur le site internet de Danone www.danone.com (onglet
Informations réglementées).
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES
AUX COMPTES CONSOLIDÉS 60
Comptes consolidés 60
Annexes aux comptes consolidés 67
4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE
DANONE SA 122
Comptes individuels de Danone SA 122
Notes aux comptes individuels de la société mère Danone SA 124
4.3 INFORMATIONS RELATIVES AU DÉLAI
DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS
DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA 143
4.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS,
DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS
D’INTÉRÊTS 143
4
4
ÉTATS FINANCIERS
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 60
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES CONSOLIDÉS
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES CONSOLIDÉS
Résultat consolidé et résultat par action
Exercice clos le 31décembre
(en millions d’euros sauf résultat par action en euros) Notes
2020 2021
Chiffre d’affaires
6.1, 6.2 23 620 24 281
Coût des produits vendus (12 267) (12 760)
Frais sur vente (5 366) (5 516)
Frais généraux (2 285) (2 327)
Frais de recherche et de développement (323) (338)
Autres produits et charges 6.3 (61) (3)
Résultat opérationnel courant 3 317 3 337
Autres produits et charges opérationnels 7.1 (519) (1 080)
Résultat opérationnel 2 798 2 257
Produits de trésorerie et des placements à court terme 151 156
Coût de l’endettement financier brut (358) (323)
Coût de l’endettement financier net 11.7 (207) (167)
Autres produits financiers 12.3 53 31
Autres charges financières 12.3 (156) (126)
Résultat avant impôts 2 488 1 995
Impôts sur les bénéfices 9.1 (762) (589)
Résultat des sociétés intégrées 1 726 1 406
Résultat des sociétés mises en équivalence 5.5, 5.6 304 585
Résultat net 2 030 1 992
Résultat net–Part du Groupe 1 956 1 924
Résultat net – Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 74 67
Résultat net–Part du Groupe par action 14.4 2,99 2,94
Résultat net–Part du Groupe par action dilué
14.4 2,99 2,94
4 4
61 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES CONSOLIDÉS
État du résultat global consolidé
Exercice clos le 31décembre
(en millions d’euros)
2020 2021
Résultat net – Part du Groupe
1 956 1 924
Écarts de conversion (1 809) 1 031
Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie
Gains et pertes latents bruts 17 (14)
Effets d’impôts (3) 4
Autres gains et pertes, nets d’impôts − −
Éléments recyclables ultérieurement en résultat (1 795) 1 021
Autres titres non consolidés
Gains et pertes latents bruts 35 8
Effets d’impôts 2 (2)
Écarts actuariels sur engagements de retraites
Gains et pertes bruts (114) 139
Effets d’impôts 25 (24)
Éléments non recyclables ultérieurement en résultat (52) 121
Résultat global – Part du Groupe 108 3 067
Résultat global – Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 36 77
Résultat global 144 3 144
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 62
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES CONSOLIDÉS
Bilan consolidé
Au 31décembre
(en millions d’euros) Notes
2020 2021
Actif
Goodwill 17 016 17 871
Marques 5 669 5 805
Autres immobilisations incorporelles 351 377
Immobilisations incorporelles 10.1 à 10.3 23 037 24 053
Immobilisations corporelles 6.5 6 572 6 843
Titres mis en équivalence 5.1 à 5.7 915 771
Autres titres non consolidés 225 290
Autres immobilisations financières et prêts à plus d’un an 344 398
Autres actifs financiers 12.1, 12.2 569 688
Instruments dérivés – actifs
(a)
13.2, 13.3 259 120
Impôts différés 9.2 785 890
Actifs non courants 32 139 33 364
Stocks 6.4 1 840 1 982
Clients et comptes rattachés 6.4 2 608 2 862
Autres actifs courants 6.4 1 000 1 006
Prêts à moins d’un an 40 8
Instruments dérivés – actifs
(a)
13.2, 13.3 27 91
Placements à court terme 11.1, 11.5 3 680 5 197
Disponibilités 593 659
Actifs détenus en vue de leur cession
(b)
4.3, 5.6 851 251
Actifs courants 10 638 12 056
Total de l’actif 42 776 45 420
(a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.
(b) Au 31décembre 2021, correspond aux titres mis en équivalence relatifs à la joint-venture créée conjointement avec Mengniu (Produits laitiers frais, Chine)
et à Aqua d’Or (Eaux, Danemark).
4 4
63 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES CONSOLIDÉS
Au 31décembre
(en millions d’euros) Notes
2020 2021
Passif et capitaux propres
Capital 172 172
Primes 5 889 5 934
Bénéfices accumulés et autres
(a)
11.3 17 374 18 038
Écarts de conversion (4 867) (3 835)
Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres (768) (656)
Actions propres 14.2 (1 595) (2 380)
Capitaux propres – Part du Groupe 16 205 17 273
Intérêts ne conférant pas le contrôle 4.6 93 102
Capitaux propres 16 298 17 375
Financements 11.1 à 11.4 12 272 12 442
Instruments dérivés – passifs
(b)
13.2, 13.3 63 19
Dettes liées aux options de vente accordées
aux détenteurs d’intérêts neconférantpas lecontrôle 4.6 7 76
Dettes financières non courantes 12 343 12 537
Provisions pour retraites et autres avantages à long terme 1.6, 8.3 1 220 1 105
Impôts différés 9.2 1 474 1 502
Autres provisions et passifs non courants 15.2, 15.3 1 104 1 823
Passifs non courants 16 141 16 967
Financements 11.1 à 11.4 3 762 3 767
Instruments dérivés – passifs
(b)
13.2, 13.3 40 2
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs
d’intérêts neconférantpas lecontrôle et aux compléments
de prix relatifs à des prises de contrôle 4.6 355 280
Dettes financières courantes 4 157 4 048
Fournisseurs et comptes rattachés 6.4 3 467 3 998
Autres passifs courants 6.4 2 714 3 018
Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession
(c)
4.3 − 13
Passifs courants 10 338 11 078
Total du passif et des capitaux propres 42 776 45 420
(a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1,25 milliard d’euros.
(b) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.
(c) Au 31décembre 2021, correspond à Aqua d’Or (Eaux, Danemark).
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 64
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES CONSOLIDÉS
Tableau des flux de trésorerie consolidés
Exercice clos le 31décembre
(en millions d’euros) Notes 2020 2021
Résultat net 2 030 1 992
Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes 5.5, 5.6 (272) (564)
Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels 6.5, 10.3 1 452 1 265
Variation nette des provisions et des passifs non-courants 15.2, 15.3 32 493
Variation des impôts différés 9.2 (37) (73)
Plus ou moins-value de cession d’actifs industriels et financiers (54) (31)
Charges liées aux actions sous conditions de performance 8.4 16 12
Coût de l’endettement financier net 11.7 209 166
Intérêts décaissés nets (197) (166)
Variation nette des intérêts financiers 12 (1)
Autres éléments sans impact sur la trésorerie 20 31
Marge brute d’autofinancement 3 199 3 123
Variation des stocks (86) (81)
Variation des créances clients 59 (231)
Variation des dettes fournisseurs (204) 425
Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs − 239
Variation des éléments du besoin en fonds de roulement 6.4 (232) 351
Trésorerie provenant de l’exploitation 2 967 3 474
Investissements industriels
(a)
6.5 (962) (1 043)
Cessions d’actifs industriels
(a)
6.5 43 46
Acquisitions d’actifs financiers
(b)
4.3, 4.5 (183) (300)
Cessions d’actifs financiers
(b)
4.2, 4.3, 5.6 547 1 834
Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières (54) 24
Trésorerie provenant des opérations d’investissement / désinvestissement (610) 561
Augmentation du capital et des primes 30 46
Acquisition d’actions propres (nettes de cession) 14.2 − (801)
Emission de titres subordonnés à durée indéterminée 11.4 − 498
Rachat de titres subordonnés à durée indéterminée 11.4 − (500)
Rémunération et prime de rachat des titres subordonnés à durée indéterminée 11.4 (22) (41)
Dividendes versés aux actionnaires de Danone
(c)
14.5 (1 363) (1 261)
Rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle 4.6 (99) (22)
Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle (55) (115)
Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital 6 1
Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (147) (136)
Flux nets d’instruments dérivés
(d)
(1) 2
Financements obligataires émis au cours de l’exercice 11.3, 11.4 1 600 1 700
Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice 11.3, 11.4 (2 050) (1 919)
Flux nets des autres dettes financières courantes et non courantes 11.3 (306) (124)
Flux nets des placements à court terme 11.5 (102) (1 492)
Trésorerie affectée aux opérations de financement (2 360) (4 027)
Incidence des variations de taux de change et autres
(e)
(48) 58
Variation globale de la trésorerie (51) 66
Disponibilités au 1
er
janvier 644 593
Disponibilités au 31décembre 593 659
Informations complémentaires
Flux de trésorerie liés au paiement d’impôts sur les bénéfices (753) (569)
(a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels.
(b) Acquisition / cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie à la date d’acquisition / cession.
(c) Part payée en numéraire.
(d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.
(e) Effet de reclassement sans incidence sur la dette nette.
Les flux de trésorerie correspondent à des éléments présentés au bilan consolidé. Cependant, ces flux peuvent différer des variations
bilantielles, notamment en raison des règles (i)de traduction des opérations en devises autres que la devise fonctionnelle, (ii)de conver-
sion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l’euro, (iii)des variations de périmètre, et (iv) d’autres éléments
non monétaires.
4 4
65 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES CONSOLIDÉS
Tableau de variation des capitaux propres consolidés
Mouvements de la période
(en millions d’euros) Notes
Au 1
er
janvier 2021
Éléments du résultat global
Augmentation de capital
Autres opérations sur actions propres
Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions
de performanceaprès charges sociales
Dividendes versés aux actionnaires de Danone
Opérations sur titres subordonnés à durée de vie indéterminée,
y compris rémunération et prime de rachat nettes d’impôt
Autres transactions avec les détenteurs d’intérêts
ne conférant pas le contrôle
Autres éléments
Au 31décembre 2021
Capital 172 − 172
Primes 5 889 46 5 934
Bénéfices accumulés et autres
(a)
14 17 352 1 924 12 (1 261) (29) (37) 77 18 038
Écarts de conversion (4 867) 1 031 1 − (3 834)
Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés
decouverture, nets d’impôts (178) (10) (188)
Gains et pertes sur actifs enregistrés en juste
valeur par les autres éléments du résultat,
netsd’impôts 35 6 41
Écarts actuariels sur engagements de retraite,
nonrecyclables en résultat, nets d’impôts 8 (624) 115 (509)
Autres résultats enregistrés en capitaux propres (768) 112 − − − − − − − (656)
Actions propres DANONE 14.2 (1 595) (786) (2 380)
Capitaux propres – Part du Groupe 16 183 3 067 46 (786) 12 (1 261) (29) (36) 77 17 273
Intérêts ne conférant pas le contrôle 93 77 1 (115) 41 6 102
Capitaux propres consolidés 16 275 3 144 47 (786) 12 (1 375) (29) 5 83 17 375
(a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1,25 milliard d’euros.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 66
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES CONSOLIDÉS
Mouvements de la période
(en millions d’euros)
Au 1
er
janvier 2020
Éléments du résultat global
Augmentation de capital
Autres opérations sur actions propres
Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions
de performanceaprès charges sociales
Dividendes versés aux actionnaires de Danone
Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée
nette d’impôt
Autres transactions avec les détenteurs d’intérêts
ne conférant pas le contrôle
Autres éléments
Au 31décembre 2020
Capital 172 − 172
Primes 5 859 29 5 889
Bénéfices accumulés et autres
(a)
16 491 1 956 16 (1 363) (15) 169 120 17 374
Écarts de conversion (2 941) (1 809) (116) − (4 867)
Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés
decouverture, nets d’impôts (192) 14 (178)
Gains et pertes sur actifs enregistrés en juste
valeur par les autres éléments du résultat,
netsd’impôts (2) 37 35
Écarts actuariels sur engagements de retraite,
nonrecyclables en résultat, nets d’impôts (535) (89) (624)
Autres résultats enregistrés en capitaux propres (729) (39) − − − − − − − (768)
Actions propres DANONE (1 610) 16 (1 595)
Capitaux propres – Part du Groupe 17 241 108 30 16 16 (1 363) (15) 53 120 16 205
Intérêts ne conférant pas le contrôle 137 36 6 (55) (21) (11) 93
Capitaux propres consolidés 17 378 144 36 16 16 (1 417) (15) 31 109 16 298
(a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1,25 milliard d’euros.
4 4
67 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Sommaire
NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES 68
Note 1.1. Bases de préparation 68
Note 1.2. Référentiel comptable appliqué 68
Note 1.3. Application de la norme IAS29 68
Note 1.4. Evaluation des effets du changement climatique 69
Note 1.5. Application de l’amendement d’IFRS 9 69
Note 1.6. Application des décisions de l’IFRS IC 69
NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 69
Note 2.1. Changements de gouvernance 69
Note 2.2. Autres faits marquants 70
NOTE 3. PLAN LOCAL FIRST POUR LA NOUVELLE ORGANISATION DE DANONE 70
Note 3.1. Contexte 70
Note 3.2. Effets sur les comptes consolidés de l’exercice 2021 70
NOTE 4. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS
D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE 71
Note4.1. Principes comptables 71
Note 4.2. Cession de Vega (EDP, Noram) 72
Note 4.3. Principaux changements de la période 72
Note 4.4. Sociétés consolidées par intégration globale 72
Note 4.5. Comptabilisation des prises de contrôle réalisées en
2021 72
Note 4.6. Détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 73
NOTE 5. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 73
Note 5.1. Principes comptables 73
Note 5.2. Principales sociétés mises en équivalence en termes de
résultat net et d’actifs nets consolidés 74
Note 5.3. Principaux changements de la période 74
Note 5.4. Valeur nette comptable et variation de la période 75
Note 5.5. Résultat des sociétés mises en équivalence 75
Note 5.6. Mengniu (EDP, Chine), Yashili (Nutrition Spécialisée,
Chine) et JV Mengniu (Produits laitiers frais, Chine) 75
Note 5.7. Suivi de la valeur des autres Titres mis en équivalence 76
NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE 76
Note 6.1. Principes comptables 76
Note 6.2. Secteurs opérationnels 77
Note6.3. Autres éléments courants du résultat opérationnel 78
Note6.4. Besoins en fonds de roulement 78
Note6.5. Actifs corporels, investissements industriels et contrats
de location (droits d’utilisation) 80
Note 6.6. Engagements hors-bilan relatifs à l’activité
opérationnelle 83
Note6.7. Risques financiers liés à l’activité opérationnelle 83
NOTE 7. ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON-COURANTS DE L’ACTIVITÉ
OPÉRATIONNELLE 84
Note7.1. Autres produits et charges opérationnels 84
Note 7.2. Transformation des opérations de Danone 85
NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL 86
Note8.1. Effectifs des sociétés consolidées par intégration globale 86
Note8.2. Charges de personnel des sociétés consolidées par
intégration globale 86
Note8.3. Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière
etprévoyance 86
Note8.4. Actions sous conditions de performance 90
Note8.5. Plan d’Épargne Entreprise 91
NOTE 9. IMPÔTS 91
Note9.1. Impôts sur les bénéfices 91
Note9.2. Impôts différés 92
Note9.3. Déficits fiscaux reportables 93
NOTE 10. ACTIFS INCORPORELS 93
Note10.1. Principes comptables 93
Note10.2. Valeur nette comptable et variation de la période 94
Note10.3. Suivi de la valeur des
goodwill
et marques à durée de vie
indéfinie 95
NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT
DE L’ENDETTEMENT NET 98
Note 11.1. Principes comptables 98
Note 11.2. Risque de liquidité et politique de gestion 98
Note 11.3. Structure de financement et évolution sur la période 99
Note 11.4. Financements et sécurité financière du Groupe gérés au
niveau de la Société 100
Note 11.5. Placements à court terme 102
Note 11.6. Dette nette 103
Note 11.7. Coût de l’endettement financier net 103
Note 11.8. Risques financiers liés à la dette nette et à l’activité de
financement 103
NOTE 12. AUTRES ACTIFS FINANCIERS, AUTRES PRODUITS ET CHARGES
FINANCIERS 104
Note12.1. Principes comptables 104
Note12.2. Autres actifs financiers 104
Note12.3. Autres produits financiers et Autres charges financières 104
NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS
ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS 105
Note13.1. Organisation de la gestion des risques financiers 105
Note13.2. Principes comptables 105
Note13.3. Instruments dérivés 105
Note13.4. Risque de contrepartie 109
Note13.5. Risque sur titres actions 109
Note13.6. Réconciliation du bilan par classe et catégories
comptables 110
NOTE 14. ACTIONS DANONE, DIVIDENDE, RÉSULTAT PAR ACTION 111
Note14.1. Principes comptables 111
Note14.2. Opérations et mouvements sur l’action DANONE 111
Note 14.3 Actions DANONE en circulation 111
Note14.4. Résultat par action – Part du Groupe 112
Note14.5. Dividende 112
NOTE 15. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES
JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE 113
Note15.1. Principes comptables 113
Note 15.2. Autres provisions et passifs non courants 113
Note15.3. Variation des Autres provisions 113
Note15.4. Procédures judiciaires et d’arbitrage 114
NOTE 16. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 114
Note 16.1. Principes comptables 114
Note 16.2. Transactions avec les entreprises associées 114
Note 16.3. Rémunérations et avantages attribués aux membres du
Comité Exécutif et du Conseil d’Administration 114
NOTE 17. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 114
NOTE 18. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES
DE LEURS RÉSEAUX 115
NOTE 19. EXEMPTION D’OBLIGATIONS STATUTAIRES DE CERTAINES FILIALES 115
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 68
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES
NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES
Note 1.1. Bases de préparation
Les comptes consolidés de Danone (la “Société”) et de ses filiales
(ensemble “le Groupe”) au titre de l’exer cic e 20 21 ont été arrêtés
par le Conseil d’Administration du 22février 2022 et seront soumis
à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26avril 2022.
Les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont
présentés en euros. Sauf mention contraire, les montants sont
exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche.
De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l’unité
la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis
peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total
reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir
des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.
L’établissement des états financiers consolidés nécessite l’utilisation
d’hypothèses, estimations ou appréciations qui ont une incidence
sur les montants reconnus dans le bilan, le compte de résultat et les
notes annexes aux comptes consolidés dont les principales sont:
Notes
Évaluation des effets du changement climatique 1.4
Évaluation de la valeur recouvrable des titres mis en équivalence 5.1, 5.4 à 5.6
Détermination du montant des remises, ristournes et autres déductions en lien avec les accords commerciaux 6.1
Évaluation des impôts différés actifs 9.3
Évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels 10.3
Détermination du montant des Autres provisions et des passifs non courants 15.2, 15.3
Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la
base d’informations ou situations existant à la date d’établissement
des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de
la réalité, notamment dans le contexte de la pandémie de Covid-19
ainsi que dans le cadre du plan Local First (voir Note 3 des Annexes
aux comptes consolidés).
Outre l’utilisation d’estimations, la direction de Danone exerce son
jugement pour définir le traitement comptable de certaines activités
et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS ne le
traitent pas de manière explicite, notamment pour la comptabili-
sation des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne
conférant pas le contrôle.
Note 1.2. Référentiel comptable appliqué
Les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec
le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards)
tel qu’adopté par l’Union Européenne, qui est disponible sur le site
Internet de la Commission Européenne.
Principales normes, amendements
et interprétations d’application obligatoire
au 1
er
janvier2021
Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 au titre
de la Phase 2 de la réforme des taux interbancaires: voir Note1.4
des Annexes aux comptes consolidés;
Décisions de l’IFRS IC Attribution des avantages aux périodes de ser-
vice et Coûts de configuration ou de personnalisation dans un accord
de cloud computing qualifié de SaaS (voir Note 1.6 des Annexes aux
comptes consolidés).
Principales normes, amendements et
interprétations publiés par l’IASB d’application
non obligatoire au 1
er
janvier2021 au sein
de l’Union Européenne
Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation ces normes, amendements
et interprétations dans les comptes consolidés au 31décembre 2021
et estime qu’ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses
résultats et sa situation financière.
Note 1.3. Application de la norme IAS 29
Principes comptables
La norme IAS29 requiert de retraiter les éléments non-monétaires
des actifs et passifs du pays en hyperinflation ainsi que leur compte
de résultat pour refléter l’évolution du pouvoir d’achat général de
leur monnaie fonctionnelle, entrainant un profit ou une perte sur
la position monétaire nette qui est enregistrée en résultat net en
Autres produits ou Autres charges financières. De plus, les états
financiers des filiales de ces pays sont convertis au taux de clôture
de la période considérée conformément à la norme IAS21.
Application et principales incidences comptables
Danone applique la norme à l’Argentine depuis les comptes annuels
2018 et à l’Iran à compter des comptes annuels 2020.
S’agissant de l’application à l’Argentine, en 2021, Danone a utilisé
l’indice des prix à la consommation (CPI) pour procéder à la réé-
valuation du compte de résultat, des flux de trésorerie et des actifs
et passifs non monétaires, en progression de 51% par rapport à
2020 et une parité EURARS pour convertir le compte de résultat de
116,2 (103,0 en 2020). L’application d’IAS29 a un impact de 51mil-
lions d’euros sur les capitaux propres consolidés et les actifs non
monétaires net des passifs non monétaires au 31décembre 2021
(38millions d’euros au 31décembre 2020) et s’est traduite dans le
compte de résultat de la période par:
•
une augmentation du chiffre d’affaires consolidé de 62 millions
d’euros et baisse du résultat opérationnel courant de 33 millions
d’euros (respectivement diminution de 36 millions d’euros et
baisse de 23 millions d’euros en 2020);
•
un impact positif sur la situation nette monétaire d’un million
d’euros comptabilisé dans la rubrique Autres produits et charges
financières (impact négatif de moins d’un million d’euros en 2020);
•
une charge de 53millions d’euros dans le Résultat net – Part du
Groupe (charge de 51 millions d’euros en 2020).
S’agissant de l’Iran, l’application de la norme IAS 29 n’a eu pas
d’incidence significative sur l’exercice 2021.
4 4
69 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
Note 1.4. Evaluation des effets du changement climatique
Compte tenu de:
•
la nature des activités de Danone et de son implantation géo-
graphique,
•
la nature et de l’ampleur des impacts actuels et potentiels des
risques et opportunités liés au changement climatique tels
qu’identifiés et évalués dans ses Facteurs de risques et sa
Déclaration de performance extra-financière, et
•
des engagements pris par le Groupe dans ce domaine, notam-
ment en matière de circularité des emballages d’ici à 2025 et
de neutralité carbone d’ici à 2030,
Danone n’a pas identifié d’effets significatifs pour l’exercice 2021
autres que ceux décrits en Note 10.3 des Annexes aux comptes
consolidés relative au suivi de la valeur de ses actifs incorporels.
En particulier:
•
ses engagements et positions en matière de crédits carbone
ne sont pas significatifs au 31décembre 2021, et aucun passif
significatif n’est reconnu à ce titre au bilan consolidé;
•
aucune provision significative pour risques et charges liés à l’en-
vironnement ne figure au bilan consolidé au 31décembre 2021;
•
en 2021, le Groupe n’a pas identifié d’effets significatifs des
engagements pris dans ce domaine sur la valeur de ses actifs
corporels. En particulier, la mise en œuvre des plans d’actions
nécessaires pour adapter les outils de production ne remet pas
en cause leurs durées d’utilisation.
Note 1.5. Application de l’amendement d’IFRS 9
Après analyse, le Groupe n’anticipe aucun effet significatif de la réforme des taux. Les documentations financières faisant référence aux
taux Libor qui ont disparu au 1
er
janvier 2022 ont été ou sont sur le point d’être amendées.
Note 1.6. Application des décisions de l’IFRS IC
Décision de l’IFRS IC, Attribution des avantages
aux périodes de service
La décision portant sur les modalités de répartition dans le temps de
la charge relative à des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi
présentant certaines caractéristiques n’a pas d’effet significatif sur
le bilan et le résultat consolidés de Danone.
Décision de l’IFRS IC, Coûts de configuration ou de
personnalisation dans un accord de cloud computing
qualifié de SaaS (Software as a Service)
Danone procède à la revue qualitative et quantitative de son porte-
feuille d’outils informatiques et les effets de l’application de cette
décision est encore en cours d’évaluation à la date d’établissement
des comptes consolidés 2021.
Toutefois, au regard des travaux déjà réalisés et des enjeux limités
sur sa situation financière, Danone anticipe qu’elle n’aura pas d’in-
cidence significative sur ses comptes consolidés.
NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
Note 2.1. Changements de gouvernance
Après une décision de principe d’initier le processus de dissociation
des fonctions de Président du Conseil d’Administration et Directeur
Général le 1
er
mars 2021, le Conseil d’Administration du 14mars
2021, a réexaminé les règles de gouvernance de l’Entreprise, et
a mis fin aux fonctions d’Emmanuel FABER comme Président-
Directeur Général, avec effet immédiat. Il a nommé Gilles SCHNEPP,
Administrateur indépendant non exécutif, Président du Conseil
d’Administration, et nommé Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et
Shane GRANT pour diriger conjointement Danone de manière tem-
poraire jusqu’à l’arrivée d’un nouveau Directeur Général, Antoine de
SAINT-AFFRIQUE nommé le 17mai 2021 et qui a pris ses fonctions
le 15septembre 2021. Comme annoncé également le 17mai 2021,
le Conseil a soumis sa nomination au Conseil d’Administration de
Danone au vote de l’Assemblée Générale du 26avril 2022.
Le départ d’Emmanuel FABER n’a pas eu d’effets significatifs sur
les comptes consolidés 2021 compte tenu des éléments de rému-
nération perçus lors de son départ:
•
rémunérations fixe et variable qui lui ont été attribuées au titre
de l’exercice 2021 jusqu’à la date de cessation de ses fonctions
de Président-Directeur Général;
•
absence d’indemnité de départ et d’indemnité de non-concurrence;
•
conservation du bénéfice des actions sous conditions de per-
formance (Group Performance Shares, GPS) qui lui ont été
attribuées en 2017, 2018, 2019 et 2020, prorata temporis sur la
période d’acquisition des plans concernés jusqu’à son départ de
la Société et sous réserve du niveau de réalisation des condi-
tions de performance attachées. La charge correspondante
a été reprise pour la part afférente à la période d’acquisition
résiduelle à compter de la date de son départ, en application de
la norme IFRS2, Paiement fondé sur les actions, pour un montant
non significatif.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 70
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 3. PLAN LOCAL FIRST POUR LA NOUVELLE ORGANISATION DE DANONE
Note 2.2. Autres faits marquants
Notes
Plan Local First pour la nouvelle organisation de Danone 3
Cession de Vega (EDP, Noram) 4.2
Acquisition de Follow Your Heart (EDP, Noram) 4.3
Accord en vue de la cession d’Aqua d’Or (Eaux, Danemark) 4.3
Cession de la participation dans Mengniu (Produits laitiers frais, Chine) et accord de cession de la participation
dans la joint-venture de produits laitiers frais en Chine créée conjointement avec Mengniu 5.6
Transformation des opérations de Danone 7.2
NOTE 3. PLAN LOCAL FIRST POUR LA NOUVELLE ORGANISATION DE DANONE
Note 3.1. Contexte
Au regard de la généralisation de la crise sanitaire du Covid-19 et
constatant l’émergence d’un environnement radicalement nouveau,
Danone a annoncé, le 19octobre 2020, la mise en place d’une nouvelle
organisation (plan Local First) pour (i)servir au mieux sa straté-
gie et (ii)optimiser l’exécution de ses plans de transformation et
d’adaptation, (iii)en étant mieux adapté et plus agile au niveau local:
•
passage d’une organisation mondiale par catégories à une
organisation locale par zones géographiques;
•
intégration de la chaîne de valeur, End-to-End Design-to-Delivery:
création d’une nouvelle fonction stratégique regroupant de manière
intégrée les compétences locales et globales en Recherche et
Innovation, Cycles et Achats, Opérations (production et chaîne
de distribution) et Qualité.
Note 3.2. Effets sur les comptes consolidés de l’exercice 2021
Secteurs opérationnels et UGT
La nouvelle organisation par zones géographiques a continué d’être graduellement mise en œuvre en 2021, et Danone a continué d’être
organisé et d’animer ses activités et sa performance selon les trois catégories EDP, Eaux et Nutrition Spécialisée. Le Groupe n’a donc
procédé à aucun changement dans ses secteurs opérationnels et ses UGT au 31décembre 2021.
Principes comptables
S’agissant d’une restructuration stratégique, ses effets sont comp-
tabilisés en Autres produits et charges opérationnels (voir Note 7.1
des Annexes aux comptes consolidés).
Mesures visant les salariés
Les mesures visant les salariés consistent principalement en des
indemnités de départs et des mesures d’accompagnement. Leurs
coûts font l’objet d’une provision dès lors que les principales ca-
ractéristiques du plan sont annoncées aux salariés concernés ou
à leurs représentants le cas échéant.
En 2021, les coûts relatifs aux mesures visant les salariés s’élèvent
à 646millions d’euros et font majoritairement l’objet d’une provi-
sion. Pour l’évaluer au 31décembre 2021, le Groupe a procédé à sa
meilleure estimation, à cette date, en se basant surles changements
d’organisation tels qu’annoncés dans les pays concernés ainsi
que sur des hypothèses de taux de reclassement en interne et des
mesures d’accompagnement en fonction de l’âge, de l’ancienneté
et du salaire par niveau de qualification pour les postes concernés.
Les coûts les plus significatifs sont attribuables à la France avec plus
de 300 millions d’euros dont 295 millions d’euros de provisions. En
effet, le déploiement du plan Local First dans ce pays se fait en deux
phases: un plan de départs volontaires qui a été clos en décembre,
et qui sera suivi par une phase de départs contraints en 2022. Au
31décembre 2021, la provision comptabilisée en France concerne
ces deux plans. Pour l’évaluer, le Groupe a procédé à sa meilleure
estimation, à cette date, sur la base des mesures d’accompagnement
après consultation des partenaires sociaux, et en se basant sur:
•
les données des dossiers des salariés identifiés comme éligibles
au plan de départs volontaires:
•
nombre effectif de départs volontaires et leurs indemnités
de départs valorisées en tenant compte (i)des données indi-
viduelles des salariés concernés (âge, ancienneté et salaire),
et (ii)d’hypothèses moyennes sur certaines mesures d’ac-
compagnement (notamment la durée de reclassement);
•
les estimations suivantes au titre de la phase de départs contraints:
• nombre et catégories de postes visés par des suppressions
tels qu’annoncés aux partenaires sociaux et non déjà couverts
par le plan de départs volontaires et les postes déjà
vacants;
• hypothèses d’indemnités de départ fonction de l’âge et l’an-
cienneté moyens et du salaire moyen par niveau de qualification
pour ces postes concernés;
•
hypothèses moyennes du coût et de la durée des mesures
d’accompagnement (notamment la durée de reclassement):
reprise des hypothèses retenues pour le plan de départs
volontaires.
Par ailleurs, au 31décembre 2021, les provisions pour retraites
et autres engagements à long terme ont été réévaluées pour tenir
compte des incidences des plans annoncés. Les effets sont inté-
gralement reconnus en résultat, conformément à la norme IAS19,
Avantages du personnel.
4 4
71 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 4. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE
Autres produits et charges opérationnels de la période
Exercice clos le 31décembre 2021
(en millions d’euros) Notes
Produits / (charges) relatifs
Mesures visant les salariés
(a)
15.3 (646)
Equipes projet, consultants et autres supports externes (95)
Effets sur les provisions pour retraites et autres engagements à long terme 8.3 39
Autres
(b)
(25)
Total 7.1 (727)
(a) Dont 551 millions d’euros de provisions. Concerne principalement les pays en Europe et notamment la France qui représente 295 millions d’euros de provi-
sions, compte tenu de son processus social et de déploiement du plan.
(b) Principalement des coûts relatifs aux systèmes informatiques.
NOTE 4. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS
NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE
Note 4.1. Principes comptables
Sociétés consolidées par intégration globale
Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale,
les comptes des filiales dont le Groupe détient, directement ou
indirectement, la capacité de contrôle exclusif. Le contrôle exclusif
sur une entité s’apprécie (i)par le pouvoir que le Groupe a sur cette
entité, (ii)s’il est exposé ou a droit à des rendements variables en
raison des relations avec cette entité, et (iii)s’il exerce son pouvoir
sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements
qu’il obtient de l’entité.
L’intégration globale permet de prendre en compte, après élimination
des opérations et résultats internes, l’ensemble des actifs, passifs et
éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des
résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe
(Part du Groupe) étant distinguée de celle relative aux intérêts des
autres actionnaires (Intérêts ne conférant pas le contrôle). Toutes
les transactions significatives entre les sociétés consolidées ainsi
que les résultats internes à l’ensemble consolidé (y compris les
dividendes) sont éliminés.
Regroupement d’entreprises: acquisitions avec
prise de contrôle, cession partielle avec perte
decontrôle
La comptabilisation des opérations de prise de contrôle ou de cession
partielle avec perte de contrôle peut être synthétisée commesuit:
•
lors d’une prise de contrôle, les coûts accessoires aux transactions
sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Autres produits
et charges opérationnels et présentés dans les flux de trésorerie
provenant de l’exploitation sur l’exercice. Par ailleurs, les ajus-
tements de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur
dans le prix d’acquisition et leurs variations de valeur ultérieures
sont enregistrées en résultat dans la rubrique Autres produits
et charges opérationnels, l’intégralité des versements relatifs
à ces ajustements étant présentés dans les flux de trésorerie
provenant de l’exploitation;
•
lors d’une prise (ou perte) de contrôle, la réévaluation à sa juste
valeur de la quote-part antérieurement détenue (ou résiduelle) est
enregistrée en résultat, dans la rubrique des (i)Autres produits et
charges opérationnels lors d’une perte de contrôle, (ii)Résultats
des sociétés mises en équivalence lors de la prise de contrôle
d’une entité auparavant mise en équivalence, et (iii)Autres produits
et charges financiers lors de la prise de contrôle d’une entité
auparavant comptabilisée en titres non consolidés;
•
lors d’une prise de contrôle, les intérêts ne conférant pas le
contrôle sont comptabilisés, soit à leur quote-part dans la
juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise, soit à leur
juste valeur. Dans ce dernier cas, l’écart d’acquisition est alors
majoré de la part revenant à ces intérêts ne conférant pas le
contrôle. Ce choix se fait de manière individuelle, pour chaque
opération d’acquisition.
Les regroupements d’entreprises peuvent être comptabilisés sur
des bases provisoires, les montants affectés aux actifs et passifs
identifiables acquis et le goodwill sont susceptibles d’être modifiés
dans un délai maximum d’un an à compter de leur date d’acquisition.
Acquisitions ou cessions d’intérêts dans des
sociétés contrôlées sans impact sur le contrôle
Les opérations d’achat ou de cession de parts d’intérêts dans des
sociétés contrôlées qui n’amènent pas de prise ou perte de contrôle
sont comptabilisées directement en capitaux propres dans la ru-
brique Bénéfices accumulés, comme des transferts entre la Part
du Groupe et la part des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le
contrôle dans les capitaux propres consolidés, sans effet en résultat
et les flux de trésorerie correspondant sont présentés en flux de
financement. Les coûts liés à ces transactions suivent le même
traitement comptable.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 72
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 4. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE
Note 4.2. Cession de Vega (EDP, Noram)
Dans le cadre de l’optimisation de l’allocation de capital et de la
revue stratégique de son portefeuille de marques, de références et
d’actifs annoncée en octobre 2020, Danone a réalisé le 28juillet 2021
la cession de Vega aux fonds gérés par WM Partners. L’opération a
généré un résultat de cession non significatif, après (i)réallocation
d’une quote-part du goodwill affecté à l’UGT Noram, (ii)prise en
compte des frais de cession et (iii)recyclage des écarts de conversion.
Note 4.3. Principaux changements de la période
Exercice 2021
Pourcentage d’intérêt détenu au 31décembre
(en pourcentage) Pôle Pays
Date
d’opération
(a)
2020 2021
Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l’exercice
Harmless Harvest Eaux États-Unis Janvier 39,2% 51,0%
Follow Your Heart EDP États-Unis Avril – 100%
Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention
Vega EDP États-Unis Juillet 100,0% 0,0%
Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31décembre
– – – – – –
(a) Mois de l’exercice 2021.
Par ailleurs, Danone a annoncé le 16novembre 2021 la signature
d’un accord en vue de la cession de la société Aqua d’Or (Eaux,
Danemark). Le prix de cession attendu ne remet pas en cause la
valeur comptable des actifs et passifs associés. Ils ont été reclas-
sés comme détenus en vue de leur cession au 31décembre 2021,
conformément à la norme IFRS5.
Exercice 2020
Le Groupe avait procédé à la prise de contrôle de plusieurs sociétés
notamment dans la nutrition spécialisée en Chine et dans l’activité
Eaux en Grande-Bretagne, aucune n’étant significative.
Note 4.4. Sociétés consolidées par intégration globale
La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au 31décembre 2021, qu’elles soient consolidées directement ou indi-
rectement par intégration globale ou qu’elles soient mises en équivalence, est disponible sur le site internet de Danone www.danone.com.
Note 4.5. Comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2021
L’acquisition de la société Follow Your Heart réalisée en avril 2021
a été comptabilisée sur des bases provisoires, les montants af-
fectés aux actifs et passifs identifiables acquis et au goodwill étant
susceptibles d’être modifiés dans un délai d’un an à compter de la
date de ce regroupement.
Par ailleurs, au cours de l’exercice 2021, le Groupe a procédé à
la finalisation de la comptabilisation de la prise de contrôle de la
société Harmless Harvest.
Ces transactions n’étant pas significatives individuellement, elles
ont été regroupées pour les besoins de la préparation de l’infor-
mation ci-après.
Ces transactions n’ont pas d’effets significatifs sur les comptes
consolidés annuels 2021:
•
elles n’ont pas d’effets significatifs sur les différents éléments
du compte de résultat, en particulier au titre de leurs frais d’ac-
quisitions, et n’auraient pas eu d’effet significatif si elles avaient
été réalisées au 1
er
janvier 2021;
•
elles ne font pas l’objet de compléments de prix ou d’options de
vente accordée aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le
contrôle qui soientsignificatifs;
•
elles sont réalisées en numéraire.
4 4
73 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 5. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE
Allocation des prix d’acquisition
À la date d’acquisition
(en millions d’euros)
2021
Actifs nets à 100%
(a)
149
Actifs nets revenant aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle
(b)
(18)
Goodwillsur les quotes-parts du Groupe
(c)
132
Juste valeur, à la date de prise de contrôle, de la contrepartie remise ou à remettre aux vendeurs 263
(a) Les actifs acquis correspondent principalement à des marques et des actifs corporels.
(b) Pour chacune des opérations non réalisées à 100%, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés à leur quote-part dans la juste valeur des
actifs et passifs de l’entité.
(c) Goodwill provisoire concernant la société Follow Your Heart.
Note 4.6. Détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle
Principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100% en termes de résultat
net et d’actifs nets consolidés
Les actionnaires minoritaires des principales sociétés consolidées et non détenues à 100% par le Groupe ne sont pas significatifs au
31décembre 2021.
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle
Principes comptables
Danone a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant
pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options
de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés.
Ces dettes financières ne portent pas intérêt.
En application d’IAS32, Instruments financiers: présentation lorsque
des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle disposent
d’options de vente de leur participation au Groupe, une dette fi-
nancière est constatée pour un montant correspondant à la valeur
actuelle du prix d’exercice de l’option, la contrepartie de la dette
induite par ces engagements est:
•
d’une part en réduction de la valeur comptable des intérêts ne
conférant pas le contrôle correspondant;
•
d’autre part, en diminution des capitaux propres – Part du Groupe
pour le montant de la dette qui excède la valeur comptable des
intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant. Cette rubrique
est ajustée à la fin de chaque période en fonction de l’évolution
du prix d’exercice des options et de la valeur comptable des inté-
rêts ne conférant pas le contrôle. En l’absence de prescriptions
précises des IFRS, la Société a appliqué les recommandations
de l’AMF émises en novembre 2009.
Variation de la période
(en millions d’euros) 2020 2021
Au 1
er
janvier 482 363
Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon IFRS9 7 46
Exercices d’options
(a)
(90) (24)
Variation de la valeur actuelle des options en cours (37) (31)
Au 31décembre
(b)
363 354
(a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente pour les options exercées et ayant fait l’objet d’un règlement.
(b) Pour la plupart, le prix d’exercice est un multiple de résultat.
NOTE 5. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE
Note 5.1. Principes comptables
Comptabilisation
Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou
indirectement une influence notable sont mises en équivalence. La
mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des
titres détenus dans une entité associée ou contrôlée conjointement
le coût d’acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe
dans les variations de l’actif net de l’entité depuis son acquisition.
Lors de l’acquisition de titres des sociétés comptabilisées par mise
en équivalence, le prix d’acquisition des titres est affecté aux actifs
et passifs acquis évalués à leur juste valeur. L’écart entre le prix
d’acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des
actifs et passifs acquis représente le goodwill qui est intégré à la
valeur comptable des titres.
Le Résultat des sociétés mises en équivalence comprend princi-
palement les éléments suivants:
•
quote-part de résultat du Groupe dans ces sociétés sur la base
d’estimés;
•
résultat de cession de titres de ces sociétés;
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 74
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 5. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE
•
écart de réévaluation lors d’une perte d’influence sans cession
de titres;
•
dépréciation de titres de ces sociétés.
Suivi de valeur
Le Groupe procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équi-
valence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une
perte de valeur est susceptible d’être intervenue. S’agissant des titres
cotés, une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse
en deçà du cours historique constitue un indice de perte de valeur.
Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable
de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable
dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence.
Note 5.2. Principales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d’actifs nets consolidés
Au 31décembre
2020 2021
(enmillions d’euros
saufpourcentage) Notes Pays
Place de
cotation
(a)
Pourcentage
d’intérêt
Pourcentage
d’intérêt
Valeur
boursière
(a) (b)
Mengniu
(c) (d)
5.7 Chine Hong Kong 9,8% 0,0% –
Yashili
(e)
5.7 Chine Hong Kong 25,0% 25,0% 279
(a) Si la société fait l’objet d’une cotation en bourse.
(b) Valeur exprimée à 100%.
(c) INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD.
(d) La participation de Danone dans Mengniu a été cédée le 13mai 2021.
(e) YASHILI INTERNATIONAL HOLDINGS LTD.
Le Groupe avait acquis sa participation dans Mengniu et Yashili dans le cadre d’accords plus larges, visant notamment une collaboration
opérationnelle et le développement de catégories et de marchés régionaux.
Note 5.3. Principaux changements de la période
Exercice 2021
Pourcentage d’intérêt au 31décembre
(enpourcentage) Notes
Pôle Pays
Date
d’opération
(a)
2020 2021
Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l’exercice
– – – – –
Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention
– – – – –
Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31décembre
Harmless Harvest Eaux États-Unis Janvier 39,2% 51,0%
Mengniu EDP Japon Mai 9,8% 0,0%
(a) Mois de l’exercice 2021.
Exercice 2020
Pourcentage d’intérêt au 31décembre
(enpourcentage)
Pôle Pays
Date
d’opération
(a)
2019 2020
Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l’exercice
– – – – – –
Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention
– – – – – –
Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31décembre
Yakult EDP Japon Octobre 6,6%
(a) Mois de l’exercice 2020.
4 4
75 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 5. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE
Note 5.4. Valeur nette comptable et variation de la période
2020 2021
(enmillions d’euros) Notes
Goodwill
nets
Part du
Groupe dans
l’actif net et
les résultats Total
Goodwill
nets
Part du
Groupe dans
l’actif net et
les résultats Total
Au 1
er
janvier 923 1131 2055 350 566 915
Acquisitions, prises d’influence de
l’exercice et augmentation de capital 3 20 22 0 32 33
Cessions, pertes d’influence de
l’exercice, baisse du taux de détention 5.6 (81) (198) (279) (31) (14) (44)
Reclassement en actifs détenus
envue de leur cession 5.6 (457) (393) (851) (154) (64) (217)
Quote-part du Groupe dans
lerésultat net avant résultat de
cession, de réévaluation et autres 5.5 − 87 87 − (2) (2)
Dividendes versés − (32) (32) − (24) (24)
Écart de conversion (38) (37) (75) 44 50 94
Perte de valeur − − − − − −
Ajustement de la quote-part du
Groupe dans la situation nette − (11) (11) − 16 16
Au 31décembre 350 566 915 210 561 771
Note 5.5. Résultat des sociétés mises en équivalence
Exercice clos le 31décembre
(en millions d’euros) Notes
2020 2021
Quote-part du Groupe dans le résultat net avant résultat
decession, de réévaluation et autres 5.6 87 (2)
Perte de valeur − −
Résultat de cession, de réévaluation et autres 5.6 217 587
Total 304 585
Note 5.6. Mengniu (EDP, Chine), Yashili (Nutrition Spécialisée, Chine) et JV Mengniu (Produits laitiers frais, Chine)
Contexte de ces prises de participation
Danone, COFCO et Mengniu ont annoncé en 2013 la signature
d’accords pour accélérer le développement des produits laitiers
frais en Chine. Selon ces accords, Danone devient un actionnaire
stratégique de Mengniu et une joint-venture pour la production et la
vente de produits laitiers frais en Chine a été créée au travers de la
mise en commun des actifs respectifs des deux sociétés, détenue à
20% par Danone et 80% par Mengniu. En 2014, Danone, Mengniu
et Yashili décident d’étendre leur alliance stratégique à la catégorie
des laits infantiles en Chine. Elle permet à Danone de détenir 25%
du capital de Yashili et devenir ainsi son deuxième actionnaire après
Mengniu qui détient 51% de son capital. Enfin, en 2016, l’activité
de Dumex en Chine a été fusionnée avec Yashili, construisant une
plateforme de marques locales de laits infantiles.
Cession de Mengniu (EDP, Chine) et projet de
cession de la joint-venture de produits laitiers frais
en Chine créée conjointement avec Mengniu
Dans le cadre de la revue de ses actifs, Danone a décidé de céder sa
participation dans Mengniu, dont les titres étaient qualifiés d’actifs
destinés à être cédés au sens de la norme IFRS 5 au 31décembre 2020.
La cession a été finalisée le 13mai 2021, à l’issue du processus
réglementaire. Le produit de cession s’élève à 1,6milliards d’euros
et a entraîné un résultat de cession de 586 millions d’euros après
prise en compte des frais de cession, présenté en Résultat des
sociétés mises en équivalence de l’exercice 2021.
Par ailleurs, selon les dispositions du pacte d’actionnaires, Danone
est engagé dans un processus de cession de sa participation de
20% dans la joint-venture créée conjointement avec Mengniu en
2014, pour opérer la production et la vente de produits laitiers frais
en Chine. Les titres mis en équivalence sont donc qualifiés d’actifs
destinés à être cédés au sens de la norme IFRS 5 au 31décembre
2021. Danone n’a pas identifié d’élément remettant en cause leur
valeur nette comptable, sur la base des informations à sa dispo-
sition à cette date.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 76
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE
Yashili (Nutrition Spécialisée, Chine)
Comptabilisation de la participation
Au 31décembre 2021, Danone détient 25% de Yashili, dispose d’une
influence notable sur ses politiques opérationnelles et participe à
sa gouvernance, disposant notamment de deux membres à son
conseil d’administration. En conséquence, sa participation est
comptabilisée en Titres mis en équivalence.
En 2021, la quote-part de résultat intègre la dépréciation de la marque
Dumex Chine dans les comptes de Yashili pour environ 10millions
d'euros conduisant à une perte d’environ 6millions d'euros, tels
qu’annoncés par la société dans son profit warning du 18janvier 2022.
Revue de valeur au 31décembre 2021
Le Groupe a constaté une volatilité importante du cours de bourse
de Yashili, qui reste inférieur au cours moyen d’achat des titres au
31décembre 2021, ce qui constitue un indice de perte de valeur.
Au 31décembre 2021, la valeur comptable de la participation dans
Yashili (237 millions d’euros) a fait l’objet d’un test de dépréciation
sur la base des flux de trésorerie prévisionnels à partir du plan
d’affaires de son management couvrant la période 2022-2026, qui
n'a conduit à aucune perte de valeur.
L’analyse de sensibilité sur les hypothèses clés intervenant dans la
détermination de cette valeur d’utilité, prises individuellement, ne
met également pas en évidence de perte de valeur:
Hypothèses Indicateurs
Dépréciation
(en millions d’euros)
-500 pb Taux de croissance de chiffre d’affaires
(a)
–
-500 pb Marge opérationnelle courante
(a)
–
-100 pb Taux de croissance long terme –
+100 pb Taux d’actualisation –
(a) Baisse appliquée chaque année du plan à long terme, soit 5 ans.
Revue de valeur au 31décembre 2020
Le Groupe avait constaté une volatilité importante du cours de bourse
de Yashili, qui restait inférieur au cours moyen d’achat des titres au
31décembre 2020, ce qui constituait un indice de perte de valeur.
Au 31décembre 2020, la valeur comptable de la participation dans
Yashili (219 millions d’euros) avait fait l’objet d’un test de dépréciation
sur la base des flux de trésorerie prévisionnels à partir du plan
d’affaires de son management couvrant la période 2021-2025
et tenant compte des effets du Covid-19 sur l’exercice 2020. Par
ailleurs, les hypothèses retenues sur le taux d’actualisation et le
taux de croissance à long terme étaient respectivement de 8,6% et
3,0%. Le test réalisé fin 2020 n’avait pas conduit à revoir le montant
de la dépréciation comptabilisée lors des exercices précédents.
Note 5.7. Suivi de la valeur des autres Titres mis en équivalence
Revue de valeur au 31décembre 2021
À l’issue de la revue des autres titres mis en équivalence, le Groupe
n’a enregistré aucune perte de valeur.
Revue de valeur au 31décembre 2020
À l’issue de la revue des autres titres mis en équivalence, le Groupe
n’avait enregistré aucune perte de valeur.
NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE
Note 6.1. Principes comptables
Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires de Danone est principalement composé de
ventes de produits finis. Il est constaté dans le compte de résultat
lors du transfert de contrôle des produits. Il est enregistré net des
remises et ristournes accordées aux clients, des coûts liés aux
accords commerciaux, des coûts de référencement ou liés aux
actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs.
Ces montants sont estimés au moment de la reconnaissance du
chiffre d’affaires, sur la base des accords et des engagements avec
les clients concernés.
Coût des produits vendus
Le coût des produits vendus comprend principalement les coûts
industriels (notamment coûts des matières premières, amortisse-
ments des actifs industriels et coûts du personnel dédiés à l’activité
production) et certains coûts logistiques et de transport.
Frais sur vente
Les frais sur vente comprennent principalement les dépenses
de marketing, les coûts de promotion des produits auprès des
consommateurs, les coûts de personnel directement dédiés à la
vente des produits.
Frais généraux
Les frais généraux comprennent principalement les autres coûts
de personnel et administratifs.
Frais de Recherche et Développement
Les frais de développement sont en général constatés en charges de
l’exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très
court entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée
et la date de commercialisation des produits. Certains frais de
développement sont enregistrés à l’actif du bilan (voir Note 10 des
Annexes aux comptes consolidés).
4 4
77 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE
Note 6.2. Secteurs opérationnels
Principes généraux
Les principaux décideurs opérationnels (le Directeur Général Antoine
de SAINT-AFFRIQUE depuis le 15septembre 2021, et le Directeur
Général Finances, Technologie & Data, JürgenESSER) ont continué
de suivre, en 2021, les activités de Danone par catégories (voir Note
3 des Annexes aux comptes consolidés) et les secteurs opération-
nels correspondent aux Pôles EDP, Nutrition Spécialisé et Eaux.
Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux
décideurs opérationnels pour évaluer la performance des secteurs
opérationnels sont:
•
Chiffre d’affaires;
•
Résultat opérationnel courant;
•
Marge opérationnelle courante, qui correspond au ratio Résultat
opérationnel courant sur Chiffre d’affaires.
Seuls ces indicateurs font l’objet d’un suivi par Pôle, les autres
indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux dé-
cideurs opérationnels faisant l’objet d’un suivi au niveau du Groupe.
Informations par Pôle
Exercice clos le 31décembre
(enmillions d’euros,
saufpourcentage)
Chiffre d’affaires
(a)
Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante
2020 2021 2020 2021 2020 2021
EDP 12823 13090 1303 1287 10,2% 9,8%
Nutrition Spécialisée 7192 7230 1763 1697 24,5% 23,5%
Eaux 3605 3961 251 353 7,0% 8,9%
Total Groupe 23620 24281 3317 3337 14,0% 13,7%
(a) Chiffre d’affaires net hors Groupe.
Informations par zone géographique
Chiffre d’affaires, Résultat opérationnel courant, Marge opérationnelle courante
Exercice clos le 31décembre
(enmillions d’euros,
saufpourcentage)
Chiffre d’affaires
(a)
Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante
2020 2021 2020 2021 2020 2021
Europe et Noram
(b)
13408 13762 1823 1862 13,6% 13,5%
Reste du Monde 10212 10520 1494 1475 14,6% 14,0%
Total Groupe 23620 24281 3317 3337 14,0% 13,7%
(a) Chiffre d’affaires net hors Groupe.
(b) Dont un chiffre d’affaires net de 2033 millions d’euros réalisé en France en 2021 (2011 millions d’euros en 2020).
Dix principaux pays en termes de chiffre d’affaires
Exercice clos le 31décembre
(enpourcentage)
2020 2021
États-Unis 21% 20%
Chine 9% 10%
France 9% 8%
Russie 6% 6%
Indonésie 6% 6%
Royaume-Uni 5% 6%
Mexique 4% 4%
Espagne 4% 4%
Allemagne 3% 3%
Canada 2% 2%
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 78
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE
Actifs non-courants: immobilisations corporelles et incorporelles
Au 31décembre
(enmillions d’euros)
2020 2021
Europe et Noram
(a)
22576 23569
Reste du Monde 7032 7326
Total Groupe 29609 30895
(a) Dont 2627 millions d’euros en France au 31décembre 2021 (2528 millions d’euros au 31décembre 2020).
Note 6.3. Autres éléments courants du résultat opérationnel
Autres produits et charges
Exercice clos le 31décembre
(en millions d’euros)
2020 2021
Taxes diverses
(a)
(36) (39)
Coûts de restructurations
(b)
(7) (6)
Plus-values de cession d’actifs corporels et incorporels (4) 8
Autres
(c)
(15) 34
Total (61) (3)
(a) Comprend notamment des taxes sur le chiffre d’affaires.
(b) Hors opérations de restructurations stratégiques ou de transformation.
(c) Comprend des écarts de change, des dépréciations d’actifs corporels, des provisions pour créances douteuses et plusieurs autres éléments.
Note 6.4. Besoins en fonds de roulement
Principes comptables
Stocks
Les stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur
coût de revient et leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient
des stocks est mesuré selon la méthode du coût moyen pondéré.
Créances vis-à-vis des clients
Les créances clients sont comptabilisées au bilan consolidé au
coût amorti.
Provisions pour dépréciation
Les provisions pour dépréciation concernent principalement des
litiges sur lesquels Danone est en discussion avec les clients. Des
provisions pour dépréciation pour pertes attendues sont comptabili-
sées à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie de la créance.
Traduction des opérations en devises
Lorsqu’elles ne sont pas couvertes, les transactions libellées en
devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur
à la date de réalisation des transactions. Les créances et les dettes
en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées
en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes
et profits de change résultant de la conversion de transactions en
devises figurent dans la rubrique Autres produits et charges du
compte de résultat. Lorsqu’elles font l’objet d’une couverture, l’im-
pact de la couverture est comptabilisé sur la même ligne que celle
de l’élément couvert. L’ensemble ressort ainsi au cours comptant
du taux couvert, les points de terme étant comptabilisés dans la
rubrique des Autres produits et charges financiers.
4 4
79 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE
Valeur nette comptable
Au 31décembre
(en millions d’euros sauf pourcentage)
2020 2021
Marchandises 105 92
Matières et fournitures 773 819
Produits semi-finis et travaux en cours 218 209
Produits finis 830 915
Emballages commerciaux non récupérables 90 125
Provisions pour dépréciation (175) (180)
Montant net des stocks 1840 1982
Clients et des autres créances d’exploitation 2714 2956
Provisions pour dépréciation (106) (94)
Montant net des clients et comptes rattachés 2608 2862
État et collectivités 714 746
Instruments dérivés – actifs
(a)
61 53
Autres 225 207
Total des autres actifs courants 1000 1006
Total des éléments d’actifs courants 5448 5850
Fournisseurs et comptes rattachés (3467) (3998)
Remises de fin d’année à accorder aux clients (1228) (1304)
État et collectivités (254) (295)
Personnel et charges sociales (835) (1019)
Instruments dérivés – passifs
(a)
(67) (89)
Autres (331) (310)
Total des autres passifs courants (2714) (3018)
Total des éléments passifs courants (6181) (7016)
Besoin en fond de roulement (733) (1166)
En pourcentage du chiffre d’affaires consolidé 3,1% 4,8%
(a) Juste valeur des instruments dérivés en couverture des risques de change opérationnel et de matières premières, la plupart étant mise en place sur un
horizon inférieur à un an.
Risque de crédit sur créances clients et comptes
rattachés
Exposition au risque de crédit
Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour
le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie viendrait à
manquer à ses obligations de paiement contractuelles. L’échéance
de paiement des créances clients est généralement de 30jours et
les clients principaux sont essentiellement présents dans le secteur
de la grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible.
Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de très
nombreux pays, de la présence des principaux clients dans le sec-
teur de la grande distribution et nonobstant le contexte économique
actuel, le Groupe considère qu’il n’est pas exposé à un risque de
crédit significatif, ni à une dépendance économique marquée vis-
à-vis d’un client en particulier.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 80
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE
Chiffre d’affaires réalisé avec les premiers clients du Groupe et créances en retard de paiement et non encore totalement
dépréciées
Exercice clos le 31décembre
(en pourcentage)
2020 2021
Part du chiffre d’affaires consolidé réalisé avec les premiers clients du Groupe
Premier client du Groupe 6,8% 6,8%
Cinq premiers clients du Groupe 14,3% 13,9%
Dix premiers clients du Groupe 21,2% 20,2%
Part des créances clients et comptes rattachés en retard de paiement et non totalement dépréciés
(a)
6,2% 5,8%
(a) En retard de paiement de plus de 30 jours.
Créances clients et comptes rattachés décomptabilisés
dans le cadre de programmes d’affacturage sans recours
Au 31décembre 2021 comme au 31décembre 2020, les montants
ne sont pas significatifs.
Programmes d’affacturage inversé
Le Groupe a recours à des programmes d’affacturage inversé dans
le cadre normal de ses affaires. Ces programmes sont mis en place
dans un cadre strict, en particulier:
•
utilisation et fonctionnement comme outil de paiement;
•
exclusivement pour des factures approuvées;
•
paiement par Danone en respectant les conditions de la facture,
notamment délais de paiement, en conformité avec les régle-
mentations et pratiques en vigueur;
•
sans coût pour Danone.
Lesmontants à régler par voie de ces outils de paiement ne sont
pas requalifiés. Ils demeurent des engagements vis-à-vis des
fournisseurs et sont maintenus en dettes opérationnelles dans la
rubrique des Fournisseurs et dettes rattachées jusqu’au paiement
par Danone, qui a pour effet de solder l’engagement.
Cesprogrammes ont été mis en place par plusieurs filiales du
Groupe réparties dans plusieurs géographies. Aucun n’est signifi-
catif individuellement.
Juste valeur des créances et dettes envers les clients
Au 31décembre
(en millions d’euros)
2020 2021
Clients et comptes rattachés 2714 2956
Provisions pour dépréciation (106) (94)
Juste valeur des créances clients 2608 2862
Remises accordées aux clients
(a)
(1228) (1304)
Juste valeur des créances clients nette des remises accordées 1381 1558
(a) Montant comptabilisé en passif courant dans le bilan consolidé du Groupe.
Note 6.5. Actifs corporels, investissements industriels et contrats de location (droits d’utilisation)
Principes comptables
Immobilisations corporelles acquises
Les immobilisations corporelles acquises par le Groupe figurent
au bilan à leur coût d’acquisition ou de production.
Amortissement
Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode
linéaire, en fonction des durées d’utilisation estimées des actifs:
•
constructions: 15à 40ans;
•
matériels, mobiliers, installations: 5à 20ans;
•
autres immobilisations: 3à 10ans.
La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles
est répartie par destination dans les différentes lignes du compte
de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation.
Emballages consignés
Les emballages commerciaux consignés (notamment les bonbonnes
dans le Pôle Eaux) sont évalués à leur coût de revient. Sur la base
des statistiques propres à chaque entité du Groupe, ils sont amortis
selon le mode linéaire sur la plus courte des deux durées suivantes:
•
la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses
interne et externe et de l’usure de l’emballage;
•
la durée de vie commerciale de l’emballage qui prend en compte
les changements d’emballages prévus ou probables.
Lors du changement du montant de consignation, la dette de consi-
gnation est évaluée sur la base du nouveau montant.
Actifs faisant l’objet d’un contrat de location
IFRS 16, Contrats de location impose pour le preneur, un modèle
unique de comptabilisation des contrats de location au bilan via
la reconnaissance d’un actif représentant un droit d’utilisation en
contrepartie d’une dette locative correspondant à la valeur actua-
lisée des loyers à payer sur la durée raisonnablement certaine de
location. Un impôt différé est également constaté sur la base de
la différence entre la valeur nette comptable du droit d’utilisation
et de la dette locative.
4 4
81 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE
La charge d’amortissement de l’actif droit d’utilisation est pré-
sentée dans les différentes rubriques du résultat consolidé et la
charge d’intérêt relative à la dette locative en Coût de l’endettement
financier brut.
Les flux de trésorerie relatifs aux paiements des loyers sont pré-
sentés en trésorerie provenant:
•
de l’activité de financement pour la part correspondant aux
remboursements de la dette locative;
•
de l’exploitation pour la part correspondant aux intérêts de la
dette locative.
Danone utilise un taux d’endettement marginal pour déterminer la
dette locative à moins que le taux d’intérêt implicite du contrat de
location soit facilement déterminable. Il est calculé par devise et
par maturité, sur la base du taux de financement interne auquel est
ajouté un spread de crédit des émissions obligataires de la Société
Danone SA, en considérant un profil de remboursement linéaire.
La durée de location retenue est la durée non résiliable pendant
laquelle Danone dispose du droit d’utilisation de l’actif sous-jacent
à laquelle s’ajoutent, si leur exercice est jugé raisonnablement
certain, les options de renouvellement ou de résiliation prévues
aux contrats. L’actif droit d’utilisation est amorti sur la durée du
contrat ou sur la durée d’utilité si l’exercice d’une option d’achat
est jugé raisonnablement certain.
Danone utilise les mesures de simplification prévues par IFRS 16
et par conséquent:
•
ne retraite pas les contrats de location portant sur des actifs
sous-jacents de faible valeur et, dont la durée raisonnablement
certaine est inférieure à 12 mois. La charge de location est comp-
tabilisée en résultat conformément à l’exécution des contrats;
•
distingue les composantes locatives et non locatives d’un contrat
et le comptabilise en conséquence;
•
lors de sa mise en œuvre au 1
er
janvier 2019:
•
n’a pas appliqué la norme IFRS 16 aux contrats que le Groupe
n’avait pas antérieurement identifié comme contenant une
composante location en application d’IAS 17 et d’IFRIC 4: la
norme IFRS 16 ne s’applique pas en date de transition et
s’appliquera, le cas échéant, lors du renouvellement du
contrat s’il est déterminé que le contrat est ou contient un
contrat de location; les principes comptables en vigueur au
31décembre 2018 pour ces contrats restent par conséquent
applicables;
•
s’est appuyé, le cas échéant, sur l’évaluation des contrats
déficitaires existante au 31décembre 2018 pour ajuster l’actif
comptabilisé au titre du droit d’utilisation en date de première
application.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 82
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE
Valeur nette comptable et variation de la période
(enmillions d’euros)
2020 2021
Terrains et
constructions
Installations
techniques,
matériel et
outillage
Autres et en
cours Total
Terrains et
constructions
Installations
techniques,
matériel et
outillage
Autres et en
cours Total
Valeur nette
Au 1
er
janvier 2644 2877 1323 6844 2600 2608 1365 6572
Investissements
(a)
56 109 725 890 72 146 752 970
Cessions (6) (19) (8) (34) (13) − (15) (28)
Reclassement des actifs
détenus en vue de leur
cession − − − − (9) (8) (1) (17)
Variations de périmètre 13 4 1 17 39 10 1 50
Écarts de conversion (154) (200) (108) (461) 75 80 44 199
Perte de valeur
(a) (b)
(8) (45) (1) (54) (7) (82) (79) (168)
Dotations aux
amortissements
(a)
(142) (431) (133) (706) (147) (449) (115) (711)
Effets des éléments
ci-dessus sur les droits
d’utilisation (brut)
(c)
191 29 78 298 129 41 75 245
Effets des éléments
ci-dessus sur les
droits d’utilisation
(amortissements et perte
de valeur)
(c)
(120) (29) (81) (230) (126) (26) (77) (229)
Autres
(d)
125 313 (431) 7 160 406 (605) (39)
Au 31décembre 2600 2608 1365 6572 2772 2727 1344 6844
Dont droits d’utilisation
(c)
709 196 189 1095 691 182 209 1082
Dont montant brut 4371 8067 2366 14804 4813 8765 2443 16021
Dont amortissements et
pertes de valeur (1771) (5459) (1001) (8232) (2040) (6038) (1099) (9177)
(a) Hors droits d’utilisation.
(b) Et amortissements accélérés. Ces éléments proviennent notamment du plan de transformation des opérations de Danone (voir Note 7.2 des Annexes aux
comptes consolidés).
(c) Droits d’utilisation en application d’IFRS16 Contrats de location.
(d) Correspond principalement aux effets de l’application d’IAS 29 (voir Note 1.3 des Annexes aux comptes consolidés).
Suivi de la valeur des immobilisations corporelles
Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu’une immo-
bilisation corporelle a pu perdre de la valeur, le Groupe procède à
l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du
groupe d’actifs auquel elle appartient):
•
la valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur
vénale et la valeur d’utilité;
•
la valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de tré-
sorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe
d’actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions
d’utilisation prévues par le Groupe;
•
la valeur vénale correspond au prix de cession, net de frais, qui
pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction
réalisée à des conditions normales de marché.
Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recou-
vrable d’une immobilisation s’avère être inférieure à sa valeur
nette comptable.
4 4
83 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE
Investissements de l’exercice
Exercice clos le 31décembre
(en millions d’euros, sauf pourcentage)
2020 2021
Flux de trésorerie relatifs (962) (1043)
En pourcentage du chiffre d’affaires 4,1% 4,3%
Note 6.6. Engagements hors-bilan relatifs à l’activité opérationnelle
Engagements donnés en 2021
(en millions d’euros)
Montant des flux financiers par période
Total 2022 2023 2024 2025 2026 etaprès
Engagements d’achats de biens
et services
(a)
(5300) (2494) (759) (446) (201) (1400)
Engagements liés à des
investissements industriels (187) (184) (2) − − −
Garanties et nantissements
donnés (21) (21) − − − −
Autres (96) (51) (16) (9) (5) (16)
Total (5604) (2750) (778) (455) (206) (1416)
(a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires.
Engagements donnés en 2020
(en millions d’euros)
Montant des flux financiers par période
Total 2021 2022 2023 2024 2025 etaprès
Engagements d’achats de biens
et services
(a)
(3690) (2410) (764) (279) (89) (150)
Engagements liés à des
investissements industriels (336) (316) (20) − − −
Garanties et nantissements
donnés (21) (21) − − − −
Autres (75) (39) (17) (10) (4) (5)
Total (4122) (2786) (801) (288) (93) (154)
(a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires.
Autres engagements
Diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales
dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment
suite à des garanties données lors des cessions intervenues depuis
1997. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de
certaines de ces procédures et des provisions sont constituées
chaque fois qu’une perte semble probable et quantifiable.
Note 6.7. Risques financiers liés à l’activité opérationnelle
La politique de gestion des risques financiers et du Groupe et son
organisation sont décrites respectivement en Notes 13.3 et 13.1 des
Annexes aux comptes consolidés.
Risque de change
Identification du risque
Le Groupe opère essentiellement localement et par conséquence
dans la devise du pays, sans induire de risque de change. Cependant
l’implantation de certaines unités de production du Groupe peut
donner lieu à des facturations inter-compagnies en devises. C’est
notamment le cas pour le Pôle Nutrition Spécialisée et, dans une
moindre mesure, pour le Pôle EDP hors activités des sociétés
WhiteWave. De même, certaines matières premières sont facturées
ou indexées en devise, en particulier dans les Pôles Eaux et EDP.
Enfin, le Groupe développe également certaines activités export.
Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de certaines filiales
sont donc exposés aux fluctuations de taux de change par rapport
à leur devise fonctionnelle.
Suivi et gestion du risque
La politique de gestion du risque de change opérationnel est décrite
en Note 13.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe
Gestion du risque de change opérationnel.
Exposition
En application de cette politique, l’exposition résiduelle du Groupe
après couverture n’est pas significative sur l’horizon couvert. Au
31décembre 2021, les principales devises de couverture (en valeur)
sont la livre sterling, le yuan chinois, le dollar australien, le peso
mexicain, le dollar de Hong Kong.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 84
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 7. ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON-COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE
Risque sur matières premières
Identification du risque
Les besoins de Danone en matières premières concernent prin-
cipalement:
•
les matières nécessaires à la production de produits alimentaires
et de boissons, notamment le lait, le sucre et les fruits. Le lait
constitue, en valeur, la principale matière première achetée,
majoritairement sous la forme de lait liquide, pour lequel les
filiales opérationnelles concluent généralement des contrats
avec des producteurs locaux ou des coopératives. Son prix est fixé
localement, sur des périodes contractuelles variant d’un pays à
l’autre. Les principales autres matières premières alimentaires
sont les préparations à base de fruits;
•
les matériaux nécessaires à l’emballage des produits, en par-
ticulier les plastiques et le carton (les emballages). Les achats
d’emballages sont gérés au travers de programmes d’achats
régionaux ou mondiaux pour optimiser les compétences et les
effets volumes. En effet, les prix sont influencés par l’offre et la
demande au niveau mondial et régional, par les cycles économiques
mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole;
•
les matières premières énergétiques, qui représentent une part
limitée de ses achats.
La stratégie de Danone s’appuie de plus en plus sur la part amont
de son activité, et en particulier sur son approvisionnement en
matières premières, non plus uniquement pour piloter ses coûts
mais aussi pour en faire un levier de création de valeur et de diffé-
renciation face à la concurrence. Toutefois, l’évolution du prix des
principales matières premières peut influencer la structure des
résultats de Danone.
Suivi et gestion du risque
Danone gère la volatilité de leur coût au travers d’initiatives opé-
rationnelles comme l’amélioration continue de sa productivité:
Danone s’attache notamment à optimiser l’utilisation de ses matières
premières (réduction des pertes de matières, allégement des embal-
lages, meilleure valorisation des sous-composants du lait dans ses
produits), et à tirer parti de la mutualisation des achats, en gérant
par exemple, de manière centralisée les achats autres que le lait
des Pôles EDP et Nutrition Spécialisée. Par ailleurs, Danone a mis
en place une politique d’achat (Market Risk Management) décrite
en Note 13.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe
Gestion du risque de volatilité du prix des matières premières.
Sensibilité du résultat liée aux variations du prix de deux principales catégories de matières premières du Groupe
Effet sur le coût des matières de l’exercice considéré qu’aurait eu une hausse / baisse de leur prix appliquée uniformément à tous les
pays, sur l’ensemble de l’exercice, et à taux de change constant (taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice 2021)
Exercice clos le 31décembre
(en millions d’euros)
2020 2021
Produits (charges) Produits (charges)
Hausse de 5%
Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers (145) (134)
Matières plastiques dont PET / rPET (56) (57)
Baisse de 5%
Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers 145 134
Matières plastiques dont PET / rPET 56 57
NOTE 7. ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON-COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE
Note 7.1. Autres produits et charges opérationnels
Principes comptables
Les Autres produits et charges opérationnels comprennent des
éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel,
ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de
Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation
de sa performance opérationnelle courante et son évolution. Ils
incluent principalement:
•
les plus ou moins-values de cession d’activités et de participa-
tions consolidées;
•
les dépréciations d’actifs incorporels à durée de vie indéfinie;
•
les coûts relatifs à des opérations de restructurations straté-
giques ou de transformation;
•
les coûts relatifs à des opérations de croissance externe majeures;
•
les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises ou litiges majeurs;
•
dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée,
(i)les frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le
contrôle, (ii)les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une
perte de contrôle, et (iii)les variations des compléments de prix
d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle.
4 4
85 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 7. ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON-COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE
Autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2021
En 2021, les Autres produits et charges opérationnels de (1080) millions d’euros correspondent principalement aux éléments suivants:
(en millions d’euros) Notes
Produits /
(charges) relatifs
Plan Local First 3 (727)
Transformation des opérations de Danone 7.2 (297)
Dépréciation d’actifs incorporels 10.3 (52)
Autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2020
En 2020, les Autres produits et charges opérationnels de (519) millions d’euros correspondaient principalement aux éléments suivants:
(en millions d’euros)
Produits /
(charges) relatifs
Dépréciation d’actifs incorporels (353)
Coûts liés à la transformation des organisations et des opérations de Danone (163)
Coûts liés à l’intégration des activités nutrition infantile et nutrition médicale
(a)
(46)
Produits de cession d’activités et d’actifs 51
(a) Principalement liés à des coûts relatifs au personnel et aux systèmes informatiques.
Note 7.2. Transformation des opérations de Danone
Danone a poursuivi en 2021 la transformation de ses opérations sur
l’ensemble de sa chaîne de valeur et l'adaptation de ses outils de
production. Les Autres charges opérationnelles relatives s’élèvent
à 297 millions d’euros.
Ces charges concernent les Pôles EDP, Eaux et Nutrition Spécialisée
et portent essentiellement sur l’amortissement accéléré d’actifs
corporels, les coûts des mesures visant les salariés, ainsi que des
frais de consultants et autres supports externes.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 86
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL
NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL
Note 8.1. Effectifs des sociétés consolidées par intégration globale
Effectifs au 31décembre et répartition par Pôle et zone géographique
Au 31décembre
2020 2021
Nombre total de salariés 101911 98105
Par zone géographique
Europe & Amérique du Nord 32% 32%
Amérique du Nord 6% 26%
Europe 26% 6%
Reste du Monde 68% 68%
Asie, Pacifique & Moyen-Orient 21% 20%
Chine 8% 8%
CEI 9% 9%
Afrique 8% 7%
Amérique Latine 23% 24%
Total 100% 100%
Par Pôle
EDP 41% 41%
Nutrition spécialisée 21% 22%
Eaux 35% 34%
Fonctions centrales 3% 3%
Total 100% 100%
Note 8.2. Charges de personnel des sociétés consolidées par intégration globale
Exercice clos le 31décembre
(en millions d’euros)
2020 2021
Salaires et charges sociales
(a)
(3990) (3925)
Retraites – régimes à prestations définies
(b)
(43) (44)
Charges relatives aux actions sous conditions de performance (GPS) (16) (13)
(a) Salaires après charges sociales. Comprend également les cotisations relatives aux régimes de retraites à cotisations définies.
(b) Coût des services rendus.
Note 8.3. Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et prévoyance
Principes généraux
Le Groupe participe à la constitution des retraites de ses salariés
conformément aux lois et usages des pays dans lesquels ses so-
ciétés exercent leur activité. Il n’existe aucun passif actuariel au
titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite
indépendantes et à des organismes légaux. Le Groupe a, par ail-
leurs, des engagements contractuels de retraite complémentaire,
d’indemnités de départ, de fin de carrière et de prévoyance dont il
a la responsabilité. Les engagements actuariels correspondants
sont pris en compte, soit sous forme de cotisations versées à des
organismes indépendants responsables de leur service et de la
gestion des fonds, soit sous forme de provisions.
Principes comptables
Régimes de retraite à cotisations définies
Les cotisations dues au titre des régimes à cotisations définies sont
comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues. Ces charges sont
réparties par destination dans les différentes lignes du compte de
résultat consolidé.
Régimes de retraite à prestations définies
Les engagements du Groupe au titre de régimes de retraite à pres-
tations définies sont déterminés en appliquant la méthode des unités
de crédit projetées et en tenant compte d’hypothèses actuarielles,
dont la rotation du personnel, la croissance des rémunérations et
l’espérance de vie active des salariés.
4 4
87 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL
Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes corres-
pondent à la valeur actuarielle des engagements, telle que définie
ci-avant, après déduction de la juste valeur des actifs des régimes
(fonds de retraite auxquels le Groupe contribue, par exemple). Ils
sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres
avantages à long terme. Par ailleurs, le rendement attendu des
actifs des régimes est évalué sur la base du taux d’actualisation
utilisé pour l’estimation de la valeur actuarielle des engagements
de retraite. Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements
d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles rete-
nues pour le calcul des engagements nets des actifs (dont l’écart
entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs des
régimes) sont reconnus intégralement dans les Autres éléments
du résultat global.
Les charges et produits enregistrés au titre des régimes à presta-
tions définies correspondent principalement:
•
au coût des services rendus sur l’année et des services passés
(le cas échéant) répartis par destination dans les différentes
lignes du compte de résultat consolidé;
•
à la désactualisation de la valeur actualisée des engagements
nette du rendement attendu des actifs des régimes comptabilisée
en Autres charges financières.
Autres avantages à long terme
D’autres avantages au personnel à long terme peuvent être octroyés
par certaines sociétés du Groupe à leurs salariés, comme les
indemnités de prévoyance et les médailles du travail. Les engage-
ments du Groupe relatifs à ces engagements sont déterminés en
appliquant la méthode similaire à celle utilisée pour déterminer les
engagements relatifs aux régimes de retraite à prestations définies.
Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes
correspondent à la valeur actuarielle des engagements, telle que
définie ci-avant. Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour
retraites et autres avantages à long terme. Les gains et pertes ac-
tuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements
d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements
sont reconnus intégralement en Résultat opérationnel courant de
l’exercice au cours duquel ils sont constatés.
Régimes de retraite à prestations définies
Provisions pour retraites et autres avantages à long terme
Au 31décembre
(en millions d’euros)
2020 2021
Régimes de retraite à prestations définies 1189 1074
Autres avantages à long terme 31 31
Total 1220 1105
Régimes de retraite à prestations définies et autres avantages postérieurs à l’emploi
Valeur nette comptable des obligations brutes
Au 31décembre
(en pourcentage)
2020 2021
Régimes de retraite des directeurs 34% 34%
Autres 17% 15%
France 51% 48%
Allemagne 10% 10%
Indonésie 9% 10%
Belgique 8% 8%
États-Unis 7% 8%
Irlande 7% 6%
Autres
(a)
9% 11%
Total 100% 100%
(a) Plusieurs pays dont aucun ne représente plus de 5% des obligations brutes du Groupe.
Principal engagement du Groupe
Le principal engagement du Groupe en matière de retraites à pres-
tations définies concerne le Régime de retraite des directeurs en
France. Ce régime de retraite mis en place en 1976, dans le cadre
de mesures visant à fidéliser les cadres dirigeants, bénéficie poten-
tiellement aux Directeurs qui relevaient du statut Directeurs Groupe
au 31décembre 2003. Il a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le
31décembre 2003. Au 31décembre 2021, ce régime bénéficiait à
76 cadres ayant le statut de Directeurs Groupe (en dehors des bé-
néficiaires ayant déjà liquidé leurs droits), contre 170 bénéficiaires
potentiels en 2003.
Principes généraux
Ce système prévoit le versement d’une rente, sous condition de
présence du bénéficiaire au sein de Danone au moment du départ
à la retraite, en fonction de son ancienneté et de ses derniers sa-
laires. La renteest verséeaprès déduction de certaines pensions
correspondant: (i)pour une première catégorie de cadres dirigeants,
à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis au cours de leur
vie professionnelle, et (ii)pour une seconde catégorie de cadres
dirigeants, à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis du
fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris
en charge intégralement par la Société. Elle peut atteindre au
maximum 65% des derniers salaires.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 88
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL
En cas de départ de Danone avant l’âge de 55ans ou de décès
avant l’âge de départ en retraite, le salarié perd l’intégralité des
droits à ce régime, étant précisé qu’en cas de licenciement après
55ans, le bénéfice de ce régime est maintenu, sous réserve que le
bénéficiaire ne reprenne pas d’activité salariée.
Autres engagements
La plupart des autres régimes de retraite mis en place par le Groupe
ne concerne qu’une filiale donnée dans un pays donné. Par consé-
quent, le Groupe est amené à gérer plusieurs régimes différents
dans un même pays. Aucun n’est significatif.
Valeur nette comptable des provisions (obligations nettes des actifs des régimes)
Au 31décembre
(en millions d’euros)
2020 2021
Régime de
retraite des
directeurs Autres régimes Total
Régime de
retraite des
directeurs Autres régimes Total
Droits accumulés avec
projection de salaire 573 1141 1714 580 1053 1633
Juste valeur des actifs des
régimes (134) (391) (525) (124) (435) (559)
Droits accumulés nets de la juste
valeur des actifs des régimes 439 750 1189 456 617 1074
Effet du plafond de l’actif − −
Engagements provisionnés
aubilan 439 750 1189 456 617 1074
Par ailleurs, le montant total des cotisations /prestations à verser en 2022 au titre de ces régimes est estimé à 44millions d’euros.
Hypothèses actuarielles
Méthodologie
Le Groupe définit les hypothèses actuarielles par pays et/ou par
filiale. Concernant les taux d’actualisation retenus en 2021, ils
sont obtenus par référence aux taux de rendement des obligations
de première catégorie notées (AA) des émetteurs privés pour des
durations équivalentes à celle de l’engagement des zones moné-
taires concernées. Le niveau de qualité retenu est apprécié par
référence à la notation obtenue auprès des principales agences
de notation financière. Lorsque le marché n’est pas liquide, le taux
d’actualisation a été déterminé à partir des obligations d’État de
maturité équivalente à la duration des régimes évalués.
Régime de retraite des directeurs
Principales hypothèses actuarielles
Exercice clos le 31décembre
(en pourcentage sauf âge en nombre d’années)
Régime de retraite des directeurs
2020 2021
Taux d’actualisation 0,8% 1,4%
Taux de rendement attendu desactifs 0,8% 1,4%
Taux de croissance des salaires 3,0% 3,0%
Âge de départ à la retraite 60 – 66 60 – 66
Analyse de sensibilité du taux d’actualisation
Exercice clos le 31décembre
Régime de retraite des directeurs
2020 2021
(en millions d’euros) Augmentation (diminution) Augmentation (diminution)
Hausse de 50 pb (52) (65)
Baisse de 50 pb 57 74
4 4
89 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL
Variations de la valeur nette comptable des provisions
(enmillions d’euros)
2020 2021
Droits
accumulés
Actifs de
couverture
Effet du
plafond de
l’actif
Engagements
provisionnés
Droits
accumulés
Actifs de
couverture
Effet du
plafond de
l’actif
Engagements
provisionnés
Au 1
er
janvier 1597 (534) − 1063 1752 (533) – 1219
Coût des services rendus 43 − 43 44 − 44
Effet de l’actualisation 30 − 30 26 − 26
Rendement estimé
desactifs du régime − (7) (7) – (6) (6)
Autres éléments (17) 14 (2) (42) 1 (41)
Charge de l’exercice 56 7 64 27 (5) − 23
Prestations versées aux
bénéficiaires (56) 31 (26) (54) 28 (27)
Contributions aux actifs
durégime − (18) (18) − (17) (17)
Changements
d’hypothèses
démographiques (10) − (10) 1 − 1
Changements
d’hypothèses
économiques 138 − 138 (136) − (136)
Effets d’expérience 16 (23) (8) 19 (20) (2)
Écarts actuariels 144 (23) − 121 (116) (20) − (137)
Effet de la variation des taux
de change (34) 11 (22) 26 (11) 15
Autres mouvements 7 − 7 (2) − (2)
Au 31décembre 1714 (525) − 1189 1633 (559) − 1074
La baisse de la provision entre le 31décembre 2020 et le 31décembre 2021 provient essentiellement de la hausse des taux d’actuali-
sation du Régime Directeur et des autres régimes dans la plupart des pays, ainsi que des effets liés au plan Local First (voir Note 3 des
Annexes aux comptes consolidés).
Actifs de couverture des régimes de retraite à prestations définies
La politique d’investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d’âge des salariés de chaque société et en fonction
de la performance relative des catégories d’actifs.
Actifs du régime de retraite des directeurs
Au 31décembre
(en millions d’euros sauf pourcentage)
Régime de retraite des directeurs
2020 2021
Juste valeur des actifs du régime (134) (124)
Principaux supports d’investissement des actifs du régime
Obligations
(a) (b)
90% 90%
Actions
(b)
4% 4%
Immobiliers et autres actifs
(b)
5% 5%
(a) Ces actifs sont diversifiés, en particulier, l’exposition à un risque de crédit souverain individuel est limitée.
(b) Ne comprennent aucun instrument financier émis par le Groupe.
Régimes de retraite à cotisations définies
Les cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations définies sont comptabilisées par destination dans les différentes
lignes du compte de résultat consolidé.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 90
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL
Note 8.4. Actions sous conditions de performance
Politique du Groupe
Le Groupe octroie une rémunération long terme sous la forme d’ac-
tions de performance (Group performance shares) à environ 1500
directeurs et cadres dirigeants ainsi qu’aux mandataires sociaux.
Principes généraux des Group performance shares
Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions
de performance, fixées par l’Assemblée Générale pour chaque
plan. Pour tous les plans en cours, les conditions de performance
reposent sur des éléments de performance de Danone. Ils sont
également soumis à des conditions de présence de 4 ans.
Group performance shares actives
Exercice clos le 31décembre
(en nombre de titres)
2020 2021
Au 1
er
janvier 2151501 1944149
Nombre maximal
(a)
2236479 2006027
Actions attribuées sur l’exercice 714710 796638
Nombre maximal
(a)
750484 836468
Actions caduques ou annulées sur l’exercice
(b)
(514198) (538884)
Actions livrées sur l’exercice (407864) (391131)
Au 31décembre 1944149 1810772
Nombre maximal
(a)
2006027 1880387
(a) En cas d’atteinte maximale des conditions de présence et de performance.
(b) Pour les GPS attribuées en 2019, le Conseil d’Administration doit examiner le niveau d’atteinte de la condition de performance relative à la croissance du
chiffre d’affaires au deuxième trimestre 2022. Pour les besoins des comptes consolidés annuels 2021, Danone a inclus, dans le nombre de GPS caduques
sur l’exercice, les GPS dont la caducité est probable du fait de la non-atteinte de cette condition de performance, sur la base des informations connues à la
date d’arrêté des comptes (même si cette caducité n’a pas été constatée par le Conseil d’Administration).
Comptabilisation
Principes comptables
La juste valeur des GPS est calculée sur la base d’hypothèses dé-
terminées par la direction. La charge correspondante est étalée sur
la période d’acquisition des droits à actions par leurs bénéficiaires,
soit 4 ans. Elle est répartie par destination dans les différentes
lignes du compte de résultat consolidé.
Lorsque les GPS sont fonction de conditions de performance non
liées au marché (telles que, par exemple, les conditions liées à la
croissance du chiffre d’affaires, à l’atteinte d’un niveau de free cash
flow et à la performance environnementale), les charges constatées
au titre d’actions devenues caduques du fait de leur non-atteinte
sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de
laquelle la caducité devient probable.
Lorsque les GPS sont fonction de conditions de performance liées
au marché (telles que, par exemple, les conditions liées à l’atteinte
d’un niveau de Total Shareholder Return), l’évaluation des charges
afférentes tient compte d’une probabilité d’atteinte de ces conditions,
appréciée à la date d’attribution, sans reprise ultérieure.
Par ailleurs, les GPS sont prises en compte dans le calcul du
nombre d’actions dilué comme décrit en Note14.4 des Annexes
aux comptes consolidés.
Valorisation à la date d’attribution
Exercice clos le 31décembre
(en euros par action sauf nombre d’actions)
2020 2021
Nombre d’actions attribuées 714710 796638
Dont fonction de conditions de performance non liées au marché 714710 740863
Dont fonction de conditions de performance liées au marché − 55775
Juste valeur des attributions sous conditions de performance non liées au marché
(a)
53,2 51,0
Juste valeur des attributions sous conditions de performance liées au marché
(a)
− 29,9
Moyenne de l’action DANONE 59,9 57,8
(a) Juste valeur à la date d’attribution.
Charges comptabilisées sur l’exercice y compris taxes
Exercice clos le 31décembre
(en millions d’euros)
2020 2021
Actions sous conditions de performance (GPS) (16) (13)
Total des charges (16) (13)
4 4
91 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 9. IMPÔTS
Note 8.5. Plan d’Épargne Entreprise
Principes généraux et comptables
Danone réalise régulièrement des augmentations de capital réservées
aux salariés de Danone en France adhérant à un Plan d’Épargne
Entreprise. Par ailleurs, depuis 2019, Danone réalise également
des augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés
étrangères, sur la base de l’autorisation donnée par l’Assemblée
Générale (programme Une Personne, Une Voix, Une Action). Le prix
de souscription des actions correspond à 80% de la moyenne des
20dernières cotations de l’action DANONE précédant la réunion
du Conseil d’Administration décidant le plan.
Le Groupe valorise l’avantage accordé aux salariés à sa juste valeur
à la date d’annonce du plan aux salariés. Elle est calculée en tenant
compte de l’incessibilité des actions pendant 5ans, sur la base des
paramètres de marché applicables aux salariés, notamment leur
taux d’emprunt. La charge correspondante est répartie par desti-
nation dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé.
Augmentations de capital réservées aux salariés
En 2021, ces différentes augmentations de capital réservées aux
salariés ont représenté un montant total de 46125731,43 euros.
NOTE 9. IMPÔTS
Note 9.1. Impôts sur les bénéfices
Résultat avant impôts et charge d’impôts
Exercice clos le 31décembre
(enmillions d’euros sauf taux d’impôt en pourcentage)
2020 2021
Résultat avant impôts 2488 1995
(Charge) produit d’impôts courants (799) (663)
(Charge) produit d’impôts différés 37 73
(Charge) produit d’impôts courants et différés (762) (589)
Taux effectif d’imposition 30,6% 29,5%
Montant (versé) reçu au cours de l’exercice (753) (569)
Régimes fiscaux et taux d’imposition
Régime fiscal français
Danone bénéficie du régime d’intégration fiscale qui permet, dans
certaines limites et sous certaines conditions, de compenser les
résultats fiscaux de la plupart des filiales françaises détenues
directement ou indirectement à plus de 95%.
Autres régimes fiscaux
Des régimes similaires existent dans d’autres pays, notamment
aux États-Unis, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Allemagne et
en Espagne.
Taux effectif d’imposition
Le taux effectif d’imposition s’établit à 29,5% en 2021, stable par
rapport à 2020.
Au même titre que l’activité de Danone (voir répartition du chiffre
d’affaires par pays en Note6.2 des Annexes aux comptes conso
-
lidés), la charge d’impôts courants et différés de Danone est
également relativement répartie dans plusieurs pays dont aucun
n’est prépondérant.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 92
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 9. IMPÔTS
Écart par rapport au taux normal d’imposition en France de 28,41%
Exercice clos le 31décembre
(enpourcentage) Notes
2020 2021
Taux courant d’impôt en France 32,0% 28,4%
Différences entre les taux d’imposition étrangers et français
(a)
(10,8)% (6,6)%
Impôts sur dividendes et redevances 2,7% 3,9%
Différences permanentes 1,6% 1,4%
Reports déficitaires
(b)
9.3 1,8% 3,0%
Changement de taux d’imposition et impôts sans base
(c)
4,5% (0,3)%
Effet des plus et moins-values de cession et pertes de valeur d’actifs (0,5)% (0,1)%
Autres différences (0,7)% (0,2)%
Taux effectif d’imposition 30,6% 29,5%
(a) Différents pays dont aucun, individuellement, ne génère une différence significative avec le taux d’imposition français.
(b) En 2021 et 2020, comprend les effets de la non reconnaissance et de la dépréciation d’actifs d’impôts différés de certains pays d’Amérique latine.
(c) En 2020, correspond principalement aux effets défavorables du changement de taux aux Pays-Bas sur l’évaluation des impôts différés long terme.
Note 9.2. Impôts différés
Principes comptables
Le Groupe comptabilise des impôts différés sur les différences
temporelles entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables
des actifs et passifs, à l’exception de cas prévus par la norme
IAS12, Impôts sur le résultat. Selon la méthode du report variable,
les impôts différés sont calculés en appliquant le taux d’impôt voté
à la date de clôture et applicable à la période de renversement des
différences temporelles.
En outre, des différences temporelles sont traduites dans les comptes
consolidés en actifs ou passifs d’impôts différés systématiquement
pour les sociétés mises en équivalence, et selon le scénario le plus
probable d’inversion des différences, c’est-à-dire distribution des
réserves ou cession de l’entité concernée pour les filiales conso-
lidées par intégration globale.
Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsque
l’entité fiscale possède un droit légal de compensation.
Enfin, la Société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles
fiscaux. Dès lors qu’il existe un risque probable de redressement, ces
éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes consolidés.
Valeur nette comptable
Au 31décembre
(en millions d’euros) Notes
2020 2021
Répartition par nature d’impôts différés
Immobilisations incorporelles et corporelles (1629) (1683)
Déficits fiscaux reportables 9.3 302 281
Provisions pour retraites et autres avantages à long terme 281 260
Provisions pour participation et intéressement 17 13
Provisions pour restructurations 15.3 4 131
Autres 336 385
Impôts différés nets (689) (612)
Impôts différés actifs 785 890
Impôts différés passifs (1474) (1502)
Impôts différés nets (689) (612)
4 4
93 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 10. ACTIFS INCORPORELS
Variation de la période
(enmillions d’euros) Notes 2020 2021
Au 1
er
janvier (766) (681)
Variations enregistrées en capitaux propres (31) 16
Variations enregistrées en résultat 37 73
Variations de périmètre 4.3 (10) 25
Autres
(a)
81 (45)
Au 31décembre (689) (612)
(a) Comprend essentiellement des effets de change.
Note 9.3. Déficits fiscaux reportables
Principes comptables
Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables et
aux différences temporelles sont reconnus lorsque leur récupéra-
tion est estimée plus probable qu’improbable. Le Groupe procède
à chaque clôture à la revue des pertes fiscales non utilisées et du
montant des impôts différés actifs comptabilisés au bilan. Dans
certains pays où l’échéance des déficits reportables est indéfinie,
le Groupe prend en considération des horizons de recouvrement
long terme lorsque les prévisions de bénéfices taxables le justifient.
Valeur nette comptable
Au 31décembre
(enmillions d’euros)
2020 2021
Déficits fiscaux – part activée
Déficits reportables activés
(a) (b)
1157 1083
Économie d’impôt
(c)
302 281
Déficits fiscaux – part non activée
Reports déficitaires et crédits d’impôt non encore utilisés
(a)
563 715
Économie potentielle d’impôt 154 197
(a) Montant en base.
(b) En 2021 comme en 2020, proviennent essentiellement du groupe d’intégration fiscale en France.
(c) Correspond aux impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables.
Horizon de consommation
La majeure partie des déficits reportables au 31décembre 2021 a
une durée de vie indéfinie. L’horizon de consommation probable est
pour la majeure partie de moins de dix ans. Compte tenu des effets
attendus à date du plan Local First et du plan de transformation
de ses opérations, Danone n’anticipe pas une dégradation de cet
horizon liée à leurs coûts de mise en œuvre.
NOTE 10. ACTIFS INCORPORELS
Note 10.1. Principes comptables
Goodwill
Lors de la prise de contrôle d’une entreprise, la juste valeur de la
contrepartie remise au vendeur est affectée aux actifs acquis, passifs
et passifs éventuels assumés, qui sont évalués à leur juste valeur.
L’écart entre la contrepartie remise au vendeur et la quote-part
du Groupe dans la juste valeur des actifs acquis, passifs acquis et
passifs éventuels assumés représente le goodwill. Lorsque l’option
de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le
contrôle est appliquée, le goodwill est majoré d’autant. Le goodwill
est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique Goodwill.
Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la
devise fonctionnelle de l’entité acquise et sont convertis au cours
en vigueur à la date de clôture.
Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte
de valeur au minimum une fois par an.
Pour les besoins des tests de dépréciation, ils sont affectés aux
“Unités génératrices de trésorerie” (UGT) ou aux groupes d’UGT sus-
ceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises
et au plus petit niveau auquel les goodwill sont suivis par le Groupe.
Les UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de
filiales appartenant à un même Pôle et générant des flux de tréso-
rerie largement indépendants de ceux générés par d’autres UGT.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 94
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 10. ACTIFS INCORPORELS
Marques à durée de vie indéfinie
Les marques acquises, individualisables, de valeur significative,
soutenues par des dépenses de publicité, dont la durée de vie est
considérée comme indéfinie sont inscrites au bilan consolidé dans
la rubrique Marques. Leur évaluation, généralement effectuée avec
l’aide de consultants spécialisés, tient compte en particulier de leur
notoriété et de leur contribution aux résultats. Ces marques, qui
bénéficient d’une protection juridique, ne font pas l’objet d’amor-
tissement mais sont soumises à un test de dépréciation annuel ou
plus fréquemment en cas d’indice de perte de valeur (voir ci-après).
Autres marques
Les autres marques acquises, dont la durée de vie est considérée
comme limitée, sont inscrites au bilan dans la rubrique Marques.
Elles sont amorties sur leur durée de vie estimée, laquelle n’excède
pas soixante ans. La dotation aux amortissements des marques
à durée de vie déterminée est répartie par destination dans les
différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature
et de l’utilisation des marques.
Frais de développement
Les frais de développement ne sont enregistrés à l’actif du bilan que
dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par
IAS38, Immobilisations incorporelles sont remplis avant la mise sur
le marché des produits. Ils sont amortis sur leur durée de protection
juridique conférée au Groupe à compter de la date de mise sur le
marché des produits correspondants. Ils sont en général constatés
en charges (voir Note 6.1 des Annexes aux comptes consolidés).
Technologies, frais de développement et autres
actifs incorporels
Les éléments suivants sont inscrits au bilan dans la rubrique Autres
immobilisations incorporelles:
•
technologies acquises. Elles sont généralement valorisées
avec l’aide de consultants spécialisés et amorties sur la durée
moyenne des brevets;
•
frais de développement acquis, remplissant les critères de
reconnaissance d’un actif incorporel selon la norme IAS38,
Immobilisations incorporelles (voir ci-avant);
•
les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur
coût d’achat. Ils sont amortis linéairement en fonction de leurs
durées de vie économique estimées, lesquelles n’excèdent pas
quarante ans.
La dotation aux amortissements de ces actifs est répartie par
destination dans les différentes lignes du compte de résultat en
fonction de leur nature et de leur utilisation.
Note 10.2. Valeur nette comptable et variation de la période
2020 2021
(enmillions d’euros) Notes Goodwill Marques
(a)
Autres
immobili-
sations
incorpo-
relles Total Goodwill Marques
(a)
Autres
immobili-
sations
incorpo-
relles Total
Valeur nette
Au 1
er
janvier 18125 6329 348 24803 17016 5669 351 23037
Variations de périmètre 4.2 66 − 48 114 23 (35) − (13)
Investissements − − 80 80 − − 71 71
Cessions − − (2) (2) − − (2) (2)
Écarts de conversion 1.3 (1273) (379) (21) (1673) 838 204 9 1050
Dépréciation / Perte de
valeur
(b)
7.1, 10.3 (32) (288) (43) (363) (7) (45) (5) (57)
Dotations aux
amortissements − (2) (94) (97) − (2) (101) (103)
Autres 130 9 36 175 2 14 53 69
Au 31décembre 17016 5669 351 23037 17871 5805 377 24053
Dont amortissements − (25) (1003) − (26) (1084)
(a) Comprend les marques à durée de vie indéfinie et les autres marques (79 millions d’euros au 31décembre 2021).
(b) En 2020, les pertes de valeur relatives aux Autres actifs incorporels à durée de vie définie comprennent 33 millions d’euros de dépréciation des relations
clients du secteur de la vente hors domicile reconnus lors de l’acquisition des sociétés du groupe WhiteWave en 2017, dans le cadre de l’allocation de son prix
d’acquisition, reflétant les effets de la crise sanitaire sur ce segment.
4 4
95 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 10. ACTIFS INCORPORELS
Note 10.3. Suivi de la valeur des
goodwill
et marques à durée de vie indéfinie
Méthodologie
La valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie
indéfinie fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et
lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction
de valeur est susceptible d’être intervenue. De tels événements ou
circonstances sont liés à des changements significatifs défavorables
présentant un caractère durable et affectant soit l’environnement
économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date
d’acquisition.
Les tests de perte de valeur sont réalisés sur l’ensemble des ac-
tifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d’UGT. Lorsque
la valeur nette comptable de l’ensemble des actifs corporels et
incorporels des UGT ou groupes d’UGT devient supérieure à leur
valeur recouvrable, une perte de valeur est constatée et imputée
en priorité aux goodwill.
La valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT auxquels se rat-
tachent les immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre
la juste valeur nette des frais de cession, estimée généralement sur
la base de multiples de résultats, et la valeur d’utilité, déterminée
notamment sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés
pour l’UGT ou le groupe d’UGT considéré.
Le test annuel de dépréciation des marques à durée de vie indéfi-
nie se base sur une valeur recouvrable individuelle établie selon
la méthode des redevances, à l’exception de certaines marques
pour lesquelles le Groupe dispose d’évaluation de tiers. Pour les
marques significatives, le Groupe réestime le taux de redevances
des marques concernées selon une méthode appliquée chaque
année et basée sur des paramètres de la marque dont, sa notoriété,
sa rentabilité, ses parts de marché, etc.
Les flux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité
des UGT ou groupes d’UGT et de la valeur recouvrable des marques
à durée de vie indéfinie sont issus des budgets annuels et plans
stratégiques des UGT, groupes d’UGT, établis par la Direction sur la
base des informations disponibles à cette date. Ils couvrent les deux
prochains exercices, et sont étendus, le cas échéant, en fonction
des prévisions les plus récentes, à:
•
trois à cinq ans pour les UGT et groupes d’UGT des Pôles Eaux
et EDP (à l’exception des pays émergents pour lesquels les
prévisions couvrent huit ans);
•
neuf ans pour le Pôle Nutrition Spécialisée, pour refléter au
mieux l’évolution anticipée de son activité sur la détermination
de la valeur d’utilité. Le Groupe utilise des projections sur neuf
ans afin de mieux refléter la croissance du Pôle sur ces années,
le taux de croissance réel de ces UGT et groupes d’UGT étant
supérieur au taux de croissance à long terme que le Groupe
applique à chacune de ces UGT.
Ils sont ensuite extrapolés par application d’un taux de croissance
à long terme spécifique à chaque UGT ou groupe d’UGT:
•
les hypothèses opérationnelles retenues pour la détermination
de la valeur terminale sont en ligne avec la dernière année des
projections décrites ci-avant en termes de chiffre d’affaires et
de taux de marge opérationnelle;
•
le taux de croissance à long terme est déterminé pour chaque
UGT ou groupe d’UGT en tenant compte de son taux de crois
-
sance moyen des derniers exercices et de sa zone géographique
(fondamentaux macro-économiques, démographiques, etc.).
Enfin, les flux de trésorerie font l’objet d’une actualisation par
application de la méthode du coût moyen pondéré du capital, dans
laquelle le coût de la dette et le coût des fonds propres après impôt
sont pondérés en fonction du poids relatif de la dette et des fonds
propres dans le secteur d’activité concerné. Il est calculé pour le
Groupe et majoré, pour certaines UGT ou groupes d’UGT, d’une prime
pour tenir compte des facteurs de risques impactant certains pays.
Mise en œuvre des tests de dépréciation au
31décembre 2021
Pour les tests de dépréciation au 31décembre 2021, le Groupe
a projeté dans ses plans d’affaires les effets sur ses différentes
activités des éléments suivants, selon sa meilleure estimation sur
la base (i)des informations disponibles à cette date s’agissant des
éléments externes, et (ii)des initiatives et projets qui seront mis
en œuvre par le Groupe tels qu’il l’envisage à cette même date:
•
effets de la crise sanitaire liée au Covid-19 sur ses principales
activités exposées, soit celles du Pôle Eaux comme décrit ci-
après, sur toute la durée du plan pour tenir compte de l’incertitude
quant à son ampleur et sa durée;
•
accélération généralisée de l’inflation des prix des matières
premières (lait et ingrédients), des emballages et des coûts
logistiques sur les périodes 2021 et 2022. Pour les UGT présen-
tant des marges de manœuvre limitées, le Groupe a également
simulé des scénarios d’inflation dégradés (niveau plus élevé et
extrapolation sur les années suivantes du plan), via ses analyses
de sensibilité à la marge opérationnelle. Par ailleurs, les effets
sur les coûts des matières pour l’exercice 2021 d’une hausse
ou baisse de prix des deux principales catégories de matières
premières du Groupe sont présentés en Note 6.7 des Annexes
aux comptes consolidés;
•
coûts opérationnels et investissements liés au Plan de trans-
formation de ses opérations sur la durée du plan d’affaires. Ce
dernier comprend notamment les initiatives pour lutter contre
le changement climatique, en particulier dans le cadre de ses
objectifs en matière de circularité des emballages et notamment:
• utilisation de PET recyclé (rPET) pour le Pôle Eaux à 50% au
niveau mondial et à 100% en Europed’ici à 2025;
• suppression de l’utilisation du polystyrène dans ses embal-
lages à l’échelle mondiale d’ici 2025 et 2024 en Europe.
La mise en œuvre de ces différents scénarios dans les tests de dé-
préciation n’a pas mis en évidence de perte de valeur complémentaire
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 96
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 10. ACTIFS INCORPORELS
Valeur nette comptable et hypothèses de taux de croissance à long terme et d’actualisation des UGT
ou groupes d’UGT
Au 31décembre
Valeur comptable des goodwill et
marques àduréedevie indéfinie Taux de croissance à long terme
(g)
Taux d’actualisation
(g)
(enmillions d’euros) 2020 2021 2020 2021 2020 2021
EDP
Noram 7805 8374 1 à 2,5% 1 à 2,5% 6,6% 6,1%
Centrale Danone 189 175 2,0% 1,0% 8,8% 8,3%
Danone CIS
(a)
240 250 3,0% 3,0% 7 à 13% 6 à 13%
Europe 2593 2609 0 à 2,5% 0 à 2,5% 7 à 9% 6 à 9%
Autres UGT
(b)
238 232 0 à 3% 0 à 3% 7 à 19% 6 à 20%
Total EDP 11064 11640
• Dont goodwill 8129 8653
• Dont marques à durée de
vie indéfinie
(c)
2935 2986
Eaux
Danone Eaux France 428 428 1% 1% 6,6% 6,6%
Autres UGT
(d)
288 350 0 à 3% 0 à 3% 7 à 24% 6 à 21,1%
Total Eaux 716 777
• Dont goodwill 536 571
• Dont marques à durée de
vie indéfinie
(e)
180 206
Nutrition Spécialisée
Nutrition Spécialisée Globale 10664 11001 2,5% 2,5% 6,8% 6,0%
Happy Family 166 180 2,5% 2,5% 6,8% 6,1%
Total Nutrition Spécialisée 10830 11180
• Dont goodwill 8351 8647
• Dont marques à durée de
vie indéfinie
(f)
2478 2533
Total 22610 23597
• Dont goodwill 17016 17871
• Dont marques à durée
devie indéfinie 5594 5726
(a) Comprend principalement la Russie et l’Ukraine.
(b) Plus de 10 UGT.
(c) Plusieurs marques dont les plus significatives sont International Delight, Alpro et Silk.
(d) Comprend notamment l’UGT Eaux Asie et d’autres UGT, aucune n’excédant 150 millions d’euros au 31décembre 2021 comme au 31décembre 2020.
(e) Plusieurs marques dont la plus significative est Volvic.
(f) Plusieurs marques dont les plus significatives sont Nutricia & Milupa.
(g) Appliqués aux goodwill.
Goodwill des UGT du Pôle Eaux
En 2021, les activités du Pôle Eaux ont été encore impactées par la
pandémie, du fait de leur forte exposition à la consommation hors
domicile. Toutefois, leurs actifs incorporels à durée de vie indéfinie
représentent moins de 4% du total des actifs incorporels consoli-
dés et ne résultent d’aucune transaction récente. Par conséquent,
leur valeur recouvrable excède leur valeur comptable de manière
significative, y compris après prise en compte d’hypothèses de dé-
gradation notable et prolongée des activités due à la crise sanitaire.
Les valeurs recouvrables de ce Pôle ont ainsi été évaluées sur la
base de scénarios dans lesquels les niveaux d’activité pré-Covid
ne sont retrouvés qu’en année terminale.
Ces hypothèses induisent un écart entre les valeurs nettes comp-
tables et les valeurs recouvrables ainsi estimées pour les UGT du
Pôle Eaux de nouveau réduit par rapport aux niveaux historiques,
mais stable voire en hausse par rapport à l’exercice précédent,
et sans requérir de perte de valeur. Toutefois, pour les UGT pour
4 4
97 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 10. ACTIFS INCORPORELS
lesquelles leur valeur recouvrable était inférieure à la valeur de
leurs capitaux investis, Danone a alors procédé à des stress tests
complémentaires. Ces scénarios encore plus défavorables n’ont
également pas mis en évidence de perte de valeur.
Goodwill de l’UGT Nutrition Spécialisée Globale et de l’UGT EDP Noram
Au 31décembre 2021, la valeur recouvrable dépasse la valeur comptable à hauteur des montants suivants:
(en milliards d’euros)
Nutrition Spécialisée Globale 29
EDP Noram 4,1
Analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d’utilité
Exercice clos le 31décembre
(en milliards d’euros sauf pourcentage)
Impact sur la valeur recouvrable
Baisse annuelle pour égaliser valeur
recouvrable et valeur comptable
Chiffre d’affaires – baisse de 50 pb
(a)
Nutrition Spécialisée Globale (1,6) 15,4%
EDP Noram (0,4) 6,8%
Marge opérationnelle courante – baisse de 100 pb
(b)
Nutrition Spécialisée Globale (1,8) 16,2%
EDP Noram (1,0) 4,2%
Taux de croissance à long terme – baisse de 50 pb
Nutrition Spécialisée Globale (4,0)
EDP Noram (1,1)
Taux d’actualisation – hausse de 50 pb
Nutrition Spécialisée Globale (5,1)
EDP Noram (1,4)
(a) Baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires, y compris l’année terminale, à partir des projections 2022.
(b) Baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de marge opérationnelle courante, y compris l’année terminale, à partir des projections 2022.
Goodwill des autres UGT des Pôles Nutrition
Spécialisée et EDP
Au 31décembre 2021, (i)les UGT du Pôle EDP autres qu’EDP Noram
et (ii)l’UGT Happy Family du Pôle Nutrition Spécialisée représentent
au total 13% de la valeur nette comptable des goodwill du Groupe
et sont réparties sur plus de 20UGT localisées dans des zones
géographiques diversifiées et dans différents pays. À l’issue du
test de la valeur des goodwill de ces UGT, le Groupe a enregistré
une perte de valeur sur une UGT du Pôle EDP pour un total de 7
millions d’euros.
Au 31décembre 2020, à l’issue du test de la valeur des goodwill de
ces UGT, le Groupe avait enregistré une perte de valeur sur deux
UGT du Pôle EDP pour un total de 32 millions d’euros.
Marques à durée de vie indéfinie
Les principales marques du Groupe sont les marques Nutricia,
International Delight, Silk et Alpro. Au 31décembre 2021, elles repré-
sentent plus de 50% de la valeur nette comptable des marques à
durée de vie indéfinie du Groupe. Les autres marques sont réparties
sur l’ensemble des Pôles et localisées dans des zones géographiques
diversifiées et dans différents pays et aucune ne représente indivi-
duellement plus de 8% de la valeur nette comptable des marques
à durée de vie indéfinie du Groupe au 31décembre 2021.
Suivi de la valeur des principales marques à durée de vie
indéfinie
Au 31décembre 2021, le Groupe a procédé au test de la valeur
des marques Nutricia, International Delight, Silk et Alpro selon la
méthodologie, le modèle de valorisation décrit ci-avant et sur la
base d’hypothèses construites à partir de celles des groupes d’UGT
concernés. Ces tests n’ont conduit à aucune perte de valeur.
Par ailleurs, une analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la
valeur d’utilité a été réalisée sur chacune de ces principales marques.
Les hypothèses clés intervenant dans le modèle de valorisation
utilisé par le Groupe sont (i)la croissance du chiffre d’affaires, (ii)le
taux de redevances, (iii)le taux de croissance long terme utilisé
pour le calcul de la valeur terminale, et (iv) le taux d’actualisation.
Les variations suivantes, jugées raisonnablement possibles, dans
les hypothèses clés ne modifient pas les conclusions des tests de
valeur, à savoir l’absence de perte de valeur:
•
baisse du chiffre d’affaires de 50pb(baisse appliquée, chaque
année, aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires, y
compris l’année terminale, à partir des projections 2022);
•
baisse du taux de redevances de 50pb;
•
baisse de la croissance à long terme de 50pb;
•
hausse du taux d’actualisation de 50pb.
Suivi de la valeur des autres marques à durée de vie
indéfinie
Au 31décembre 2021, les tests réalisés sur les marques à durée de
vie indéfinie autres que Nutricia, International Delight, Silk et Alpro, ont
requis la dépréciation partielle de trois marques du Pôle EDP pour
un montant total de 45 millions d’euros, au regard des nouvelles
hypothèses de leur plan stratégique. Par ailleurs, Danone a évalué
la sensibilité du montant des pertes de valeur aux variations des
hypothèses clés sur les principales marques concernées. Prise
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 98
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET
individuellement, aucune des hypothèses ci-dessousne nécessi-
terait une dépréciation complémentaire qui excèderait 25 millions
d’euros en cumul sur ces marques:
•
baisse du chiffre d’affaires de 50pb(baisse appliquée, chaque
année, aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires, y
compris l’année terminale, à partir des projections 2022);
•
baisse du taux de redevances de 50pb;
•
baisse de la croissance à long terme de 50pb;
•
hausse du taux d’actualisation de 50pb.
Au 31décembre 2020, à l’issue des tests de la valeur des autres
marques à durée indéfinie, le Groupe avait constaté une perte de
valeur de quatre marques du Pôle EDP et d’une marque du Pôle
Nutrition Spécialisée pour un montant total de 288millions d’euros.
NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT
DE L’ENDETTEMENT NET
Note 11.1. Principes comptables
Financements
Les instruments de dette sont enregistrés au bilan (i)selon la
méthode du coût amorti, en utilisant leur taux d’intérêt effectif, ou
(ii)à leur juste valeur.
Ils peuvent faire l’objet d’une couverture par un instrument dérivé:
•
de juste valeur: la variation de juste valeur de la composante
couverte de cette dette est enregistrée au bilan consolidé en
contrepartie de la rubrique des Autres produits et charges
financiers et vient ainsi compenser la variation de juste valeur
de l’instrument dérivé;
•
des flux de trésorerie futurs: la variation de juste valeur de la
composante efficace du dérivé couvrant cette dette est enregistrée
au bilan consolidé en contrepartie des capitaux propres consolidés
et est recyclée en résultat lorsque l’élément couvert (les flux
d’intérêts liés à la dette couverte) impacte le résultat consolidé.
Financements hybrides
Les termes contractuels des titres subordonnés à durée indéterminée
émis par Danone ne stipulant aucune obligation de remboursement
ni de paiement de coupon (paiement d’un coupon obligatoire prin-
cipalement en cas de distribution d’un dividende aux actionnaires
de Danone):
•
ils sont qualifiés d’instruments de capitaux propres;
•
les coupons relatifs sont comptabilisés en déduction des ca-
pitaux propres consolidés nets des produits d’impôts relatifs.
Ils sont présentés en flux de financement du tableau de flux de
trésorerie consolidé, les impôts relatifs étant présentés en flux
d’exploitation.
Placements à court terme
Les Placements à court terme regroupent:
•
les valeurs mobilières de placement, constituées d’instruments
liquides, de maturité courte et facilement convertibles en un
montant connu de trésorerie;
•
les Autres placements à court terme.
Ils sont évalués à leur juste valeur dont les variations sont enregis-
trées dans la rubrique Produits de trésorerie et des placements à
court terme du compte de résultat consolidé.
Traduction des opérations en devises
Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de
la période sont évaluées sur la base des cours de change applicables
à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion
des instruments affectés à la couverture d’investissements à long
terme dans la même devise (emprunts ou autres) sont inclus dans
la rubrique Écarts de conversion des capitaux propres consolidés.
Note 11.2. Risque de liquidité et politique de gestion
Identification du risque
Dans le cadre de son activité opérationnelle, Danone n’a pas recours
à un endettement de façon récurrente et/ou significative. Les flux
d’exploitation sont généralement suffisants pour autofinancer ses
opérations et sa croissance organique. Cependant, Danone peut
être amené à augmenter son endettement pour financer des opé-
rations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son
cycle de trésorerie, notamment lors du paiement des dividendes
aux actionnaires de la Société. Son objectif reste de maintenir cet
endettement à un niveau lui permettant de conserver de la flexibilité
dans ses sources de financement.
Le risque de liquidité est induit principalement, d’une part, par
l’échéance de ses dettes (i)donnant lieu au paiement d’intérêts (dette
obligataire, bancaire, etc.), et (ii)ne donnant pas lieu au paiement
d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux déten-
teurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle), et d’autre part, par
les flux de paiement sur les instruments dérivés. Dans le cadre de
la gestion de son endettement, Danone est régulièrement amené à
lever de nouveaux financements pour renouveler sa dette existante.
Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas
accessible lorsque les financements à moyen terme sont indis-
ponibles, et/ou dans le cas de certains financements existants
dans une société avant sa prise de contrôle par Danone, Danone
est exposé à un risque de liquidité sur des montants limités dans
ces pays. Plus généralement, Danone pourrait, dans un contexte
de crise financière systémique, ne pas être en mesure d’accéder
aux financements ou refinancements nécessaires sur les marchés
du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions satisfai-
santes, ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa
situation financière.
Par ailleurs, la capacité de Danone à accéder aux financements et
le montant de ses charges financières peuvent dépendre, en partie,
de la notation de son risque de crédit par les agences de notation
financière. Les notations des dettes à court terme et à long terme
de la Société et leur éventuelle dégradation pourraient entraîner
une augmentation des coûts de financement et affecter son accès
aux financements.
4 4
99 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET
Enfin, la plupart des contrats de financement conclus par la Société
(lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un
mécanisme de changement de contrôle, qui offre aux créanciers un
droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de
contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation de sa
notation sous investment grade par les agences de notation financière.
Suivi et gestion du risque
En application de sa politique de refinancement, Danone réduit son
exposition en (i)centralisant ses sources de financement, (ii)faisant
appel à des sources de financement diversifiées, (iii)gérant une part
significative de ses financements à moyen terme, (iv) maintenant des
sources de financement disponibles à tout moment, (v) répartissant
les échéances en fonction des prévisions de besoin et génération
de cash flows, et (vi) n’étant soumis à aucun engagement relatif au
maintien de ratios financiers (covenant).
Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas
accessible, lorsque les financements à moyen terme sont indispo-
nibles, et/ou dans le cas de certains financements existants dans
une société avant sa prise de contrôle par Danone, certaines sociétés
du Groupe peuvent être amenées à porter des financements locaux
pour les besoins de leur activité opérationnelle; ces financements
représentent des montants limités individuellement et en cumul
pour Danone, compte tenu du niveau des flux d’exploitation gé-
néralement suffisants pour autofinancer leurs opérations et leur
croissance organique.
Utilisation de ses sources de financement
La politique du Groupe consiste à maintenir disponible ses sources
de financement et les gérer au niveau de la Société. Le Groupe peut
être amené à utiliser (i)notamment son programme de titres de
créance à court terme et son crédit syndiqué pour gérer son cycle
de trésorerie, en particulier lors du versement du dividende aux
actionnaires de Danone, et (ii)alternativement ses programmes
de titres de créance à court terme et EMTN ou son crédit syndiqué
pour optimiser son coût de financement, tout en assurant sa sécurité
financière, si bien que la maturité et la devise de ses financements
effectivement levés peuvent varier sans modifier le niveau d’endet-
tement net ni la sécurité financière du Groupe.
Note 11.3. Structure de financement et évolution sur la période
Financements qualifiés de dettes
(enmillions d’euros)
Au 31décembre 2020
Financements
obligataires émis
Financements
obligataires
remboursés
Flux net des autres
financements
Effets des intérêts
courus
Incidence des variations
des taux de change et
autres effets non-cash
(c)
Passage à moins d’un an
de la part non-courante
Changement de
périmètre
Au 31décembre 2021
Financements gérés au niveau
de la Société
Financements obligataires –
Part non-courante 11493 1700 140 (1693) 11640
Financements obligataires –
Part courante 1846 (1919) 131 1693 1751
Titres de créance à court
terme
(a)
1492 (743) 8 757
Total 14831 1700 (1919) (743) − 279 − − 14148
Dette locative
Part non-courante 744 212 (190) 2 767
Part courante 222 (251) 51 192 − 215
Total 966 − − (251) − 263 2 2 982
Autres financements
(b)
Part non-courante 36 85 (8) (80) 1 35
Part courante 202 784 (1) (28) 86 1 1044
Total 237 − − 869 (1) (36) 6 3 1079
Total 16034 1700 (1919) (124) (1) 506 8 5 16209
(a) Aux 31décembre 2020 et 2021, sont présentés en dettes financières courantes.
(b) Financements bancaires des filiales.
(c) Concernant la dette locative, correspond principalement aux nouveaux financements de la période.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 100
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET
Financements qualifiés de capitaux propres
Danone a émis en 2017 un financement hybride à durée indéterminée
de 1,25 milliard d’euros. L’émission consiste en des titres à durée
indéterminée, libellés en euros, portant un premier coupon de
1,75%, avec une première option de remboursement le 23juin 2023.
Intégralement comptabilisés en capitaux propres conformément
aux normes IFRS, les titres sont assimilés à des fonds propres à
hauteur de 50% par Moody’s et Standard & Poor’s.
En septembre 2021, Danone a procédé à un remboursement anticipé
du financement hybride pour un montant de 0,5 milliard d’euros, et
dans le même temps à une réémission d’un financement hybride
avec émission de titre à durée indéterminée pour le même montant,
libellés en euros, portant un premier coupon de 1%, avec une option
de remboursement le 16décembre 2026.
Par le biais de cette combinaison d’opérations, Danone a pu active-
ment gérer son bilan et profiter de conditions de marché favorables,
tout en maintenant le montant total d’obligations hybrides inchangé.
Note 11.4. Financements et sécurité financière du Groupe gérés au niveau de la Société
Structure de la sécurité financière du Groupe
Au 31décembre
2020 2021
(enmillions d’euros) Montant disponible Encours Montant disponible Encours
Financement bancaire
(a)
Crédit syndiqué
(b)
2000 − 2000 –
Lignes de crédit confirmées
(c)
1008 − 953 −
Emprunts bancaires 749
Financement sur les marchés
descapitaux
(a)
Financement obligataire EMTN
(d)
NA 9058 NA 9620
Financement hybride
(e)
NA 1250 NA 1250
Financement obligataire
sur lemarché américain
(d)
NA 4281 NA 3770
Titres négociables à court terme NA 1492 NA 755
(a) La structure de financement du Groupe et sa sécurité financière sont gérées au niveau de la Société.
(b) Crédit syndiqué de type revolving d’échéance février 2025.
(c) Portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d’établissements de crédit de premier rang, avec des échéances comprises entre 2021 et 2025.
d) Les emprunts obligataires émis par la Société font l’objet d’une publication sur le site internet de Danone.
(e) Suite aux opérations réalisées en 2021 et décrites en Note 11.3 des Annexes aux comptes consolidés, le montant total du financement hybride au 31 décembre
2021 est resté inchangé.
Principales opérations de financement de l’exercice 2021
Exercice clos le 31décembre
2021
(en millions de devises) Devise Nominal Échéance
Nouveaux financements
Financement hybride EUR 500 2026
Emprunt obligataire euro EUR 1000 2025
Emprunt obligataire euro EUR 700 2030
Remboursements
Emprunt obligataire euro EUR 1000 2021
Placement privé JPY JPY 6000 2021
Placement privé JPY JPY 8000 2021
Placement privé JPY JPY 10500 2021
Emprunt obligataire USD USD 800 2021
4 4
101 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET
Principales opérations de financement de l’exercice 2020
Exercice clos le 31décembre
2020
(en millions de devises) Devise Nominal Échéance
Nouveaux financements
Emprunt obligataire euro EUR 800 2027
Emprunt obligataire euro EUR 800 2029
Remboursements
Emprunt obligataire euro EUR 550 2020
Emprunt obligataire euro EUR 1000 2020
Emprunt obligataire euro EUR 500 2020
Échéanciers des dettes financières gérées au niveau de la Société et des options de vente accordées aux
détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle
Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal selon l’hypothèse de non-
renouvellement
Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros)
Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs financiers gérés
au niveau de la Société, y compris les primes à payer sur les instruments dérivés selon l’hypothèse de non-renouvellement
(en millions d’euros)
Flux de trésorerie
2022
Flux de trésorerie
2023
Flux de trésorerie
2024
Flux de trésorerie
2025
Flux de trésorerie
2026 et après
Flux d’intérêts sur
lesfinancements
(a)
(171) (150) (112) (90) (136)
Flux sur instruments
dérivés
(a)(b)(c)
54 49 38 28 90
(a) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31décembre 2021.
(b) Flux nets contractuels, y compris primes à payer, flux nets à payer ou recevoir relatifs à l’exercice des options dans la monnaie à la fin de l’exercice.
(c) Concernent les instruments dérivés en gestion de la dette nette, actifs et passifs.
1825
2000
2050
1766
800
1600
800
700
1250
1682
755
277
24
46
6
(a) Comprend la valeur des instruments dérivés adossés aux emprunts obligataires et aux titres de créance à court terme.
Emprunts obligataires
(a)
Titres de créance à court terme
(a)
Dettes liées aux options de vente
Financement hybride
3000
2000
1000
0
2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030
Durée
indéterminée
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 102
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET
Sources de financement disponibles à tout moment
Les financements disponibles à tout moment sont portés par la Société et composés de lignes de crédit confirmées et d’un crédit syndiqué.
Au 31décembre (en millions d’euros)
Rating de la Société
Au 31décembre
2020 2021
Moody’s Standard and Poor’s Moody’s Standard and Poor’s
Notation court terme
(a)
Notation – A-2 – A-2
Notation long terme
(b)
Notation Baa1 BBB+ Baa1 BBB+
Perspective Stable Stable Stable Stable
(a) Notation du programme de Titres négociables à court terme de la Société.
(b) Notation des dettes senior à plus d’un an de la Société.
Note 11.5. Placements à court terme
Valeur nette comptable
Au 31décembre
(en millions d’euros)
2020 2021
Fonds monétaires 2739 4237
Dépôts bancaires, titres de créances négociables et autres
placements court terme 942 960
Total 3680 5197
Risque de contrepartie relatif aux placements à court terme
Le Groupe souscrit majoritairement à des parts d’OPC monétaires
ou OPC monétaires court terme, liquides, diversifiés et qui ne font
pas l’objet de notation. Les dépôts bancaires, titres de créances
négociables et autres placements à court terme sont souscrits
auprès de contreparties de premier rang.
2000
953
2000
903
2000
365
2000
188
88
Crédit syndiqué
Lignes de crédit confirmées
2021 2022 2023 2024 2025
3000
2000
1000
0
4 4
103 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET
Note 11.6. Dette nette
Au 31décembre
(en millions d’euros)
2020 2021
Dettes financières non courantes
(a)
12343 12537
Dettes financières courantes
(a)
4157 4048
Placements à court terme (3680) (5197)
Disponibilités (593) (659)
Instruments dérivés – actifs – Non courants
(b)
(259) (120)
Instruments dérivés – actifs – Courants
(b)
(27) (91)
Dette nette 11941 10519
(a) Comprend 982 millions d’euros de dette locative en application d’IFRS16, Contrats de location.
(b) En gestion de la dette nette uniquement.
Variation de la dette nette en 2021
La dette nette de Danone a baissé de 1422 millions d’euros par
rapport au 31décembre 2020 et s’établit à 10519 millions d’euros
au 31décembre 2021. Elle inclut 354 millions d’euros d’options de
vente accordées aux minoritaires, soit une baisse de 9millions
d’euros par rapport au 31décembre 2020.
Variation de la dette nette en 2020
La dette nette de Danone avait baissé de 878 millions d’euros par
rapport au 31décembre 2019 et s’établissait à 11941 millions d’euros
au 31décembre 2020. Elle incluait 363 millions d’euros d’options de
vente accordées aux minoritaires, soit une baisse de 119millions
d’euros par rapport au 31décembre 2019.
Note 11.7. Coût de l’endettement financier net
Principes comptables
Le coût de l’endettement financier brut comprend principalement
les charges d’intérêts (calculées au taux d’intérêt effectif) des
financements courants et non-courants et les effets des dérivés
relatifs à ces financements.
Les produits trésorerie et d’équivalents de trésorerie comprennent
principalement les produits d’intérêts reçus et les effets de la va-
lorisation à la juste valeur par résultat le cas échéant relatifs aux
placements à court terme et aux disponibilités.
Les flux de trésorerie relatifs sont présentés au sein de la trésorerie
d’exploitation.
Coût de l’endettement financier net de 2021
Le coût de l’endettement financier net a baissé à (167)millions
d’euros en 2021 contre (207) millions d’euros en 2020, suivant le
désendettement progressif du Groupe.
Note 11.8. Risques financiers liés à la dette nette et à l’activité de financement
Risque de taux d’intérêt
Identification du risque
Le Groupe est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses passifs
financiers comme sur ses liquidités. En effet, par le biais de son
endettement portant intérêt, le Groupe est exposé aux fluctuations
des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges
financières. Par ailleurs, en application de la norme IFRS 9, les
fluctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les
résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe.
Suivi et gestion du risque
Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du
risque de taux d’intérêt décrite en Note 13.3 des Annexes aux
comptes consolidés au paragraphe relatif à la Gestion du coût de
l’endettement net.
Exposition
Part de la dette nette couverte contre une hausse des taux
d’intérêt court terme
Au 31décembre 2021 comme au 31décembre 2020, la dette nette
consolidée est 100% à taux fixe.
Sensibilité du coût de la dette nette induite par des variations de
taux d’intérêt court terme
En 2021 comme en 2020, l’impact d’une variation de taux d’intérêt
court terme n’aurait pas d’impact significatif sur le coût de la dette
nette du Groupe. Cette sensibilité à la variation des taux d’intérêt
prend en compte les éléments suivants:
•
dettes financières nettes des placements à court terme et des
disponibilités hors dettes financières liées aux options de vente
accordées aux actionnaires minoritaires dans la mesure où ces
dernières ne portent pas intérêt;
•
couvertures de taux d’intérêt actives au 31décembre.
Risque de change financier
Identification du risque
Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe peut être
exposé aux fluctuations des taux de change dans le cadre de son
activité de financement: en application de sa politique de centrali-
sation des risques, le Groupe est amené à gérer des financements
et de la trésorerie multidevises.
Suivi et gestion du risque
La politique de gestion du risque de change financier est décrite
en Note 13.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe
Gestion du risque de change financier et de conversion sur actifs nets.
Exposition
En application de sa politique de gestion du risque de change
financier, l’exposition résiduelle du Groupe n’est pas significative.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 104
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 12. AUTRES ACTIFS FINANCIERS, AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS
NOTE 12. AUTRES ACTIFS FINANCIERS, AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS
Note 12.1. Principes comptables
Autres titres non consolidés
Les Autres titres non consolidés sont enregistrés au bilan consolidé
à leur juste valeur. Les variations de juste valeur comme les résul-
tats de cession sont enregistrés selon l’intention du management
(i)dans le compte de résultat en Autres produits financiers ou Autres
charges financièresou (ii)en capitaux propres consolidés dans la
rubrique des Autres résultats et ne sont pas recyclés en résultat.
Juste valeur
Pour les sociétés cotées, la juste valeur est déterminée par référence
au cours de bourse de fin de période.
Pour les sociétés non cotées, la juste valeur est déterminée par
référence à des transactions conclues avec des tiers, aux valori-
sations ressortant des options de vente ou d’achat conclues avec
des tiers ou à des évaluations externes.
Autres immobilisations financières
Les Autres immobilisations financières comprennent principalement
des placements obligataires et monétaires et des dépôts dont la date
de disponibilité est incertaine en application des réglementations
de certains pays dans lesquels le Groupe opère.
Les placements obligataires et monétaires sont enregistrés au
bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur
sont inscrites dans la rubrique Autres résultats enregistrés direc-
tement en capitaux propres consolidés, ces variations étant non
recyclables, à l’exception des placements obligataires et monétaires
avec un sous-jacent actions pour lesquels les variations de juste de
valeur sont enregistrées en résultat en Autres produits financiers
ou Autres charges financières.
Leur juste valeur est calculée sur la base de prix cotés sur des
marchés actifs.
Prêts
Les Prêts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur
la base du taux d’intérêt effectif.
Note 12.2. Autres actifs financiers
Principaux changements de la période
En 2021 comme en 2020, le Groupe n’a procédé à aucune opération significative.
Valeur nette comptable
Au 31décembre
(enmillions d’euros)
2020 2021
Autres titres non consolidés 225 290
Placements obligataires et monétaires
(a)
112 114
FPS Danone Communities 13 13
Autres
(b)
207 255
Autres immobilisations financières 332 382
Prêts à plus d’un an 12 16
Autres actifs financiers 569 688
(a) Placements obligataires et monétaires en couverture des provisions constituées au titre de certains risques “dommage et prévoyance”.
(b) Comprend principalement des dépôts dont la date de disponibilité est incertaine en application des réglementations de certains pays dans lesquels le Groupe
opère.
Note 12.3. Autres produits financiers et Autres charges financières
Principes comptables
Les Autres produits financiers et les Autres charges financières
correspondent aux produits et aux charges financières autres
que les charges et produits relatifs à l’endettement financier net,
notamment:
•
part inefficace des couvertures, notamment de change opéra-
tionnel et d’acquisition / cession de sociétés et participations en
application de la norme IFRS 9, Instruments financiers;
•
impact de la désactualisation de la valeur actualisée des en-
gagements nette du rendement attendu des actifs des régimes
des engagements de retraite et autres avantages à long terme;
•
commissions bancaires, y compris commissions de non-utili-
sation des lignes de crédit confirmées;
•
variation de juste valeur des Autres titres non consolidés qualifiés
de juste valeur par résultat;
•
les gains et pertes sur situation monétaire en application d’IAS29.
4 4
105 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS
NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS
Note 13.1. Organisation de la gestion des risques financiers
Dans le cadre de son activité, le Groupe est exposé aux risques
financiers, notamment de change, de financement et de liquidité,
de taux d’intérêt, aux risques de contrepartie, aux risques sur titres
et aux risques sur matières premières.
Risques financiers
La politique du Groupe consiste à (i)minimiser et gérer l’impact de
ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans
une moindre mesure, sur son bilan, (ii)suivre et gérer ces expo-
sitions de manière centralisée, puis (iii)en fonction des contextes
réglementaires et monétaires exécuter les opérations financières
localement ou centralement, et enfin (iv) n’utiliser des instruments
dérivés qu’à des fins de couverture économique.
Le Groupe, au travers de la Direction Trésorerie et Financement
rattachée à la Direction Générale Finances, dispose pour cette
gestion de l’expertise et des outils (salle des marchés, logiciels de
front et de back-office) permettant d’intervenir sur les différents
marchés financiers selon les standards généralement mis en place
dans les groupes de premier plan. Par ailleurs, l’organisation et les
procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle
Interne et de l’Audit Interne. Enfin, un reporting mensuel de tréso-
rerie et de financement est communiqué à la Direction Générale
Finances du Groupe qui suit ainsi les orientations prises dans le
cadre des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées.
Matières premières
Le Groupe a mis en place une politique d’achats de matières pre-
mières (Market Risk Management). Le suivi de l’exposition et sa
mise en œuvre sont effectués au niveau de chaque catégorie de
matières premières par les acheteurs centraux qui négocient des
contrats d’achat à terme principalement auprès des fournisseurs.
Ces contrats font l’objet d’un suivi lors de chaque clôture annuelle
par le Market Risk Management Committee.
Note 13.2. Principes comptables
Les instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur
juste valeur:
•
les instruments dérivés en gestion de la dette nette et de cou-
verture d’investissements nets à l’étranger sont comptabilisés
en instruments dérivés actifs ou passifs;
•
les instruments dérivés de change opérationnel et de matières
premières sont comptabilisés dans la ligne (i)Autres comptes
débiteurs en Instruments dérivés – actifs ou (ii)Autres passifs
courants en Instruments dérivés – passifs.
Si l’instrument dérivé est désigné en couverture:
•
de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé,
ses variations de valeur et celles de l’élément couvert sont
enregistrées en résultat sur la même période;
•
d’investissements nets à l’étranger, ses variations de valeur sont
enregistrées en capitaux propres en écarts de conversion et sont
recyclées en résultat lors de la décomptabilisation de l’actif;
•
de flux de trésorerie futurs:
• les variations de valeur de sa partefficacesont enregistrées
en capitaux propres en Autres résultats et sont recyclées en
résultat lorsque l’élément couvert est lui-même reconnu en
résultat et ce, dans la même rubrique;
•
sa valeur temps (report / déport et prime d’option de change,
basis spread des cross-currency swaps) est enregistrée en
capitaux propres en Autres résultats et est prise dans le
compte de résultat à l’échéance du sous-jacent, conformément
aux principes retenus par le Groupe. Pour rappel, les instru-
ments dérivés désignés comme couverture de flux de trésorerie
futurs sont comptabilisés selon le principe du transaction-re-
lated (couverture de transactions prévues dans les
forecasts).
Les variations de juste valeur de la part inefficace des instruments
qualifiés de couvertures et les variations de juste valeur des ins-
truments dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture n’est
pas appliquée sont enregistrées directement dans le compte de
résultat de la période, dans une rubrique du résultat opérationnel
ou financier selon leur nature.
Note 13.3. Instruments dérivés
Politique du Groupe
Gestion du risque de change opérationnel
La politique du Groupe consiste à couvrir ses opérations commer-
ciales hautement probables afin que, au 31décembre, son exposition
résiduelle sur l’ensemble de l’exercice suivant soit significativement
réduite. Toutefois, lorsque les conditions de couverture de certaines
devises sont dégradées (moindre disponibilité, coût élevé, etc.), le
Groupe peut être amené à limiter la couverture de ses opérations
commerciales hautement probables dans ses devises, en ne
couvrant que partiellement l’exposition. Le Groupe a recours à
des contrats de change à terme et à des options de change pour
réduire son exposition.
L’exécution de la politique de couverture du risque de change opéra-
tionnel consiste à effectuer les couvertures nécessaires aux filiales
à travers un système centralisé de gestion ou, pour les filiales où
la législation ne le permet pas, à s’assurer de l’exécution par un
processus de suivi et de contrôle.
Le Groupe applique majoritairement la comptabilité de couverture
de flux futurs (cash flow hedge).
Sur la base des opérations en cours au 31décembre 2021, l’expo-
sition résiduelle du Groupe après couverture du risque de change
sur ses opérations commerciales hautement probables est signi-
ficativement réduite sur l’exercice 2022, la principale devise non
couverte étant la livre turque.
Gestion du risque de change financier et de conversion sur
actifs nets
Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de
la situation nette de certaines de ses filiales, avec des évaluations
régulières des risques et des opportunités de mettre en place
des instruments de couverture. La politique du Groupe consiste à
maintenir des dettes ou des excédents de trésorerie de Danone et
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 106
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS
de ses filiales dans leur devise fonctionnelle. De plus, en application
de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené
à gérer des financements et de la trésorerie multi devises.
Dans le cadre de ces politiques, le Groupe a recours à des contrats
de swaps de devises (cross-currency swaps).
Gestion du coût de la dette nette
Dans le cadre de la gestion de son endettement net, le Groupe a
mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux
d’intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par
la mise en place d’instruments de couverture. Ces instruments
dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d’intérêt
et parfois des tunnels, tous ces instruments étant plain vanilla. Les
instruments dérivés de taux d’intérêt sont contractés à des fins de
gestion du risque de taux et sont qualifiés ou non de couverture
selon la norme IFRS 9.
Couverture d’acquisition et de cession de sociétés
ou de participations
La politique du Groupe consiste à ne généralement pas couvrir
les montants à payer ou recevoir dans le cadre d’acquisition ou de
cession de sociétés / participations. Cependant, dans certaines
situations, le Groupe peut décider de couvrir certaines opérations.
Gestion du risque de volatilité du prix des matières
premières
Le Groupe a mis en place une politique d’achats de matières premières
(Market Risk Management) définissant les règles de sécurisation
de l’approvisionnement physique et de fixation des prix auprès
des fournisseurs et/ou sur des marchés financiers. Les acheteurs
centraux négocient des contrats d’achat à terme principalement
auprès des fournisseurs qui sont basés sur un indice sur les
marchés financiers ou sur un proxy, étant précisé qu’il n’existe pas
toujours d’instruments sur les marchés financiers permettant de
couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières
premières de Danone.
L’impact d’une variation de prix des deux principales catégories de
matières sur le coût des achats annuels du Groupe sont décrits en
Note 6.7 des Annexes aux comptes consolidés.
Portefeuille d’instruments dérivés
Montant notionnel et en juste valeur
Au 31décembre
2020 2021
(en millions d’euros) Notionnel Juste Valeur
Dont enregistré
en capitaux
propres Notionnel Juste Valeur
Dont enregistré
en capitaux
propres
Change opérationnel (1930) (4) (3) (1992) (65) (65)
Cash flow hedge– options de
change
(a)
(318) (2) (2) (318) (6) (6)
Cash flow hedge– contrats de
change à terme
(a)
(1612) (2) (2) (1677) (60) (60)
Non qualifié − − − 3 − −
Gestion des manières premières 132 9 9 262 16 16
Gestion de la dette nette 6535 166 62 5962 189 83
Fair value hedge 2517 192 − 3147 102 −
Cash flow hedge 3622 (26) 60 2721 85 83
Net investment hedge 217 1 1 70 − −
Non qualifié 179 (1) − 24 2 −
Total 4737 172 68 4233 140 34
(a) En application d’IFRS 9, la valeur intrinsèque et la valeur temps des instruments de change opérationnel qualifiés de cash flow hedge sont comptabilisées
en capitaux propres.
4 4
107 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS
Informations complémentaires
Gestion du risque de change opérationnel
Montant notionnel net des instruments dérivés des principales devises couvertes
Au 31décembre
2020 2021
(en millions d’euros)
Contrats de
change à terme
nets
(a)
Options de
change nettes
(b)
Total
Contrats de
change à terme
nets
(a)
Options de
change nettes
(b)
Total
(Vente) / Achat de devises
GBP
(b)
(446) (177) (623) (418) (164) (582)
CNY
(b)
(251) − (251) (349) − (349)
HKD
(b)
24 (82) (58) (303) (94) (397)
AUD
(b)
(183) (26) (209) (138) (25) (164)
MXN
(b)
(137) − (137) (125) − (125)
CAD
(b)
(117) (13) (130) (104) (19) (122)
RUB
(b)
(94) − (94) (85) − (85)
BRL
(b)
(83) − (83) (85) − (85)
USD
(b)
(78) (20) (98) 136 (15) 121
Autres
(c)
(247) − (247) (204) − (204)
Total (1612) (318) (1930) (1674) (318) (1992)
(a) Part comptant du notionnel, sur la base des cours de clôture.
(b) Part comptant du notionnel, comprend les options dans et en dehors de la monnaie.
(c) Opérations libellées contre EUR ou contre d’autres devises.
Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations
de juste valeur
La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le
risque de change opérationnel, induite par une variation des taux
de change, pourrait avoir un impact sur le résultat du Groupe:
•
report / déport et prime d’option de change, et ce à l’échéance
du sous-jacent;
•
opérations pour lesquelles la comptabilité de couverture n’est
pas appliquée.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 108
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS
Sensibilité à une variation de l’euro par rapport aux devises d’exposition
Au 31décembre
2020 2021
(en millions d’euros) Capitaux propres
(c)
Produits (charges) Capitaux propres
(c)
Produits (charges)
Hausse de 10% de l’EUR
(a)
GBP
(b)
52 − 48 −
CNY
(b)
26 − 33 −
HKD
(b)
28 − 31 −
AUD
(b)
18 − 14 −
MXN
(b)
3 – − −
CAD
(b)
2 – 1 −
RUB
(b)
9 – 8 −
BRL
(b)
2 – 2 −
USD
(b)
11 – 14 −
Baisse de 10% de l’EUR
(a)
GBP
(b)
(54) − (49) −
CNY
(b)
(32) − (40) −
HKD
(b)
(29) − (36) −
AUD
(b)
(22) − (16) −
MXN
(b)
(3) − (2) −
CAD
(b)
(3) − (1) −
RUB
(b)
(10) − (10) −
BRL
(b)
(3) − (3) −
USD
(b)
(11) − (16) −
(a) Hausse / baisse de l’EUR appliquée aux opérations en cours et à volatilité de taux d’intérêt constants.
(b) Opérations libellées contre l’EUR ou contre d’autres devises. Dans le cas des opérations libellées dans des devises autres que l’EUR, la hausse ou la baisse
de l’EUR est appliquée sur la devise d’engagement et sur la devise de contrepartie.
(c) En l’application d’IFRS 9, la valeur intrinsèque et la valeur temps sont comptabilisées en capitaux propres.
Ces instruments et les éléments couverts ont une maturité majo-
ritairement inférieure à 1an. Par conséquent, les flux relatifs à ces
instruments seront reconnus dans le compte de résultat consolidé
majoritairement au cours de l’exercice 2021.
Produits et charges relatifs à la comptabilisation à la juste valeur
et reconnus dans le résultat de la période
Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés aux
éléments suivants:
•
la part inefficace, sur l’exercice, de la variation de juste valeur
des instruments qualifiés de couverture de flux futurs: en 2021,
comme en 2020, les montants ne sont pas significatifs;
•
la part efficace différée en capitaux propres lors de l’exercice
précédent, des instruments qualifiés de couverture de flux
futurs et recyclée en résultat au cours de l’exercice: en 2021
comme en 2020, le montant ainsi recyclé correspond à la part
des couvertures enregistrée en capitaux propres au 31décembre
de l’exercice précédent, ces couvertures ayant essentiellement
une maturité inférieure à un an.
Gestion du risque de change financier et de conversion
suractifs nets
Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de
juste valeur
La variation de juste valeur de ces instruments dérivés induite par
une variation des taux de change à la date de clôture, n’aurait pas
d’impact significatif sur les capitaux propres ni sur le résultat du
Groupe. Les variations de change des instruments financiers sont
compensées par les variations de change constatées sur les prêts
et emprunts en devises couverts ou par les variations de change
constatées sur les investissements nets à l’étranger.
Gestion de la dette nette
Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de
juste valeur
La variation de juste valeur des instruments de taux, induite par
une variation de la courbe de taux d’intérêt prise en compte à la
date de clôture, aurait un impact sur les capitaux propres et le
résultat du Groupe:
•
en capitaux propres pour la part efficace des instruments qua-
lifiés de couverture de flux futurs;
•
en résultat pour la part inefficace des instruments qualifiés de
couverture de flux futurs, et pour la variation de juste valeur des
instruments non qualifiés de couverture.
4 4
109 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS
En 2021 comme en 2020, une variation de taux appliquée à l’ensemble
de la courbe des taux d’intérêt n’a pas d’impact significatif sur les
capitaux propres consolidés ni le résultat consolidé.
Produits et charges relatifs à la comptabilisation à la juste valeur
et reconnus dans le résultat de la période
Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés à:
•
la part inefficace, sur l’exercice, de la variation de juste valeur
des instruments qualifiés de couverture de flux futurs;
•
la part efficace différée en capitaux propres lors de l’exercice
précédent, des instruments qualifiés de couverture de flux futurs
et recyclée en résultat au cours de l’exercice.
En 2021 comme en 2020, les montants correspondants ne sont
pas significatifs.
Gestion du risque de volatilité du prix des matières
premières
Au 31décembre 2021, le portefeuille de matières premières est
composé de dérivés sur le diesel, le plastique, le lait, le sucre et le
soja, conformément à la politique de gestion du Groupe et la totalité
des instruments de couvertures sont qualifiés de couvertures de
flux futurs.
Note 13.4. Risque de contrepartie
Risque de contrepartie induite par la gestion des
risques financiers
Identification du risque
Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, notamment ban-
caire, dans le cadre de sa gestion financière. En effet, dans le cadre
de ses activités, le Groupe a comme contrepartie des institutions
financières, notamment pour gérer sa trésorerie et les risques liés
aux taux de change et aux taux d’intérêt. Le non-respect par ces
contreparties de l’un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir
des conséquences négatives sur la situation financière du Groupe.
Gestion du risque
La politique de centralisation des risques financiers et les outils de
centralisation mis en place par le Groupe ainsi que la politique de
minimisation et de gestion de la trésorerie excédentaire réduisent
significativement l’exposition globale du Groupe.
La politique bancaire du Groupe a pour objectif d’appliquer des
limites de dépôt par contrepartieet de privilégier la qualité de
crédit en concentrant ses opérations auprès de contreparties de
premier rang (i)dont la note de crédit est au moins dans la caté-
gorie BBB+, (ii)disposant d’un réseau commercial international,
et (iii)lui apportant des financements. Par ailleurs, pour gérer
ses excédents à court terme, le Groupe souscrit majoritairement
à des OPC (Organismes de placements collectifs) monétaires ou
OPC monétaires court terme, qui ne font pas l’objet de notation de
crédit. Ces OPC sont liquides et diversifiés. Les autres placements
à court terme sont réalisés en application de politique bancaire du
Groupe décrite ci-avant.
Enfin, dans certains pays, le Groupe peut être contraint de traiter des
opérations de marché avec des banques locales pouvant disposer
d’une notation de crédit inférieure.
Exposition relative aux placements à court terme
Voir Note 11.4 des Annexes aux comptes consolidés.
Exposition relative aux instruments dérivés
Au 31décembre
(en pourcentage du total de la juste valeur au 31décembre)
(a)
2020 2021
Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor’s)
AAA, AA et A 98% 99%
BBB, BB et B 2% 1%
Sans rating – –
(a) Sommes, lorsqu’elles sont positives, des justes valeurs par contrepartie, des dérivés en cours au 31décembre.
Juste valeur liée au risque de contrepartie des instruments
dérivés
La juste valeur liée au risque de contrepartie des instruments dérivés
est calculée à partir des probabilités de défaut historiques issues
des calculs d’une agence de notation de premier plan, auxquelles
est appliqué un taux de recouvrement. Au 31décembre 2021, comme
au 31décembre 2020, l’impact lié à l’ajustement requis par IFRS13
n’est pas significatif.
Note 13.5. Risque sur titres actions
Au 31décembre
(en millions d’euros) Notes
2020 2021
Risque sur les actions de la Société
Actions propres 14.2 1595 2380
Risque sur d’autres titres actions
Titres mis en équivalence 5 915 771
Actifs détenus en vue de leur cession 4.3, 5.6 851 251
Autres titres non consolidés 12.2 225 290
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 110
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS
Note 13.6. Réconciliation du bilan par classe et catégories comptables
(en millions d’euros)
Juste valeur par
résultat
Juste valeur par
les autres
éléments du
compte de
résultat Coût amorti
Valeur
comptable Juste valeur
Niveau
d’évaluation
(c)
Au 31décembre 2021
Actifs financiers
Autres titres non consolidés 36 254 − 290 290 1-3
Autres immobilisations finan-
cières et Prêts à plus d’un an 127 − 271 398 398 1-3
Instruments dérivés – actifs
(a)
126 84 − 211 211 2
Clients et comptes rattachés
(b)
2862 − − 2862 2862 –
Autres actifs courants
(b)
953 53 − 1006 1006 –
Prêts à moins d’un an − − 8 8 8 –
Fonds monétaires 4237 − − 4237 4237 1
Autres placements à court
terme − − 960 960 960 2
Disponibilités 659 − − 659 659 1
Valeur comptable 9000 391 1239 10630 10630
Passifs financiers
Financements 4431 − 11778 16209 13778 2
Instruments dérivés – passifs
(a)
5 16 − 20 20 2
Fournisseurs et comptes
rattachés
(b)
− − 3998 3998 3998 –
Autres passifs courants
(b)
− 89 2929 3018 3018 –
Valeur comptable 4436 105 18705 23245 20815
(a) Instruments dérivés en gestion de dette nette.
(b) La valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur du fait du caractère court terme.
(c) Niveau d’évaluation utilisé pour l’évaluation à la juste valeur.
Niveaux d’évaluation conformément à la norme IFRS7, Instruments financiers – information à fournir
Niveau Juste valeur de l’actif ou du passif concerné basée sur:
1
Prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques.
2
Données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif,
directement ou indirectement. Pour les Instruments dérivés, le Groupe utilise des techniques
d’évaluation contenant des données observables sur le marché, notamment pour les swaps de taux
d’intérêt, les achats et ventes à terme ou les options de change comme par exemple les cours de
change spot et à terme ou la courbe de taux d’intérêt.
3
Données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de
marché.
4 4
111 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 14. ACTIONS DANONE, DIVIDENDE, RÉSULTAT PAR ACTION
NOTE 14. ACTIONS DANONE, DIVIDENDE, RÉSULTAT PAR ACTION
Note 14.1. Principes comptables
Les actions DANONE détenues par la Société et des sociétés consolidées par intégration globale sont inscrites en diminution des capitaux
propres consolidés, dans la rubrique Actions propres, pour une valeur correspondant à leur prix de revient.
Note 14.2. Opérations et mouvements sur l’action DANONE
Plan de rachat d’actions
Danone a finalisé son programme de rachat d’actions annoncé le 29juillet 2021. La Société a racheté une valeur totale de marché qui
s’élève à 800millions d'euros sur le second semestre 2021.
Mouvements en termes d’opérations et d’utilisation par type d’objectifs poursuivis par la Société
(en nombre de titres)
Situation au
31décembre 2020
Mouvements de la période
Situation au
31 décembre 2021 Rachats Ventes / Transferts Livraison d’actions
Actions affectées aux opéra-
tions de croissance externe 30769360 (710000) − 30059360
Actions affectées aux plans
d’actionnariat salarié 284325 − 710000 (400406) 593919
Actions affectées à l’annulation − 13158315 − − 13158315
Actions détenues par la Société 31053685 13158315 − (400406) 43811594
Actions détenues par Danone
Espagne 5780005 − − − 5780005
Actions détenues par le Groupe 36833690 13158315 − (400406) 49591599
Note 14.3 Actions DANONE en circulation
Exercice clos le 31décembre
2020 2021
(en nombre de titres) Notes
Composant le
capital
Autodétention
En circulation
Composant le
capital
Autodétention
En circulation
Au 1
er
janvier 686120806 (37249539) 648871267 686629600 (36833690) 649795910
Augmentation de capital 8.5 508794 508794 1052889 1052889
Variation des actions propres 14.2 415849 415849 (12757909) (12757909)
Au 31décembre 686629600 (36833690) 649795910 687682489 (49591599) 638090890
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 112
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 14. ACTIONS DANONE, DIVIDENDE, RÉSULTAT PAR ACTION
Note 14.4. Résultat par action – Part du Groupe
Principes comptables
Le Résultat net par action correspond au ratio Résultat net – Part
du Groupe ajusté du financement hybride (ajustement du résultat
utilisé pour le calcul du Résultat par action du coupon dû au titre de
la période présenté net d’impôts, conformément aux normes IFRS)
sur Nombre d’actions. Le Nombre d’actions correspond au nombre
moyen en circulation au cours de l’exercice, après déduction des
actions DANONE détenues par la Société et les sociétés consolidées
par intégration globale.
Le Résultat net par action après dilution (ou Résultat net dilué par
action) correspond au ratio Résultat net – Part du Groupe ajusté du
financement hybride sur Nombre d’actions dilué. Le Nombre d’actions
dilué correspond, au Nombre d’actions augmenté de l’impact net,
lorsqu’il est positif des deux éléments ci-après:
•
augmentation du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait
de l’acquisition d’actions sous conditions de performance, en ne
considérant que les actions dont les conditions de performance
sont atteintes à la date de clôture;
•
diminution du nombre d’actions qui pourraient être théoriquement
acquises. Ceci en application de la méthode dite treasury stock
prévue par la norme IAS 33, Résultat par action.
Résultat par action
Exercice clos le 31décembre
(en euros par action sauf nombre d’actions) Notes
2020 2021
Résultat net – Part du Groupe
1956 1924
Coupon relatif au financement hybride net d'impôts
(a)
(15) (26)
Résultat net – Part du Groupe ajusté 1941 1898
Nombre d’actions en circulation
Au 1
er
janvier 648871267 649795910
Effets des mouvements de l’année 14.3 924643 (11705020)
Au 31décembre 649795910 638090890
Nombre d’actions moyen en circulation
• Avant dilution 649331592 646155699
Effets de la dilution
Actions sous conditions de performance 637251 290129
• Après dilution 649968844 646445829
Résultat net – Part du Groupe, par action
• Avant dilution 2,99 2,94
• Après dilution 2,99 2,94
(a) Y compris la prime de rachat liée aux opérations réalisées en 2021 sur le financement hybride (voir Note 11.3 des Annexes aux comptes consolidés).
Note 14.5. Dividende
Réserves distribuables de la société mère Danone
Le montant légalement distribuable par chacune des sociétés
peut différer du montant de ses bénéfices accumulés en raison
(i)des retraitements effectués en consolidation sur les comptes
annuels des sociétés consolidées par intégration globale ou mises
en équivalence, et (ii)des lois en vigueur dans les différents pays
où le Groupe exerce son activité. Dans le cas du Groupe, selon la
législation française, les dividendes ne peuvent être prélevés que
sur le résultat de l’exercice et les réserves distribuables de la
société mère Danone.
Paiement du dividende 2021
L’Assemblée Générale, réunie le 29avril 2021 à Paris, a approuvé
le dividende proposé au titre de l’exercice 2020, soit 1,94 euros par
action en numéraire.
4 4
113 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 15. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE
NOTE 15. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES JUDICIAIRES
ET D’ARBITRAGE
Note 15.1. Principes comptables
Autres provisions
Les Autres provisions comprennent des provisions et des subven-
tions d’investissements.
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe est soumis à
une obligation actuelle, résultant d’un événement passé, qu’il est
probable que cela donnera lieu à une sortie de ressources pour
éteindre l’obligation et que le montant de cette obligation peut être
estimé de manière fiable. Danone présente également en Autres
provisions la part “à moins d’un an” car non significative et ne fournit
pas d’information sur les provisions comptabilisées s’il estime que
leur fourniture est susceptible de lui causer un préjudice sérieux
dans la résolution du sujet faisant l’objet de la provision.
Pour chaque obligation, le montant de la provision comptabilisé à la
clôture de l’exercice reflète la meilleure estimation du management
à cette date, de la sortie de ressources probable pour l’éteindre.
En cas de paiement ou lorsque la sortie de ressources n’est plus
probable, la provision fait l’objet d’une reprise (pour respectivement
utilisation et non utilisation).
Autres passifs non courants
Les Autres passifs non courants correspondent aux passifs pour
positions fiscales incertaines relatives aux impôts sur les bénéfices
en application de l’interprétation IFRIC23. Ils sont comptabilisés en
fonction du caractère probable de réalisation sans tenir compte de la
probabilité de non-détection par les autorités fiscales, leur évalua-
tion doit refléter la meilleure estimation de la valeur de réalisation.
Elle doit être effectuée sur la base de la valeur la plus probable ou
d’une moyenne pondérée des différents scenarii.
Note 15.2. Autres provisions et passifs non courants
Au 31décembre
(en millions d’euros)
2020 2021
Autres provisions non courantes 513 1243
Autres passifs non courants
(a)
591 580
Total
(b)
1104 1823
(a) Concernent les positions fiscales incertaines relatives aux Impôts sur les bénéfices.
(b) La part à moins d’un an s’élève à 496 millions d’euros au 31décembre 2021 (71 millions d’euros au 31décembre 2020).
Note 15.3. Variation des Autres provisions
Mouvements de la période
(enmillions d’euros)
Au
1
er
 janvier
2021
Change-
ment de
périmètre Dotation
Reprise de
provisions
utilisées
Reprise de
provisions
non utilisées
Écarts de
conversion Autres
Au
31 décembre
2021
Risques fiscaux, territoriaux
(a)
92 − 7 (5) (4) 1 4 95
Litiges sociaux, commerciaux
et autres provisions 354 (1) 237 (19) (43) 2 9 540
Provisions pour
restructurations
(b)
67 − 576 (31) (5) − 1 608
Total 513 (1) 820 (54) (52) 3 14 1243
(a) Concernent les risques non relatifs aux Impôts sur les bénéfices qui sont présentés en Autres passifs non courants.
(b) Dont 551 millions d’euros de dotation au titre du plan Local First (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés).
La variation des Autres provisions en 2021 s’explique par les élé-
ments suivants:
•
les dotations proviennent notamment des procédures introduites
contre la Société et ses filiales, dans le cadre de la marche
normale de leurs affaires;
•
les reprises de provisions utilisées sont effectuées lors des paie-
ments correspondants. Les reprises de provisions non utilisées
concernent principalement la réévaluation ou la prescription de
certains risques. Elles concernent plusieurs provisions dont
aucune n’est significative individuellement.
Au 31décembre 2021, les provisions pour risques fiscaux, terri-
toriaux (non relatifs aux Impôts sur les bénéfices) et pour litiges
sociaux, commerciaux et autres comprennent plusieurs provisions
pour risques juridiques, financiers, fiscaux et territoriaux ainsi que
des provisions pour rémunération pluriannuelle accordée à cer-
tains salariés et constituées dans le cadre de la marche normale
des affaires, ainsi que les provisions liées aux mesures visant les
salariés dans le cadre du plan Local First (voir Note 3 des Annexes
aux comptes consolidés).
À cette même date, Danone juge qu’il n’est pas soumis à des risques
avérés qui pourraient avoir individuellement des effets significatifs
sur sa situation financière ou sa rentabilité.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 114
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 16. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES
Note 15.4. Procédures judiciaires et d’arbitrage
En 2021, un certain nombre d’actions de groupe a été intenté aux
États-Unis à l’encontre de la filiale américaine Nurture Inc. sur le
fondement d’une prétendue publicité trompeuse relative à la pré-
sence de certains métaux lourds dans des produits alimentaires.
Dans plusieurs actions parallèles, des demandeurs, personnes
physiques, font état d’un prétendu préjudice personnel résultant de
la consommation de ces produits alimentaires. La société Nurture
Inc. dément formellement l’ensemble de ces allégations et réaffirme
la sécurité de ses produits. Nurture Inc. défend vigoureusement
ses intérêts dans chacune de ces procédures.
Par ailleurs, le 7octobre 2021, Danone a reçu une Notification de
griefs de la part de l’Autorité de la concurrence française. Cette
Notification des griefs, qui a été adressée à plus de 100 entreprises
et 14 organisations professionnelles, concerne en particulier des
problématiques liées à l’application des règles de concurrence, et
les efforts de communication autour de l’absence de bisphénol A
des matériaux en contact avec des denrées alimentaires avant 2015.
Danone conteste vigoureusement les allégations de l’Autorité de la
concurrence française et entend répondre à toutes ses questions
dans le cadre de la procédure contradictoire, dans les délais requis.
Aucune provision n’a été constatée dans les comptes consolidés
de l’exercice clos le 31décembre 2021. Le Groupe n’étant pas à
ce jour, en mesure d’établir une évaluation fiable de l’incidence
potentielle de l’issue de ces procédures en cours sur ses résultats
et sa situation financière.
De manière générale, des procédures ont été introduites contre la
Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs
affaires, notamment des autorités douanières et de la concurrence
de certains pays. Des provisions sont constituées chaque fois que
le paiement d’une indemnité semble probable et est quantifiable.
À la connaissance de Danone, il n’existe pas de procédure gouver-
nementale, judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours, qui soit
susceptible d’avoir, ou qui ait eu au cours des douze derniers mois,
des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité.
NOTE 16. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES
Note 16.1. Principes comptables
Les principales parties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration.
Note 16.2. Transactions avec les entreprises associées
Les transactions avec ces sociétés se font généralement aux conditions du marché. Elles concernent principalement des management fees
et royalties payés au Groupe, des prestations essentiellement de logistiqueet des financements. Comme en 2020, les montants relatifs
à l’exercice 2021 ne sont pas significatifs.
Note 16.3. Rémunérations et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration
Rémunérations versées
Exercice clos le 31décembre
(en millions d’euros)
2020 2021
Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif
(a)
14,7 17,3
Jetons de présence versés aux Administrateurs 0,9 0,8
Total 15,6 18,2
Valeur comptable des actions sous conditions de performance attribuées sur l’exercice
(b)
6,6 8,2
(a) Rémunérations fixes et variables annuelles et pluriannuelles (montant brut hors charges patronales), dont la part variable s’élève à 5,6millions d’euros en
2021 (8,1 millions d’euros en 2020).
(b) La valeur comptable représente l’intégralité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance
atteintes.
Engagement de Danone relatif aux mandataires
sociaux et aux membres du Comité Exécutif
autitre de leurs régimes de retraite
Le montant provisionné au titre du régime de retraite à prestations
définies représentait l’engagement de Danone au 31décembre
2021 conformément aux normes IFRS, soit un total de 29millions
d’euros pour les membres du Comité Exécutif. En effet, s’agissant
du Directeur Général Antoine de SAINT-AFFRIQUE, il ne bénéficie
pas de ce régime fermé à tout nouveau bénéficiaire depuis 2003.
Prêts, garanties
En 2021, comme en 2020, aucun prêt ni garantie n’a été accordé
ou constitué par la Société ou ses filiales en faveur des membres
du Comité Exécutif.
NOTE 17. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
À la connaissance de la Société, il n’existe pas événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d’arrêté des comptes consolidés
au titre de l’exercice 2021 par le Conseil d’Administration du 22février 2022.
4 4
115 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 18. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX
NOTE 18. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX
PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young Audit
(en millions d’euros sauf pourcentage) 2020 2021 2020 2021
Commissariat aux comptes: certification des comptes
individuels et consolidés 4,2 76% 4,0 74% 5,2 90% 5,5 85%
Services autres que la certification des comptes 1,3 24% 1,4 26% 0,6 10% 1,0 15%
Total
(a)
5,6 100% 5,4 100% 5,8 100% 6,4 100%
(a) Les honoraires facturés en devises ont été convertis en euros sur la base des taux de change annuels moyens utilisés par Danone.
En 2021, les Commissaires aux comptes de la société mère et des
filiales françaises ont réalisé des services de certification des
comptes individuels, consolidés et examen limité pour 2,6millions
d'euros (2,6millions d’euros en 2020) dont 1,2million d'euros pour
PricewaterhouseCoopers Audit (1,1million d’euros en 2020) et 1,4mil-
lion d'euros pour Ernst & Young Audit (1,4 million d’euros en 2020).
Les services autres que la certification des comptes de l’exercice
2021 se sont élevés à 1,5million d'euros (0,6millions d’euros en
2020) dont 0,7 million d’euros pour PricewaterhouseCoopers Audit
(0,4million d’euros en 2020) et 0,7 million d'euros pour Ernst & Young
Audit (0,2million d’euros en 2020) et incluent principalement des
due diligences, des honoraires liés à la mission de l’organisme tiers
indépendant (OTI) sur la déclaration de performance extra-finan-
cière et des prestations fiscales d’accompagnement dans le cadre
de projets de réorganisation.
Les services autres que la certification des comptes réalisés par les
réseaux des commissaires aux comptes à certaines filiales étran-
gères de Danone s'élèvent à 0,9million d'euros (1,4million d'euros
en 2020) dont 0,7million d'euros pour PricewaterhouseCoopers Audit
(1,0million d’euros en 2020) et 0,2million d'euros pour Ernst & Young
Audit (0,3million d’euros en 2020) et comprennent principalement
des travaux de diagnostic dans la détermination d’indicateurs pour
certaines activités, des due diligences, des travaux d’assistance à la
transition aux IFRS dans le cadre de regroupements d’entreprises,
et des prestations fiscales de revue de documentation technique
ou l’analyse technique de positions fiscales retenues par certaines
filiales étrangères.
NOTE 19. EXEMPTION D’OBLIGATIONS STATUTAIRES DE CERTAINES FILIALES
Sociétés incluses dans les comptes consolidés de Danone SA de l’exercice clos le 31décembre 2021 exerçant
desoptions d’exemption pour cet exercice, qui doivent être mentionnées dans ces comptes consolidées conformément
à la règlementation locale
Pays et exemption Sociétés (company number)
Allemagne
Option d’exemption d’audit statutaire § 264 (3)
du Code decommerce allemand
Milupa GmbH, Nutricia Milupa GmbH,
Danone Waters Deutschland GmbH,
Alpro GmbH
Irlande
Option d’exemption de publication des comptes
statutaires section 357 (1) du Companies Act 2014
Nutricia Infant Nutrition Limited (384474),
Danone Europe Limited (407825), Danone Limited (217235),
Nutricia Ireland Limited (106997)
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 116
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
À l’Assemblée Générale de la société Danone,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de
la société Danone relatifs à l’exercice clos le 31décembre2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sin-
cères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à
la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que
nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des commissaires aux
comptes relatives à l’audit des comptes consolidés” du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code
de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1
er
janvier2021 à la date d’émission de notre rapport, et
notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article5, paragraphe1, du règlement (UE) n°537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet
exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples
conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs
perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une
incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anoma-
lies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice,
ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation
de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
4 4
117 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Provisions pour restructuration au titre du projet “Local First”
RISQUE IDENTIFIÉ RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE NOTRE RÉPONSE
Comme indiqué dans la note 3 de l’annexe aux comptes conso-
lidés, le groupe a annoncé le 19 octobre 2020 la mise en place
d’une nouvelle organisation, le plan “Local First”. Celle-ci a
entraîné la comptabilisation, dans les comptes consolidés au
31décembre 2021, d’une charge de 727millionsd’euros. Ces
coûts comprennent notamment 551millionsd’euros de provi-
sions pour restructuration comptabilisées au 31décembre 2021.
En raison de la complexité de l’estimation des provisions pour
restructuration et de leur caractère significatif, nous avons
considéré l’évaluation des provisions liées au projet “Local First”
comme un point clé de l’audit.
Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux
ont notamment consisté à:
•
prendre connaissance du processus de recensement et
d’évaluation des engagements pris dans le cadre du projet
“Local First” dans les différents pays;
•
apprécier le caractère raisonnable des hypothèses rete-
nues pour estimer le montant des provisions à la clôture et
procéder notamment, par sondages, à l’examen critique des
postes concernés et des mesures d’accompagnement, le cas
échéant, en les confrontant aux accords collectifs avec les
partenaires sociaux;
•
procéder à des contrôles de substance, pour un échantillon
représentatif, sur les engagements individuels en examinant
notamment l’estimation des mesures d’accompagnement,
des salaires de référence et de l’ancienneté des salariés et
en rapprochant ces informations avec les données issues
des systèmes de paie;
•
examiner le caractère approprié des informations présentées
dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés au titre
de ce projet.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 118
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Reconnaissance du chiffre d’affaires
RISQUE IDENTIFIÉ RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE NOTRE RÉPONSE
Le chiffre d’affaires net s’élève à 24281millionsd’euros dans
les comptes consolidés au 31décembre 2021.
Comme indiqué dans la note 6.1 de l’annexe aux comptes conso-
lidés, le chiffre d’affaires du groupe est présenté net des remises
et ristournes octroyées aux clients (y compris les coûts liés
aux accords commerciaux et de référencement ou aux actions
promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs).
L’évaluation du chiffre d’affaires intègre ainsi des estimations liées
à la prise en compte de ces accords ou actions commerciales.
En raison (i)de la multiplicité de clients dans différents pays avec
des relations contractuelles variables (fonction des volumes de
ventes, des accords promotionnels ou des pratiques commer-
ciales), (ii)du caractère significatif des remises et ristournes
accordées et, (iii)de la complexité de leur estimation à la clôture,
nous avons considéré l’évaluation des remises et ristournes
comme un point clé de l’audit.
Nous avons examiné la conformité au référentiel IFRS des mé-
thodes comptables du groupe sous-tendant la reconnaissance
du chiffre d’affaires. Compte tenu notamment de la volumétrie
des transactions de ventes au sein des différentes entités du
groupe, nous avons pris connaissance des procédures de contrôle
interne relatives à l’estimation des remises et ristournes lors de
la reconnaissance du chiffre d’affaires, et avons réalisé des tests
sur les contrôles que nous avons jugés clés dans les principales
entités opérationnelles.
Des contrôles de substance ont également été réalisés visant
à apprécier:
•
l’évaluation et la comptabilisation des montants à rétrocéder
aux clients en date de clôture, pour une sélection de clients
(i)en rapprochant ces évaluations des données contractuelles
figurant dans les systèmes d’information dédiés à la gestion
des conditions commerciales ou dans les contrats avec les
clients concernés, (ii)en analysant les hypothèses retenues,
le cas échéant, au regard des actions engagées ou de situa-
tions spécifiques et des pratiques commerciales usuelles;
•
la reconnaissance du chiffre d’affaires au titre de la période
appropriée: (i)en testant, par sondages, des transactions
comptabilisées après la date de clôture pour identifier d’éven-
tuelles remises non couvertes par des provisions à la clôture
et (ii)en analysant la variation des provisions pour remises et
ristournes et leur répartition par ancienneté.
4 4
119 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Goodwill, marques et titres mis en équivalence
RISQUE IDENTIFIÉ RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE NOTRE RÉPONSE
Au 31décembre 2021, le montant des goodwill s’élève à 17871mil-
lionsd’euros, les marques à 5805millionsd’euros et les titres
mis en équivalence à 771millionsd’euros.
Au cours de l’exercice, une perte de valeur a été reconnue sur
les goodwill et marques pour un montant de 52millionsd’euros.
Ces actifs sont soumis à des tests de perte de valeur au moins
une fois par an pour les goodwill et les marques à durée de vie
indéfinie et en cas d’indice de perte de valeur pour les titres mis
en équivalence. Les valeurs recouvrables de ces actifs ou groupes
d’actifs sont généralement estimées sur la base de la méthode
des flux de trésorerie prévisionnels actualisés ou de valeurs de
marché, pour les goodwill et les titres mis en équivalence et selon
la méthode des redevances pour les marques à l’exception de
certaines marques pour lesquelles le groupe dispose d’évaluation
de tiers, comme explicité dans les notes 5.1 et 10.3 de l’annexe
aux comptes consolidés.
Les tests de perte de valeur reposent sur des estimations et sur
l’exercice du jugement de la direction, s’agissant de(i)la définition
des unités génératrices de trésorerie (“UGT”) et l’allocation des
actifs à ces dernières, (ii)l’estimation de la performance future
des actifs ou des UGT, et (iii)la détermination des taux d’actua-
lisation, de croissance à long terme et s’agissant des marques,
des taux de redevances.
En 2021, comme mentionné dans la note 10.3 de l’annexe aux
comptes consolidés, la direction a notamment projeté dans ses
plans d’affaires:
•
les effets de la crise sanitaire liée au Covid-19 sur ses princi-
pales activités exposées, soit celles du Pôle Eaux;
•
l’accélération généralisée de l’inflation des prix des matières
premières (lait et ingrédients), des emballages et des coûts
logistiques sur les périodes 2021 et 2022;
•
les coûts opérationnels et investissements liés au plan de
transformation de ses opérations sur la durée du plan d’af-
faires. Ce dernier comprend notamment les initiatives pour
lutter contre le changement climatique.
Par ailleurs, comme indiqué dans la note5.6 de l’annexe aux
comptes consolidés, le groupe a constaté, au 31décembre
2021, un indice de perte de valeur sur les titres Yashili, mis en
équivalence. Le test de dépréciation, réalisé sur la base des
flux de trésorerie prévisionnels à partir du plan d’affaires de
son management couvrant la période 2022-2026 n’a pas conduit
à revoir le montant de la dépréciation comptabilisée lors des
exercices précédent.
Compte tenu de la sensibilité de ces évaluations nous avons
considéré l’évaluation (i)des goodwill et des marques, et (ii)des
titres mis en équivalence comme un point clé de l’audit.
Goodwill et marques
Nous avons pris connaissance des processus mis en place par
la direction pour affecter les goodwill aux UGT ou groupes d’UGT,
pour identifier d’éventuels indices de perte de valeur et pour
déterminer les projections de flux de trésorerie sous-tendant
les tests de dépréciation.
Pour un échantillon d’UGT et de marques, identifiées sur la base
de facteurs quantitatifs et qualitatifs, nous avons examiné les
méthodes et les principales hypothèses utilisées pour déterminer
la valeur recouvrable, parmi lesquelles:
•
les prévisions de flux de trésorerie: les hypothèses de crois-
sance de l’activité et des parts de marchés ont été confrontées
aux analyses de marché disponibles. Nous avons également
comparé les principales hypothèses aux performances pas-
sées et apprécié les évolutions entre les prévisions passées
et les réalisations effectives;
•
les taux de croissance à long terme, les taux d’actualisation
et les taux de redevances, avec l’appui d’experts en évaluation
financière inclus dans l’équipe d’audit.
Nous avons également réalisé des analyses de sensibilité des
résultats des tests aux principales hypothèses retenues par la
direction et examiné les informations figurant dans les notes de
l’annexe aux comptes consolidés.
Titres mis en équivalence
Nous avons pris connaissance de l’approche retenue et des don-
nées utilisées par le groupe (valorisation boursière, performances
récentes et prévisions de résultat) pour identifier les éventuels
indices de perte de valeur.
S’agissant des titres Yashili, nous avons mis en œuvre les procé-
dures décrites précédemment pour les goodwill et les marques
et avons examiné les principales hypothèses utilisées pour dé-
terminer la valeur recouvrable, notamment en les confrontant
à des évaluations externes. Nous avons également examiné les
informations figurant dans les notes de l’annexe aux comptes
consolidés au titre de l’analyse de sensibilité
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 120
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Actifs et passifs d’impôts
RISQUE IDENTIFIÉ RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE NOTRE RÉPONSE
Le groupe opère dans de nombreuses juridictions fiscales dans le
monde. De ce fait, la société et ses filiales peuvent être soumises
à des contrôles ou à des questions d’autorités fiscales locales.
Les situations pour lesquelles des sorties de ressources sont
considérées comme probables donnent lieu à des passifs éva-
lués sur la base des faits connus dans la juridiction concernée.
Comme indiqué dans la note 15 de l’annexe aux comptes conso-
lidés, les passifs pour risques fiscaux, y compris territoriaux,
s’élèvent à 675millionsd’euros au 31décembre 2021.
Par ailleurs, au 31décembre 2021, un montant de 281millionsd’eu-
ros est comptabilisé dans le bilan consolidé au titre des impôts
différés actifs sur déficits fiscaux reportables comme présenté
dans la note 9.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Le caractère
recouvrable de ces pertes fiscales activées repose notamment
sur la capacité des entités concernées à atteindre leurs objectifs
tels que définis dans les plans d’affaires établis par la direction.
La comptabilisation des actifs et passifs d’impôts et des passifs
pour risques fiscaux constitue un point clé de l’audit compte
tenu (i)du jugement nécessaire à l’appréciation du caractère
recouvrable des impôts différés et (ii)des sorties de ressources
probables au titre des litiges fiscaux.
Nous avons pris connaissance des procédures en vigueur au
sein du groupe pour identifier les principaux risques en matière
fiscale ainsi que des appréciations de la direction concernant
ces risques.
Nous avons également pris connaissance des opinions de parties
tierces et analysé les expériences passées et actuelles avec les
autorités fiscales dans les juridictions concernées. Nous avons
par ailleurs inclus dans l’équipe d’audit des spécialistes fiscaux,
pour apprécier les hypothèses retenues par la direction lors de
la détermination des passifs pour risques fiscaux.
Nous avons examiné les positions d’impôts différés pour les en-
tités les plus significatives. Nos travaux ont notamment consisté
à examiner la cohérence des hypothèses d’utilisation des déficits
reportables sur des bénéfices taxables futurs avec les projections
d'activité réalisées par la direction, et utilisées notamment dans
le cadre des tests de dépréciation des goodwill et des marques.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques
prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil
d’administration.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce
figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions
de l’article L.823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de
sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes
relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification
du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier,
établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la
conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier
annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Danone par votre assemblée générale du 21mai1992 pour le cabinet
PricewaterhouseCoopers Audit et du 28avril2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.
Au 31décembre2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la trentième année de sa mission sans interruption et le cabinet
ERNST & YOUNG Audit dans la sixième année.
Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était commissaire aux comptes depuis 2010.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives
auxcomptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté
dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes conso-
lidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
4 4
121 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploita-
tion, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la
convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de
contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’éla-
boration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématique
-
ment détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les
décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la
viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes
exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. Enoutre:
•
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime
suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est
plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les
omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
•
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance,
et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne;
•
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites
par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés;
•
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon
les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles
de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés
jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause
la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur
les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne
sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
•
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événe-
ments sous-jacents de manière à en donner une image fidèle;
•
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments
qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la
supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en
œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses
significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons
avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il
nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article6 du règlement (UE) n°537/2014 confirmant notre indé-
pendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code
de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec
le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10mars 2022
Les Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG Audit
Marjory GODEC François JAUMAIN Gilles COHEN Alexandre CHRÉTIEN
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 122
4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA
4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA
Compte de résultat
Exercice clos le 31décembre
(enmillionsd’euros) Notes
2020 2021
Chiffre d’affaires net 622 635
Autres produits 52 65
Total des produits d’exploitation 3 674 700
Frais de personnel 4 (260) (254)
Autres charges d’exploitation 5 (544) (583)
Total des charges d’exploitation (804) (837)
Résultat d’exploitation (130) (137)
Produits de participation 2070 4038
Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés 205 207
Intérêts sur emprunts et charges assimilées (255) (233)
Autres charges et produits financiers 3 (4)
Résultat financier 6 2022 4008
Résultat courant avant impôts 1892 3871
Résultat exceptionnel
7 (34) (244)
Impôts sur les bénéfices 8 73 47
Résultat de l’exercice 1931 3674
4 4
123 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA
Bilan
Actif
Au 31décembre
(enmillionsd’euros)
2020 2021
Notes Montants nets Montants bruts
Amortissements
etprovisions Montants nets
Immobilisations incorporelles 78 228 (130) 98
Immobilisations corporelles 24 44 (25) 19
Titres de participation 28697 27946 (108) 27838
Autres immobilisations financières 4590 5477 − 5477
Immobilisations financières 9 33287 33423 (108) 33315
Actif immobilisé 33389 33695 (263) 33432
Prêts et créances court terme 10 301 253 (1) 252
Valeurs mobilières de placement 11 22 44 − 44
Disponibilités − − − −
Actif circulant 323 298 (1) 297
Comptes de régularisation 508 161 − 161
Total de l’actif 34220 34153 (264) 33889
Passif
Au 31décembre
(enmillionsd’euros) Notes
2020 2021
Capital 172 172
Primes d’émission, de fusion, d’apport 5689 5735
Écarts de réévaluation 4 4
Réserves 3790 3790
Report à nouveau 1945 2604
Résultat de l’exercice 1931 3674
Provisions réglementées 21 21
Capitaux propres 12 13552 16000
Autres fonds propres 14 1250 1250
Provisions pour risques et charges 13 59 155
Emprunts obligataires 14 13263 13277
Autres dettes financières 14 1498 1503
Autres dettes 15 4128 1587
Comptes de régularisation 15 470 117
Total du passif 34220 33889
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 124
4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES
NOTES AUX COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
Les comptes individuels de la société mère Danone (“la Société”) au
titre de l’exercice 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’Administra-
tion de Danone le 22février 2022 et seront soumis à l’approbation
de l’Assemblée Générale du 26avril 2022. Danone et ses filiales
consolidées constituent “le Groupe”.
Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions
d’euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale,
les valeurs présentées dans les comptes individuels de la société
mère Danone et Annexes aux comptes individuels de la société mère
Danone sont arrondies à l’unité la plus proche. Par conséquent,
la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non
significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et
écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à
partir des montants arrondis.
Sommaire
GÉNÉRALITÉS : PRINCIPES ET FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
Note1. Principes comptables 124
Note2. Faits marquants de l’exercice 126
ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT
Note3. Produits d’exploitation 127
Note4. Frais de personnel et rémunérations des organes
dedirection et d’administration 127
Note5. Autres charges d’exploitation 127
Note6. Résultat financier 127
Note7. Résultat exceptionnel 128
Note8. Impôts sur les bénéfices 128
ÉLÉMENTS DE L’ACTIF
Note9. Immobilisations financières 129
Note10. Prêts et créances court terme 130
Note11. Valeurs mobilières de placement 131
ÉLÉMENTS DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES
Note12. Capitaux propres 131
Note13. Provisions pour risques et charges 132
Note14. Emprunts obligataires, Autres fonds propres
etAutresdettes financières 132
Note15. Autres dettes 134
AUTRES INFORMATIONS
Note16. Dette nette 135
Note17. Engagements postérieurs à l’emploi et engagements
vis-à-vis des organes dedirection et d’administration 135
Note18. Engagements hors-bilan 136
Note19. Effectifs 137
Note20. Transactions avec les parties liées 137
Note21. Récapitulatif des actions détenues en portefeuille 137
Note22. Résultats et autres éléments caractéristiques
delaSociété relatifs auxcinq derniers exercices 138
Note23. Événements postérieurs à la clôture 138
NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES
Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions
légales et réglementaires françaises et aux pratiques comptables
généralement admises. Les règles générales d’établissement et
de présentation des comptes annuels sont conformes au règlement
ANC 2018-01. Les principales méthodes comptables utilisées sont
présentées ci-après.
Immobilisations incorporelles et corporelles
Les Immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à
leur coût d’acquisition (frais accessoires inclus) et sont amorties
linéairement en fonction des durées d’utilisation estimées:
Constructions 15 à 20ans
Agencements et aménagements des constructions 8 à 12ans
Autres immobilisations corporelles 4 à 10ans
Progiciels 1 à 10ans
Immobilisations financières
Les Immobilisations financières sont composées de Titres de par-
ticipation et d’Autres immobilisations financières.
Les Titres de participation sont des titres dans des sociétés dont
la possession durable est estimée utile à l’activité de la Société,
notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la
société émettrice ou d’en avoir le contrôle. Les titres ne répondant
pas à cette définition sont classés en Autres immobilisations finan-
cières. Ils sont comptabilisés à leur coût d’acquisition y compris
les frais accessoires qui sont amortis sur 5ans à compter de la
date d’acquisition. La déduction fiscale de ces coûts est assurée
par la comptabilisation d’amortissements dérogatoires. Les Titres
de participation font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur
d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable.
La valeur d’inventaire est déterminée sur la base de différents
critères, dont:
•
la valeur de marché;
•
la valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels
actualisés;
•
les capitaux propres réévalués.
Les hypothèses, estimations ou appréciations utilisées pour déter-
miner la valeur d’inventaire sont établies sur la base d’informations
ou situations existantes à la date d’établissement des comptes, qui
peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notam-
ment dans un contexte de volatilité économique et financière. Les
dépréciations sont comptabilisées en Autres charges et produits
financiers, à l’exception des reprises de dépréciation dans le cadre
de cessions de participations, qui sont enregistrées en Produits
exceptionnels. Les résultats de cession de titres de participation
sont comptabilisés en Résultat exceptionnel.
Les Autres immobilisations financières comprennent principalement
une partie des actions DANONE auto-détenues dans le cadre des
autorisations données par l’Assemblée Générale (voir ci-après) et
des prêts et créances à long terme accordés par la Société.
4 4
125 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES
Actions propres DANONE
Les actions DANONE achetées par la Société sont comptabilisées
dans la rubrique:
•
Autres immobilisations financières, lorsqu’elles sont affectées à
des opérations de croissance externe ou destinées à être annulées;
•
Valeurs mobilières de placement, lorsqu’elles sont affectées à
la couverture de plans d’actions sous conditions de performance
attribués à certains salariés de Danone et aux dirigeants man-
dataires sociaux (Group performance shares).
Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors frais acces-
soires. En cas de cession, le prix de revient des actions DANONE
cédées est établi par catégorie d’affectation selon la méthode du
coût moyen pondéré établi plan par plan pour les actions affectées
à la couverture des plans d’actions sous conditions de performance.
Actions DANONE comptabilisées en Autres
immobilisations financières
Pour les actions DANONE comptabilisées en Autres immobilisations
financières et n’ayant pas vocation à être annulées, une provision
pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur d’inventaire
(évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure
à leur valeur comptable.
Actions DANONE comptabilisées en Valeurs
mobilières de placement
Couverture de plans d’actions sous conditions de
performance non exerçables
Dans le cas des actions propres affectées à la couverture de plans
non exerçables (probabilité de non atteinte des conditions de per-
formance), une provision pour dépréciation est constatée lorsque la
valeur de marché des actions (évaluée au cours moyen du dernier
mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable.
Couverture d’actions sous conditions de performance
exerçables
Les actions propres affectées à la couverture de plans exerçables
(probabilité d’atteinte des conditions de performance), ne font pas
l’objet d’une provision pour dépréciation. Toutefois, une provision
pour risques et charges est, le cas échéant, enregistrée au titre de
ces plans et à hauteur de la valeur comptable des actions affectées
à ces plans. La provision est constituée au prorata de la période
d’acquisition des droits et est comptabilisée en contrepartie des
Frais de personnel au compte de résultat.
Prêts et créances
Les prêts et créances sont valorisés à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure
à la valeur comptable.
Comptabilisation des opérations en devises
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur
contre-valeur en euros à la date d’opération.
Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan
pour leur contre-valeur en euros au taux de clôture. La différence
résultant de cette conversion en euros est portée au bilan dans la
rubrique Comptes de régularisation pour les dettes et créances.
Les pertes latentes de change non couvertes font l’objet d’une
provision pour risques.
Valeurs mobilières de placement
Les Valeurs mobilières de placement comprennent une partie des
actions propres et d’autres placements réalisés par la Société.
Leur valeur brute est constituée de leur coût d’achat hors frais
accessoires d’acquisition. Lorsque leur valeur de marché, pour
chaque catégorie de titres de même nature, est inférieure au coût
d’acquisition, une dépréciation à hauteur de cette différence est
enregistrée en provision pour dépréciation. Dans le cas particulier
des actions propres reclassées en Valeurs mobilières de placement
voir paragraphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières
de placement ci-avant.
Emprunts obligataires
Les Emprunts obligataires sont les emprunts réalisés par Danone,
notamment sous son programme EMTN (Euro Medium Term Note),
auprès des marchés des capitaux, par émissions publiques ou
placements privés, libellés en euros ou en autres devises. Les
emprunts libellés en devises peuvent être maintenus en devises
ou swapés en euros, les emprunts sont comptabilisés à leur valeur
nominale, convertie au taux de clôture.
Instruments dérivés
Danone couvre une partie de ses emprunts obligataires libellés
en devises étrangères par des cross-currency swaps. La société
applique depuis le 1
er
janvier 2017 le règlement ANC 2015-05 rela-
tif aux instruments financiers sur ses opérations de couvertures
significatives.
Par ailleurs la société Danone Corporate Finance Services, filiale
détenue à 100%, réalise également des opérations de couverture de
taux d’intérêt pour le compte de la Société pour certains emprunts
et billets de trésorerie émis par la Société.
Provisions pour risques et charges
Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges
précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant est
incertain, lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu’il
est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie
de ressources sans contrepartie au moins équivalente.
Dans le cas particulier des provisions sur plans d’actions sous
conditions de performance, voir paragraphe Actions DANONE comp-
tabilisées en Valeurs mobilières de placement ci-avant.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 126
4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
Engagements de retraite
Les engagements en matière de retraites complémentaires et d’indemnités de départ en retraite portés par la Société sont présentés
dans les Engagements hors bilan.
NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
Plan Local First pour la nouvelle organisation de Danone
Contexte
Au regard de la généralisation de la crise sanitaire du Covid-19 et
constatant l’émergence d’un environnement radicalement nouveau,
Danone a annoncé, le 19octobre 2020, la mise en place d’une nouvelle
organisation (plan Local First) pour (i)servir au mieux sa straté-
gie et (ii)optimiser l’exécution de ses plans de transformation et
d’adaptation, (iii)en étant mieux adapté et plus agile au niveau local:
•
passage d’une organisation mondiale par catégories à une
organisation locale par zones géographiques;
•
intégration de la chaîne de valeur, End-to-End Design-to-Delivery:
création d’une nouvelle fonction stratégique regroupant de manière
intégrée les compétences locales et globales en Recherche et
Innovation, Cycles et Achats, Opérations (production et chaîne
de distribution) et Qualité.
Impacts sur les comptes statutaires de Danone SA
S’agissant d’une restructuration stratégique, ses effets sont comp-
tabilisés en Résultat Exceptionnel.
Mesures visant les salariés
Les mesures visant les salariés consistent principalement en des
indemnités de départs et des mesures d’accompagnement. Leurs
coûts font l’objet d’une provision dès lors que les principales ca-
ractéristiques du plan sont annoncées aux salariés concernés ou
à leurs représentants le cas échéant.
En 2021, les coûts relatifs aux mesures visant les salariés s’élèvent
à 137millions d’euros et font majoritairement l’objet d’une provision.
Le déploiement du plan Local First en France se fait en deux phases:
un plan de départs volontaires qui a été clos en décembre, et qui
sera suivi par une phase de départs contraints en 2022.
Au 31décembre 2021, la provision comptabilisée en France concerne
ces deux plans. Pour l’évaluer, le Groupe a procédé à sa meilleure
estimation, à cette date, sur la base des mesures d’accompagnement
après consultation des partenaires sociaux, et en se basant sur:
•
les données des dossiers des salariés identifiés comme éligibles
au plan de départs volontaires: nombre effectif de départs
volontaires et leurs indemnités de départs valorisées en tenant
compte (i)des données individuelles des salariés concernés
(âge, ancienneté et salaire), et (ii)d’hypothèses moyennes sur
certaines mesures d’accompagnement (notamment la durée
de reclassement);
•
les estimations suivantes au titre de la phase de départs contraints:
• nombre et catégories de postes visés par des suppressions
tels qu’annoncés aux partenaires sociaux et non déjà couverts
par le plan de départs volontaires et les postes déjà
vacants;
• hypothèses d’indemnités de départ fonction de l’âge et l’an-
cienneté moyens et du salaire moyen par niveau de qualification
pour ces postes concernés;
•
hypothèses moyennes du coût et de la durée des mesures
d’accompagnement (notamment la durée de reclassement):
reprise des hypothèses retenues pour le plan de départs
volontaires.
Par ailleurs, au 31décembre 2021, les engagements hors bilan pour
retraites et autres engagements à long terme ont été réévaluées
pour tenir compte des incidences des plans annoncés.
Autres charges de la période
Exercice clos le 31décembre 2021
(en millions d’euros) Notes
Produits / (charges) relatifs
Mesures visant les salariés
(a)
13 (137)
Equipes projet, consultants et autres supports externes (45)
Autres
(b)
(5)
Total (186)
(a) Dont 128millions d’euros de provisions.
(b) Principalement des coûts relatifs aux systèmes informatiques.
Programme de rachat d’actions
Danone a finalisé son programme de rachat d’actions annoncé le
29juillet 2021. La Société a racheté une valeur totale de marché
qui s’élève à 800millions d’euros sur le second semestre 2021.
Ces transactions ayant été effectuées dans un objectif d’annulation
d’actions, les titres ainsi rachetés ont été comptabilisés en autres
immobilisations financières à leur coût d’acquisition hors frais
accessoires conformément aux principes comptables énoncés en
Note1 des Comptes individuels de la société mère Danone (Actions
Propres DANONE).
4 4
127 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
NOTE 3. PRODUITS D’EXPLOITATION
Refinancement de l’emprunt obligataire hybride
Dans le cadre de son objectif permanent d’optimisation de sa struc-
ture de capital, Danone a finalisé son rachat partiel d’obligations
hybrides le 16septembre 2021. La Société a racheté 500millions
d’obligations existantes émises le 30octobre 2017 portant un pre-
mier coupon de 1,75% et une première option de remboursement
le 23juin 2023. À la suite de cette opération, le montant nominal
résiduel des Obligations Existantes est de 750millions d’euros.
Cette transaction fait suite à l’émission de titres à durée indéter-
minée à taux fixe réajustable pour 500millions d’euros, portant un
premier coupon de 1% et une première option de remboursement
le 16décembre 2026. Ce financement hybride est également inté-
gralement comptabilisé en autres fonds propres.
Autres
Danone a reçu 4,0milliards d’euros de dividendes, provenant principalement de filiales d’activité Nutrition Spécialisée et de la cession
de sa participation indirecte dans le groupe Mengniu.
NOTE 3. PRODUITS D’EXPLOITATION
Le chiffre d’affaires est principalement constitué de refacturations
à ses filiales, directes et indirectes, des services rendus par la
Société pour leur compte. Il s’élève à 635millions d’euros en 2021
(622millions d’euros en 2020).
Les Autres produits d’exploitation s’élèvent à 65millions d’euros en
2021 (52millions d’euros en 2020) et comprennent principalement
des reprises de provision pour risques et charges relatives aux
couvertures de plans d’actions sous conditions de performance
détenues par la Société.
NOTE 4. FRAIS DE PERSONNEL ET RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET
D’ADMINISTRATION
Frais de personnel
Les Frais de personnel comprennent les rémunérations brutes des
salariés et dirigeants de la Société et les charges sociales afférentes
ainsi que les charges relatives aux plans d’actions sous conditions
de performance attribués à certains salariés et aux dirigeants
mandataires sociaux de Danone.
Part de la Société dans les rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif
Exercice clos le 31décembre
(en millions d’euros)
2020 2021
Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et
membres du Comité Exécutif
(a)
11 11
Jetons de présence versés aux membres du Conseil
d’Administration non dirigeants
(b)
1 1
Total 12 12
(a) Comptabilisées en Frais de personnel.
(b) Comptabilisés en Autres charges d’exploitation.
NOTE 5. AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION
Les Autres charges d’exploitation comprennent principalement des charges d’honoraires de prestataires externes, de prestations de
services et de loyers. Elles s’élèvent à 583millions d’euros en 2021 (544millions d’euros en 2020).
NOTE 6. RÉSULTAT FINANCIER
Le Résultat financier représente un produit de 4008millions d’euros en 2021 (2022millions d’euros en 2020).
Produits de participation
Les produits de participation comprennent les dividendes reçus
des participations de la Société. En 2021, ces dividendes s’élèvent
à 4038millions d’euros (2070millions d’euros en 2020), provenant
principalement de filiales d’activité Nutrition Spécialisée et de la
cession de sa participation indirecte dans le Groupe Mengniu.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 128
4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
NOTE 7. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés
En 2021, les intérêts sur prêts et créances et produits assimilés
comprennent principalement les intérêts (i)reçus des prêts et
créances accordés à certaines filiales directes ou indirectes
pour 143millions d’euros (principalement aux États-Unis), (ii)sur
cross-currency swaps pour 32millions d’euros, et (iii)sur swaps de
taux pour 30millions d’euros.
Intérêts sur emprunts et charges assimilées
Au 31décembre
(en millions d’euros)
2020 2021
Emprunts obligataires
(a)
251 235
Compte-courant auprès de Danone Finance International
(a)
10 5
Emprunt à court terme auprès de filiales indirectes
(a)
− −
Titres de créance à court terme
(a)
(6) (7)
Total 255 233
(a) Intérêts payés et courus au titre de l’exercice. En 2021, comprend également la prime de rachat liée à l’opération de refinancement de l’emprunt obligataire
hybride décrite en Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone.
NOTE 7. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
Le Résultat exceptionnel de l’exercice 2021 représente une charge
de 244millions d’euros. Il comprend principalement des charges
liées au plan Local First (voir Note 2 des Comptes individuels de la
société mère Danone), ainsi que le résultat des réductions de capital
des filiales asiatiques suite à la cession de la participation dans
le Groupe Mengniu. Le Résultat exceptionnel de l’exercice 2020,
qui représentait une charge de 34millions d’euros, comprenait
principalement des reprises et dotations de provisions ainsi que
des charges de restructuration.
NOTE 8. IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES
Régime intégré
La Société forme avec les filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95% un groupe intégré fiscalement.
Sociétés membres de l’intégration fiscale en 2021
Au 31décembre 2021
BLEDINA HELDINVEST 9
COMPAGNIE GERVAIS DANONE HELDINVEST 11
DAN INVESTMENTS HELDINVEST 12
DANONE
(a)
HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS
DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES LES PRES RIENT BIO
DANONE DAIRY ASIA NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE SAS
DANONE FINANCE INTERNATIONAL PRODUITS LAITIERS FRAIS ESPAGNE
DANONE MANIFESTO VENTURE EUROPE PRODUITS LAITIERS FRAIS EST EUROPE
DANONE NUTRICIA AFRICA & OVERSEAS PRODUITS LAITIERS FRAIS SUD EUROPE
DANONE PRODUITS FRAIS FRANCE SOCIÉTÉ ANONYME DES EAUX MINÉRALES D’ÉVIAN
DANONE RESEARCH SOCIÉTÉ DES EAUX DE VOLVIC
MICHEL ET AUGUSTIN
(a) La Société.
Les filiales membres du groupe fiscal intégré comptabilisent et
payent leur impôt à la Société comme si elles étaient imposées
séparément, conformément aux règles fixées par l’administration
fiscale française. L’économie (ou la charge complémentaire) d’impôt
calculée par différence entre les impôts comptabilisés par les filiales
intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat du
groupe intégré est comptabilisée dans le compte de résultat dans
la rubrique Impôt sur les bénéfices.
En 2021, le groupe intégré a réalisé un résultat fiscal bénéficiaire.
Au 31décembre 2021, le montant des pertes fiscales reportables
accumulées au sein du groupe fiscal intégré en France s’élève à
950millions d’euros (966millions d’euros au 31décembre 2020).
4 4
129 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
NOTE 9. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Autres informations
La Société, et ce conformément aux dispositions de l’article 39.4
du Code général des impôts, a réintégré un montant de 0,1million
d’euros dans son résultat imposable de l’exercice 2021 au titre des
amortissements et loyers des véhicules de tourisme. L’application
de l’article 39.5 du Code général des impôts n’a entraîné aucune
réintégration dans les bénéfices imposables en 2021.
Enfin, au 31décembre 2021, les éléments susceptibles d’être à l’ori
-
gine d’un allégement net de la dette future d’impôt sont constitués
principalement de charges à payer et de provisions qui s’élèvent
à 153millions d’euros, soit une économie d’impôt potentielle de
40millions d’euros sur la charge future d’impôt.
NOTE 9. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Valeur nette comptable et variation de la période
Au
31décembre
2020
Mouvements de la période
Au 31décembre
2021(en millions d’euros) Augmentation
(a)
Diminution
(b)
Reclassement,
conversion
Montants bruts
Titres de participation 28809 − (863) − 27946
Prêts et créances à long terme 3003 (89) 217 3131
Actions propres DANONE 1578 800 − (36) 2342
Autres 9 − (4) − 4
Autres immobilisations financières 4590 800 (93) 181 5477
Total 33399 800 (956) 181 33423
Provisions
(c)
(111) (26) 29 − (108)
Montants nets 33287 774 (927) 181 33315
(a) Programme de rachat d’actions réalisé sur le second semestre 2021.
(b) Réduction de capital des filiales asiatiques suite à la cession de la participation dans le Groupe Mengniu.
(c) Comprennent principalement des dépréciations de Titres de participation.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 130
4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
NOTE 10. PRÊTS ET CRÉANCES COURT TERME
Titres de participation
Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31décembre 2021
(enmillions d’euros
saufpourcentage)
Capital
(a)
Autres capitaux propres
(a)(c)
Quote-part de capital détenue
Nombre de titres détenus
Valeur comptable destitres
détenus – Brute
Valeur comptable destitres
détenus – Nette
Montant maximum autorisé
des garanties, cautions et
avals donnés par la Société
Chiffre d’affaires
(b)
Bénéfices (pertes)
(b)
Dividendes encaissés par la
Société au cours de l’exercice
Filiales (50% au moins du capital détenu par la Société)
Participations françaises
BLEDINA 24 165 100% 1602357 43 43 – 676 4
COMPAGNIE GERVAIS DANONE 9338 515 100% 370575203 9755 9755 – − 228
DAN INVESTMENTS 82 (14) 100% 4100000 82 50 – − 2
DANONE CORPORATE FINANCE
SERVICES 142 127 100% 8875000 179 179 – − 3
DANONE NUTRICIA AFRICA &
OVERSEAS 27 6 100% 266421480 2 2 – 161 1
HOLDING INTERNATIONALE DE
BOISSONS 324 818 100% 161768722 1116 1116 – − 3
Participations étrangères
DANONE ASIA PTE LTD 563 (1102) 88% 979032009 469 469 – − 1071 922
DANONE BABY AND MEDICAL
NUTRITION BV 1305 13806 100% 5221575800 13575 13575 – − 1339 3000
DANONE FINANCE
NETHERLANDS 8 1 100% 800000 94 26 – − −
DANONE SINGAPORE
HOLDINGS PTE LTD 71 (123) 61% 82769847 49 49 – − 133 83
FPS DANONE COMMUNITIES 24 (4) 72% 20859 16 15 – − −
NUTRICIA RUSSIA BABY − 6 70% 4445000 153 153 – 153 7 3
Participations (10 à 50% au moins du capital détenu par la Société)
NV DANONE SA 186 1213 23% 21988 400 400 – 326 24 12
DANONE FINANCE
INTERNATIONAL 965 4971 33% 4034154 2012 2004 2000 − 44 18
Total 27946 27837
(a) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture.
(b) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux moyen de l’exercice.
(c) Hors résultats de l’exercice.
NOTE 10. PRÊTS ET CRÉANCES COURT TERME
Cette rubrique comprend des créances et prêts accordés par
la Société d’une maturité inférieure à un an pour un montant de
253millions d’euros au 31décembre 2021, dont des créances fiscales
pour 113millions d’euros, des créances clients pour 54millions
d’euros, des instruments dérivés pour 23millions d’euros et d’autres
créances diverses pour 62millions d’euros.
4 4
131 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
NOTE 11. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT
NOTE 11. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT
Valeur nette comptable et variation de la période
(en millions d’euros)
Au 31 décembre
2020
Mouvements de la période
Au 31 décembre
2021 Augmentation
Diminution
(levée) Réaffectation Reclassement
Actions DANONE
Actions DANONE en couver-
ture des plans d’actions sous
conditions de performance
(a)
9 (15) 36 31
Total 9 − (15) − 36 31
SICAV Danone Communities
(b)
13 13
Total 22 − (15) − 36 44
(a) Part des actions propres DANONE comptabilisée en Valeurs mobilières de placement (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone).
(b) Danone Communities est une SICAV dont l’objectif est de financer certains projets à vocation sociétale à travers un support de placement dont la rentabilité
est très proche du marché monétaire.
NOTE 12. CAPITAUX PROPRES
Valeur nette comptable et variation de la période
Au 31décembre 2020 Mouvements de la période
Au 31décembre
2021
(enmillions d’euros)
Avant
répartition
Après
répartition
(b)
Résultat
Réduction de
Capital
Augmentation
de capital
(c)
Autres
mouvements
Avant
répartition
Capital social 172 172 − − 172
En nombre d’actions
(a)
686629600 686629600 − 1052889 687682489
Primes d’émission, de fusion,
d’apport 5689 5689 − 46 5735
Réserve légale 25 25 − 25
Autres réserves 3769 3769 − 3769
Report à nouveau 1945 2604 2604
Résultat de l’exercice 1931 − 3674 3674
Provisions réglementées 21 21 − − 21
Total 13552 12280 3674 − 46 − 16000
(a) Actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,25 euro.
(b) Suite à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 29avril 2021, le montant disponible pour l’affectation du résultat relatif à l’exercice
clos le 31décembre 2020 a été affecté au dividende pour 1272millions d’euros et en report à nouveau pour le solde.
(c) Émissions réalisées le 18mai 2021 et le 23septembre pour 0,3million d’euros dans le cadre de Plans d’Épargne Entreprise. La prime d’émission liée à ces
opérations s’élève à 46millions d’euros.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 132
4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
NOTE 13. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
NOTE 13. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Valeur nette comptable et variation de la période
(en millions d’euros)
Au 31 décembre
2020
Mouvements de la période
Au 31décembre
2021 Reclassement
(a)
Dotation Reprise utilisée
Reprise non
utilisée
Provisions au titre de plans de
stock-options et d’actions sous
conditions de performance 37 6 31 (16) (17) 41
Provisions pour
restructuration
(b)
− (16) 119 − − 103
Autres provisions 21 (6) 2 − (6) 11
Total 59 (16) 151 (16) (23) 155
(a) Reclassement en charges à payer.
(b) Relatif au Plan Local First (voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone).
NOTE 14. EMPRUNTS OBLIGATAIRES, AUTRES FONDS PROPRES ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires et Autres fonds propres
Valeur nette comptable des emprunts obligataires
Au 31décembre
(en millions d’euros)
2020 2021
Nominal 13199 13223
Intérêts courus 64 54
Total 13263 13277
Les emprunts obligataires émis par la Société font l’objet d’une
publication sur le site internet de Danone.
La plupart des contrats de financement conclus par la Société
(lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un
mécanisme de changement de contrôle, qui offre aux créanciers un
droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de
contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation de sa
notation sous investment grade par les agences de notation financière.
Opérations de l’exercice 2021
Exercice clos le 31décembre
2021
(en millions de devises) Devise Nominal Échéance
Nouveaux financements
Emprunt obligataire euro EUR 1000 2025
Emprunt obligataire euro EUR 700 2030
Remboursements
Emprunt obligataire euro EUR 1000 2021
Emprunt obligataire euro USD 800 2021
Emprunt obligataire yen JPY 24500 2021
4 4
133 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
NOTE 14. EMPRUNTS OBLIGATAIRES, AUTRES FONDS PROPRES ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES
Répartition taux fixe / taux variable (après couverture le cas échéant) et variation de la période
Au 31décembre
2020
Mouvements de la période
Au 31décembre
2021(en millions d’euros)
Nouveaux
emprunts
Rembourse-
ment
Variation des
intérêts Réévaluation
Part à taux fixe
Emprunts obligataires 13199 1700 (1919) 243 13223
Intérêts courus obligataires 64 (10) 54
Part à taux variable
Emprunts obligataires − −
Intérêts courus obligataires − −
Total 13263 1700 (1919) (10) 243 13277
Répartition en devises avec intérêts courus à la clôture
Au 31décembre 2021
(en millions d’euros
sauf Nominal en devises en millions de devises)
Nominal en devises Valeur historique
Valeur comptable
à la clôture
Emprunts en euros ou en devises couverts en euros
Euro 9490 9490 9490
Dollar US 4366 3901 3787
Emprunts en devises non couverts en euros
Néant
Total 13391 13277
Portefeuille des cross-currency swaps couvrant certains emprunts obligataires en devises
Au 31décembre 2021
(en millions d’euros sauf Nominal en devises en millions de devises)
Nominal en devises Valeur historique eneuros
Euro – Dollar US 1350 1121
Total 1121
Par ailleurs, comme précisé à la Note1 des Comptes individuels de la société mère Danone, la société Danone Corporate Finance
Services, filiale détenue à 100%, réalise également des opérations de couverture de taux d’intérêt pour certains emprunts obligataires
émis par la Société.
Autres dettes financières
Répartition taux fixe / taux variable et variation de la période
Au 31décembre
2020
Mouvements de la période
Au 31décembre
2021(enmillions d’euros)
Nouveaux
emprunts
Remboursement
Variation des
intérêts Réévaluation
Part à taux fixe
Emprunt souscrit auprès de
Danone Finance International −
Part à taux variable
Titres de créance à court terme
(a)
1498 (751) 8 754
Emprunt à court terme souscrit
auprès d’ING − 749 749
Autres −
Total 1498 749 (751) − 8 1503
(a) Mouvements nets.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 134
4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
NOTE 15. AUTRES DETTES
Échéances des Emprunts obligataires et des Autres dettes financières
Au 31décembre
(en millions d’euros)
2020 2021
Échéance à moins d’un an 3400 3239
Échéance entre 1 et 5 ans 8161 8441
Échéance au-delà de 5 ans 3200 3100
Total 14761 14780
NOTE 15. AUTRES DETTES
Composition des Autres dettes
Au 31décembre
(en millions d’euros)
2020 2021
Dettes de la Société vis-à-vis de certaines de ses filiales et participations

3722 1223
Dettes fournisseurs 49 64
Écart de conversion passif − −
Charges à payer 357 300
Total 4128 1587
Composition des Charges à payer
Au 31décembre
(en millions d’euros)
2020 2021
Prestations de services 139 133
Personnel − 99
Charges sociales 122 47
Dettes fiscales 2 −
Dettes financières 94 20
Total 357 300
4 4
135 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
NOTE 16. DETTE NETTE
NOTE 16. DETTE NETTE
Composition de la dette nette
Au 31décembre
(en millions d’euros)
2020 2021
Emprunts obligataires 13263 13277
Autres dettes financières 1498 1503
Dettes de la Société vis-à-vis de certaines de ses filiales et participations
(a)
3722 1223
Total Dette 18482 16003
Valeurs mobilières de placement 22 44
Disponibilités – −
Total Trésorerie 22 44
Total Dette Nette 18460 15959
(a) Part des dettes de la Société vis-à-vis de ses filiales et participations présentée dans la rubrique des Autres dettes.
NOTE 17. ENGAGEMENTS POSTÉRIEURS À L’EMPLOI ET ENGAGEMENTS VIS-À-VIS DES ORGANES
DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION
Engagements postérieurs à l’emploi
Au 31décembre
(en millions d’euros)
2020 2021
Compléments de retraites garanties
(a)
Engagements bruts 697 673
Engagements nets des actifs de couverture 528 513
(a) Engagements évalués selon la méthode actuarielle.
Ces engagements nets sont présentés hors-bilan (voir Note18 des Comptes individuels de la société mère Danone). Le principal enga-
gement concerne le régime de retraite accordé à certains directeurs de Danone.
Régime des retraites accordé à certains directeurs de Danone
Engagements évalués selon la méthode actuarielle
Au 31décembre
Régime de retraite des directeurs
(en millions d’euros) 2020 2021
Engagements bruts 573 580
Engagements nets des actifs de couverture 439 456
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 136
4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
NOTE 18. ENGAGEMENTS HORS-BILAN
Principales hypothèses actuarielles
Exercice clos le 31décembre
Régime de retraite des directeurs
(en pourcentage sauf âge en nombre d’années) 2020 2021
Taux d’actualisation 0,8% 1,4%
Taux de rendement attendu desactifs 0,8% 1,3%
Taux de croissance des salaires 3,0% 3,0%
Âge de départ à la retraite 60 – 66 60 – 66
Engagements vis-à-vis des organes de direction et d’administration
Engagements postérieurs à l’emploi relatifs aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif
Au 31décembre
(en millions d’euros)
2020 2021
Compléments de retraites garanties
(a)
Engagements bruts 34 29
(a) Engagements évalués selon la méthode actuarielle.
Indemnisation des membres du Comité Exécutif
Les conditions d’indemnisation des membres du Comité Exécutif
dans certains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont
été fixées à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fixe,
variable et avantages en nature) perçue au cours des 12derniers
mois précédant la date de cessation de fonctions.
NOTE 18. ENGAGEMENTS HORS-BILAN
Principaux engagements donnés directement et indirectement par la Société
Au 31décembre
(en millions d’euros)
2020 2021
Options de vente dans des participations directes et indirectes
de la Société auprès de tiers actionnaires
(a)
363 354
Avantages postérieurs à l’emploi
(b)
528 513
Loyers 117 109
Prestations de services 66 21
Instruments dérivés
(c)
4806 4171
Cautions
(d)
2000 2000
Garanties 2 1
Total 7881 7169
(a) Engagements donnés directement ou indirectement par la Société (voir détails ci-après paragraphe Options de vente des participations directes et indirectes
de la Société).
(b) Engagements nets au titre des retraites garanties (voir Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone).
(c) 4171millions d’euros correspondant au montant nominal des cross currency swaps et des swaps de taux.
(d) La Société s’est portée caution solidaire de Danone Finance International.
Options de vente dans des participations directes
et indirectes de la Société
La Société ou certaines de ses filiales directes ou indirectes se
sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires
dans certaines participations directes ou indirectes de la Société,
au cas où ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente. Le
prix d’exercice de ces options est généralement fonction de la
rentabilité et de la situation financière de la société concernée à la
date d’exercice de l’option de vente.
4 4
137 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
NOTE 19. EFFECTIFS
Engagements reçus
Les engagements reçus par la Société portent sur les lignes de crédit confirmées et non utilisées pour un montant de 3milliards d’euros
au 31décembre 2021.
Autres Engagements
Diverses procédures judiciaires ou arbitrales ont été introduites
contre la Société ou certaines de ses filiales dans le cadre de
la marche normale de leurs affaires. Des dommages et intérêts
sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et
des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble
probable et quantifiable.
Dans le cadre des exemptions d’établissement, de certification et/
ou de publication des comptes sociaux de certaines de ses filiales,
la Société a consenti des lettres de confort et garanties au titre des
engagements pris par ces dernières.
NOTE 19. EFFECTIFS
Effectif moyen de la Société sur l’exercice
Exercice clos le 31décembre
(en nombre, sauf pourcentage)
2020 2021
Cadres 826 83% 830 82%
Agents de maîtrise et techniciens 106 11% 103 10%
Employés 58 6% 76 8%
Total 990 100% 1008 100%
NOTE 20. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES
Les principales parties liées sont les entreprises associées et les
membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration.
Les transactions avec les entreprises associées se font générale-
ment aux conditions du marché. Elles concernent principalement
des managements fees payés à Danone, des prestations et des
financements.
Les rémunérations versées aux membres du Comité Exécutif et
du Conseil d’Administration sont mentionnées dans la Note 4 des
Comptes individuels de la société mère Danone. Les engagements
au titre du régime de retraite et relatifs aux mandataires sociaux et
aux membres du Comité Exécutif sont mentionnés dans la Note 17
des Comptes individuels de la société mère Danone. Les conven-
tions réglementées sont décrites au paragraphe 6.6 Conventions et
engagements réglementés.
NOTE 21. RÉCAPITULATIF DES ACTIONS DÉTENUES EN PORTEFEUILLE
Titres des filiales et participations
Au 31décembre
(enmillionsd’euros)
2020 2021
Montants bruts 28809 27946
Provisions pour dépréciations (111) (108)
Valeur nette comptable 28697 27838
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 138
4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
NOTE 22. RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIERS EXERCICES
Actions propres DANONE
Au 31décembre
(enmillionsd’euros, sauf nombre
d’actions)
2020 2021
Nombre d’actions Valeur nette comptable Nombre d’actions Valeur nette comptable
Actions propres classées en
Immobilisations financières
(a)
30769360 1578 43217675 2342
Actions propres classées en
Valeurs mobilières de placements
(a)
284325 9 593919 31
Total 31053685 1587 43811594 2373
(a) Voir classement à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone.
NOTE 22. RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS
AUX CINQ DERNIERS EXERCICES
2017 2018 2019 2020 2021
Capital en fin d’exercice
Capital social (en euros) 167677600 171263800 171530202 171657400 171920622
Nombre d’actions émises 670710400 685055200 686120806 686629600 687682489
Opérations et résultats de l’exercice (enmillions d’euros)
Chiffre d’affaires hors taxes 609 666 593 622 635
Bénéfice avant impôts,
amortissements et provisions 105 820 431 1877 3807
Impôt sur les bénéfices
(a)
100 104 79 73 47
Bénéfice après impôts,
amortissements et provisions 176 899 471 1931 3674
Montant des bénéfices distribués
(b)
1274 1329 1441 1272 1334
Résultats par action (en euros par action)
Bénéfice après impôts, mais avant
amortissements et provisions 0,32 1,35 0,74 2,84 5,60
Bénéfice après impôts,
amortissements et provisions 0,26 1,31 0,69 2,81 5,34
Dividende par action 1,90 1,94 2,10 1,94 1,94
Personnel
Effectif moyen des salariés pendant
l’exercice 869 888 919 990 1008
Montant de la masse salariale
(en millionsd’euros) 207 193 200 169 160
Montant des sommes versées au
titre des avantages sociaux (sécu-
rité sociale, œuvres sociales,etc.)
(enmillionsd’euros) 115 94 95 91 94
(a) Produit (charge).
(b) Montant relatif à l’exercice 2021 estimé au 31décembre 2021 sur la base du nombre d’actions détenues à cette date par la Société. Le dividende 2020 cor-
respond au montant rééllement versé au cours de l’exercice 2021.
NOTE 23. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d’arrêté des Comptes individuels
de la société mère Danone au titre de l’exercice 2021 (arrêtés par le Conseil d’Administration le 22février 2022).
4 4
139 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS
DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
À l’Assemblée Générale de la société Danone,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la
société Danone relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent
une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin
de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que
nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des commissaires aux
comptes relatives à l’audit des comptes annuels” du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code
de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1
er
janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et
notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet
exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples
conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs
perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une
incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’ano-
malies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice,
ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation
de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 140
4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
Évaluation des titres de participation
RISQUE IDENTIFIÉ RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE NOTRE RÉPONSE
Au 31 décembre 2021, les titres de participation s’élèvent à
27838millionsd’euros sur un total bilan de 33889millionsd’euros.
Comme indiqué dans la note 1, section “Immobilisations finan-
cières” de l’annexe aux comptes annuels, ils font l’objet d’une
dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à
leur valeur comptable. La valeur d’inventaire est déterminée
par la direction sur la base de différents critères, dont la valeur
de marché, la valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie
prévisionnels actualisés et les capitaux propres réévalués.
L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert l’exer-
cice du jugement de la direction dans son choix des éléments à
considérer selon les participations concernées, ainsi que, pour
la détermination de la valeur d’utilité, l’estimation de la perfor-
mance future des entités concernées et des taux d’actualisation
et de croissance à long terme.
Compte tenu du caractère significatif des titres de participation
au regard du bilan de la société et du jugement nécessaire à
l’estimation de leur valeur d’inventaire nous avons considéré
que l’évaluation des titres de participation constituait un point
clé de l’audit.
Nos travaux ont consisté principalement, pour un échantillon de
titres de participation déterminé selon des critères qualitatifs
et quantitatifs, à:
•
Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :
•
examiner la concordance des capitaux propres retenus
avec les comptes des entités correspondantes ainsi que
les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux
propres.
•
Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels:
• obtenir les prévisions de flux de trésorerie d’exploitation
des activités des entités concernées et les rapprocher des
données prévisionnelles issues des derniers plans stra-
tégiques ;
•
examiner les hypothèses retenues au regard de l’environ-
nement économique en date de clôture et d’établissement
des comptes ;
• comparer les prévisions retenues pour des périodes pré-
cédentes avec les réalisations correspondantes afin d’ap-
précier la réalisation des objectifs passés.
Nous avons également examiné les informations fournies dans
les notes 1 et 9 de l’annexe aux comptes annuels.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques
prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes
annuels adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le
rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés
aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement men-
tionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises
par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations
et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur
concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments
recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base
de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre pu-
blique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié
leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons
pas d’observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des
droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
4 4
141 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes
relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du
respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes an-
nuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis
sous la responsabilité du directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier
annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Danone par votre assemblée générale du 21 mai 1992 pour le cabinet
PricewaterhouseCoopers Audit et du 28 avril 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.
Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la trentième année de sa mission sans interruption et le cabinet
ERNST & YOUNG Audit dans la sixième année.
Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était commissaire aux comptes depuis 2010.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux
comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables
français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant
pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation,
de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la
convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de
contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’éla-
boration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 142
4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématique
-
ment détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les
décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la
viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes
exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
•
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes
ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime
suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est
plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les
omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
•
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance,
et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
•
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites
par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
•
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon
les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles
de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés
jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause
la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur
les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne
sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
•
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements
sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en
œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses
significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons
avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il
nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indé-
pendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code
de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec
le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10mars 2022
Les Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG Audit
Marjory GODEC François JAUMAIN Gilles COHEN Alexandre CHRÉTIEN
4 4
143 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.3 INFORMATIONS RELATIVES AU DÉLAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
4.3 INFORMATIONS RELATIVES AU DÉLAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS
DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
Au 31 décembre 2021
Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
(en millions d’euros
sauf mention contraire)
Échéance à
0jour
Échéance entre
1 et 30jours
Échéance entre
31 et 60jours
Échéance entre
61 et 90jours
Échéance entre
91 jours et plus
Total
(1 jour et plus)
A. Tranche de retard de paiement
Nombre de factures
concernées 55 610
Montant total des factures
concernées TTC 3,7 0,6 2,7 0,5 5,3 9,1
Pourcentage du montant total
des achats HT de l’exercice 0,7 % 0,1 % 0,5 % 0,1 % 1,1 % 1,8 %
Pourcentage du chiffre
d’affaires HT de l’exercice
B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombres de factures exclues 463
Montant total des factures
exclues 1,6
C. Délais de paiement de référence utilisés contractuels
Délais de paiement utilisés
pour le calcul des retards
depaiement Délais contractuels de 60 jours date de facture, sauf si délais légaux
Au 31 décembre 2021
Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
(en millions d’euros
sauf mention contraire)
Échéance à
0jour
Échéance entre
1 et 30jours
Échéance entre
31 et 60jours
Échéance entre
61 et 90jours
Échéance entre
91 jours et plus
Total
(1 jour et plus)
A. Tranche de retard de paiement
Nombre de factures
concernées 112 1 094
Montant total des factures
concernées TTC 4,6 7,9 34,7 0,6 6,7 49,9
Pourcentage du montant total
des achats HT de l’exercice
Pourcentage du chiffre
d’affaires HT de l’exercice 0,7 % 1,2 % 5,5 % 0,1 % 1,1 %
7,9 %
B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombres de factures exclues 0
Montant total des factures
exclues 0
C. Délais de paiement de référence utilisés contractuels
Délais de paiement utilisés
pour le calcul des retards
depaiement Délais contractuels de 30 jours fin de mois date de facture
4.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS
D’INTÉRÊTS
Néant.
5.1 UNE VISION INTÉGRÉE D’UN MODÈLE
D’ENTREPRISE DURABLE 147
Mission et vision de Danone : un engagement de longue date en faveur
de la création de valeur durable 147
Une gouvernance établie pour soutenir le cadre d’action One
Planet. One Health 148
Méthode intégrée pour suivre et promouvoir les progrès 148
Approche complète pour répondre aux demandes externes 149
Loyauté des pratiques : éthique et intégrité 151
5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS 154
Portefeuille de produits unique pour améliorer la santé 154
Communication responsable 158
Commercialisation des substituts du lait maternel 159
5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER
SES RESSOURCES 160
Stratégie environnementale 160
Lutte contre le changement climatique 162
Transition vers l’agriculture régénératrice 168
Économie circulaire 170
Préservation de la ressource en eau 173
5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS
DE DANONE 179
Approche de Danone pour l’emploi 179
Développement inclusif des talents 180
Relations sociales 184
Sécurité et santé au travail 187
Sûreté des salariés 189
5.5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE
ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS :
APPROVISIONNEMENTS
RESPONSABLES ET DROITS HUMAINS 190
Approvisionnements responsables et droits humains dans la chaîne
d’approvisionnement 190
Focus sur la chaîne d’approvisionnement agricole 191
Focus sur les fournisseurs de rang 1 hors fournisseurs de lait : programme
RESPECT 194
5.6 FONDS SPONSORISÉS PAR DANONE
POUR L’INNOVATION SOCIALE 196
Danone Communities 196
Fonds Danone pour l’Écosystème 196
Fonds Carbone Livelihoods 196
Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale 196
5.7 PLAN DE VIGILANCE 197
5.8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 202
Périmètres de consolidation et périmètres de couverture 202
Variations de périmètre à base comparable (périmètre constant) 203
Définition des Pôles 203
Collecte des données 203
Précisions méthodologiques 204
5.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS
INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE
DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT
DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE 209
Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus
importantes 212
5
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE,
SOCIÉTALE ET
ENVIRONNEMENTALE
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 146
Ce paragraphe présente les engagements et les réalisations de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale.
Il intègre la mention “OPOH”, en référence au cadre d’action One Planet. One Health de l’Entreprise.
Il s’articule autour des axes suivants:
•
Informations relatives à la performance extra-financière:
• du décret n° 2017-1265 du 9août 2017 pris pour l’application de l’ordonnance n°2017-1180 du 19juillet 2017 relative à la publication d’in-
formations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises;
• de l’article L.22-10-10 2° du Code de Commerce relatif aux “résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsa-
bilité” ;
• de l’article 1 de la loi n° 2017-399 dite loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre;
• de l’article 173 de la loi n°2015-992 du 17août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte.
•
Description de la démarche de Danone en matière de développement durable au travers des étapes relatives au décret n°2017-1265:
• le modèle d’affaires de Danone est décrit aux paragraphes 2.1 à 2.4 de ce présent document.
Pour chacun des risques et dans la mesure du possible, les éléments suivants sont mis en avant:
• les définitions des risques extra-financiers identifiés;
• les politiques mises en œuvre pour définir les ambitions et les objectifs de l’Entreprise;
• la gouvernance et les équipes dédiées à la gestion stratégique et au suivi opérationnel;
• les plans d’actions menés pour appliquer les engagements;
• les résultats quantitatifs et qualitatifs;
• les opportunités considérées comme des leviers d’actions permettant de générer un impact positif.
•
Les performances extra-financières de l’exercice 2021 reposent principalement sur:
• les indicateurs environnementaux;
• les indicateurs sociaux;
• les indicateurs de sécurité;
• les indicateurs nutritionnels;
• les indicateurs achats responsables et droits humains;
• les résultats du programme Danone Way.
•
De plus amples informations sont disponibles dans:
• le paragraphe 2.6 Facteurs de risques dédié aux risques globaux auxquels Danone estime être exposée à la date de publication du présent
Document d’Enregistrement Universel;
•
le Rapport Annuel Intégré 2021 où les résultats chiffrés et les pratiques sont détaillés sur la base des Objectifs 2030 de Danone, des
principes directeurs du Pacte Mondial et des Objectifs de Développement Durable (ODD) de l’Organisation des Nations Unies. Par ailleurs,
une table de concordance entre les indicateurs de performance extra-financiers de l’Entreprise et les indicateurs de la Global Reporting
Initiative (GRI) et du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) y est également présentée.
 Indicateur de performance suivi dans le cadre du statut d’Entreprise à Mission de Danone.
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.1 UNE VISION INTÉGRÉE D’UN MODÈLE D’ENTREPRISE DURABLE
147 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
5.1 UNE VISION INTÉGRÉE D’UN MODÈLE D’ENTREPRISE DURABLE
Sommaire
Mission et vision de Danone: un engagement de longue
date en faveur dela création devaleurdurable 147
Étapes clés du parcours de Danone en matière
dedéveloppement durable 147
Objectifs 2030 s’inscrivant dans le cadre d’action One Planet.
One Health 147
Une gouvernance établie pour soutenir le cadre d’action
One Planet.OneHealth 148
Organisation interne et gouvernance 148
Méthode intégrée pour suivre et promouvoir les progrès 148
Approche de Danone pour la gestion de sa performance extra-
financière 148
Approche complète pour répondre aux demandes externes 149
Manifesto Brands pour faire écho aux attentes des consommateurs 149
Analyse de la matérialité pour mettre en évidence
lesprincipales externalités 149
Risques identifiés au regard de la déclaration de performance
extra-financière de Danone 149
Table de concordance du cadre d’action One Planet. One Health 150
Loyauté des pratiques: éthique et intégrité 151
MISSION ET VISION DE DANONE : UN ENGAGEMENT DE LONGUE DATE EN FAVEUR DE LA CRÉATION
DE VALEUR DURABLE
Étapes clés du parcours de Danone en matière de développement durable
Objectifs 2030 s’inscrivant dans le cadre d’action One Planet. One Health
Issu de son double projet économique et social et de son cadre d’action
OPOH, Danone a défini neuf Objectifs à long terme –alignés avec
les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies– pour
accompagner l’évolution nécessaire des systèmes alimentaires
tout en créant de la valeur durable pour ses actionnaires et son
écosystème.
En 2020, Danone a franchi une étape supplémentaire en devenant la
première société cotée à adopter le modèle d’Entreprise à Mission
et en désignant quatre de ses Objectifs 2030 comme constituant sa
Mission et en les inscrivant dans ses statuts:
•
améliorer la santé, grâce à un portefeuille de produits plus sains,
à des marques qui encouragent de meilleurs choix nutrition-
nels, et à la promotion de meilleures pratiques alimentaires,
au niveau local;
•
préserver la planète et renouveler ses ressources, en soutenant
l’agriculture régénératrice, en protégeant le cycle de l’eau et
en renforçant l’économie circulaire des emballages, sur l’en-
semble de son écosystème, afin de contribuer à la lutte contre
le changement climatique;
•
construire le futur avec ses équipes: en s’appuyant sur son hé-
ritage unique en matière d’innovation sociale, donner à chacun
de ses salariés le pouvoir d’avoir un impact sur les décisions de
l’entreprise tant au niveau local que global;
•
promouvoir une croissance inclusive, en œuvrant pour l’éga-
lité des chances au sein de l’entreprise, en accompagnant les
acteurs les plus fragiles de son écosystème et en développant
des produits du quotidien accessibles au plus grand nombre.
Danone a nommé un Comité de Mission chargé de suivre les pro-
grès de l’Entreprise dans le cadre de sa Mission et a défini des
indicateurs de performance et des objectifs clés à court terme qui
permettront la vérification par un organisme tiers indépendant des
progrès réalisés à ce jour par l’Entreprise au niveau de ses objectifs
statutaires. En 2021, avec lʼappui du Comité de Mission, la direction
de Danone et des experts, la Société a fixé son ambition à horizon
2025 (voir paragraphe 2.2 Axes stratégiques et perspectives).
L’adoption du statut Entreprise à Mission s’inscrit dans l’ambition
de l’Entreprise d’obtenir la certification BCorp
™
au niveau mondial
d’ici 2025, et de montrer aux consommateurs et aux parties pre-
nantes que l’ensemble des entités et marques de Danone mettent
leurs activités économiques au service des intérêts de la société.
Au-delà de son champ de responsabilité direct et plus particulière-
ment lors de la crise sanitaire du Covid-19, Danone a soutenu son
écosystème à travers ses actions d’entreprise, ses marques, et ses
plateformes d’innovations sociales. L’Entreprise s’est également
engagée à protéger sa chaîne d’approvisionnement afin de continuer
à assurer son approvisionnement alimentaire quotidien.
1972
Discours de Marseille
et fondement du
double projet
économique et social
2006
Raison d’être
d’entreprise “apporter la
santé par l’alimentation
au plus grand nombre”
2015
Partenariat avec
B Lab
2017
Lancement de
One Planet. One Health
2018
Agenda stratégique
Objectifs 2030
2020-2021
Statut
Entreprise à Mission
●
2001
Création du programme Danone Way
●
2018
– Programme
Une Personne,
Une Voix,
Une Action
– Ligne de crédit
syndiquée
●
2019
Communication
du BNPA ajusté
du coût
du carbone
●
2020
Accélération de
l’ambition “être
certifié B Corp™”
à 2025 et à 2022
pour le Pôle Eaux
●
2021
Avancement du
parcours Entreprise
à Mission et
mise en œuvre
des premières
vérifications
ONE PLANET.
ONE HEALTH
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.1 UNE VISION INTÉGRÉE D’UN MODÈLE D’ENTREPRISE DURABLE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 148
UNE GOUVERNANCE ÉTABLIE POUR SOUTENIR LE CADRE D’ACTION ONE PLANET. ONE HEALTH
Organisation interne et gouvernance
Le développement durable imprègne toute l’organisation de Danone, c’est pourquoi tous ses départements soutiennent l’ambition et le
parcours de l’Entreprise en matière de développement durable dans leur domaine d’expertise respectif. Danone a mis en place une gou-
vernance en matière de développement durable afin d’assurer la cohérence globale et l’efficacité des prises de décision sur l’ensemble
des dimensions, comme décrit ci-après.
Organes de gouvernance Principales missions
Comité Engagement
•
issu du Conseil d’Administration, ses missions et travaux sont décrits au paragraphe 6.1 Organes
de gouvernance.
Comité d’intégration et d’in-
vestissement OPOH
•
renforcer l’approche intégrée des Objectifs 2030 à travers un alignement des piliers en matière
de développement durable et suivre l’ambition de certification BCorp
™
;
•
valider les propositions d’investissements auprès des organes de décision des fonds d’innovation
sociale;
•
mieux servir l’agenda des marques et assurer la coordination avec le Comité Growth Strategies
and Capabilities.
Danone aborde des sujets spécifiques en matière de développement durable au sein de comités thématiques qui sont mentionnés
tout au long du chapitre 5 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale. En outre, les sujets liés à la finance durable sont discu-
tés au sein du Comité ESG & Finance.
Équipes développement durable globales et locales
Équipe OPOH Integration
•
fait partie du Secrétariat Général et travaille en étroite collaboration avec les équipes de
communication et d’affaires publiques;
•
travaille à faire progresser, à suivre et à rendre compte des performances de Danone en matière
de développement durable, en lien avec ses parties prenantes internes et externes;
•
supervise la certification mondiale BCorp
™
grâce à un processus d’amélioration continue.
Équipes expertes (intégrant les
experts OPOH au niveau corpo-
rate et au niveau des Pôles)
•
des équipes environnementales, sociales et de santé-nutrition qui travaillent à l’avancement
d’objectifs et d’engagements spécifiques de l’Entreprise et au suivi de leurs performances dans
leur réalisation;
•
des équipes de développement durable opérant au sein des Pôles et en charge de la connexion
avec l’agenda des marques.
Réseau local des représen-
tants OPOH
•
responsable de l’animation de la stratégie de développement durable de Danone au niveau
régional et local;
•
supervise le déploiement local du programme Danone Way et de la certification BCorp
™
et soutient
le processus global d’audits de développement durable.
MÉTHODE INTÉGRÉE POUR SUIVRE ET PROMOUVOIR LES PROGRÈS
Approche de Danone pour la gestion de sa performance extra-financière
Certification reconnaissant
l’intégration du développement
durable dans les activités
Outils d’animation internes des entités
Indices
et classements
extra-financiers
informent les décisions
des partenaires
REPORTINGS EXTRA-FINANCIERS
Reporting global quantitatif
Animation de la performance qualitative
à travers Danone Way 2.0
Audits réglementaires et volontaires
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.1 UNE VISION INTÉGRÉE D’UN MODÈLE D’ENTREPRISE DURABLE
149 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Grâce à des outils d’animation interne, l’Entreprise s’assure que
toutes ses entités, à tous les niveaux, progressent vers ses Objectifs
2030, en mettant l’accent sur son cadre d’action OPOH. Pour ce faire,
Danone suit et soutient la performance en matière de développement
durable par le biais de reporting quantitatifs (reporting global) et d’un
ensemble de pratiques qualitatives (Danone Way) dont la fiabilité est
renforcée par des audits externes, réalisés par un organisme tiers
indépendant (voir paragraphe 5.9 Rapport de l’un des commissaires
aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration
consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport
de gestion du groupe). Cette approche intégrée de suivi et de mesure
des performances sert sa certification mondiale BCorp
™
en externe
ainsi que son dialogue avec les partenaires financiers et extra-fi-
nanciers, notamment en maintenant des performances élevées
avec les agences de notation et de classement ESG.
APPROCHE COMPLÈTE POUR RÉPONDRE AUX DEMANDES EXTERNES
Manifesto Brands pour faire écho aux attentes des consommateurs
Les Manifesto Brands sont au cœur des Objectifs 2030 de Danone.
Une Manifesto Brand est une marque qui a une mission, ainsi que
de fortes convictions sur les questions sociétales. Ces marques
s’engagent à prendre des mesures contribuant à répondre à des
problématiques sociétales importantes pour le monde et les
consommateurs. Par leurs engagements, ces marques permettent
de se mettre en relation avec les consommateurs autour de valeurs
et d’objectifs communs, de sujets sociaux, environnementaux et de
santé-nutrition qui les animent.
Analyse de la matérialité pour mettre en évidence les principales externalités
Pour définir son approche en matière de développement durable,
Danone s’appuie sur la complémentarité de ses processus d’ana-
lyse de matérialité et de risques. Cela lui permet d’identifier les
enjeux de ses activités et de sa chaîne de valeur, d’une part, et les
attentes de ses parties prenantes quant à ses ambitions en matière
de développement durable, d’autre part.
Danone s’appuie sur cette analyse de matérialité, car elle met en
exergue 12 priorités matérielles pour la réussite de ses activités et
pour ses parties prenantes externes, listées dans la table ci-après.
En 2021, lʼEntreprise a renouvelé cet exercice de matérialité. La
matrice est disponible sur son site internet.
Cette matrice est le résultat d’une consultation globale de plus de
380 parties prenantes internes et externes qui ont partagé leur
point de vue sur les questions que Danone doit prioriser en tant
qu’entreprise, aujourd’hui et dans les cinq à dix prochaines années.
Parmi ces parties prenantes, Danone a consulté:
•
plus de 230 parties prenantes externes et locales, dont des au-
torités nationales, des représentants d’ONG, des universitaires/
experts et des pairs du secteur, etc.;
•
plus de 150 salariés dont le travail est lié au cadre d’action OPOH.
En outre, Danone a également interrogé ses fournisseurs, ses
grands comptes clients et ses investisseurs.
Risques identifiés au regard de la déclaration de performance extra-financière de Danone
En 2018, Danone a identifié ses risques en matière de développement
durable au terme d’une collaboration entre les directions en charge
du Développement Durable et de la Stratégie et des Risques. En
2021, Danone les a réexaminés en interne à la lumière de l’évolution
de la pandémie de Covid-19 et du contexte de transformation de
l’Entreprise et a conclu qu’ils demeuraient pertinents. Des plans
d’actions supplémentaires ont été déployés pour certains risques
et sont détaillés dans le présent chapitre (voir Table de concordance
ci-après).
Pour définir ses risques, Danone a mis en place la méthodologie
suivante:
•
identification des risques avec un travail de recherche sur les
risques influant sur ses activités, sur sa chaîne de valeur et selon
plusieurs horizons temporels (court, moyen et long termes);
•
évaluation avec ses experts des principaux risques identifiés
au regard de ses activités, de leur probabilité d’occurrence et
de leurs potentiels impacts sur ses parties prenantes (salariés,
actionnaires, partenaires commerciaux et communautés) et sur
ses résultats;
•
consolidation et identification des 13 principaux risques de
développement durable;
•
validation des risques par trois instances de gouvernance: le
Comité Sustainability Integration, le Comité de Responsabilité
Sociale (devenu le Comité Engagement) et le Comité d’Audit (voir
paragraphe 6.1 Organes de gouvernance).
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.1 UNE VISION INTÉGRÉE D’UN MODÈLE D’ENTREPRISE DURABLE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 150
Table de concordance du cadre d’action One Planet. One Health
Le tableau ci-dessous montre l’articulation entre les 13 thèmes prioritaires issus de son analyse des risques et les 12 priorités matérielles.
En outre, il présente également les Objectifs 2030 de l’Entreprise qui y sont liés.
Des détails sur la gouvernance, les politiques, les plans d’actions et les résultats sont présentés dans le chapitre.
Pilier
Objectifs 2030
(sélectionnés dans
le cadre du statut
d’Entreprise à
Mission)
Risques en matière
de développement
durable
Priorités matérielles
Paragraphes du
présent chapitre
pour plus
d’informations
•
Prise en compte du développement
durable au sein de l’entreprise (transverse
à l’ensemble des enjeux ci-après)
CONFORMITÉ
Loyauté des
pratiques: éthique
et intégrité
•
Prise en compte du développement
durable au sein de l’entreprise
5.1 Une vision
intégrée d’un
modèle d’entreprise
durable
SANTÉ  NUTRITION
Portefeuille de
produits unique
pour améliorer
lasanté
•
Sécurité des aliments et qualité
desproduits
•
Qualité nutritionnelle du portefeuille
deproduits
•
Accessibilité à l’alimentation et à l’eau
•
Nouveaux modes de consommation /
“planetary diet”
•
Changement du comportement
desconsommateurs
5.2 Proposer des
produits sûrs et
sains
Communication
responsable
•
Sécurité des aliments et qualité
desproduits
•
Qualité nutritionnelle du portefeuille
deproduits
Commercialisation
de substituts
dulait maternel
ENVIRONNEMENT
(intégrant la
lutte contre le
changement
climatique)
Agriculture
régénératrice
•
Changement climatique
•
Agriculture et utilisation des terres
durables
•
Approvisionnement local et développement
rural
5.3 Préserver
la planète et
renouveler ses
ressources
Économie
circulaire
•
Changement climatique
•
Économie circulaire, emballages
etdéchets
Préservation de la
ressource en eau
•
Changement climatique
•
Gestion de l’eau
•
Accessibilité à l’alimentation et à l’eau
SOCIAL
(intégrant la santé
et sécurité au
travail)
Développement
inclusif des talents
•
Prise en compte du développement
durable au sein de l’entreprise
5.4 Construire
le futur avec les
salariés de Danone
Dialogue social
Sûreté des salariés
ACHATS
RESPONSABLES
ETDROITS HUMAINS
Pratiques
commerciales et
fixation des prix
•
Achats et chaîne d’approvisionnement
responsables
•
Approvisionnement local et développement
rural
5.5 Promouvoir une
croissance durable
et inclusive avec
les fournisseurs:
approvisionnements
responsables et
droits humains
Approvisionnements
responsables
Droits humains
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.1 UNE VISION INTÉGRÉE D’UN MODÈLE D’ENTREPRISE DURABLE
151 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
LOYAUTÉ DES PRATIQUES : ÉTHIQUE ET INTÉGRITÉ
Définition
Danone lutte contre la corruption, les paiements en nature, les conflits
d’intérêts, le vol, la fraude, le détournement de fonds, l’utilisation
inappropriée de ses ressources, ainsi que le blanchiment d’argent.
Gouvernance
Au niveau mondial, le programme de conformité de Danone est
approuvé et soutenu par son Directeur Général ainsi que par son
Comité Exécutif et est supervisé par le Conseil de Conformité
et d’Éthique au niveau du siège, lui-même présidé par le Chief
Compliance Officer. Il est également examiné, au moins une fois par
an, par le Comité d’Audit. Le Chief Compliance Officer supervise la
fonction conformité et, avec ses directeurs mondiaux, est chargé
de concevoir et de diriger la stratégie de conformité ainsi que d’en
superviser la mise en œuvre et l’exécution au niveau mondial.
Au niveau local, Danone s’est organisée autour d’un réseau mondial
de responsables locaux de la conformité et de comités de conformité
locaux, présidés par le directeur général local.
Par ailleurs, la gouvernance de l’évaluation interne des cas de
non-conformité présumés ou suspectés incombe au Comité Danone
Ethics Line, composé du Chief Compliance Officer, des directeurs
mondiaux en charge des sujets d’intégrité, d’audit interne, de
conformité des ressources humaines, de droit du travail, des in-
vestigations et de la sûreté.
Danone a créé une Commission Éthique de la Personne dont les
responsabilités incluent la promotion du respect et de la dignité de
tous et la prévention des problèmes liés au harcèlement, à la vio-
lence et à la discrimination sur le lieu de travail. Cette Commission
examine notamment les indicateurs de performance clés liés aux
alertes de la Danone Ethics Line en matière de ressources humaines
deux fois par an (voir paragraphe 5.5 Focus sur les fournisseurs de
rang 1 hors fournisseurs de lait: Programme RESPECT). Elle rend
également compte de ses travaux au Comité Engagement du Conseil
d’Administration.
Politiques
Danone a mis en place des politiques et des procédures en matière
de loyauté des pratiques. Elles s’appliquent à tous ses salariés, à ses
filiales, aux sociétés contrôlées par l’Entreprise, et pour certaines
à ses partenaires commerciaux. Danone s’appuie sur un cadre de
conformité et sur les principes majeurs qui en découlent, en lien
avec les normes, les responsabilités, l’organisation et les processus
de ses politiques et programmes.
Politiques générales
Code de Conduite des Affaires
•
repose sur les principes issus des références suivantes:
• Déclaration universelle des droits de l’Homme;
• Conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail;
• Principes directeurs de l’Organisation de la Coopération et de Développement Économiques
(OCDE) à l’intention des multinationales;
• Pacte Mondial des Nations Unies (Global Compact) sur les droits de l’Homme, les normes du
travail, la protection de l’environnement et la lutte contre la corruption;
•
est traduit en 34 langues;
•
couvre de nombreux domaines relatifs à la loyauté des pratiques dont la lutte contre la corrup-
tion, les conflits d’intérêt, la confidentialité, la fraude, le blanchiment d’argent, les sanctions
commerciales internationales et la concurrence déloyale;
•
comprend un paragraphe indiquant comment faire part des préoccupations portant sur une
violation réelle ou potentielle du code, ainsi qu’une référence à Danone Ethics Line.
Code disciplinaire pour violation
du Code de Conduite des Affaires
•
s’applique à l’ensemble des salariés pour garantir que l’Entreprise sanctionne de manière
appropriée et équitable tout comportement non éthique en général, et/ou toute violation de son
Code de Conduite des Affaires.
Politique d’intégrité
•
définit les règles et les responsabilités auxquelles doit se conformer chaque salarié de Danone
en matière de corruption, notamment concernant les cadeaux et les invitations, les parrainages
et les dons, la fraude, le blanchiment d’argent, les conflits d’intérêts, les relations avec les
fonctionnaires, le contrôle préalable des tiers et les plaidoyers;
•
décrit les attentes vis-à-vis de fonctions spécifiques telles que les membres du Comité Exécutif,
les directeurs généraux, les directeurs des ressources humaines, les équipes des affaires
publiques, de la médecine et des soins de santé.
Politique de conformité pour la
vérification par un tiers
•
désigne la diligence raisonnable que Danone exerce sur ses partenaires commerciaux, afin d’éva-
luer et, le cas échéant, de traiter le risque potentiel qu’ils peuvent représenter pour l’Entreprise
en ce qui concerne les lois et règlements anti-corruption, et/ou les sanctions commerciales
internationales ainsi que toute autre activité criminelle ou contraire à l’éthique;
•
s’applique à l’ensemble des tiers;
•
définit les règles, responsabilités et directives qui exigent et permettent aux salariés de Danone de
suivre un processus décisionnel de sélection, de conclusion et de suivi de contrats avec des tiers.
Code de conduite des partenaires
commerciaux
•
assure que les partenaires commerciaux de Danone respectent les lois applicables sur la corruption,
le blanchiment d’argent, la concurrence déloyale et les sanctions commerciales internationales.
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.1 UNE VISION INTÉGRÉE D’UN MODÈLE D’ENTREPRISE DURABLE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 152
Politiques thématiques
Politique en matière
de concurrence
•
définit l’engagement de Danone à pratiquer une concurrence loyale et fondée sur le mérite dans
toutes ses activités commerciales, dans le respect de toutes les lois applicables en matière de
concurrence.
Politique relative aux sanctions
commerciales internationales
•
définit l’engagement de Danone à respecter les restrictions commerciales, financières et autres
imposées par les gouvernements nationaux et les organismes internationaux à l’encontre de
certains pays, entités et/ou individus sanctionnés.
Politique de confidentialité
desdonnées personnelles
•
reconnaît le droit fondamental des individus à la vie privée et leur droit à la protection des don-
nées personnelles;
•
définit l’engagement de Danone à traiter les données personnelles de manière équitable, licite
et transparente. Elle s’applique à toutes les entités de Danone dans le monde, y compris toutes
les filiales et sociétés affiliées détenues majoritairement ou effectivement contrôlées par l’En-
treprise, et tous leurs salariés;
•
établit les règles et les responsabilités que les salariés et les tiers, qui traitent des données
personnelles au nom de Danone, doivent respecter lors de la gestion des données personnelles.
Politique de conformité HCS
(Health Care Systems)
•
veille à ce que toutes les interactions avec les professionnels de santé soient menées de manière
éthique, ouverte, transparente, responsable et soient conformes aux lois et règlementations
applicables;
•
revêt une portée globale et s’applique, en plus de tous les salariés de Danone, aux partenaires
contractuels tiers qui interagissent avec le système de santé.
Politique relative aux activités
deplaidoyer
•
décrit la vision de l’Entreprise en matière de plaidoyer et la manière dont elle travaille avec les
différentes parties prenantes externes. En particulier:
• Danone interagit avec les acteurs gouvernementaux et non gouvernementaux dans le cadre
de son dialogue avec les parties prenantes et dans le cours normal de ses activités afin de
remplir sa raison dʼêtre consistant à “apporter la santé par l’alimentation au plus grand
nombre”. Lorsque l’Entreprise s’engage dans des activités de plaidoyer, elle le fait en gardant
à l’esprit les intérêts du consommateur et la volonté d’atteindre des objectifs de santé publique;
•
Danone n’utilise aucun fonds ou actif de l’Entreprise pour financer des candidats ou des partis
politiques.
•
définit les comportements attendus de ses salariés, et les attentes de conformité de toute action
de plaidoyer aux principes du Code de Conduite des Affaires et à la Politique d’intégrité présentés
ci-avant, outre toutes les lois et réglementations nationales et internationales applicables. La
politique décrit également les mécanismes de contrôle des activités de plaidoyer de Danone,
ainsi que le reporting externe lié à son plaidoyer. En particulier:
•
Danone est inscrite au registre des représentants d’intérêts de l’Union Européenne, ainsi qu’aux
registres français (Haute Autorité Française pour la Transparence de la Vie Publique, HATVP)
et américain des représentants d’intérêts.
Plans d’actions
Danone a mis en place un programme de conformité avec une section
dédiée à la lutte contre la corruption intégrant des évaluations de
risques et leurs plans d’atténuation, des politiques, des procédures,
des contrôles, des formations, des plans de communication et des
contrôles préalables sur les tiers.
Danone mène régulièrement des activités de contrôle interne et
des audits internes autour des principaux risques de conformité:
gouvernance en place à tous les niveaux de l’Entreprise, interactions
avec les professionnels de santé et avec les fonctionnaires, cadeaux
et hospitalité, parrainage, subventions et dons, appels d’offres
publics et confidentialité des données personnelles.
Système d’alerte: Danone Ethics Line
Danone a développé un système d’alerte professionnelle dans le
cadre duquel les salariés, les fournisseurs et tout autre tiers peuvent,
en toute confidentialité et, si nécessaire, de manière anonyme, faire
part de leurs préoccupations concernant toute violation du Code de
Conduite des Affaires, tout comportement illégal, toute mauvaise
pratique financière et toute activité présentant un risque pour l’envi-
ronnement ou les droits humains. L’outil est accessible sur Internet
depuis tous les pays et par tous et est disponible en 15 langues.
Conjointement aux alertes reçues via Danone Ethics Line et aux
non-conformités identifiées dans le cadre des contrôles et des audits
de l’Entreprise, des plans d’atténuation et des sanctions sont mis
en place sous la gouvernance du Comité Danone Ethics Line et de
la direction locale. Ces plans d’atténuation comportent notamment
des améliorations des processus, des mesures disciplinaires, de
la formation et de la communication, ainsi qu’un contrôle renforcé
de l’équipe de conformité via un comité de pilotage en charge de
superviser la mise en œuvre des mesures correctives.
En réponse aux alertes, Danone applique une politique claire de
signalement consistant à ne pas exercer de représailles à l’égard
des lanceurs d’alerte si ceux-ci signalent une préoccupation réelle
en adéquation avec le Code de Conduite des Affaires.
La Danone Ethics Line est communiquée en permanence à tous les
salariés, par l’intermédiaire du Code de Conduite, des formations à
la conformité, d’affiches sur site ainsi que dans toutes les politiques
de conformité de Danone.
Information et formation des salariés
Danone s’appuie sur un programme complet de formation à la
conformité, qui comprend un module d’e-learning autour des
principes fondamentaux de la conformité pour tous les salariés
ayant accès à un ordinateur portable, ainsi qu’une formation plus
ciblée sur les principes essentiels d’intégrité destinée aux salariés
identifiés comme présentant un risque plus élevé. Par ailleurs,
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.1 UNE VISION INTÉGRÉE D’UN MODÈLE D’ENTREPRISE DURABLE
153 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
des formations spécifiques portant sur la santé et les sanctions
commerciales internationales sont également proposées.
Une nouvelle solution numérique de contrôle des tiers a été déve-
loppée à l’échelle mondiale et, dans le cadre de son déploiement,
un programme de formation complet a été mis en place pour chaque
salarié de Danone impliqué dans l’achat de biens et de services.
En 2021, 70% des pays où l’Entreprise exerce ses activités ont
déployé ce nouvel outil.
Résultats
En 2021, Danone a reçu 568 alertes en lien avec diverses thématiques
dont les ressources humaines, la corruption et la fraude. Aucun de
ces cas n’a eu un impact significatif sur ses comptes consolidés.
En 2021, dans le cadre du déploiement de la nouvelle solution de
contrôle préalable des tiers, plus de 14425 tiers ont déjà été contrô-
lés. Parmi eux, 95% ont été approuvés 4,7% ont été approuvés avec
des réserves et 0,3% ont été rejetés.
Focus – Lutte contre l’évasion fiscale
Danone affirme dans sa Politique Fiscale son objectif de gérer sa
fiscalité de façon responsable, en s’engageant à ne pas mettre en
place des montages fiscaux artificiels, frauduleux ou déconnectés
de la réalité opérationnelle. Elle est mise à jour annuellement et
disponible sur son site internet.
Danone a également déployé un code de conduite à usage interne
pour prévenir tout risque d’évasion fiscale. Il définit des principes
d’actions et les comportements à adopter face aux autorités locales.
Les informations et processus relatifs à la fiscalité sont également
sujets à des audits internes.
La fonction fiscalité de Danone est supervisée par le Vice-Président
Fiscalité qui rend compte une fois par an au Comité d’Audit, des
principaux événements de l’année et de la politique fiscale de
l’Entreprise. Ce Vice-Président s’appuie sur une équipe centrale
dont l’une des missions est d’effectuer des revues de performance
régulières avec les principales régions. Au niveau régional et local,
un réseau de responsables fiscalité est en charge d’assurer l’ap-
plication de la Politique Fiscale et la conformité des entités avec
les réglementations en vigueur.
Enfin, Danone participe aux discussions sur la fiscalité avec ses
parties prenantes externes. Ainsi, l’Entreprise soutient l’initiative
Base Erosion and Profit Sharing de l’OCDE. Par ailleurs, elle participe
à un accord de partenariat avec l’administration française dans le
cadre de l’initiative Confiance Plus, qui encourage la transparence
des échanges entre l’administration et les entreprises.
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 154
5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS
Sommaire
Portefeuille de produits unique pour améliorer la santé 154
Proposer des produits sains aux consommateurs 154
Assurer la qualité et la sécurité des aliments 156
Communication responsable 158
Commercialisation des substituts du lait maternel 159
PORTEFEUILLE DE PRODUITS UNIQUE POUR AMÉLIORER LA SANTÉ
La sécurité des aliments et la valeur nutritionnelle des produits
sont des facteurs inhérents aux choix des consommateurs. De plus,
le consommateur porte une attention accrue à l’empreinte sociale
et environnementale des produits qui lui sont proposés. Danone a
pour responsabilité de proposer à ses consommateurs des produits
sûrs et s’engage à offrir des produits sains et durables. En 2021,
Danone a déterminé que les questions de ”qualité nutritionnelle
du portefeuille de produits” et de ”sécurité des aliments et qualité
des produits” faisaient partie de ses priorités matérielles, sur la
base d’une large consultation de près de 380 parties prenantes
internes et externes (voir le site internet de Danone pour de plus
amples informations).
Proposer des produits sains aux consommateurs
Définition
Un des objectifs stratégiques de Danone est d’“améliorer la santé,
partout, chaque jour”. Il est ancré dans lʼobjectif en matière de nu-
trition santé que l‘Entreprise s‘est fixé dans le cadre de son statut
Entreprise à Mission. Danone vise à contribuer à la transformation
des modèles d’alimentation en se concentrant sur les besoins nutri-
tionnels au niveau local, en proposant des solutions ancrées dans
les habitudes alimentaires locales et en développant des circuits
d’approvisionnement courts. Sa stratégie nutrition santé vise ainsi
à créer un impact positif sur la santé au travers d’une alimentation
plus saine et équilibrée. Pour y parvenir, l’Entreprise entend faire
évoluer son portefeuille de produits vers des catégories alimentaires
plus saines en reformulant sa gamme de produits au travers d’in-
novations et de rénovations, et en tirant parti de sa connaissance
approfondie des enjeux de santé publique, des habitudes alimentaires
et des traditions culturelles locales.
Gouvernance
En 2021, la stratégie nutrition santé est mise en œuvre sous la
responsabilité de la Direction Alimentation Science, rattachée à la
Directrice Générale Croissance, membre du Comité Exécutif. Le
Département Recherche et Innovation chargé de la formulation des
produits est désormais rattaché au Directeur Général End-to-End
Design to Delivery, également membre du Comité Exécutif, ce qui
permet à Danone d’atteindre à la fois ses objectifs de santé et ses
objectifs commerciaux.
La gouvernance de la stratégie nutrition santé est soutenue par:
•
le Comité d’intégration et d’investissement OPOH (voir para-
graphe 5.1 Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable);
•
le Comité Growth Strategy and Capabilities, animé par la Directrice
Générale Croissance et les directeurs mondiaux des Pôles, qui
contribue notamment aux discussions stratégiques: il réfléchit
à la manière d’intégrer la stratégie et les objectifs de santé dans
celle des marques et de contribuer à leur croissance.
Politiques, plans d’actions et résultats
Danone aspire à agir localement sur la santé des personnes.
Cette vision implique de créer une contribution positive au travers
des produits et des marques, en adéquation avec les attentes des
consommateurs et des parties prenantes. Pour accroître son impact,
Danone s’appuie notamment sur ses fonds d’innovation sociale,
par exemple le Fonds Danone pour l’Écosystème qui permet de
favoriser le changement systémique des pratiques alimentaires
et de santé (13,6millions d’euros versés à ce jour sur les problé-
matiques de santé).
En 2021, Danone a décidé d’étendre certains engagements nu-
tritionnels soutenus par de nouveaux objectifs pour l’année dans
l’ensemble de sa gamme de produits. Dans toutes les catégories,
la stratégie de Danone reste axée sur (i)la santé et la qualité nu-
tritionnelle du portefeuille, (ii)un marketing responsable et (iii)un
étiquetage nutritionnel transparent.
Parallèlement, Danone définit des engagements nutritionnels
renforcés au niveau mondial pour l’horizon 2025-2030.
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS
155 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Améliorer la qualité nutritionnelle du portefeuille par l’innovation et la reformulation
Danone améliore en continu ses recettes afin d’optimiser le profil et la qualité nutritionnelle de ses produits, mais également limiter
l’utilisation de certains nutriments (ex. le sel ou sucre ajoutés, additifs etc.). Par ailleurs, l’Entreprise innove pour proposer des produits
issus de l’agriculture biologique, locaux et naturels pour chacun de ses Pôles et répondre aux attentes des consommateurs.
ENGAGEMENT 2021 ENGAGEMENT 2021 PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS
Danone s’engage à proposer des produits
de haute qualité nutritionnelle.
Objectifs de transition 2021:
•
Volumes des catégories saines: 90% 
•
Volumes vendus sans sucres ajoutés:
80% 
•
Volumes conformes aux objectifs
internes de teneur en sucre: 95% 
En 2021, 90%  des volumes de produits vendus appartiennent à des catégories
saines, un niveau stable par rapport à 2020 (voir Périmètre nutrition santé, Note
méthodologique). Les autres catégories concernent essentiellement des boissons
à faible teneur en sucre et des produits “plaisir” de consommation occasionnelle.
En 2021, 85,7% des volumes de produits vendus sont conformes aux cibles nutrition-
nelles de Danone (en légère décroissance comparé à 2020).
Danone a dépassé son objectif de volume sans sucres ajoutés, atteignant 83% 
en 2021 contre 80% initialement prévus (voir Périmètre nutrition santé, Note métho-
dologique). L’Entreprise a progressé dans la réduction des sucres ajoutés dans toutes
les catégories. Par exemple, pour les produits laitiers, la réduction de sucres ajoutés
a atteint 14% (entre 2014 et 2021) et 25% dans les aquadrinks (entre 2008 et 2021).
La performance de l’Entreprise relative à sa conformité aux objectifs fixés pour le
sucre a toutefois été légèrement inférieure, atteignant 92%  en 2021 contre 93%
en 2020. Cela est principalement dû à la crise sanitaire du Covid-19, au contexte
général du marché et au plan de réorganisation de l’Entreprise. Malgré les défis, et
cette légère baisse, Danone continue ses efforts. Par exemple, la conformité du Pôle
Nutrition Spécialisée a progressé de 98% à 99% entre 2020 et 2021.
Par ailleurs, Danone continue à soutenir le Nutri-Score, et a même – aux côtés de
plusieurs acteurs de la chaîne alimentaire et de la société civile – appelé l’Union
Européenne à rendre le Nutri-Score obligatoire dans tous les pays. En parallèle,
Danone continue de progressivement déployer le Nutri-Score sur ses produits laitiers
et d’origine végétale: à fin 2021, il est apposé en Allemagne, en Autriche, en Belgique,
en Espagne, en France, en Lettonie, au Luxembourg, en Pologne, au Portugal, en
Slovénie, en Suisse, en Roumanie, en Bulgarie, en Hongrie, en République Tchèque
et en Slovaquie. En 2021, 89,3% des volumes de produits vendus sont conformes au
Nutri-Score A ou B (ou équivalent) contre 88,3% en 2020.

Indicateur de performance suivi dans le cadre du statut d’Entreprise à Mission de Danone.
L’Access to Nutrition Index (ATNI) a classé Danone au premier rang pour la sous-catégorie “Product Profile” reconnaissant la perfor-
mance de l’Entreprise quant à la qualité nutritionnelle de ses produits. En parallèle, en 2021, Danone demeure, pour la cinquième année
consécutive, incluse dans l’indice FTSE4Good calculé par FTSE Russell.
Développer des pratiques de marketing responsable à travers les marques
Danone s’engage à pratiquer un marketing responsable, conformément au Code ICC (International Chamber of Commerce Code for
Responsible Food and Beverage Marketing Communication) et aux normes nationales et régionales (pour de plus amples informations,
voir paragraphe Communication responsable ci-après). Au travers de cet engagement, Danone encourage des choix et des produits plus
sains pour les consommateurs.
ENGAGEMENT 2021 ENGAGEMENT 2021 PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS
Danone s’appuie sur un engagement mon-
dial en faveur d’un marketing responsable,
notamment envers les enfants, et s’est
engagée à traduire cet engagement en
déclarations locales dans chaque pays dans
lequel l’Entreprise exerce ses activités.
En 2021, 22 pays issus des principaux marchés de Danone ont publié sur leur site
internet une déclaration d’engagement à travers l’application locale du Danone Pledge
(charte d’engagement de l’Entreprise en matière de marketing et de communication
responsable) contre 20 fin 2020.
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 156
Encourager des habitudes alimentaires plus saines au travers d’un étiquetage transparent et informatif
Pour inciter les consommateurs à faire des choix plus sains, Danone encourage et développe un étiquetage nutritionnel exhaustif sur
une vaste gamme de produits.
ENGAGEMENT 2021 ENGAGEMENT 2021 PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS
Danone s’engage à fournir des informa-
tions nutritionnelles complètes et perti-
nentes sur ses produits afin de guider les
consommateurs.
Objectif de transition 2021:
•
Volumes vendus avec étiquetage nutri-
tionnel sur le devant de lʼemballage:
>96% 
Danone soutient les initiatives visant à mieux informer les consommateurs et à leur
permettre de devenir acteur de leur propre santé.
Ainsi, en 2021, 91,2% des volumes de produits vendus fournissent une information
nutritionnelle complète (table nutritionnelle au dos de l’emballage, indication résumée
en face avant, indication de la taille de portion, informations reprises par d’autres
moyens tels le site internet), contre 82,6% en 2020.
En particulier, en 2021, 97%  des volumes de produits vendus ont une information
nutritionnelle en face avant de l’emballage (contre 96% en 2020) et 92% de ces
volumes présentent une indication de la taille de portion et du nombre de portions
contenues dans un emballage (contre 83% en 2020).

Indicateur de performance suivi dans le cadre du statut d’Entreprise à Mission de Danone.
Focus – Nutrition accessible et abordable
Par sa raison d’être d’“apporter la santé par l’alimentation au plus
grand nombre”, Danone estime qu’une nutrition accessible et abor-
dable est essentielle à sa stratégie. En particulier avec ses Objectifs
2030, Danone aspire à promouvoir une croissance inclusive pour les
acteurs les plus vulnérables de sa chaîne de valeur en collaboration
avec ses fonds d’innovation sociale.
L’Entreprise vise à étendre aux populations précaires l’accès à des
produits sains et abordables suivant des modèles de distribution
spécifiques, qui en facilitent l’accessibilité.
Pour améliorer son offre, Danone enrichit certains produits avec
des nutriments clés et/ou les rend plus abordables. Par exemple, sa
filiale en Pologne du Pôle Nutrition Spécialisée propose Bobovita My
First Cereal, une gamme de céréales au lait, sans sucres ajoutés et
fortifiée en vitamines C et D, thiamine, ainsi qu’en calcium, fer et iode.
En 2021, Danone a continué à soutenir les populations les plus
affectées par la crise sanitaire à travers ses différentes initiatives.
Ce soutien se traduit localement par (i)l’étude de la pyramide so-
cio-économique et (ii)la définition d’un positionnement prix adéquat
pour leur permettre l’accès à l’eau potable et à une alimentation
saine et nutritive. Le Pôle Nutrition Spécialisée a traduit cette ap-
proche dans sa stratégie avec plusieurs lancements de produits en
Asie (notamment en Indonésie et Malaisie) et en Amérique Latine.
Ainsi, en 2021, 55% des entités de Danone ont au moins un produit
sain dans leurs portefeuilles ciblant les populations à plus faible
revenu ou un projet qui en étend l’accès (voir Périmètre Danone
Way, Note Méthodologique).
Enfin, la stratégie de Danone repose également sur des partena-
riats en faveur de projets novateurs, avec le soutien de plusieurs
fonds sociaux. Il s’agit notamment (i)de Danone Communities, qui
investit des fonds propres dans des entreprises sociales selon
trois principales thématiques: l’accès à l’eau potable, l’accès à
une alimentation saine, locale et à des systèmes alimentaires
durables, (ii)du Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale, qui
aide les petits exploitants agricoles à renforcer leur résilience et
à développer une agriculture de subsistance qui leur assure une
meilleure alimentation, et (iii)du Fonds Danone pour l’Écosystème,
qui développe des projets inclusifs et durables avec plusieurs parties
prenantes de la chaîne de valeur, notamment des projets liés à la
promotion des habitudes alimentaires (aliments et de boissons) plus
saines, à toutes les étapes de la vie. En Égypte par exemple, le Fonds
Danone pour l’Écosystème, en partenariat avec plusieurs acteurs,
finance un projet visant à lutter contre l’anémie et la carence en
fer qui touche près de 50% de la population.
Assurer la qualité et la sécurité des aliments
Définition
Par sa raison d’être et en tant qu’acteur de l’industrie agroalimentaire
dans de nombreux pays, Danone doit continuellement garantir à ses
consommateurs la sécurité et la qualité de ses produits.
Gouvernance
En 2021, les responsabilités de la définition des normes, de la mise en
œuvre des plans d’actions et du suivi des engagements incombent:
•
à la fonction Qualité et Sécurité des Aliments (Quality and Food
Safety – QFS), dirigée par le SVP QFS, qui est rattachée au
Directeur Général End-to-End Design to Delivery, membre du
Comité Exécutif. Elle est chargée de définir la stratégie QFS de
Danone, de définir les normes de qualité, et de mettre en œuvre
la politique et les normes QFS à tous les niveaux de l’organisa-
tion. Le directeur général de chaque filiale a la responsabilité
de s’assurer que les produits sur le marché sont conformes aux
lois et règlements applicables ainsi qu’aux normes de sécurité
des aliments définies par Danone.
•
au département Food Safety (FS) de Danone, dirigé par le Directeur
Général Sécurité des Aliments, qui est rattaché au Secrétaire
Général, membre du Comité Exécutif et garant de l’indépendance
vis-à-vis des équipes opérationnelles. Il est chargé d’établir et de
maintenir le système de gestion dédié à la sécurité des aliments
de Danone, de définir des normes de sécurité des aliments les
plus exigeantes, et de maintenir et d’évaluer la conformité et
l’efficacité de l’ensemble du système.
Politiques
L’approche de Danone en matière de QFS englobe l’ensemble de la
chaîne de valeur, de la conception à l’approvisionnement des produits
en passant par la fabrication, la distribution, la vente, ainsi que le
service aux consommateurs. Cette approche est applicable à l’en-
semble des filiales et sites de production, produits et technologies
de l’Entreprise et s’appuie sur:
•
les engagements QFS de Danone autour de quatre piliers (être
fiable, être préféré, être efficace et être fier);
•
le Manuel QFS de Danone qui décrit son mode de fonctionnement;
•
la Politique de Sécurité des Aliments de Danone, qui fait référence
à un système de gestion à l’échelle de l’Entreprise, aligné sur
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS
157 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
les directives opérationnelles ISO 22000 et FSSC 22000, et qui
s’appuie sur les données scientifiques et technologiques les plus
récentes afin de permettre une anticipation, une évaluation et
une gestion durable des risques, dans le cadre de l’amélioration
continue.
Plans d’actions
Identification des sujets émergents ou en évolution
Danone s’appuie sur un processus d’anticipation des risques qui vise
à anticiper toute problématique liée à la sécurité des aliments et à
renforcer son système de gestion dédié à la sécurité des aliments,
dans le but de rester à la pointe des évolutions scientifiques en la
matière. Ce processus couvre les risques nouveaux ou en évolution
liés à la sécurité des matières premières, des ingrédients, des
matériaux d’emballage au contact des aliments, des procédés de
fabrication et des produits finis.
Dans ce cadre, la cartographie des risques potentiels par catégorie
de produits est régulièrement mise à jour par le département FS
de Danone et des plans de prévention adaptés sont définis avec les
départements opérationnels QFS responsables de la maîtrise des
risques au niveau local.
Collaborations et partenariats stratégiques dans le monde
Le département FS de Danone instaure des liens étroits avec l’éco-
système scientifique et réglementaire, et entretient de nombreuses
relations de collaboration et de partenariat dans les différentes
régions (Union Européenne, États-Unis, Chine) avec des orga-
nismes de normalisation et de certification, des universités, des
organisations gouvernementales et intergouvernementales, des
associations industrielles et des pairs.
En 2021, le département FS a renforcé son engagement externe,
notamment par le biais de:
•
sa collaboration avec le Centre National chinois d’évaluation
des Risques de Sécurité Alimentaire (CFSA) en matière de
renforcement des capacités et de recherche scientifique sur
les sujets de sécurité alimentaire. La filiale de Danone en Chine
est le partenaire officiel du projet EU-China-Safe, co-dirigé par
l’Université Queen’s de Belfast et le CFSA. Il s’agit d’un projet
intergouvernemental visant à mettre en place un partenariat
efficace, résilient et durable entre l’Union Européenne et la
Chine en matière de sécurité des aliments.
•
son partenariat avec Mars Company dans le domaine de la sécurité
des aliments avec un sommet mondial organisé conjointement
et axé sur l’avenir de la sécurité des aliments. Les discussions
se sont concentrées sur les progrès de la science, de la tech-
nologie et de la recherche contribuant à la sécurité alimentaire,
au service des Objectifs de Développement Durable (ODD) des
Nations Unies.
Une approche intégrée de maîtrise des risques
Au-delà du respect des réglementations locales et internationales,
Danone procède à des évaluations des risques et définit ses propres
exigences en matière de qualité et de sécurité des aliments sur
la base des connaissances scientifiques les plus récentes et des
normes internationales les plus strictes.
En 2021, une nouvelle Procédure Opérationnelle Standard de QFS a
été publiée afin de renforcer les principes de Danone d’approche de
maîtrise des risques. En outre, des conseils ont été partagés avec
les équipes locales. Le champ d’application couvre la conception,
l’approvisionnement, la fabrication et la chaîne d’approvisionnement,
qui impliquent la participation de la fonction QFS dans les décisions
de gestion des risques. La Procédure Opérationnelle Standard
détaille notamment la liste des incertitudes, les responsabilités
et les principes.
Afin de renforcer la prise en compte des exigences des normes FSSC
22000 en 2020-2021, le département FS de Danone a mis à jour ses
normes FS internes dans deux domaines principaux:
•
qualification de la sécurité des nouveaux ingrédients dont le
processus d’évaluation a été revu afin de couvrir de manière
appropriée tous les types de substances ajoutées intention-
nellement aux recettes des produits (par exemple: souches
microbiologiques, ingrédients botaniques, arômes, additifs,
enzymes). Ce processus d’évaluation est soutenu par des bases
de données et des outils élaborés par des experts.
•
contrôle des dangers et planning de vérification: les méthodolo-
gies et la terminologie internes ont été alignées sur les derniers
concepts développés dans le cadre de la norme ISO 22000:2018
afin de déployer des pratiques cohérentes sur l’ensemble des
sites de production de Danone et d’assurer une gestion solide,
efficace et basée sur la maitrise des risques en matière de
sécurité des aliments.
Conformité et évaluation des performances
Sous la responsabilité du département FS, une évaluation de la
conformité et des performances en matière de sécurité des aliments
est assurée à travers:
•
des audits internes de sécurité des aliments visant à vérifier
la conformité avec les exigences du système de gestion et des
normes internes associées;
•
des processus externes de certification de la sécurité des ali-
ments: Danone s’est fixée l’objectif d’obtenir la certification
FSSC 22000 d’ici la fin 2022, pour tous ses sites de production
(voir paragraphe Résultats).
Renforcer la culture de la qualité et de la sécurité des
aliments
Danone a mis en place le programme iCare qui vise à renforcer la
culture de la qualité et de la sécurité des aliments de ses salariés
autour des axes suivants:
•
développer un état d’esprit centré sur le consommateur;
•
engager l’ensemble de ses salariés autour des thématiques de
qualité et de sécurité des aliments;
•
promouvoir un engagement visible des dirigeants et du mana-
gement;
•
garantir la cohérence et la compréhension des exigences et
messages liés à la qualité et la sécurité des aliments;
•
favoriser l’implication et l’échange entre les salariés pour
améliorer la performance.
Dans le cadre de son partenariat avec SSAFE (Safe Secure Approaches
Field Environments), Danone a soutenu en 2021 le développement du
“Food Safety Culture Tool”, un outil gratuit qui permet aux entreprises
agro-alimentaires de mesurer et d’accélérer le développement et
la mise en œuvre d’une culture solide de la sécurité des aliments.
Danone mène régulièrement des évaluations pour mesurer la ma-
turité de cette culture de la qualité et pour assurer une amélioration
continue. Une évaluation a été réalisée en 2021, dont les résultats
ont montré des améliorations et ont confirmé le statut de maturité
“Avancé” de Danone.
Sensibilisation et formation des salariés
Danone s’appuie sur de nombreuses initiatives et formations pour
sensibiliser et former l’ensemble de ses salariés et ainsi renforcer
la culture de la qualité et de la sécurité des aliments au sein de l’En-
treprise. En 2021, Danone a mené une campagne de sensibilisation
interne autour des quatre piliers de l’ambition QFS et a élargi son
offre de formation pour y inclure notamment une nouvelle formation
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 158
en ligne accessible à tous les salariés sur l’analyse des risques en
matière de sécurité des aliments.
Être à l’écoute des consommateurs
Le pilier “être préféré” signifie améliorer en permanence la satis-
faction des consommateurs et jouer un rôle clé dans la l’évolution
des systèmes alimentaires. Obtenir des commentaires des consom-
mateurs est essentiel pour améliorer la qualité des produits et
favoriser l’innovation. Danone les recueille en mettant en place un
dispositif d’écoute ou une plateforme numérique sur l’ensemble de
ses marchés. En 2021, comme tous les deux ans, Danone a procédé
à une évaluation de ses centres de contacts consommateurs, ce qui
a permis d’identifier les points forts et les axes d’amélioration, et
de concevoir un plan stratégique pour les trois prochaines années.
Résultats
Certifications externes: Danone a atteint un taux de certifica-
tion de ses sites de 93% (89% en 2020). En 2021, 190 audits de
certification FSSC 22000 ont été menés par des organismes de
certification indépendants (140 en 2020). Au 31décembre 2021,
175 sites ont été certifiés et il est prévu que 186 soient audités en
2022. L’engagement initial qui portait sur la certification de 100%
des sites a donc été reporté à la fin de l’année 2022 (voir Périmètre
Sécurité des aliments sites de production, Note méthodologique).
Audits internes: en 2021, 50 audits internes de sécurité des ali-
ments ont été réalisés (50 en 2020) par l’équipe Global Food Safety
Audit (voir Périmètre Sécurité des aliments sites de production,
Note Méthodologique).
Opportunités
La mise en place d’un système de gestion dédié à la sécurité des
aliments, l’anticipation des risques de qualité et sécurité des ali-
ments, et l’écoute active des consommateurs permettent à Danone
de répondre à ses engagements en la matière, ainsi qu’aux attentes
des consommateurs et à leur besoin de transparence.
COMMUNICATION RESPONSABLE
Définition
La recherche a démontré que le marketing et la publicité à destination
des enfants de moins de 12 ans étaient susceptibles d’influencer le
comportement d’achat et les habitudes alimentaires à court terme
des familles. Ainsi, Danone a pour objectif une communication et
un marketing responsables envers tous. En particulier, Danone
s’engage à ce que ses communications soient intègres, décentes,
vérifiées, et qu’elles se fondent sur des allégations scientifiques
solides visant à promouvoir des habitudes alimentaires saines.
Gouvernance
Dans le cadre de cette directive, le directeur général de chaque
filiale est responsable des communications et de leur validation.
Il nomme une personne qui assure qu’un processus dédié est en
place et correctement appliqué pour valider les communications
au niveau local.
La Politique de Marketing Responsable est supervisée au niveau
mondial par le Vice-Président des Affaires Publiques qui est rattaché
au Secrétaire Général, membre du Comité Exécutif.
Politiques
Dans la mesure où 90% des volumes de produits vendus de Danone
relèvent de catégories saines, la grande majorité des dépenses en
marketing sont ainsi consacrées à des produits sains.
En tant que membre fondateur du EU pledge (charte d’engage-
ment) en 2007 et signataire de la politique mondiale de marketing
responsable de l’IFBA (International Food and Beverage Alliance),
Danone a restreint son marketing et sa publicité à destination des
enfants de moins de 13ans (la politique renforcée de l’IFBA et du
EU pledge sur les communications destinées aux enfants s’étend
désormais aux enfants de moins de 13ans au lieu de 12ans) afin
qu’ils ne soient exposés qu’à des produits répondant:
•
aux critères nutritionnels établis par les autorités publiques
locales, ou définis par l’ensemble de l’industrie, et sur lesquels
Danone s’est engagée régionalement ou localement;
•
aux critères nutritionnels communs définis par le EU pledge en
absence de tels standards au niveau local.
L’Entreprise a renforcé son engagement à l’égard d’un marketing
responsable à destination des enfants en publiant le Danone Pledge,
qui énonce un ensemble de principes directeurs (voir paragraphe
Plan d’actions ci-après). Pour assurer une transparence optimale
et un haut niveau de conformité, Danone a décidé d’ancrer ses en-
gagements au niveau local: à la fin 2021, 95,6% de ses principaux
marchés (calcul réalisé au niveau du pays) ont publié une déclaration
locale sur le marketing à destination des enfants (87% en 2020).
Par ailleurs, Danone est membre de plusieurs pledges locaux
conformes à sa position sur le sujet. Dans la plupart des pays concer-
nés, le respect de ce pledge est attesté par un organisme extérieur.
Enfin, en matière de publicité et de marketing, Danone s’est éga-
lement engagée à appliquer le Code ICC (International Chamber
of Commerce Code for Responsible Food and Beverage Marketing
Communication) et vise la mise en conformité de l’ensemble de ses
campagnes de communication. Des actions correctives sont prises
en cas de survenance de cas de non-conformité.
Pour garantir le suivi opérationnel de ses engagements, Danone a
développé une directive interne, applicable à tous ses Pôles, visant
à garantir la cohérence et le fondement scientifique des allégations
nutrition santé de ses communications.
Plans d’actions
Communication et marketing responsables auprès des
enfants
Danone utilise ses marques pour promouvoir des habitudes d’hy-
dratation saines et rendre l’eau plus attrayante pour les enfants et
ne fait aucune communication marketing sur sa gamme aquadrinks
aux enfants de moins de 13ans.
De façon plus générale, Danone s’est également fixée les principes
de marketing suivants auprès des enfants:
•
aucun message pouvant prêter à confusion;
•
respecter l’influence parentale, et soutenir le rôle des parents
ou des personnes chargées de guider les choix en matière
d’alimentation et de mode de vie;
•
aucune référence à une contrainte de temps/nécessité urgente,
ni à une pression sur des prix de vente minimisés;
•
aucun abus quant à l’imagination ou à l’inexpérience d’un enfant
qui pourrait l’induire en erreur sur les bienfaits d’un produit;
•
aucune incitation à des comportements alimentaires n’étant
pas sains;
•
une délimitation claire de la frontière entre publicité et image
de marque;
•
veiller à ce que les communications et publicités ciblant princi-
palement les enfants de moins de 13ans fassent la promotion
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS
159 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
de régimes alimentaires et de modes de vie sains et équilibrés
et de valeurs positives.
Les mesures prises notamment en ce qui concerne le recours aux
influenceurs et aux personnages sous licence sur les emballages
et dans les points de vente sont présentées dans le Danone Pledge
(voir le site internet de Danone pour de plus amples informations).
En 2021, 80% des entités de Danone ont contrôlé leur conformité avec
le Danone Pledge (voir Périmètre Danone Way, Note Méthodologique).
Résultats
En 2021, le taux de conformité des publicités télévisées de Danone
aux critères du EU Pledge a été de 99,4% sur les six pays audités
(Allemagne, Espagne, France, Bulgarie, Italie et Pologne).
En 2021, 100% des sites internet des filiales, des profils de marque
sur les réseaux sociaux et des profils dʼinfluenceurs analysés dans
8pays différents ont été jugés conformes au EU pledge.
COMMERCIALISATION DES SUBSTITUTS DU LAIT MATERNEL
Définition
Danone commercialise des substituts du lait maternel pour offrir
une alternative aux parents qui ne peuvent ou ne veulent pas allaiter.
En parallèle, l’Entreprise s’engage à respecter les cadres régle-
mentaires locaux et ses politiques en adoptant une communication
et un marketing responsables.
Gouvernance
Les sujets relatifs aux substituts du lait maternel sont sous la
responsabilité de la Direction de la Conformité du Pôle Nutrition
Spécialisée rattachée à la Direction Juridique et Conformité au sein
du Secrétariat Général, garantissant son indépendance vis-à-vis des
équipes opérationnelles. Au niveau local, chaque directeur général
est responsable de la mise en œuvre de la Politique relative à la
Commercialisation des Substituts du Lait Maternel (Politique BMS)
et du suivi des procédures dans sa zone géographique.
Politiques
Danone soutient la recommandation internationale de santé pu-
blique de l’Organisation Mondiale de la Santé (OMS) qui préconise
l’allaitement maternel exclusif pendant les six premiers mois de
la vie du nourrisson et la poursuite de l’allaitement jusqu’à 2ans
et plus, en complément d’une introduction sûre d’aliments com-
plémentaires appropriés.
Danone a également publié une déclaration de principe en matière
de santé et de nutrition au cours des 1000 premiers jours de la vie,
du premier jour de la grossesse jusqu’à l’âge de 2ans, reposant
sur deux convictions:
•
protéger et promouvoir l’allaitement maternel;
•
assurer aux mères, aux nourrissons et aux jeunes enfants la
meilleure nutrition possible.
Par ailleurs, dans le cadre de sa Politique BMS, l’Entreprise a
déployé des règles strictes à l’échelle mondiale: aucune publicité
ou promotion des substituts du lait maternel destinés aux bébés
de moins de 6 mois, dans aucune de ses filiales, et ce même si les
lois locales autorisent cette pratique. Conformément aux critères
sur les substituts du lait maternel de l’indice FTSE4Good, dans les
pays classés comme présentant un risque élevé, Danone a volon-
tairement étendu sa Politique BMS aux nourrissons jusqu’à l’âge
de 12 mois, ce qui peut aller au-delà des réglementations locales.
Cette politique s’applique à l’ensemble des salariés et des partenaires
de Danone qui participent à la commercialisation, la distribution,
la vente, la gouvernance des produits concernés et/ou l’éducation
y afférente. Danone est la première et seule entreprise à avoir une
politique mondiale, qui s’applique à tous les pays où elle exerce ses
activités, concernant la commercialisation des substituts du lait
maternel de zéro à six mois.
En 2020, en collaboration avec l’UNICEF et plusieurs organisations
de la société civile, l’OMS a publié un appel à l’action à l’attention
des entreprises qui fabriquent des substituts du lait maternel,
leur demandant de s’engager publiquement et de prendre des
mesures pour mettre pleinement en œuvre le Code international de
commercialisation des substituts du lait maternel (Code de l’OMS)
partout dans le monde d’ici à 2030. Danone a réaffirmé son soutien
aux objectifs et aux principes du Code de l’OMS en répondant à cet
appel à l’action. Dans sa réponse à cet appel, Danone a défini un
programme clair, a pris des engagements comprenant entre autres
une nouvelle approche vis-à-vis de la différenciation des produits
et de l’interaction avec les professionnels de santé et a établi une
feuille de route pour promouvoir, protéger et soutenir l’allaitement
maternel au cours des dix prochaines années. En 2021, le Danone
Nutricia Campus, une plateforme scientifique et éducative ouverte
à tous les professionnels de santé, a été lancée.
Plans d’actions
Danone mandate chaque année un tiers externe pour réaliser trois
évaluations de marché sur les pratiques de marketing en matière de
substituts du lait maternel; le rapport de synthèse est accessible
au public. En outre, l’Entreprise publie un rapport annuel sur la
gestion et la conformité de la Politique BMS, intitulé ”Raising the
bar: responsible marketing of baby formula”, qui comprend:
•
le résumé des audits et vérifications externes de l’exercice écoulé;
•
des cas de non-conformité présumés et signalés;
•
des plans d’actions.
Danone a également déployé une formation en ligne sur sa Politique
BMS qui est accessible à tous ses salariés et partenaires externes
et traduite dans 13 langues. Par ailleurs, une formation en ligne
approfondie, destinée à tous ses spécialistes du marketing travail-
lant dans le domaine du lait infantile, a été mise en place en 2021.
Pour les parties prenantes tierces, un guide a été créé afin d’accroître
la sensibilisation au marketing responsable des laits infantiles.
Résultats
En 2021, 5858 salariés ont été formés sur la Politique de Danone
relative à la Commercialisation des Substituts du Lait Maternel (contre
6387 en 2020). Danone a changé sa méthodologie en 2021 en termes
de suivi du nombre de salariés formés. Au lieu d’effectuer un suivi
sur une période de deux ans pour 2020 et les années précédentes,
l’Entreprise effectue désormais un suivi uniquement sur l’année
correspondante (voir paragraphe 5.8 Note méthodologique). En 2021,
Danone a poursuivi le déploiement progressif des formations en
ligne, ce qui explique le nombre élevé de salariés formés.
L’Access to Nutrition Index (ATNI) a classé Danone au premier rang
pour la sous-catégorie relative à la commercialisation des substituts
du lait maternel et des suppléments alimentaires, pour la deuxième
année consécutive. En parallèle, en 2021, Danone demeure, pour
la cinquième année consécutive, incluse dans l’indice FTSE4Good
calculé par FTSE Russell.
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES
D A NON E D O C U M EN T D’EN R E G I S T R EM EN T U N I V ER S EL 2 0 2 1 1 6 0
5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES
Sommaire
Stratégie environnementale 160
Lutte contre le changement climatique 162
Transition vers l’agriculture régénératrice 168
Économie circulaire 170
Circularité des emballages 170
Gestion des déchets 172
Lutte contre le gaspillage alimentaire 172
Préservation de la ressource en eau 173
STRATÉGIE ENVIRONNEMENTALE
Dans le cadre de son Objectif 2030 “Préserver la planète et renouveler
ses ressources”, Danone a pour ambition de transformer sa chaîne
de valeur en développant des solutions positives pour la planète.
Pour ce faire, l’Entreprise a construit sa stratégie environnementale
autour de quatre piliers prioritaires:
•
la lutte contre le changement climatique;
•
la transition vers l’agriculture régénératrice en soutenant l’agri-
culture biologique régénératrice;
•
l’économie circulaire;
•
la préservation de la ressource en eau.
Gouvernance
En 2021, la stratégie environnementale de Danone est sous la res-
ponsabilité du Directeur Général et du Directeur Général End-to-End
Design to Delivery, membre du Comité Exécutif. En coordination
avec le Directeur Général des Cycles et Achats et le Vice-président
Nature & Water Cycle, ils revoient trimestriellement sa mise en
œuvre, ses priorités et ses enjeux clés.
La revue et la mise en œuvre de cette stratégie incombent aux
organes de gouvernance suivants:
•
le Comité Engagement du Conseil d’Administration et le Comité
d’intégration et d’investissement OPOH (voir paragraphe 5.1 Une
vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable);
•
le Comité Exécutif, qui supervise le processus annuel de plani-
fication stratégique établissant les feuilles de route et les plans
d’actions opérationnels pour atteindre les engagements de l’En-
treprise en lien avec la Direction de la Stratégie et des Risques;
•
le Comité d’Audit, qui supervise la revue des risques au niveau
de l’Entreprise et l’identification des risques émergents.
En outre, la stratégie est suivie par les départements globaux et
locaux suivants:
•
la Direction des Cycles et Achats, qui assure la disponibilité et
la viabilité sur le long terme des ressources (lait, sucre, fruits,
emballages, etc.) pour les opérations de l’Entreprise;
•
la Direction Nature & Water Cycle, rattachée à la Direction des
Cycles et Achats, qui pilote la performance, conçoit et soutient
des programmes d’innovation environnementale avec un méca-
nisme de financement en partenariat avec les fonds d’innovation
sociale. Elle s’appuie sur les directions développement durable
de chaque Pôle et sur les équipes de chaque cycle stratégique
(emballage, eau, lait) et travaille avec les équipes achats en
charge des principales ressources;
•
les Pôles et les filiales, qui déclinent les plans d’actions opéra-
tionnels, de prévention et de maîtrise des risques, et comptant
près de cent collaborateurs.
Focus – Programmes de formation et de sensibilisation
Danone sensibilise et forme ses salariés aux enjeux environne
-
mentaux via l’accès à des formations en ligne (voir paragraphe 5.4
Développement inclusif des talents).
En 2020, Danone a lancé sur sa plateforme de formation un e-learning
sur la transition vers la neutralité carbone, construit autour d’un
module généraliste pour l’ensemble des salariés et de modules
plus techniques, destinés plus particulièrement aux salariés en
charge de l’animation de la performance environnementale de
l’Entreprise. En 2021, l’Entreprise a lancé un nouvel e-learning
sur son objectif de zéro émission nette d’ici 2050. Ce module est
accessible à l’ensemble de ses salariés dans le monde.
Par ailleurs, l’Entreprise a lancé une nouvelle formation pour
accompagner le lancement de Danprint 2.0, la version améliorée
de son outil de mesure de l’empreinte carbone en 2021. Le logiciel
facilite la mesure de l’empreinte carbone d’un produit sur l’ensemble
de son cycle de vie et permet de comparer l’impact de différents
scénarios de conception.
La Direction Nature & Water Cycle poursuit la formation des colla-
borateurs concernés des Pôles et des filiales sur la méthodologie de
suivi de la performance environnementale et ses récentes évolutions.
Systèmes et outils de management environnemental
Danone a construit son système de gestion de l’environnement selon la norme internationale ISO 14001. Danone certifie également ses
sites de production significatifs selon cette norme, prérequis pour obtenir le plus haut niveau de performance dans son programme
GREEN (voir paragraphe ci-après).
Exercice clos le 31décembre
2020 2021
Certification ISO 14001
(a)
Nombre de sites certifiés 82 83
Pourcentage de sites certifiés 46% 46%
Pourcentage de volumes couverts 65% 65%
(a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique.
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES
161 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Programme d’audits GREEN
Danone déploie au niveau mondial son programme GREEN (Global
Risk Evaluation for Environment), qui permet d’identifier et de
suivre par des audits externes et internes les principaux risques
environnementaux de ses sites de production et la mise en œuvre
du système de gestion de l’environnement.
L’Entreprise peut ainsi suivre et maîtriser les rejets dans l’air (gaz
à effet de serre et gaz réfrigérants), dans l’eau (eaux usées) et dans
les sols (boues de stations d’épuration et activité d’élevage dans
certaines filiales) induits par ses activités et évaluer les nuisances
sonores générées par ses sites de production industriels. Le réfé-
rentiel GREEN intègre l’évaluation des risques hydriques dont la
méthodologie a été revue et actualisée en 2020 par l’équipe Water
Cycle (voir paragraphe Préservation de la ressource en eau).
Sur les sites non-conformes, Danone déploie des plans d’actions
pour remédier aux non-conformités.
Exercice clos le 31décembre
2020 2021
Sites ayant fait l’objet d’un audit GREEN
Nombre de sites 121 129
Pourcentage de sites 67% 72%
Pourcentage de production couvert par un audit GREEN 79% 81%
Conformité aux standards GREEN
Nombre de sites conformes 104 108
Pourcentage de sites conformes 86% 84%
Pourcentage de production conformes 94% 91%
Focus – Application de la Taxonomie européenne aux activités de Danone
Au titre du Règlement européen 2020/852 (dit Règlement “Taxonomie”)
sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements
durables au sein de l’Union européenne (UE), Danone est tenue de
publier, pour l’exercice 2021 sur l’ensemble de son périmètre de
consolidation financière, des indicateurs de performance mettant
en évidence la part de son chiffre d’affaires net, de ses investisse-
ments (“CapEx”) et de ses dépenses d’exploitation (“OpEx”) éligibles
résultant de produits et/ou services associés à des activités éco-
nomiques considérées comme durables au sens de ce Règlement
au titre de deux objectifs climatiques: l’atténuation du changement
climatique et l’adaptation au changement climatique.
L’évaluation de l’éligibilité des activités de Danone et la détermina-
tion de ses indicateurs pour 2021 ont été menées (i)sur la base des
dispositions relatives à l’application du Règlement Taxonomie, i.e.
du Règlement délégué Climat du 4juin 2021 et de l’acte délégué du
6juillet 2021, et (ii)suivant les éléments méthodologiques décrits
au paragraphe 5.8 Note méthodologique.
Présentation des indicateurs Taxonomie de Danone
Chiffre d’affaires
Dans le cadre des deux premiers objectifs climatiques applicables à
compter de 2021, la Commission Européenne a priorisé les secteurs
d’activités ayant une contribution majeure aux émissions de gaz à
effet de serre au niveau de l’UE. Le secteur de l’agroalimentaire
n’étant pas considéré comme ayant une contribution substantielle
au regard de ces deux premiers objectifs, les activités de Danone
ne sont pas éligibles au sens du Règlement Taxonomie. De ce fait,
aucun chiffre d’affaires éligible n’a été identifié en 2021. Dans ce
cadre, Danone suivra avec attention la publication à venir des textes
réglementaires relatifs aux quatre autres objectifs environnemen-
taux du Règlement Taxonomie et leur application à ses activités.
Dépenses d’exploitation (“OpEx”)
Le montant des OpEx au sens du Règlement Taxonomie représente
moins de 3% du total des dépenses d’exploitation de Danone sur
l’exercice 2021 et n’est pas considéré comme significatif.
Investissements (“CapEx”)
En raison de la non-éligibilité de ses activités, les CapEx éligibles
de Danone (i)n’intègrent pas les CapEx directement rattachés à
ses activités et (ii)ne concernent que les CapEx mis en œuvre au
titre de “mesures individuellement durables”, telles que définies
par le Règlement Taxonomie, visant à réduire les émissions de gaz
à effet de serre. Ils représentent 23,7% des acquisitions d’immo-
bilisations corporelles et incorporelles sur l’exercice 2021 (8,8%
hors actifs loués).
Ces investissements éligibles concernent majoritairement les lo-
cations longue durée de bâtiments et de flottes de véhicules, ainsi
que la construction et la rénovation de bâtiments existants, sans
considération de critères techniques. Ils intègrent également les
investissements favorisant l’efficacité énergétique des bâtiments.
Provisions et garanties pour les risques environnementaux
Aucune provision significative pour risques et charges liés à l’environnement ne figure au bilan consolidé de Danone au 31décembre 2021.
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 162
LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE
Définition
Identification des risques liés au changement climatique
Danone a évalué les conséquences du changement climatique et
identifié les risques à moyen terme suivants:
•
disponibilité des ingrédients (lait, fruits, etc.) dans les géographies
exposées aux sécheresses et intempéries;
•
événements climatiques exceptionnels susceptibles de toucher
des sites industriels à proximité des côtes;
•
disponibilité de la ressource en eau et dégradation des bassins
versants et des nappes phréatiques, avec une incidence possible
sur ses activités et sur les relations des filiales avec les parties
prenantes locales;
•
volatilité du prix des matériaux d’emballages de ses produits et
impacts sur ses activités;
•
financement de la transition vers des pratiques agricoles plus
durables.
Par ailleurs, dans le cadre des recommandations émises par la
Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), Danone a
cartographié les impacts actuels et potentiels, ainsi que les risques
et opportunités liés au climat (voir tableau ci-après). Ces informa-
tions lui ont permis d’élaborer trois scénarii climatiques basés
notamment sur les scénarios RCP (Representative Concentration
Pathways) du GIEC (y compris les scénarios à 1,5°C), les prix du
carbone, l’évolution des systèmes de production agricole et les
habitudes alimentaires des consommateurs. Ces informations ont
aussi permis à l’Entreprise d’évaluer la résilience de ses activités, de
sa stratégie ainsi que les impacts financiers associés. Les résultats
de cette cartographie ont conforté la stratégie de développement
des produits d’origine végétale de l’Entreprise, son ambitieux
programme d’agriculture régénératrice, ainsi que sa démarche
d’économie circulaire.
Sur la période 2020-2030, les risques et les opportunités de tran-
sition sont les plus importants pour Danone, comme l’illustre le
tableau ci-dessous, alors que les risques physiques devraient
devenir prépondérants sur la période 2030-2050.
Catégories de risques
etd’opportunités
Descriptions des risques
et des opportunités
Probabilité
d’occurrence
entre 2020 et 2030
Importance de l’impact
financier potentiel 2030
– scénario de
référence
(a)
Importance de l’impact
financier potentiel 2030
– scénarii
alternatifs
(a)(b)
Risques de transition
Passage à des alternatives
d’origine végétale Élevée
++ +++
Engagement croissant des
consommateurs pour le climat Élevée ++ +++
Prix du carbone dans les achats
d’emballages et de prestations
logistiques Modérée ++ ++/+++
Prix du carbone dans le coût des
opérations directes Modérée ++ ++
Obligations croissantes en matière
de reporting Modérée + +
Risques physiques
Stress hydrique et thermique sur la
chaîne d’approvisionnement du lait Modérée
++ ++
Stress hydrique et thermique sur
les ingrédients agricoles Modérée ++ ++
Événements extrêmes impactant
les opérations directes Faible +++ +++
Stress hydrique sur les opérations
directes Faible ++ ++
Impact du changement climatique
sur l’utilisation des produits Faible + +
(a) L’importance de l’impact financier a été évaluée sur la base de la réduction de la marge de l’Entreprise en cas de matérialisation du risque.
(b) Certains risques possèdent deux évaluations d’impact car leur impact financier potentiel diffère selon les scénarios climatiques étudiés.
Politiques et plans d’actions
Politique Climat
Dans le cadre de sa Politique Climat, Danone s’est engagée en
2015 à atteindre zéro émission nette sur l’ensemble de sa chaîne
de valeur d’ici 2050 (scopes 1, 2 et 3, soit l’ensemble des émissions
directes et indirectes, y compris celles des fournisseurs et des
consommateurs) par la réduction de ses émissions de gaz à effet
de serre et la compensation des émissions résiduelles. En 2019,
Danone a renforcé son engagement en signant le “Business Ambition
for 1.5° C pledge” lors du Sommet des Nations Unies sur l’action
pour le climat. Pour atteindre son objectif de zéro émission nette,
Danone a élaboré la stratégie suivante:
•
réduction des émissions de gaz à effet de serre;
•
transformation des pratiques agricoles de sa chaîne d’appro-
visionnement;
•
augmentation de la séquestration de carbone dans le sol;
•
élimination de la déforestation de sa chaîne d’approvisionnement;
•
compensation des émissions de gaz à effet de serre.
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES
163 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Réduction des émissions de gaz à effet de serre
Danone a aligné sa trajectoire de réduction des émissions de gaz
à effet de serre sur l’objectif mondial de la Convention-cadre des
Nations Unies sur les changements climatiques (UNFCCC). Pour ce
faire, Danone s’est fixée en 2017 les objectifs intermédiaires suivants,
qui ont été approuvés par l’initiative Science-Based Targets (SBTi)
et qui sont alignés avec les scénarios climatiques 2°C:
•
réduire ses émissions de 50% en intensité sur son périmètre
de responsabilité élargi (scopes 1, 2 et 3) entre 2015 et 2030;
•
réduire ses émissions de 30% en valeur absolue sur les scopes
1 et 2 entre 2015 et 2030.
En 2019, Danone a pris l’engagement de définir des objectifs de
réduction des émissions de gaz à effet de serre en ligne avec le
scénario climatique 1,5°C (maintien du réchauffement climatique
en dessous de 1,5°C), et travaille à la construction de sa nouvelle
trajectoire. Dans ce cadre, Danone est membre du groupe de travail
mené par l’initiative Science-Based Target Initiative (SBTi) pour
définir des trajectoires à 1,5°C pour les secteurs définis dans le
projet FLAG (Forest, Land and Agriculture).
Enfin, dans le cadre de l’initiative RE100, Danone s’est engagée dans
la transition vers une électricité d’origine 100% renouvelable d’ici
2030, avec une première étape intermédiaire de 50% atteinte en
2020 (voir paragraphe Résultats).
Transformation des pratiques agricoles et augmentation de
la séquestration de carbone dans le sol
Danone positionne l’agriculture comme un axe prioritaire de sa
stratégie bas carbone notamment par la mise en œuvre de pra-
tiques d’agriculture régénératrice. En adoptant ces pratiques, les
producteurs partenaires réduisent leurs émissions de gaz à effet
de serre, améliorent la santé des sols et donc la séquestration du
carbone dans les sols. Afin de mettre en œuvre sa stratégie, Danone
participe à de nombreuses initiatives au sein de la plateforme SAI
(Sustainable Agriculture Initiative Platform) ou de la plateforme
internationale 4 pour 1000, qui encourage la coopération en matière
de santé des sols et de séquestration souterraine du carbone (voir
paragraphe Transition vers l’agriculture régénératrice).
Élimination de la déforestation de sa chaîne
d’approvisionnement
Fin 2021, Danone a poursuivi sa progression vers son objectif visant
à éliminer la déforestation dans sa chaîne d’approvisionnement,
en se concentrant sur les principales matières premières à risque
forestier (huile de palme, papier et carton, soja).
Les plans d’actions de Danone en la matière reposent sur deux
politiques générales, Empreinte Forêts et Emballages, et trois
politiques spécifiques évaluées par le Global Canopy Program
(Huile de Palme, Soja, Emballages papier et carton). Danone publie
annuellement sur son site internet un rapport dédié rendant compte
des progrès réalisés pour ses ingrédients clés.
Politique Empreinte Forêts
Dès 2012, Danone s’est engagée à travers sa Politique Empreinte
Forêts à éliminer la déforestation de sa chaîne d’approvisionnement
d’ici à la fin 2020 et a priorisé six grandes matières premières: l’huile
de palme, le soja, les emballages papier et carton, le bois destiné à
produire de l’énergie, la canne à sucre et les matières premières
bio-sourcées pour emballages. Danone revoit actuellement sa
politique en matière de déforestation.
Politique Huile de Palme
Danone s’est engagée sur la traçabilité et la provenance de l’huile
de palme utilisée. Celle-ci doit provenir de plantations dont l’ex-
pansion ne menace ni les forêts, notamment celles évaluées en
High Conservation Value (HCV) et en High Carbon Stock (HCS), ni
les zones tourbeuses tropicales. En outre, les plantations doivent
respecter les droits des populations indigènes et des communautés
locales ainsi que les droits de tous les travailleurs.
En 2021, Danone a utilisé environ 67498 tonnes d’huile de palme
(65600 tonnes en 2020).
Danone travaille avec la fondation EarthWorm (organisme qui soutient
le développement et l’implantation de solutions répondant aux défis
sociaux et environnementaux), pour garantir la traçabilité de l’huile
de palme. En 2021, sur la base de la cartographie détaillée de ses
moulins pour le premier semestre 2021, Danone a pu démontrer les
effets positifs de la conversion de l’huile de palme d’Amérique du
Nord en volumes certifiés RSPO (Roundtable on Sustainable Palm
Oil) segregated. Au niveau global, 93% de l’huile de palme ache-
tée par Danone sont certifiés RSPO segregated, 5% sont certifiés
RSPO Mass Balance et les 2% restants “conventional” achetés en
Afrique. La légère baisse du taux de certification RSPO segregated
par rapport à 2020 est principalement due à des changements de
volumes et au développement de l’approvisionnement local en
Afrique. Au premier semestre 2021, selon la cartographie de ses
moulins la plus récente, Danone a atteint un niveau de traçabilité de
99,8% jusqu’à la plantation, contre 84,7% au second semestre 2020.
Ces initiatives ont été reconnues par le CDP et ont permis à Danone
d’atteindre pour la seconde année consécutive le plus haut score
possible du questionnaire CDP Forêts – Huile de palme pour sa
transparence et sa performance environnementale en matière de
lutte contre la déforestation.
Par ailleurs, Danone continue de publier et de mettre à jour sur
son site internet la liste de ses moulins et fournisseurs d’huile de
palme directs ainsi que son mécanisme d’alerte.
Politique Soja
Danone s’est engagée à contribuer au développement d’une filière
responsable pour le soja utilisé dans ses produits d’origine végétale
et le soja destiné à l’alimentation animale. Sa politique soja consiste
à renforcer la transparence sur l’ensemble de sa chaîne d’approvi-
sionnement et encourage notamment les cultures locales riches en
protéines, alternatives aux importations de soja, contribuant ainsi à
rendre les exploitants agricoles plus autonomes pour la production
de l’alimentation du bétail. Elle a également pour objectif d’assurer
la traçabilité du soja utilisé dans l’alimentation animale des vaches
laitières depuis des régions à faible risque de déforestation. En
parallèle, Danone travaille avec l’organisme RTRS (Round Table
on Responsible Soy) pour l’achat de crédits soutenant la transition
vers le soja durable.
La consommation de soja par Danone et son utilisation pour ses pro-
duits d’origine végétale est détaillée au paragraphe 5.5 Transparence
de la chaîne d’approvisionnement amont.
Politique Emballages et Politique Emballages papier et carton
Danone vise au travers de sa Politique Emballages à garantir la
circularité de ses emballages et à accélérer la transition vers une
économie circulaire à l’échelle mondiale (voir paragraphe Économie
circulaire).
Danone a également élaboré une politique spécifique aux Emballages
papier et carton avec plusieurs ONG référentes (notamment Rainforest
Alliance) avec trois objectifs:
•
réduire activement le poids des emballages papier et carton de
chaque produit;
•
utiliser en priorité des fibres recyclées;
•
sinon, privilégier les fibres vierges certifiées FSC ou équivalent.
En 2021, Danone a utilisé 99,8% d’emballages papier et carton à
partir de fibres recyclées ou de fibres vierges certifiées (FSC, PEFC,
SFI), contre 98% en 2020.
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 164
Au-delà de ses politiques et ses plans d’actions, Danone s’engage
à continuer de travailler avec ses pairs et ses fournisseurs pour
accélérer les progrès et favoriser le changement systémique sur
cet enjeu.
Compensation des émissions
Danone s’engage à compenser les émissions de gaz à effet de
serre résiduelles tout en mettant en œuvre des solutions visant à
améliorer la qualité de vie des communautés les plus vulnérables.
Ainsi, Danone participe à des programmes de reboisement et de
restauration des écosystèmes naturels notamment via les actions
des fonds gérés par Livelihoods dont Danone est co-actionnaire.
Le Fonds Carbone Livelihoods a pour ambition de permettre de
séquestrer ou d’éviter 20millions de tonnes de CO sur 20 ans grâce
à une douzaine de projets en Asie, en Afrique et en Amérique latine.
Neutralité carbone de ses marques et de ses sites de production
Danone construit également son engagement zéro émission nette
autour de la neutralité carbone de ses marques, dont l’action pour
le climat s’est accélérée en 2020 avec l’atteinte de la neutralité
carbone des marques evian et Volvic. Plus largement, les marques
du Pôle Eaux se sont engagées, via le collectif WeActForWater, à
atteindre la neutralité carbone en Europe d’ici 2025. Par ailleurs, la
marque Horizon Organic (Pôle EDP) a également pris cet engagement
d’ici 2025 et les marques Karicare (Pôle Nutrition Spécialisée) et
HappyFamilly (Pôle Nutrition Spécialisée) d‘ici à 2030.
En outre, le site de production de Poços de Caldas au Brésil a été
certifié par Carbon Trust en 2021 pour les trois objectifs environne-
mentaux suivants: neutralité carbone, réduction de la consommation
d’eau et zéro déchet en décharge. Le site est entièrement alimenté
en électricité renouvelable, dont une partie est produite par les
1500 panneaux solaires qui couvrent ses parkings et ses allées.
Résultats
Reconnaissance externe
En 2021, et pour la troisième année consécutive, Danone a été
reconnue par le CDP comme leader mondial en matière de per-
formance environnementale et de transparence dans la lutte
contre le changement climatique, contre la déforestation et pour
la protection des ressources en eau. Danone est désormais l’une
des quatorze entreprises au monde à avoir obtenu la note “triple
A” pour sa performance en 2020 dans le cadre des questionnaires
CDP Climate Change, CDP Forests et CDP Water.
Depuis 2018, Danone utilise un critère de performance environ-
nementale dans ses programmes d’attribution d’actions sous
conditions de performance à environ 1500 de ses cadres dirigeants,
fondé sur sa notation au questionnaire CDP Climate Change. En
2021, Danone a renforcé cette condition de performance environ-
nementale en prenant en compte, en plus du questionnaire CDP
Climate Change, la notation attribuée au titre des questionnaires
CDP Water et CDP Forests (voir paragraphe 6.4 Détail des plans de
rémunération long terme).
L’Entreprise a été reconnue par le CDP également comme leader
mondial pour sa stratégie et ses actions d’engagement en matière de
lutte contre le changement climatique avec ses fournisseurs dans sa
chaîne d’approvisionnement. Grâce à ses actions sur l’année 2021,
Danone a été inclue pour la quatrième année consécutive dans le
CDP Supplier Engagement Leaderboard.
Émissions de gaz à effet de serre
Danone mesure les émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble
de sa chaîne de valeur (scopes 1, 2 et 3) selon le protocole interna-
tional (GHG Protocol) développé par le World Resources Institute et
le World Business Council for Sustainable Development (Périmètre
Gaz à Effet de Serre, voir Note méthodologique).
Émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1 et 2
L’Entreprise intègre, dans la mesure des scopes 1 et 2, toutes les
sources d’émissions des activités sous le contrôle opérationnel de
ses sites industriels, de ses entrepôts et des flottes de véhicules.
Elle a fixé les objectifs de réduction de ses émissions scope 1 et
2 selon la méthode basée “sur le marché” du GHG Protocol pour
prendre en compte l’impact de la part d’électricité renouvelable
utilisée (Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir Note méthodologique).
Ses émissions totales en tonnes équivalent CO des scopes 1 et 2 ont
diminué de 14,8% entre 2020 et 2021 principalement dû au passage
à l’électricité issue de sources renouvelables en Indonésie, Russie
et Mexique. À périmètre comparable, ces émissions ont diminué de
14,9% par rapport à 2020 et de 48,3% par rapport à 2015.
Exercice clos le 31décembre
Émissions scopes 1 et 2 basé sur le marché (en ktonnes CO)
(a)
2020 2021
Scope 1 668 683
Scope 2 479 295
Total Scopes 1 & 2 1147 978
Réduction en absolu des émissions scopes 1 et 2 basé sur le marché depuis 2015 38,1% 48,3%
(a) Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir Note méthodologique.
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES
165 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Émissions de gaz à effet de serre sur le scope 3
Danone mesure les émissions indirectes des catégories du scope 3 suivantes (Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir Note méthodologique).
Exercice clos le 31décembre
(en ktonnes CO eq)
2020 2021
Achats de produits et de services 19921 19371
Transport et distribution des marchandises amont 322 300
Transport et distribution des marchandises aval 1627 1365
Utilisation des produits vendus 1886 1545
Traitement de fin de vie des produits vendus 783 769
Émissions liées à l’énergie amont 284 259
Déchets générés dans les opérations 153 125
Total Scope 3 24974 23733
Émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1, 2 et 3
Exercice clos le 31décembre
(en ktonnes CO eq)
(a)
2020 2021
Scope 1 668 683
Scope 2
(b)
479 295
Scope 3 24974 23733
Total Scopes 1, 2 et 3 26122 24711
Ratio des émissions totales scopes 1, 2 et 3
(en grammes de CO eq/kg de produits vendus) 756 679
Réduction de l’intensité à méthodologie et périmètre constant depuis 2015 24,5% 27,1%
(a) Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir Note méthodologique.
(b) Basé sur le marché.
Les émissions totales de Danone en 2021 sur sa chaîne de valeur
sur les scopes 1, 2 et 3 s’élèvent à 24,7millions de tonnes équiva-
lent CO contre 26,1millions en 2020, principalement dû à l’ali-
gnement méthodologique sur les règles spécifiques par catégorie
de produits (PEFCR – Product Environmental Footprint Category
Rules) (-0,75million de tonnes équivalent CO), des résultats des
plans d’actions liés à l’agriculture régénératrice (-0,35million de
tonnes équivalent CO) et de la poursuite de l’adoption de sources
d’énergie moins émissives dans le cadre de l’engagement RE100 de
l’Entreprise, notamment l’électricité verte (-0,2million de tonnes
équivalent CO). En 2021, Danone a réduit de 3% ses émissions
de gaz à effet de serre sur les scopes 1, 2 et 3, à périmètre et mé-
thodologie constants, par rapport à 2020.
Le ratio des émissions totales de Danone sur sa chaîne de valeur
scopes 1, 2 et 3 a diminué de 10,1% entre 2020 et 2021. À périmètre et
méthodologie comparables, ce ratio a diminué de 2,4% par rapport
à 2020 grâce aux résultats de projets d’agriculture régénératrice
et à l’adoption de sources d’énergie produisant moins d’émissions
de CO. À périmètre et méthodologie comparables, ce ratio reste
en diminution de 27,1% par rapport à 2015, principalement grâce
à l’amélioration de la productivité chez les exploitants agricoles
auprès desquels Danone achète directement son lait et de la filière
lait au niveau mondial, et à l’augmentation des achats d’électricité
issue de sources renouvelables.
En 2021, Danone a continué à mesurer les effets de son plan ambi-
tieux de transition vers une agriculture régénératrice, notamment
dans les pays suivants (voir paragraphe Transition vers l’Agriculture
Régénératrice):
•
en Russie du fait d’une l’amélioration continue de la productivité
des vaches pour réduire les émissions de méthane, à l’amélioration
génétique et à l’optimisation globale de la gestion des troupeaux
et de l’efficacité de l’alimentation, ainsi qu’à l’utilisation accrue
d’aliments à faible teneur en carbone, avec une augmentation
des sous-produits et une réduction des aliments à base de soja;
•
au Brésil du fait de plans d’actions visant à convertir le fumier
en engrais naturels grâce au compost et aux biodigesteurs, à la
traçabilité des aliments pour animaux dans les zones sans risque
de déforestation et à l’amélioration de la productivité des vaches;
•
en France du fait des résultats du programme Les 2 Pieds sur
Terre lancé en 2017 avec l’objectif de réduire le facteur d’émission
des fermes partenaires de 15% d’ici 2025, en collaboration avec
le fonds Danone Ecosystème, l’Institut de l’Élevage et Miimosa.
Ce projet a aidé des agriculteurs français dans leur parcours
de réduction de l’empreinte environnementale grâce à des for-
mations, des diagnostics et un soutien technique. Au total, près
de 1400 agriculteurs participent au programme et ont permis
d’atteindre près de 10% de réduction du facteur d’émission des
exploitations partenaires par rapport à 2016.

Indicateur de performance suivi dans le cadre du statut d’Entreprise à Mission de Danone.
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 166
Avec 96% des émissions totales de Danone sur sa chaîne de va-
leur, le scope 3 représente le poste le plus contributeur, devant les
émissions du scope 1 (2,8%) et du scope 2 (1,2%).
En 2019, Danone a atteint le pic de ses émissions carbone sur les
scopes 1, 2 et 3 avec cinq années d’avance sur l’objectif initial (fixé
à 2025).
Danone publie désormais l’évolution du BNPA courant ajusté du
coût du carbone, qui tient compte d’une estimation de l’impact
financier des émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de
sa chaîne de valeur. En 2021, suite à la diminution totale des émis-
sions, le coût du carbone par action a diminué de 4,9% après une
diminution de 4,1% en 2020. Le BNPA courant ajusté du coût du
carbone a augmenté de 1,7% en 2021, tandis que le BNPA courant a
diminué de 1,1% (voir paragraphe 3.2 Examen du résultat consolidé
et 5.8Note Méthodologique).
Efficacité énergétique et énergies renouvelables
Exercice clos le 31décembre
(en MWh)
2020 2021
Énergie thermique
(a)
3223381 3203185
Énergie électrique
(a)
2015977 1995902
Total 5239358 5199087
Intensité de la consommation d’énergie (en kWh/tonne de produits) 149,2 149,2
Réduction totale de l’intensité d’énergie depuis 2000 (en kWh/tonne de produits) 46% 46%
(a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique.
L’intensité de la consommation d’énergie reste stable en 2021 comparé à 2020.
3% Scope 1
1% Scope 2
36% Scope 3
Lait
16% Scope 3
Ingrédients laitiers
1% Scope 3
Déchets générés
danslesopérations
Répartition desémissions
agricoles 2021
(a)
9% Scope 3
Autres matières premières
11% Scope 3
Achats de produits et services:
emballages
7% Scope 3
Achats de produits et services:
achats de produits finis
6% Scope 3
Utilisation de produits vendus
6% Scope 3
Transport et distribution
des marchandises aval
1% Scope 3
Transport des marchandises amont
3% Scope 3
Traitement de fin de vie
des produits vendus
1% Scope 3
Émissions liées à l’énergie amont
(a) Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir Note méthodologique.
Répartition
des émissions
totales 2021
(a)
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES
167 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Intensité de la consommation d’énergie totale dans les sites de production
(en kWh/tonne de produit)
Fin 2021, l’intensité de la consommation d’énergie totale sur les sites de production a reculé de 46% par rapport à l’année 2000 (stable
comparé à 2020).
Mesures pour améliorer l’efficacité énergétique
Pour améliorer son efficacité énergétique, Danone s’appuie sur deux leviers principaux: l’optimisation de la production d’énergie sur
ses sites et l’optimisation de l’utilisation des énergies. Par ailleurs, le partage systématique de bonnes pratiques entre ses sites de
production renforce cette dynamique.
Recours aux énergies renouvelables
Exercice clos le 31décembre
2020 2021
Sites de production achetant de l’électricité 100% renouvelable
(a)
74 87
Pourcentage d’électricité renouvelable
(a)
54,3% 68,5%
Pourcentage d’énergie renouvelable
(a)
24,5% 29,8%
(a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique.
Dans le cadre de l’initiative RE100, en 2021, 87 sites de production
ont acheté de l’électricité provenant de sources 100% renouvelables
(énergie éolienne, énergie hydraulique, etc.), ce qui représente au
total 68,5% des achats d’électricité de Danone sur l’ensemble de
l’année (54,3% en 2020). Par ailleurs, sa consommation totale
d’énergie d’origine renouvelable (électrique et thermique) représente
29,8% de son énergie totale consommée en 2021 (24,5% en 2020).
Opportunités
Danone travaille à renforcer la traçabilité de ses approvisionnements
de manière rapprochée avec l’ensemble des acteurs de sa chaîne
de valeur et met en œuvre des pratiques d’agriculture régénératrice
afin de contribuer à la résilience des producteurs et à la sécurisation
de ses achats. Par ailleurs, son engagement sur ces enjeux depuis
plusieurs années lui permet d’anticiper la demande croissante de
transparence des consommateurs et des régulateurs. La lutte
contre le changement climatique permet également de répondre
aux nouvelles tendances de consommation.
Focus – Alignement avec les recommandations de la Taskforce on Climate-related Financial
Disclosures(TCFD)
Les communications de Danone relatives au changement climatique suivent les recommandations de la TCFD. Le tableau ci-après in-
dique la correspondance entre les principales informations du présent Document d’Enregistrement Universel et ces recommandations.
275
186,2
163,3
158,9
151,6
147,1
137,7
149,3
141,9
134,9
133,8
148,6
146,9
149,2 149,2
2000 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 168
Paragraphes
Gouvernance
a. Supervision par le Conseil dʼAdministration des risques et opportunités relatifs au climat 6.1
b. Rôle de la direction dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités relatifs au climat 5.1, 5.3, 6.1
Stratégie
a. Risques et opportunités relatifs au climat identifiés à court, moyen et long termes 2.6
b. Impact des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités, la stratégie et les prévisions financières
de l’Entreprise 5.1
c. Résilience de la stratégie de l’Entreprise, tenant compte de différents scénarios relatifs au climat y compris
unscénario 2°C ou moins 5.3
Gestion des risques
a. Procédures pour identifier et évaluer les risques relatifs au climat 5.1
b. Procédures pour gérer les risques relatifs au climat 5.1
c. Intégration des procédures pour identifier, évaluer et gérer les risques relatifs au climat dans la gestion
globale des risques de l’Entreprise 2.6, 2.7
Indicateurs et objectifs
a. Indicateurs utilisés pour évaluer les risques et opportunités relatifs au climat, en ligne avec la stratégie et
laprocédure de gestion des risques de l’Entreprise 5.1, 5.3
b. Émissions de gaz à effet de serre des scopes 1, 2 et 3, et risques associés 5.3, 5.6, 5.7
c. Objectifs utilisés pour gérer les risques et/ou opportunités relatifs au climat et la performance de l’Entreprise
vis-à-vis de ses objectifs 5.3, 6.4
TRANSITION VERS L’AGRICULTURE RÉGÉNÉRATRICE
Définition
Pour Danone, l’agriculture représente la première source d’émis-
sions de gaz à effet de serre (61% des émissions totales en 2021)
et la principale source de consommation d’eau. Estimant que
l’agriculture peut faire partie de la solution pour répondre aux
enjeux climatiques, Danone s’engage en faveur d’une agriculture
régénératrice qui inclut l’agriculture biologique et favorise des
pratiques qui protègent les sols et la biodiversité et veillent au
bien-être animal, tout en accompagnant les agriculteurs dans la
transition vers des modèles agricoles plus résilients et protecteurs
des ressources naturelles.
Politiques
En 2021, Danone a publié son Référentiel pour l’Agriculture
Régénératrice qui vient compléter et renforcer le précédent Livre
Blanc (2015). Ce référentiel décrit le concept d’agriculture régéné-
ratrice, définit un ensemble de pratiques et propose un plan pour
mener la transformation sur le terrain. La démarche agriculture
régénératrice de Danone repose sur les trois piliers suivants:
•
protéger les sols, l’eau et la biodiversité (renforcé par la Politique
Eau);
•
soutenir de nouvelles générations d’agriculteurs;
•
promouvoir le bien-être animal.
Concernant ce dernier pilier, Danone a pris un ensemble d’engage-
ments formalisés dans l’Animal Welfare Position Paper et publie
chaque année un rapport d’avancement. L’approche de Danone,
développée en collaboration avec l’ONG Compassion in World
Farming (CIWF), repose sur les cinq libertés internationalement
reconnues par le Farm Animal Welfare Council.
Plans d’actions et résultats
En 2021, 66% des entités ont développé des projets sur au moins un
des trois piliers de l’agriculture régénératrice et sur les principales
matières premières utilisées (Périmètre Danone Way, voir Note
méthodologique) contre 70% en 2020. À titre d’exemple, les filiales
françaises de l’Entreprise se sont engagées à produire 100% des
ingrédients cultivés en France à partir de l’agriculture régénératrice
d’ici 2025. Pour y parvenir, Danone travaille sur différents projets
tels que le projet “Pachamama” en collaboration avec la marque
Blédina, le Fonds Danone pour l’Écosystème et des associations
françaises soutenant les producteurs français de fruits, légumes
et céréales dans la mise en œuvre et le partage de pratiques d’agri-
culture régénératrice respectant la santé des sols et la biodiversité.
S’agissant de ses salariés, Danone a déployé en 2021 un module de
e-learning qui couvre les trois piliers du Référentiel pour l’Agriculture
Régénératrice et l’action de ses marques pour les mettre en œuvre.
Protéger les sols, l’eau et la biodiversité
Danone a pour objectif de restaurer la qualité des sols par le biais
de l’agriculture régénératrice, en mettant l’accent sur l’améliora-
tion de leur teneur en matière organique, la séquestration d’une
plus grande quantité de carbone, le renforcement de la biodiversité
et la rétention d’une plus grande quantité d’eau (voir paragraphe
Préservation de la ressource en eau).
À cette fin, Danone travaille directement avec les exploitants agri-
coles pour élaborer avec eux des plans d’actions et les soutenir
dans la mise en œuvre de nouvelles pratiques de protection des
sols. En France, à travers le projet “C’Haies Parti!”, l’Entreprise
aide les agriculteurs à préserver la biodiversité en plantant des
haies autour de leurs cultures. Avec ce projet, Danone espère
planter 30000 mètres de haies. Le projet permettra également
d’améliorer la biodiversité, la santé des sols et la qualité de l’eau
tout en stockant le carbone.
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES
169 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Danone travaille sur les bonnes pratiques de santé des sols au niveau
de l’exploitation (comme la réduction du labour ou l’utilisation de
cultures de couverture et d’inter-cultures) mises en œuvre en France,
aux États-Unis et en Afrique du Sud. Ces pratiques permettent la
régénération de la biodiversité naturelle de l’écosystème du sol et
de l’écosystème agricole local.
Danone s’engage également aux côtés de nombreux partenaires,
ONG, universités ou encore techniciens en agronomie pour promou-
voir l’adoption de meilleures pratiques agricoles. À titre d’exemple,
au niveau mondial, l’alliance Farming for Generations (F4G) initiée
par Danone en 2019 réunit 8 acteurs majeurs du secteur agricole
sur l’ensemble de la chaîne de valeur laitière et 3 partenaires de
renommée mondiale (l’Université de Wageningen, WWF France
et Compassion in World Farming). Cette alliance vise à offrir un
espace d’échange d’informations entre pairs sur des sujets tels
que le bien-être animal, la gestion des troupeaux, la réduction des
émissions, la santé des sols ou la biodiversité, avec une approche
d’amélioration continue. Avec plus de 50 études de cas issues du
terrain, Danone applique déjà les apprentissages et les meilleures
pratiques sur ses propres exploitations. En 2021, l’Entreprise a
mis en place des programmes dans 34 exploitations agricoles de
8 pays (aux États-Unis, en Europe et en Russie). D’ici la fin de l’an-
née 2022, F4G prévoit d’atteindre plus de 2000 agriculteurs avec
de meilleures pratiques pour une rentabilité accrue et un impact
environnemental positif.
L’Entreprise collabore également au sein de sa chaîne d’approvi-
sionnement avec des fournisseurs d’ingrédients clés en instaurant
des partenariats, à l’image de celui qui a été coétabli avec Friesland
Campina sur des projets de réduction des émissions de gaz à effet
de serre dans les exploitations agricoles. Dans une logique d’action
collective, l’Entreprise poursuit sa contribution à la protection de
la biodiversité en travaillant sur des pilotes communs au sein de
la coalition One Planet Business for Biodiversity (OP2B) initiée en
2019 et rassemblant 26 entreprises au 31décembre 2021.
L’ensemble de ces démarches réduisent les émissions de gaz à
effet de serre des exploitations agricoles et augmentent le taux de
séquestration du carbone dans les sols, contribuant à l’objectif de
zéro émission nette de Danone.
Soutenir de nouvelles générations d’agriculteurs
Développement de relations durables avec les agriculteurs
Les exploitants agricoles étant les principaux acteurs de la tran-
sition vers une agriculture régénératrice, Danone a mis en place
des dispositifs visant à les soutenir. Une “Regenerative Agriculture
Scorecard” a été développée en collaboration avec la WWF France
et déployée pour encourager l’amélioration des pratiques des agri-
culteurs et évaluer l’impact du nouveau Référentiel d’Agriculture
Régénératrice sur le terrain. En outre, l’Entreprise travaille sur
la question du renouvellement des générations dans le secteur
agricole. À cette fin, Danone a déployé plusieurs projets, notam-
ment en Espagne où elle accompagne les jeunes vers le métier
d’agriculteur en leur apportant une formation, un soutien technique
et commercial, et en créant un réseau d’agriculteurs en vue d’un
partage d’expériences. Enfin, Danone veille à la santé et à la sécu-
rité ainsi qu’au respect des droits humains dans l’ensemble de sa
chaîne d’approvisionnement agricole (voir paragraphe 5.5 Focus sur
la chaîne d’approvisionnement agricole).
Face à la complexité constante et aux défis régionaux liés aux
produits laitiers biologiques dans le nord-est des États-Unis,
Danone North America a entrepris un changement stratégique
pour donner la priorité aux exploitations agricoles biologiques
situées à proximité des sites de production de l’Entreprise. Ainsi,
Danone a travaillé pour apporter un soutien direct aux producteurs
laitiers concernés, au-delà des normes de l’industrie, pour les
accompagner dans la transition, en fournissant: (i)un préavis de
18 mois avant le non-renouvellement du contrat, (ii)une prime sur
les achats pendant les six derniers mois des contrats, et (iii)des
consultants agricoles aux agriculteurs. Danone reste en contact
avec les autorités nationales pour assurer un soutien continu aux
travailleurs agricoles de cette région.
Accès aux formations, équipements et financements
Les fonds d’innovation sociale financés par Danone illustrent la
manière dont l’Entreprise permet aux agriculteurs d’accéder à des
fonds supplémentaires pour soutenir une transformation positive et
durable des chaînes agricoles. Par exemple, le projet “Beet it!” en
France vise à soutenir et former 200 agriculteurs et 14 agronomes
et techniciens agricoles dans la transition vers l’agriculture régé-
nératrice, afin de mettre en œuvre que des pratiques durables sur
2500 ha de terres d’ici 2025. Ce projet fournira un soutien technique
et financier, de la recherche et développement sur l’adaptation des
machines, et l’accès au marché pour assurer la stabilité économique
des agriculteurs pendant la transition.
Depuis 2018, Danone en France a investi 40millions d’euros pour
l’amont agricole afin d’accompagner la transition vers l’agriculture
régénératrice. S’agissant du Pôle Nutrition Spécialisée, 69% des
matières premières cultivées en France (fruits, légumes et céréales)
ont été évaluées avec la “Regenerative Agriculture Scorecard” de
Danone.
Par ailleurs, Danone a lancé son “Regenerative Agriculture Knowledge
Center” en 2021 afin de fournir les informations et ressources néces-
saires aux agriculteurs sur les pratiques d’agriculture régénératrice.
Toutes ces actions contribuent à l’objectif que s’est fixé Danone dans
le cadre de son programme stratégique Entreprise à Mission: avoir
d’ici fin 2021 15% de ses volumes d’ingrédients clés approvisionnés
de manière directe auprès d’exploitations agricoles activement
engagées dans la démarche d’agriculture régénératrice. C’est une
première étape clé pour Danone qui souhaite engager l’ensemble
de ses agriculteurs partenaires dans cette démarche. En 2021,
Danone a atteint 19,7%.
Promouvoir le bien-être animal
Danone identifie le bien-être animal comme un élément essentiel
du fait de la capacité des animaux à apporter de la circularité à
l’agriculture, notamment lorsqu’ils consomment de l’herbe, des
co-produits de l’industrie alimentaire ou des résidus de culture
non comestibles pour les humains, et grâce à l’utilisation de leur
fumier comme engrais naturel pour les champs.
En 2021, Danone a évalué le bien-être animal pour 84% de ses
volumes de lait frais produits grâce à son outil d’évaluation du
bien-être des vaches laitières ou la certification Validus pour les
exploitations agricoles basées aux États-Unis, contre 87% en 2020.
Danone a également réalisé près de 2700 audits au niveau des
exploitations, et leur a attribué une note comprise entre 0 et 100
points. En 2021, le score moyen obtenu est de 70, en augmentation
de 3 points par rapport à 2020. De plus, le nombre d’exploitations
agricoles non-conformes a diminué de 75% entre 2020 et 2021,
mettant en évidence les bonnes pratiques déployées.
En 2021, l’outil d’évaluation du bien-être animal développé par Danone
a reçu le prix “Special Recognition Award 2021” dans la catégorie
innovation, décerné par l’ONG Compassion in Wolrd Farming (CIWF).
Avec la signature du Broiler Chicken Act, Danone s’est engagée
avec ses fournisseurs à améliorer les conditions d’élevage des
poulets de chair d’ici 2026, et plus généralement les conditions de
vie des animaux et la densité d’élevage. En 2021, s’agissant du Pôle
Nutrition Spécialisée, 100% des agneaux et des bœufs ont eu accès
 Indicateur de performance suivi dans le cadre du statut d’Entreprise à Mission de Danone.
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 170
à des pâturages. Concernant les œufs et ovoproduits, 100% sont
issus de fermes hors cages. Depuis début 2020, 100% des contrats
de Danone relatifs aux œufs et ovoproduits sont conformes à son
engagement “hors cages”. Danone rend compte de ses progrès
sur ses engagements relatifs au bien-être animal dans un rapport
dédié disponible sur le site internet de l’Entreprise.
En 2021, Danone a été classée dans le deuxième tiers (Tier 2) par le
Benchmark for Farm Animal Welfare, représentant l’engagement
de Danone à inclure le bien-être animal dans sa stratégie.
Opportunités
En 2021, Danone a continué de réunir les agriculteurs, les experts
et les partenaires du secteur public et privé pour faire progresser
le mouvement de l’agriculture régénératrice.
ÉCONOMIE CIRCULAIRE
Circularité des emballages
Définition
Danone œuvre pour proposer des aliments et des boissons sains et
de qualité dans des emballages 100% circulaires. Cela implique de
supprimer les emballages dont Danone n’a pas l’utilité, d’innover
pour que les emballages nécessaires soient réutilisables, recyclables
ou compostables, et de s’assurer que les matériaux qu’elle produit
restent dans cette économie circulaire et ne deviennent jamais des
déchets ou de la pollution. Danone collabore avec de nombreux
acteurs de la chaîne de valeur pour accélérer la transition vers
une économie circulaire.
Politiques, plans d’actions et résultats
Politique Emballages
Danone s’est engagée à travers sa Politique Emballages à assurer
la transition d’une économie linéaire vers une économie circulaire
des emballages utilisés par ses différents Pôles. Cette ambition se
traduit par une série d’engagements décrits ci-dessous, ainsi que
par l’initiative WeActForWater du Pôle Eaux (voir site internet de
Danone pour plus d’informations).
Tous ces engagements se concrétisent au niveau local par des
feuilles de route et des plans d’actions.
PILIERS ET ENGAGEMENTS PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS
Des emballages conçus pour la circularité
D’ici à 2025:
• concevoir tous les emballages
pour qu’ils soient 100%
recyclables, réutilisables ou
compostables;
• agir pour éliminer les emballages
plastiques problématiques ou
superflus;
• développer des alternatives aux
emballages plastiques ou aux
emballages à usage unique sur
tous les principaux marchés du
Pôle Eaux.
Danone travaille à améliorer la circularité de ses emballages avec des plans d’actions sur
ses marques, notamment:
•
l’accélération des modèles de réemploi: dans de nombreux pays, comme l’Indonésie,
le Mexique et la Turquie, Danone commercialise des bonbonnes d’eau réutilisables,
ainsi que des emballages en verre réutilisables pour le secteur de l’hôtellerie, de la
restauration et des cafés. En 2021, plus de 50% des volumes mondiaux du Pôle Eaux
sont commercialisés dans des emballages réutilisables.
•
l’élimination d’emballages problématiques ou superflus et la diversification des maté-
riaux: Danone s’est engagée à supprimer l’utilisation du polystyrène dans ses emballages
à l’échelle mondiale d’ici 2025 (2024 en Europe). En 2021, l’Entreprise a poursuivi sa
transformation avec le lancement de pots de yaourt en PET en Belgique, s’ajoutant ainsi
au Royaume-Uni, à la France et à l’Espagne. Danone a également lancé de nombreuses
références de pots fabriqués à base de papier en France et en Allemagne. Elle a également
éliminé plus de 230millions de pailles en plastique et éliminé ou substitué 18millions
de cuillères en plastique, principalement en Europe.
Danone a contribué à l’élimination du PVC qui interfère avec le processus de recyclage
du PET. En 2021, Danone a supprimé les manchons en PVC des bouteilles de Mizone (Pôle
Eaux, Chine) et de Blédina (Pôle Nutrition Spécialisée, France).
•
l’innovation dans des modèles de consommation: après une phase pilote concluante,
evian a lancé la commercialisation, via evianchezvous.com, de sa fontaine à eau “(re)
new”, une innovation en matière d’hydratation à domicile qui réduit considérablement les
emballages en plastique (66% de plastique en moins qu’une bouteille de 1,5litre). Danone
a également lancé deux références de ferments lactiques qui permettent aux consomma-
teurs de réaliser eux-mêmes leurs yaourts Danone maison et de réduire leurs déchets.
Par conséquent, 84% des emballages sont recyclables, réutilisables ou compostables en
2021 (81% en 2020). En ce qui concerne plus particulièrement les emballages en plastique, cette
proportion représente 74% (67% en 2020). Sur l’année, l’Entreprise a utilisé 750994tonnes
de plastique (contre 716500 tonnes en 2020).

Indicateur de performance suivi dans le cadre du statut d’Entreprise à Mission de Danone.
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES
171 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
PILIERS ET ENGAGEMENTS PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS
Des emballages réutilisés, recyclés ou
compostés dans la pratique
D’ici à 2025:
• atteindre voire dépasser les
objectifs de collecte définis par les
autorités (en particulier, soutenir
l’objectif de l’Union Européenne
visant un taux minimum de 90%
de collecte des bouteilles en
plastique);
• lancer ou soutenir des initiatives
de collecte et de recyclage dans
les 20 principaux marchés de
Danone, qui représentent environ
90% de son chiffre d’affaires.
Danone œuvre au développement de filières de collecte et de recyclage efficaces et inclusives
grâce à une approche collaborative avec son écosystème.
Danone soutient le principe de la Responsabilité Élargie des Producteurs, notamment les
systèmes de consigne pour les bouteilles. Danone collabore également à la mise en place
de systèmes de collecte efficaces en s’engageant auprès de partenaires locaux, notamment
en Europe et en Amérique du Nord, afin de créer des filières de recyclage durables pour les
pots de yaourt.
L’Entreprise accompagne également les pays où les infrastructures et les systèmes de recy-
clage ne sont pas pleinement développés.
Après un premier pilote en 2020, la marque AQUA (Pôle Eaux, Indonésie) a mis en place avec
Reciki, l’une des principales sociétés de gestion des déchets en Indonésie, une deuxième
installation de valorisation des matières en septembre 2021. AQUA a également élaboré des
plans de développement ambitieux en Indonésie au travers d’un co-investissement avec le
fonds Circulate Capital Ocean Fund, dont Danone est associé commanditaire.
Par ailleurs, AQUA s’est associée à VEOLIA Indonésie pour construire la plus grande usine de
recyclage et de traitement des bouteilles en plastique PET usagées du pays. Ce partenariat
permettra à la marque AQUA d’atteindre son objectif d’avoir en moyenne 50% de plastique
recyclé dans ses bouteilles d’ici 2025.
Enfin, le Fonds Danone pour l’Écosystème continue de soutenir des projets de recyclage inclu
-
sifs dans six pays. Ainsi en 2021, près de 800 emplois ont été créés et plus de 1000 personnes
ont pu sécuriser leurs revenus ou les voir augmenter, notamment grâce au support du fonds.
Préserver les ressources naturelles
D’ici à 2021:
• commercialiser des bouteilles en
PET 100% recyclé dans tous les
marchés majeurs de Danone;
D’ici à 2025:
• utiliser 50% de matériaux recyclés
dans tous les emballages et les
emballages plastiques en
particulier (objectif initial fixé à
25%);
• utiliser 50% de PET recyclé (rPET)
pour le Pôle Eaux (100% en
Europe).
Danone travaille à la réintégration des matériaux recyclés dans ses emballages et au déve-
loppement de l’usage de matériaux renouvelables.
En 2021, Danone a atteint:
•
10,4% de matériaux recyclés en moyenne dans ses emballages plastiques (10,3% en 2020);
•
20,6% de PET recyclé (rPET) utilisé en moyenne par le Pôle Eaux (19,8% en 2020) et 27,4%
dans les pays où les normes et réglementations locales le permettent (25,5% en 2020);
•
38,7% de rPET utilisé en moyenne sur la gamme des bouteilles evian (31% en 2020).
En 2021, Danone a lancé de nouvelles bouteilles 100% rPET en France, Espagne, Indonésie,
Brésil et Uruguay.
Enfin, dans le but de réduire davantage son utilisation de ressources fossiles, Danone envi-
sage le développement de matériaux renouvelables et biosourcés. Outre les pots à base de
papier, l’Entreprise a lancé des emballages en plastique biosourcé pour les pots de yaourt de
sa marque EDP Les 2 Vaches en France, fabriqués en PLA.
En parallèle de ses engagements, l’Entreprise continue de travailler activement avec la Fondation Ellen MacArthur (EMF) et au sein
d’autres alliances pour accélérer la transition vers l’économie circulaire, à l’image du WWF. Elle a également signé un appel à la mise
en place d’un traité au sein des Nations Unies pour traiter le problème de la pollution plastique.
En 2021, Danone a mis en place un module d’e-learning sur les emballages circulaires pour tous ses salariés, avec l’aide d’experts de
l’EMF, dans le but de mieux comprendre l’économie circulaire et les emballages, de sensibiliser au contexte et aux actions de Danone et
d’encourager la pensée critique afin de favoriser la transformation.
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 172
Gestion des déchets
Danone assure également le suivi des déchets et leur valorisation, que ce soit via le recyclage, la réutilisation des déchets, le compostage
ou la valorisation énergétique. Les sites de production ont pour objectif de maximiser le taux de valorisation de leurs déchets en orga-
nisant le tri des déchets sur site et en formant le personnel. À cet effet, ces sites nouent des contrats avec des sous-traitants disposant
des capacités de valoriser les différents types de déchets générés.
2020 2021
Déchets industriels
(a)
Quantité totale de déchets industriels (en milliers de tonnes) 433 364
(b)
Ratio sur quantité totale de déchets industriels par tonne de produits (en kg/tonne) 12,3 10,4
(b)
Proportion de déchets industriels valorisés 91,2% 91,9%
(b)
Déchets industriels d’emballages
(a)
Quantité totale de déchets industriels (en milliers de tonnes) 116 115
Ratio quantité totale de déchets industriels d’emballages par tonne de produits
(en kg/tonne) 3,3 3,3
Proportion de déchets industriels d’emballages valorisés 96,7% 97,3%
Proportion de déchets d’emballages plastiques valorisés 96,6% 96,5%
(a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique.
(b) Sites du Pôle Eaux exclus pour les déchets alimentaires.
Le ratio des déchets industriels générés par tonne de produit a diminué de 16% entre 2020 et 2021 dû principalement à une diminution
des déchets alimentaires générés sur les sites de production. En 2021, le taux de valorisation des déchets industriels a augmenté de
0,7points comparé à 2020 (Périmètre Environnement Sites de production, voir Note méthodologique).
Le taux de valorisation des déchets d’emballages plastiques sur les sites de production s’élève à 96,5% en 2021 (96,6% en 2020). Ainsi,
en 2021, 2,7% des déchets d’emballage post-industriels sont envoyés à l’enfouissement. L’objectif est d’atteindre 0% d’ici à 2025.
Lutte contre le gaspillage alimentaire
Définition
Danone a pour objectif de (i)réduire le gaspillage au niveau de ses
opérations et de sa chaîne d’approvisionnement, notamment par la
lutte contre les pertes et la revalorisation des déchets alimentaires,
et (ii)contribuer à réduire les pertes et le gaspillage en amont et en
aval de ses opérations directes à travers des partenariats, l’éducation
des consommateurs ou l’évolution du marquage de ses produits.
Politiques
Un de ses leviers d’action est l’optimisation de ses processus de
production, via le suivi des pertes sur ses sites de production hors
sites d’embouteillage du Pôle Eaux, conformément au premier réfé-
rentiel international permettant d’évaluer le gaspillage alimentaire:
le Food Loss and Waste Protocol développé par le World Business
Council for Sustainable Development (WBCSD).
Dans le cadre de la résolution contre le gaspillage alimentaire
adoptée par le Consumer Goods Forum en 2015, Danone s’est
engagée à réduire de 50% ses déchets alimentaires non valorisés
entre 2016 et 2025.
L’Entreprise a renforcé cette ambition en s’alignant sur l’initiative
10x20x30 de l’Objectif de Développement Durable (ODD) 12.3 et en
allant au-delà des déchets non valorisés. Pour y parvenir, Danone
s’est engagée à réduire de moitié le ratio de déchets alimentaires
(hors déchets destinés à l’alimentation animale et à la transformation
de biomatériaux) sur l’ensemble de ses opérations et de sa chaîne
de distribution entre 2020 et 2030, à périmètre et méthodologie
comparables.
Plans d’actions
Danone met en œuvre une approche collaborative pour réduire le
gaspillage alimentaire de la ferme à l’assiette sur l’ensemble de
son portefeuille et en impliquant les consommateurs, les fournis-
seurs, les distributeurs et les partenaires. L’Entreprise réduit les
déchets alimentaires non seulement au sein de ses activités, mais
aussi dans l’intégralité de sa chaîne de valeur:
•
en amont, en collaborant avec ses fournisseurs. Par exemple,
l’Entreprise a invité trois de ses principaux fournisseurs de
préparations de fruits à rejoindre la plateforme 10x20x30, en
s’engageant à réduire de moitié leurs déchets alimentaires
d’ici 2030;
•
dans ses sites de production, entrepôts et centres logistiques,
en créant un réseau d’ambassadeurs anti-gaspillage alimentaire
sur chaque site de production afin de surveiller et de réduire le
gaspillage et les pertes alimentaires dans le cadre des opérations.
Ce réseau permet de (i)favoriser le partage et le déploiement des
bonnes pratiques entre les opérations de Danone, (ii)assurer la
cohérence du reporting sur le gaspillage et la perte alimentaire
et (iii)développer et mettre en œuvre une méthodologie d’audit
avec des experts externes. Par ailleurs, l’Entreprise redistribue
ses surplus alimentaires à des organisations caritatives spécia-
lisées afin de soutenir les communautés vulnérables. Enfin, les
déchets alimentaires non évités sont envoyés de préférence vers
des filières avec un taux de valorisation plus élevé conformément
à l’Objectif de Développement Durable 12.3;
•
en aval, en œuvrant à la réduction des déchets par le biais
de nouveaux canaux de consommation: en 2021, Danone a
collaboré avec des partenaires locaux tels que Too Good To
Go pour sensibiliser au gaspillage alimentaire et informer les
consommateurs sur l’étiquetage des dates de consommation.
L’Entreprise a commencé à remplacer progressivement les “dates
limite de consommation” par les “dates de durabilité minimale”
sur certains marchés clés européens. Par ailleurs, la filiale de
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES
173 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Danone en Allemagne a lancé une boutique en ligne de vente
de produits de déstockage pour les grossistes en Allemagne et
en Autriche. À travers ces nouveaux canaux de vente, Danone
propose exclusivement des produits ayant une date de fraîcheur
limitée à prix réduits. En 2021, cette boutique de vente en ligne
de produits de déstockage a reçu le prix “Too Good For The Bin”
dans la catégorie “digitalisation” décerné par le ministère fédéral
allemand de l’Alimentation et de l’Agriculture.
Résultats
Exercice clos le 31décembre
Sites de production
(a)(b)
Sites de production et
chaîne d’approvisionnement
(b)(c)
2020 2021 2020 2021
Gestion des déchets alimentaires
Quantité totale de déchets alimentaires
générés (en milliers de tonnes) 313 249 409 321
Ratio quantité totale de déchets alimentaires
par tonne de produits vendus (en kg/tonne) 36,3 29,2 46,8 35,7
Ratio quantité totale de déchets alimentaires
valorisés par tonne de produits vendus
(en kg/tonne) 32,4 26,1 38,5 29,0
Proportion de déchets alimentaires valorisés 89,3% 89,4% 81,2% 81,1%
Ratio quantité totale de déchets alimentaires
non valorisés par tonne de produits vendus
(en kg/tonne) — — 8,8 6,8
Réduction du ratio quantité totale de déchets
alimentaires non valorisés par tonne de produits
vendus depuis 2016, à périmètre et méthodologie
comparables
(d)
— — -15,6% -27,2%
Ratio quantité totale de déchets alimentaires
par tonne de produits vendus, hors déchets
destinés à l’alimentation animale et à la
transformation des biomatériaux
(en kg/tonne) – ODD 12.3 24,3 23,00
Réduction de la quantité totale de déchets
alimentaires par tonne de produits vendus,
hors déchets destinés à l’alimentation animale
et à la transformation des biomatériaux –
ODD 12.3, depuis 2020 à périmètre
et méthodologie comparables -5,3%
(a Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique.
(b) Sites du Pôle Eaux exclus.
(c) Périmètres Environnement Sites de Production et Scope 3 aval, voir Note méthodologique.
(d) À périmètre et méthodologie constants.
Le ratio des déchets alimentaires générés par tonne de produit sur les sites de production a diminué de 19,6% entre 2020 et 2021 princi-
palement du fait de l’amélioration de la qualité du reporting sur les déchets alimentaires. Les taux de valorisation des sites de production,
et le taux de valorisation combiné des sites de production et de la chaîne d’approvisionnement sont restés constants entre 2020 et 2021.
PRÉSERVATION DE LA RESSOURCE EN EAU
Définition
La gestion de l’eau est un axe stratégique pour les opérations et la
chaîne d’approvisionnement de Danone qui reconnaît l’importance
stratégique que revêt ce sujet pour la planète et les communautés.
Par conséquent, l’Entreprise agit pour préserver et restaurer les
écosystèmes, les zones humides et le cycle naturel de l’eau tout en
poursuivant ses actions pour rendre l’eau potable accessible aux
communautés les plus vulnérables. Trois principes fondamentaux
guident l’ensemble de ces actions:
•
repenser la valeur de l’eau en reconnaissant les bénéfices di-
rects sur la quantité et la qualité de l’eau mais aussi indirects,
tels que la protection de la biodiversité, l’amélioration de la
santé des sols ou la séquestration carbone ainsi que l’impact
socioéconomique des projets relatifs à sa préservation et à sa
conservation;
•
bâtir une approche qui s’appuie sur des faits et données scienti-
fiques, locaux et concrets et partager les données ainsi que les
connaissances relatives aux enjeux territoriaux;
•
penser et agir localement et collectivement, dans le cadre d’une
approche intégrée, pour apporter des résultats concrets et
des impacts positifs aux territoires faisant face à d’importants
stress hydriques.
Politiques
Danone a adopté une Politique Eau qui fixe des objectifs pour 2030
et favorise une approche innovante ainsi qu’une gestion intégrée
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 174
de la ressource. Ceux-ci se basent sur une évaluation approfondie
des risques et un diagnostic scientifique du cycle local de l’eau,
réalisé avec le soutien des experts hydrogéologues de Danone
déployés sur les zones géographiques prioritaires identifiées, en
collaboration étroite avec les scientifiques locaux. Les actions
impliquent la mobilisation de tous les utilisateurs locaux de l’eau,
la conception conjointe de plans d’actions et le développement de
modèles de gouvernance assurant la pérennité des actions mises
en œuvre. Les actions sont déployées dans le périmètre suivant:
•
préserver les ressources en eau tout au long de sa chaîne de
valeur;
•
repenser la circularité au sein et autour des sites de production;
•
donner l’accès à l’eau potable aux personnes et communautés
vulnérables.
Cette politique a déjà été appliquée aux activités spécifiques du
Pôle Eaux au travers du mouvement WeActForWater. Une série de
mesures, d’objectifs et d’investissements adaptés aux besoins de
préservation des bassins versants, à l’accès à l’eau potable, à la
neutralité carbone et aux emballages responsables ont été déployés.
Plans d’actions et résultats
En 2020, l’équipe Water Cycle a revu le processus d’évaluation
des risques hydriques dans le cadre de ses opérations, en tenant
compte des risques physiques, réglementaires et réputationnels,
afin de fournir (i)une vision précise et structurée de l’ensemble des
risques au niveau des bassins versants et des sites de production
et (ii)la ligne de référence permettant de définir les priorités et
plans d’actions. La méthodologie qui sous-tend cette évaluation
des risques ainsi que l’élaboration de plans d’atténuation locaux
suit plusieurs étapes:
Pour comprendre la proportion d’eau prélevée dans des zones à
risque, Danone utilise le Water Risk Filter, une base de données
publique et un outil cartographique interactif, qui fournit des infor-
mations sur les risques liés à l’eau en fonction de la localisation
exacte des sites de production.
En outre, Danone a évalué le risque hydrique des 69 principaux
ingrédients de sa chaîne d’approvisionnement grâce à l’outil de
gestion du risque hydrique Aqueduct, du World Resources Institute.
Cette analyse, axée sur le stress hydrique, met en évidence les
ingrédients prioritaires sur lesquels il convient de se concentrer.
Danone mobilise l’ensemble des parties prenantes internes re-
quises pour la mise en œuvre efficace de la Politique Eau au moyen
(i)d’instances de partage d’informations et de cocréation des plans
d’actions dans les sites de production et des bassins versants,
(ii)de la création d’un groupe de travail spécifique sur la gestion
de l’eau dans la chaîne d’approvisionnement de Danone (89% de
son empreinte hydrique) et (iii)d’un travail sur la mise en œuvre de
l’agriculture régénératrice.
En matière de formation, Danone travaille également avec ses
parties prenantes. Par exemple en 2021, lors de la COP26, Danone a
lancé une nouvelle formation en libre accès sur la gestion de l’eau,
développée en partenariat avec le WWF et Ramsar, pour aider à
renforcer les capacités locales de gestion de l’eau dans et au-delà
de la chaîne de valeur de Danone.
Préserver et restaurer les ressources en eau dans
l’agriculture et les bassins versants
Concernant le premier pilier de la Politique Eau, l’Entreprise
s’engage à:
•
promouvoir l’agriculture régénératrice qui respecte les écosys-
tèmes naturels et le cycle de l’eau;
•
préserver et restaurer la ressource en eau en collaborant avec
tous les utilisateurs de l’eau et en ayant recours à Nature Based
Solutions (NBS). Ces solutions proposent des actions visant à
protéger, préserver et restaurer durablement les écosystèmes
naturels et modifiés afin de relever les défis sociétaux de manière
efficace et adaptative, tout en assurant le bien-être humain et
les effets favorables pour la biodiversité.
INDENTIFICATION
INDENTIFICATION
DES RISQUES AU NIVEAU DES
DES RISQUES AU NIVEAU DES
BASSINS VERSANTS
BASSINS VERSANTS
Utilisation du Water Risk Filter outil
développé par WWF pour identifier les
bassins versants localisés dans des
zones à risques pour l’eau (incluant
des inondations, stress hydriques,
pénurie d’eau…)
1
IDENTIFICATION DES RISQUES
IDENTIFICATION DES RISQUES
LIÉS À L’EAU AU NIVEAU
LIÉS À L’EAU AU NIVEAU
DES SITES OPÉRATIONNELS
DES SITES OPÉRATIONNELS
Basé sur le Water Risk Filter, outil
développé par WWF pour identifier
les risques relatifs à l’eau auxquels
sont confrontés les sites de production
en matière de risques physiques,
réglementaire et de réputation
2
IMPLÉMENTATION
IMPLÉMENTATION
LOCALE DE PLANS D’ACTIONS
LOCALE DE PLANS D’ACTIONS
VIA DES FEUILLES DE ROUTE
VIA DES FEUILLES DE ROUTE
Implémentation dʼoutils spécifiques
pour guider les équipes à:
(i)définir et mettre en œuvre un pro-
jet de gestion de l’eau (grâce à la
méthodologie SWAN développée par
Danone) en particulier dans des zones
de stress hydrique
(ii)adopter des pratiques plus ap-
propriées au contexte et aux risques
locaux relatifs à l’eau
3
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES
175 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
ENGAGEMENTS PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS
En lien avec l’agriculture
À partir de 2020:
• élaborer, pour la chaîne
d’approvisionnement direct en lait,
des plans de soutien aux
agriculteurs dans cinq zones
prioritaires (États-Unis, Mexique,
Russie, Europe du Sud (incluant la
France) et Afrique du Nord)
• demander la mise en place des
plans de gestion de l’eau à
l’ensemble de ses fournisseurs
D’ici à 2025:
• mettre en œuvre des projets
pilotes utilisant une approche
intégrée du paysage à l’échelle
des territoires sur cinq autres
ingrédients clés: lait, soja,
amandes, fraises et canne à sucre
D’ici à 2030:
Pour les ingrédients produits dans des
zones à fort stress hydrique:
• réduire de 25% la consommation
d’eau des agriculteurs avec
lesquels Danone travaille dans les
zones à haut risque
• augmenter d’au moins 15% les
zones tampons
• optimiser l’utilisation des engrais
au niveau de l’exploitation pour
75% des volumes de lait, fruits,
amandes et soja
En 2020, Danone a œuvré pour (i)identifier les principaux ingrédients selon des critères tels
que le volume, les dépenses ou encore l’empreinte environnementale et (ii)évaluer les risques
hydriques sur l’ensemble des 69 ingrédients de sa chaîne d’approvisionnement. Danone s’appuie
sur les résultats obtenus pour définir ses priorités et ses plans de gestion de l’eau pour les
ingrédients produits dans des zones avec un risque hydrique élevé ou extrême.
En 2021, 20 ingrédients, notamment le lait, ont été identifiés comme étant à risque. Pour tous
ces ingrédients, Danone a défini des feuilles de route en plusieurs étapes ainsi que des plans
d’atténuation et d’adaptation.
À titre d’exemple, la filiale de Danone en Afrique du Sud a développé, en collaboration avec le
WWF, un projet dans la région du Drakensberg, qui souffre d’une pénurie d’eau. L’Entreprise
vise à préserver les ressources en eau en travaillant activement à l’amélioration de l’accès
à l’eau des communautés locales et en collaborant avec les producteurs laitiers locaux pour
assurer la transition vers des pratiques d’agriculture régénératrice.
Danone travaille également sur d’autres ingrédients clés comme les fraises, la betterave, la
canne à sucre, les amandes (voir site internet de Danone pour plus d’informations).
En lien avec les bassins versants
D’ici à 2030:
• construire des plans de
préservation et/ou de restauration
pour 100% des bassins versants,
où Danone opère, situés dans des
zones à fort stress hydrique (55
bassins)
• travailler localement à la création
d’un système de gouvernance
efficace avec les parties prenantes
ou à l’intégration des actions dans
les structures de gouvernance
existantes
• développer une nouvelle
plateforme “open-source” Danone
sur l’eau qui vise à partager des
données, études scientifiques ainsi
qu’à former les acteurs concernés
en interne et en externe à la
gestion intégrée de l’eau
Danone a identifié 54 bassins versants à risque dans son analyse des risques hydriques.
Pour améliorer la gestion des ressources en eau et favoriser la biodiversité, la santé des sols
et la séquestration du carbone, Danone développe des solutions telles que l’agroforesterie, la
préservation des zones humides ou encore l’optimisation de l’agriculture.
Danone a fondé et est à la tête de la coalition mondiale Nature Based Solutions qui vise à
(i)définir des solutions vertes communes entre entreprises et organisations de la société
civile et (ii)établir des processus décisionnels appropriés pour les programmes de gestion
des ressources en eau.
Entre 2020 et 2021, Danone a déployé 11 plans de protection des bassins versants, dont 8 ont
démarré en 2021 en Indonésie, en Europe et au Mexique.
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 176
Repenser la circularité dans et autour de ses sites de production
Pour ce second pilier, Danone continue de travailler sur la réduction de sa consommation d’eau et d’assurer un haut niveau de qualité
des eaux rejetées, tout en améliorant la circularité de l’eau dans ses opérations.
Danone développe en priorité des plans de gestion de l’eau adaptés aux sites localisés dans des zones de stress hydrique. En 2020, Danone
a identifié que 17% de ses sites étaient situés dans des zones à risque hydrique élevé ou extrême. Cette évaluation reste valide pour 2021.
ENGAGEMENTS PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS
D’ici à 2030:
• mettre en œuvre l’approche
collaborative des 4R (Réduire,
Réutiliser, Recycler, Mettre en
valeur) sur l’ensemble des sites de
production
• assurer une seconde vie à 100%
des eaux propres rejetées
directement par les sites situés
dans des zones à fort stress
hydrique pour réduire la pression
sur les aquifères
• réduire de 50% l’intensité de la
consommation d’eau de tous les
sites de production situés dans
des zones à fort stress hydrique.
ou atteindre la catégorie “Best in
Class”
Assurer une grande qualité des eaux rejetées et augmenter la circularité de l’eau
En 2021, l’Entreprise a revu ses standards internes (Clean Water Standards ou CWS) afin de les
aligner sur les capacités des usines de traitement des eaux usées et sur les réglementations
de divers pays. En 2021, 74% des installations sont en conformité avec les CWS. Les sites de
production mettent en place des plans d’amélioration pour atteindre ces standards.
Par ailleurs, Danone travaille depuis plus de 20 ans à accroître l’efficacité de l’usage de l’eau
dans ses opérations en privilégiant une approche collaborative. Par exemple, le programme
EcoWash en Indonésie, a permis aux usines de la marque AQUA(Pôle Eaux, Indonésie) de réa-
liser 30% d’économie d’eau par rapport à la précédente génération de laveuse des bombonnes
réutilisables 20 L consignées. Ce programme a par ailleurs permis de réduire la consommation
de détergent et désinfectant de 3% et 22% respectivement. Le programme EcoWash a ainsi
participé aux 142millions de litres d’eau économisés en 2021 par la marque AQUA.
En 2020, l’Entreprise renforce son approche en intégrant le quatrième pilier “Mettre en valeur”
à sa stratégie des 3R (Réduire, Réutiliser, Recycler). Afin de déployer ses efforts sur tous les
sites de production, et dans le cadre des engagements de la Politique Eau, les feuilles de route
et les plans d’actions 4R sont en cours de déploiement en vue d’optimiser l’utilisation de l’eau
et de favoriser une seconde vie pour l’eau. En 2021, 55% de ses installations disposaient de
plan d’actions 4R contre 49% en 2020.
Par exemple, en 2021, la marque Mizone (Pôle Eaux, Chine) a équipé deux de ses sites de pro-
duction de nouvelles installations “RéUT”. Grâce à cette initiative, les eaux usées traitées ont
été revalorisées à hauteur de 25% sur le site de Wuhan et 51% sur le site de Xian sur l’année
2021. Danone s’est engagée à mettre en œuvre des projets de seconde vie pour ses eaux indus-
trielles usées à travers (i)des usages internes, avec la réutilisation en eaux industrielles ou
(ii)des usages externes avec par exemple lavage des routes par la municipalité pour contrôler
la qualité de l’air.
D’autre part, sur un site de production d’eaux embouteillées en France, l’Entreprise a initié
un projet de réutilisation de ses eaux usées en interne permettant d’économiser 500millions
de litres d’eau à horizon 2024. En 2021, ce site de production a démarré une phase pilote de 14
mois. Co-financée par l’Agence de l’Eau Loire Bretagne, l’objectif est de démontrer le potentiel
de valorisation des eaux usées retraitées en eau de procédé.
Danone a développé et lancé son nouvel outil, Drop Saver, pour diffuser les bonnes pratiques,
soutenir le déploiement de la gestion circulaire de l’eau et accompagner la mise en œuvre de
sa nouvelle Politique Eau.
Enfin, Danone utilise l’outil Water Risk Monetizer qui associe le prix local de l’eau au risque
lié à la situation locale. L’objectif est de mieux appréhender le prix de l’eau, en tenant compte
de tous les aspects du risque hydrique.
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES
177 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Donner l’accès à l’eau potable aux personnes et communautés vulnérables
Pour ce troisième pilier, l’Entreprise investit via Danone Communities et au travers de ses marques pour soutenir des projets d’innovation
sociale et fournir de l’eau potable aux populations vulnérables.
ENGAGEMENTS PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS
D’ici à 2030:
• signer le pledge de WBCSD WASH
pour l’accès à l’eau potable,
l’assainissement et l’hygiène sur
le lieu de travail
• créer le fonds Water Access
Acceleration Fund (W2AF) pour
soutenir les entreprises sociales
d’accès à l’eau
• permettre à 50millions de
personnes d’accéder à l’eau
potable chaque jour
Danone s’engage à ce que l’ensemble de ses salariés aient accès à l’eau potable ainsi qu’à
des installations sanitaires et d’hygiène, conformément à l’Objectif de Développement Durable
6 “eau et assainissement” des Nations Unies et au standard du World Business Council for
Sustainable Development.
Dans l’ensemble de ses opérations, près de 89% des sites de production de Danone étaient
conformes à l’auto-évaluation du WASH Pledge en 2021.
En ce qui concerne les communautés locales, l’Entreprise agit depuis 2007 en Asie, en Afrique et
en Amérique Latine pour fournir de l’eau potable aux communautés à faibles revenus via le fonds
Danone Communities. En2021, l’ensemble des investissements de Danone Communities dans
les entreprises sociales a permis à 10,3millions de personnes d’avoir accès à l’eau potable
à travers le monde. En effet, le fonds a par exemple investi en Indonésie dans une entreprise
sociale dénommée Nazava qui fournit des filtres à eau domestiques à prix abordables et de
qualité, permettant ainsi à plus de 400000 personnes à faibles revenus d’avoir accès à l’eau
potable. D’autre part, depuis 2019, grâce au fonds Danone Communities, chaque litre d’eau
plate de la marque Volvic consommé permet de fournir 1 litre d’eau potable à des personnes
dans le besoin dans des pays tels que le Cambodge, l’Inde, le Bangladesh, Haïti, le Mexique,
le Nigeria, le Kenya, l’Indonésie et le Sénégal. En 2021, cette initiative a permis à 5,3millions
de personnes dans le besoin d’accéder à 1,3milliards de litres d’eau potable.
Les marques du Pôle Eaux jouent également un rôle clé dans l’accès à l’eau potable, avec
par exemple la marque AQUA en Indonésie qui s’est associée à l’organisation Water.org pour
étendre l’accès à l’eau potable (10 litres apportés aux communautés locales pour chaque
bouteille d’un litre achetée). En parallèle, la marque AQUA a également déployé un programme
visant à soutenir l’objectif du gouvernement indonésien d’atteindre un accès universel à l’eau
potable à 100% d’ici 2030, s’alignant ainsi sur les Objectifs des Nations Unies. En 2021, grâce
à ce programme, AQUA a fourni un accès à l’eau potable à environ 56037 bénéficiaires.

Indicateur de performance suivi dans le cadre du statut d’Entreprise à Mission de Danone.
Résultats
Quantité d’eau utilisée dans les activités industrielles
Exercice clos le 31décembre
(en milliers de m
3
) 2020 2021
Total d’eau prélevée sur le milieu environnant
(a)
Eau de rivière 2852 2822
Eau de ville 22986 22475
Eau de forage 43312 42452
Volume total d’eau prélevée 69150 67749
(a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique.
En 2021, le volume total d’eau prélevée a baissé de 2% par rapport à 2020. Les usages associés à ce volume total d’eau prélevée sont
en 2021 les suivants:
•
43% sont entrés dans la composition des produits finis, prin-
cipalement sur les sites d’embouteillage, ainsi que dans la
valorisation en coproduit;
•
57% ont été utilisés dans les procédés industriels, le détail étant
donné dans le tableau ci-dessous.
Exercice clos le 31décembre
(en milliers de m
3
) 2020 2021
Eau liée au processus industriel
(a)
Consommation (en milliers de m
3
) 39714 38559
Intensité de la consommation (en m
3
/tonne de produit) 1,13 1,11
Réduction de l’intensité de la consommation d’eau depuis 2000 49% 50%
(a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique.
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 178
À fin 2021, la réduction de l’intensité de la consommation d’eau depuis 2000 a augmenté d’un point par rapport à 2020.
Qualité des rejets des eaux usées et Demande Chimique en Oxygène (DCO)
Danone impose des règles strictes à ses sites de production en matière d’eaux usées rejetées dans la nature selon ses normes d’as-
sainissement internes (CWS) qui sont basées sur des concentrations limites de rejets et mesurées suivant des méthodes en vigueur. La
Demande Chimique en Oxygène nette (DCO), soit la consommation en dioxygène nécessaire pour oxyder les substances organiques et
minérales présentes dans l’eau, caractérise la qualité des rejets des sites de production après traitement sur site ou traitement externe.
Danone a défini des hypothèses pour mesurer l’efficacité d’un traitement externe (voir Note méthodologique).
Exercice clos le 31décembre
2020 2021
Rejet final de Demande Chimique en Oxygène (DCO)
(a)
(en milliers de tonnes) 5,95 5,06
Ratio DCO nette
(a)
(kg/tonne de produit) 0,17 0,15
(a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique.
En 2021, la mise à niveau de stations de traitement des eaux usées existantes et la construction de nouvelles installations aux États-Unis,
en Russie et en Nouvelle-Zélande ont permis de réduire le ratio de DCO nette par tonne de produit de 14% par rapport à 2020.
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE
179 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE
Sommaire
Approche de Danone pour l’emploi 179
Effectifs 179
Pourcentage de femmes dans l’organisation 180
Conditions et organisation du temps de travail de Danone 180
Développement inclusif des talents 180
Formation et développement des salariés 181
Développement des carrières 181
Rémunérations et avantages 182
Diversité inclusive 182
Relations sociales 184
Dialogue social 184
Sécurité et santé au travail 187
Sécurité au travail: le programme WISE² 187
Santé au travail 188
Sûreté des salariés 189
APPROCHE DE DANONE POUR L’EMPLOI
Effectifs
Amérique
du Nord
2020
6%
2021
6%
Amérique
Latine
2020
23%
2021
24%
Europe & Amérique du Nord
2020
32%
2021
32%
Nombre total de salariés
2020
101819
2021
(a)
97737
Reste du monde
2020
68%
2021
68%
Europe
2020
26%
2021
26%
CEI
2020
9%
2021
9%
Asie,
Pacifique,
Moyen-Orient
2020
21%
2021
20%
Chine
2020
8%
2021
8%
Afrique
2020
8%
2021
7%
Répartition par zone géographique
2020 2021
Produits Laitiers
et d’Origine Végétale
41% 41%
2020 2021
Eaux
35% 34%
Autres
Sièges sociaux et Evian Resort,
Danone Research
3% 3%
2020 2021
Nutrition Spécialisée
21% 22%
Répartition par Pôle
(a) Ce nombre nʼinclut pas 0,4% de l’effectif total de Danone (soit 368salariés) qui correspond aux entités ayant intégrées le périmètre des indicateurs sociaux en
2021 (Périmètre des indicateurs sociaux, Note méthodologique). Le nombre total de salariés incluant ces 368 salariés est de 98 105.
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 180
Pourcentage de femmes dans l’organisation
2020 2021
Total % femmes Total % femmes
Conseil d’Administration 16 43% 13 45%
Comité Exécutif
(a)
7 43% 7 29%
Cadres et cadres dirigeants 23367 51% 22469 52%
Cadres dirigeants: exécutifs
(hors Comité Exécutif) et directeurs 1792 41% 1700 41%
Autres cadres 21575 52% 20762 53%
Salariés non-cadres 78452 25% 75268 27%
Total salariés 100% 31% 100% 32%
(a) Pour plus d’informations, voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance.
Conditions et organisation du temps de travail de Danone
2020 2021
Embauches
(a)
12550 13808
Licenciements
(a)
6192 6553
Taux d’absentéisme
(a)
2,9% 2,9%
Taux de rotation des salariés
(a)
14% 19%
Effectif en temps partiel
(a)
3% 3%
(a) Périmètre Indicateurs sociaux, voir Note méthodologique.
Danone permet à ses salariés d’avoir des rythmes de travail adap-
tés à leurs contextes locaux en autorisant par exemple le temps
partiel ou le télétravail, contribuant à leur bien-être au travail. En
2021, l’Entreprise a lancé l’étude “Future of Work” auprès de ses
salariés afin de réfléchir à la transformation des méthodes de
travail chez Danone. Suite à cette consultation, des solutions ont
été co-construites avec les salariés pour leur proposer la possibilité
de travailler depuis un tiers-lieu, d’adapter leur environnement de
travail physique et digital et d’organiser leurs façons de travailler
dans un contexte hybride.
DÉVELOPPEMENT INCLUSIF DES TALENTS
L’implication, la qualité et l’engagement des salariés de Danone ainsi que leur capacité d’adaptation à des environnements en mutation
rapide, jouent un rôle essentiel dans la réussite de l’Entreprise. Celle-ci dépend largement de la capacité de Danone à attirer et fidéliser
les talents dont elle a besoin. Ce constat est particulièrement vrai dans un contexte de restructuration.
Danone s’appuie sur sa stratégie en matière de ressources humaines pour continuer à promouvoir le développement inclusif des talents
présenté ci-dessous.
0,4% 0,3%
Pourcentage de salariés par âge
(Périmètre Indicateurs sociaux)
1,9% 2,1%
Moins de 20ans
de 20 à 29ans
de 30 à 39ans
de 40 à 49ans
de 50 à 59ans
60ans et plus
2020
2021
13,3%
27,5%
37,8%
19,2%
14,2%
28,9%
36,9%
17,6%
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE
181 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Formation et développement des salariés
Définition
Danone s’engage à offrir des opportunités d’apprentissage variées à
l’ensemble de ses salariés. L’Entreprise dispense des programmes
de formation fonctionnels et transversaux, ainsi qu’un suivi ma-
nagérial personnalisé, majoritairement développés en interne et
animés par les cadres de Danone.
Gouvernance
Les sujets relatifs à la gestion des talents et à la formation des
salariés sont gérés par le Directeur Ressources Humaines Global,
rattaché au Directeur Ressources Humaines de Danone, membre
du Comité Exécutif.
Sa gouvernance repose sur l’Équipe Talent et Formation dirigée par
le Directeur Ressources Humaines Global et les représentants des
directeurs locaux des Ressources Humaines.
En outre, les équipes opérationnelles au niveau global et local se
réunissent régulièrement pour partager les informations et les
bonnes pratiques sur le sujet.
Politiques, plans d’actions et résultats
Modèle de leadership CODES
Danone veille à développer une culture selon laquelle chaque salarié
peut développer des compétences de leadership d’après son modèle
CODES (Committed, Open, Doer, Empowered, Self-awareness).
Ce dernier décline cinq attitudes clés, soutenant de façon durable
l’ambition de Danone et regroupant les compétences de leadership
attendues de ses salariés, au niveau individuel et collectif: (i)être
centré sur l’humain (consommateurs, patients, salariés), (ii)être
inclusif et collaboratif, (iii)être courageux avec empathie, (iv)être
agile et (v)être responsable et décisif.
Programme de formation
Parallèlement, Danone propose une offre de formations managériales
et fonctionnelles pour permettre à ses salariés de se former au gré
de leurs besoins notamment au travers de nouveaux outils digitaux.
Danone a poursuivi sa transformation digitale, en multipliant les
modules d’e-learning et les cours en ligne ainsi que les formations
en ligne dispensées par un formateur. L’offre de développement des
compétences des salariés repose sur les approches suivantes:
•
la poursuite du déploiement de Campus X, la plateforme d’appren-
tissage numérique de Danone, qui offre un accès personnalisé
à de nombreux contenus internes et externes, pour compléter
les formations disponibles en présentiel. Conformément à son
objectif, Danone a étendu en 2021 l’accès à cette plateforme
à l’ensemble des salariés (y compris sur les sites de produc-
tion). Par exemple, au Mexique, un nouveau programme appelé
“Expert Wolves”, disponible sur CampusX, a été déployé pour
tous les salariés, y compris les travailleurs sur les sites de
production. Depuis son lancement, plus de 6000 salariés (dont
4000travailleurs) répartis sur 32 sites au Mexique ont bénéficié
de cette formation annuelle. La plateforme permet également
aux salariés de créer leurs propres formations en vue de former
leurs collaborateurs sur des aspects spécifiques;
•
en 2021, Danone a axé son offre d’apprentissage sur trois modules
principaux: (i)explorer la croissance par catégorie, qui fournit
des informations sur les Pôles de Danone, leurs marques et
produits et leur axe stratégique pour assurer une croissance
durable. Ce module a été suivi par 3480 salariés en 2021; (ii)des
modules visant à promouvoir la gestion du changement, axés sur
la manière de réagir au changement et d’aider notamment les
salariés à y faire face; (iii)l’apprentissage sur les thématiques
One Planet. One Health, par exemple la formation sur la circu-
larité des emballages (voir paragraphe 5.3 Préserver la planète
et renouveler ses ressources);
•
les Learning Weeks et autres événements d’apprentissage,
basculés en format virtuel dans le contexte de la crise sanitaire
du Covid-19, associant sessions de formation, d’échanges et de
networking, ainsi que des conférences;
•
le programme One Learning a Day, favorisant l’apprentissage
par la pratique, déployé au siège et sur les sites de production;
•
pour promouvoir en permanence la culture de l’apprentissage
chez Danone, l’équipe Global Learning anime une communauté
sur son réseau social d’entreprise, qui réunit plus de 2000sa-
lariés dans le monde.
2020 2021
Salariés permanents ayant bénéficié d’au moins une formation
(a)
98105 95542
Nombre total d’heures de formation dispensées
(a)
2532056 2322335
Part des salariés formés
(a)
100% 100%
Nombre moyen d’heures par personne formée
(a)
26 25
(a) Périmètre Indicateurs sociaux, voir Note méthodologique.
En 2021, Danone réaffirme l’importance de la formation pour ses salariés à travers l’approche FutureSkills (voir paragraphe Dialogue social).
Développement des carrières
Danone a pour objectif le développement inclusif de ses talents et le
développement personnel des carrières de chacun de ses salariés
en leur offrant la possibilité de construire leur futur professionnel
et en leur assurant une mobilité.
Revue de performance et conversation de développement
Au-delà des formations, Danone accompagne ses salariés dans
la gestion de leurs carrières et dans la construction de leur futur
professionnel y compris dans le cadre de parcours de mobilité.
L’Entreprise a mis en place un processus managérial qui permet
aux salariés de définir leurs objectifs, de les évaluer de manière
équitable et de définir un plan de développement personnalisé, au
travers de plusieurs rendez-vous ou échanges organisés au cours
de l’année.
Dans le cadre de son programme Danone Way, l’Entreprise suit la
mise en place des processus de développement des carrières au
niveau de ses entités pour ses populations cadres et non-cadres.
En 2021, 81% des entités ont planifié, au moins une fois tous les
deux ans, un entretien de développement pour chaque membre du
personnel, permettant notamment d’obtenir des retours sur leur
travail, de définir un plan individuel de développement ou encore
d’avoir de la visibilité sur les potentielles futures évolutions (Périmètre
Danone Way, voir Note méthodologique).
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 182
Mobilité
Au-delà de ses besoins, l’Entreprise offre à ses salariés l’oppor-
tunité de construire un parcours de carrière cohérent avec leurs
aspirations, leurs capacités dans leur pays ou à l’international.
Intraprenariat salarial
Depuis 2019, Danone, BNP Paribas et ENGIE se mobilisent
pour va loriser et développer le programme d’intrapreneuriat
“Intrapreneur4good”, dont l’impact positif favorise l’engagement
de leurs collaborateurs dans l’élaboration de solutions business qui
répondent également à des attentes sociétales et environnementales.
Rémunérations et avantages
Définition
Danone veille à offrir à ses salariés des rémunérations et avantages
compétitifs, notamment avec des mesures de protection sociale et
de prévoyance ainsi que des contrats d’intéressement aux résultats
(le cas échéant).
Politiques
Danone propose à ses salariés une rémunération complète, compé-
titive et équitable en se basant sur son propre système d’évaluation
et de classification des emplois, prenant en compte le développe-
ment des ressources humaines, ainsi que les réglementations, les
contraintes et les différentes situations locales des filiales.
Plans d’actions et résultats
Rémunération – Plan de rémunération global
La rémunération variable annuelle récompense les performances
collectives et individuelles au regard de deux types d’objectifs:
•
économiques, avec évaluation de la performance financière de
Danone et de ses filiales;
•
sociaux, de croissance et d’efficacité des organisations, définis
avec le responsable direct de chaque salarié.
Dans le cadre d’une vision intégrée de la performance de l’Entre-
prise, la rémunération variable d’environ 1500 cadres dirigeants
et directeurs intègre progressivement des critères de performance
sociaux et environnementaux tels que l’amélioration de l’impact
environnemental de l’Entreprise, la santé et la sécurité des sala-
riés ou encore la diversité (voir paragraphe 6.3 Rémunérations et
avantages des organes de gouvernance).
Contrats d’intéressement et actionnariat salarié
En 2019, Danone a accordé, pour la première fois, à chaque salarié
éligible une action DANONE leur donnant ainsi le droit de voter lors
de l’Assemblée Générale. Cela permet également aux salariés de
participer à un système d’intéressement mondial indexé sur le
montant du dividende annuel (voir paragraphe 7.8 Actionnariat de
la Société au 31décembre 2021). Chaque année, tous les nouveaux
salariés de Danone reçoivent une action de l’Entreprise.
À l’échelle locale, les salariés des filiales françaises de Danone
bénéficient d’un plan d’intéressement, indexé principalement sur
les résultats de Danone. D’autres filiales françaises et certaines
filiales étrangères ont mis en place pour leurs salariés des contrats
de participation et/ou d’intéressement indexés sur leurs propres
résultats.
Par ailleurs, les salariés des sociétés françaises de Danone peuvent
souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d’un
Plan d’Épargne Entreprise.
Enfin, en 2019, Danone a lancé son premier plan d’actionnariat salarié
mondial, permettant à ses salariés de huit pays (Chine continentale
et Hong-Kong, Indonésie, Mexique, Pays-Bas, Pologne, Singapour,
Espagne et Royaume-Uni) de souscrire à de nouvelles actions de
Danone. En 2021, Danone a étendu le programme à 24 nouveaux
pays: Allemagne, Australie, Autriche, Belgique, Brésil, Bulgarie,
Colombie, Danemark, Egypte, Finlande, Grèce, Hongrie, Inde, Italie,
Lettonie, Lituanie, Norvège, Nouvelle-Zélande, République Tchèque,
Roumanie, Slovaquie, Suède, Suisse et Thaïlande (voir paragraphe
7.3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital).
Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et
prévoyance
Danone participe à la constitution des retraites de ses salariés
auprès des organismes légaux et/ou de caisses de retraite in-
dépendantes, conformément aux lois et usages des pays où ses
filiales exercent. L’Entreprise a également pris des engagements
contractuels en matière d’indemnités de départ, de fin de carrière
et de prévoyance, dont la plupart sont gérés par des organismes
indépendants responsables de la gestion des fonds.
Les engagements relatifs aux régimes existants à prestations définies
génèrent un passif actuariel qui donne lieu à une provision reconnue
dans les comptes consolidés. Aucun passif actuariel n’existe pour
les régimes à cotisations définies. Le montant provisionné au titre de
ces engagements au 31décembre 2021 et les charges de l’exercice
sont détaillés à la Note 8.3 des Annexes aux comptes consolidés.
Diversité inclusive
Définition
L’ambition de Danone est de faire en sorte que chaque salarié se
sente inclus, respecté et en pleine capacité de contribuer par sa
singularité à la mission de l’Entreprise, plaçant la diversité inclusive
comme un élément clef de ses Objectifs 2030.
Gouvernance
En 2021, deux membres du Comité Exécutif ont été nommés spon-
sors de la Diversité Inclusive: le Directeur Général End-to-End
Design to Delivery et la Directrice Générale Croissance. Danone
a également initié un mouvement pour encourager ses salariés à
agir dans leur champ d’influence afin de contribuer à l’atteinte de
ses objectifs de diversité inclusive.
Plus de 400 ambassadeurs de la diversité inclusive mènent ainsi
le changement à travers le monde, au niveau local et dans les
différentes fonctions, en lien avec les départements des Ressources
Humaines et les équipes de direction.
Au niveau mondial, pour mettre en œuvre la diversité inclusive chez
Danone, un comité de pilotage de la Diversité Inclusive travaille
selon une approche transformationnelle reposant sur trois piliers:
les personnes, les marques et les partenaires / communautés.
Politique et résultats
Politique de Diversité Inclusive
En signant la Convention mondiale sur l’égalité des chances avec
l’Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentation (UITA),
Danone s’est engagée à promouvoir plus de diversité au sein de
son organisation.
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE
183 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Danone a publié une déclaration de principe sur la diversité inclusive,
complétée avec sa Politique mondiale en matière de lutte contre
le harcèlement et la discrimination, qui permet de s’assurer que
chaque salarié est traité avec dignité et respect (consulter le site
internet de Danone pour de plus amples informations). Sa stratégie
de diversité inclusive se concentre sur trois priorités globales:
(i)la promotion de comportements inclusifs, (ii)l’égalité femmes-
hommes et (iii)la culture et les nationalités. Pour chacune d’entre
elles, Danone a défini des engagements et des plans d’actions, qui
sont ensuite mis en œuvre au niveau local afin de couvrir les sujets
de diversité spécifiques aux cultures et contextes locaux. Danone
ayant atteint la plupart des objectifs de diversité inclusive pour 2020,
l’Entreprise a affirmé son engagement à poursuivre dans cette voie
en suivant la feuille de route de Danone pour une diversité inclusive
pour 2025. Les indicateurs à suivre pour la feuille de route 2025
sont décrits ci-dessous.
Priorité Objectif à 2025 Statut en 2021
Promotion des comportements inclusifs Score de 90% à l’indice d’inclusion Score de 87% à l’indice d’inclusion
(a)
Égalité femmes-hommes 50% de femmes occupant des postes de
cadre dirigeants (exécutifs et directeurs)
(b)
41% de femmes occupant des postes de
cadre dirigeants (exécutifs et directeurs)
Écart de rémunération Femme-Homme < 3 pts
3,1 pts 

Indicateur de performance suivi dans le cadre du statut d’Entreprise à Mission de Danone.
(a) Donnée 2020, elle repose sur les résultats de One Voice Survey.
(b) Objectif devant être réexaminé d’ici fin 2022.
Aussi, parmi les 10,9% de postes à plus forte responsabilité au
sein de Danone (10,3% en 2020), qui regroupent la population des
exécutifs, des directeurs ainsi qu’une partie des autres cadres de
niveau senior, 50% de ces salariés sont des femmes (stable par
rapport à 2020).
Par ailleurs, afin de soutenir l’égalité des chances et la reconnaissance
du profil et de la contribution de chaque salarié, Danone, au sein de
l’ensemble de ses pays, s’assure de la parité des rémunérations
Femme-Homme avec pour objectif un écart se situant dans une
fourchette d’équité de plus ou moins trois points. Le ratio Femme-
Homme 2021 est de 96,9 au niveau mondial, un niveau conforme à
l’ambition de l’Entreprise.
Outre les indicateurs mondiaux, chaque pays et chaque fonction
travaillent également sur leur feuille de route et leurs indicateurs
locaux et fonctionnels pour la diversité inclusive dans le cadre de
leur programme axé sur la croissance et les ressources humaines.
Diversité ethnique et religion
L’ambition de Danone est d’avoir des équipes culturellement diver-
sifiées qui représentent la diversité culturelle et ethnique des pays
dans lesquels elle opère. Pour ce faire, l’Entreprise a mis en place
plusieurs plans d’actions tels que:
•
équiper ses équipes de compétences interculturelles et de
sensibilisation aux préjugés au niveau mondial;
•
la création de groupes de ressources pour les salariés issus de
la diversité au Brésil, aux États-Unis et au Royaume-Uni. Par
exemple, au Brésil, Danone a rejoint la coalition MOVER avec
40autres entreprises de biens de consommation, afin d’accélérer
l’employabilité des jeunes talents issus de la diversité dans le
pays en investissant dans des bourses d’études universitaires,
des cours d’anglais et des cours techniques;
•
la mise en place d’un groupe de travail mondial sur la religion,
composé de champions de l’inclusion et de la diversité de diffé-
rents pays, comme plateforme pour mettre en lumière, discuter
et prendre des mesures sur les sujets liés à la religion. Par
exemple, Danone a développé et partagé dans le monde entier
une encyclopédie des religions pour sensibiliser aux différentes
religions dans le monde et créer le respect et l’inclusion.
Handicap
Danone encourage le partage de bonnes pratiques entre les filiales
autour du handicap.
En France, l’Entreprise a signé des accords spécifiques sur le han-
dicap et la lutte contre les discriminations intégrant des mesures
en faveur des personnes en situation de handicap. Danone promeut
le recrutement de ces dernières en soutenant des événements tels
que Tous HanScène. Danone travaille également à la rétention des
personnes en situation d’handicap, en leur assurant l’environnement
de travail le plus adapté possible.
En 2021, Danone a adhéré au Business Disability Forum, une orga-
nisation à but non lucratif visant à construire un monde intelligent
en matière d’handicap en mettant en relation les entreprises, les
personnes en situation de handicap et les gouvernements. L’Entreprise
a également fondé une communauté mondiale “this-ability” pour
faciliter les discussions et le partage de bonnes pratiques entre
les différents pays.
Politique Parentale
Danone s’est engagée à créer les conditions nécessaires pour que
tous ses salariés profitent pleinement de leur parentalité. L’Entreprise
veut ainsi développer une culture favorable à la vie de famille.
La Politique Parentale de Danone est fondée sur trois éléments clés:
•
un soutien prénatal (conditions de travail adaptées, conseils
nutritionnels pendant la grossesse);
•
un congé parental prolongé, pour les femmes comme pour
les hommes, qui inclut 18 semaines pour le parent naturel ou
14 semaines pour le parent adoptif, et 10 jours ouvrés pour le
second parent;
•
un soutien post-natal, qui inclut des mesures de protection de
l’emploi et d’accompagnement lors du retour dans l’Entreprise,
des conditions de travail flexibles, ainsi que le soutien à l’allaite-
ment avec la mise à disposition de salles d’allaitement sur tous
les sites employant plus de 50 femmes.
En 2021, Danone a déployé sa Politique parentale dans l’ensemble
des pays, couvrant 91628 salariés dans le monde.
Par exemple, Danone North America a étendu sa politique parentale
à l’ensemble de ses salariés, y compris sur les sites de production,
en leur permettant de prendre jusqu’à 18 semaines de congés payés
après la naissance ou l’adoption de leur enfant.
Plans d’actions
En 2021, Danone a également organisé plusieurs événements en
interne:
•
à l’occasion de la Journée Internationale des Droits des Femmes,
l’Entreprise a fait part de son nouvel engagement en signant le
“CEO LEAD Network Pledge” d’atteindre 50% de femmes occu-
pant des postes de cadres dirigeants (exécutifs et directeurs);
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 184
•
une semaine interculturelle à l’occasion de la Journée Mondiale
de la diversité culturelle en mai afin de sensibiliser aux questions
interculturelles dans le cadre de la campagne de leadership
inclusif. Un atelier consacré au langage inclusif a également
été organisé afin de donner aux salariés des conseils pratiques
pour devenir des leaders inclusifs;
•
la Journée Mondiale des parents a été célébrée pour souligner
l’importance des congés parentaux pour les femmes comme
pour les hommes afin qu’ils se sentent soutenus et intégrés au
sein de l’Entreprise;
•
la terminologie et les drapeaux des fiertés sont expliqués dans
l’Encyclopédie de la Fierté. Celle-ci souligne également l’im-
portance des pronoms;
•
lors de la quatrième édition de la semaine dédiée à la diversité
inclusive, Danone a abordé le thème des “leaders inclusifs pour
une croissance inclusive”. Diverses activités et sessions de
formation ont été organisées tant au niveau mondial que local.
En parallèle, Danone est toujours membre du réseau LEAD en
participant à la conférence mondiale du réseau LEAD et à la “LEAD
Network CEO Virtual Roundtable”. Danone a également annoncé sa
participation à WEConnect, un réseau mondial qui met en relation
des entreprises appartenant à des femmes avec des acheteurs
qualifiés dans le monde entier.
Engagement dans la campagne HeForShe
HeForShe est une campagne mondiale de l’ONU Femmes dont
l’objectif est d’engager les hommes à contribuer à l’empowerment
des femmes.
En 2021, Danone a étendu son partenariat avec l’ONU Femmes et
Bonafont au Mexique dans le but de former des femmes et de leur
transmettre des compétences en matière d’entrepreneuriat. Plus de
2000 femmes ont été formées depuis le début du programme en 2017.
Reconnaissance externe
Danone maintient son inclusion dans l’indice Bloomberg Gender-
Equality 2022. L’Entreprise est également classée 39
e
du Top 100
Monde pour l’égalité des sexes réalisé par Equileap en 2020. En
2021, Danone s’est hissée à la 26
e
place du Top 100 Monde et à la
7
e
place en France.
En 2021, le Danone a reçu le trophée Gender Equality Diversity and
Internal Standard – Sustainable Development Goal de la Fondation
Arborus pour le projet “Canteen Ladies” en Indonésie, lancé avec le
soutien du Fonds Danone pour l’Écosystème, de Danone Indonésie,
de Care France et de la Banque Alimentaire d’Indonésie. Ce projet
aide les femmes entrepreneures à lancer un réseau de kiosques
d’alimentation saine dans les écoles. Il propose également des
formations dédiées à la nutrition à destination des parents, des
enseignants et des enfants, afin de favoriser une alimentation
plus saine.
Opportunités
Danone s’est engagée à favoriser un environnement de travail inclusif
représentatif de tous les types de diversité, visibles et invisibles. Ainsi,
l’Entreprise a pour objectif de créer un environnement de travail
favorable à l’épanouissement de ses salariés et à une collaboration
efficace entre les équipes, propice au développement d’offres et de
solutions adaptées à la diversité culturelle de ses consommateurs.
Focus – “Une Personne, Une Voix, Une Action”
Dans le cadre de son modèle de gouvernance et d’engagement
innovant “Une Personne, Une Voix, Une Action” Danone a mis en
place en 2018 une nouvelle routine stratégique annuelle. Elle repose,
d’une part, sur une consultation mondiale permettant aux salariés
de partager leur point de vue sur les priorités de l’Entreprise et sur
la définition des feuilles de route au niveau local et global.
En lien avec ce nouveau modèle de gouvernance, des salariés vo-
lontaires sont sélectionnés chaque année à travers le monde pour
représenter l’ensemble des salariés de Danone et échanger avec
des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’avec le Comité
Exécutif de l’Entreprise pour mieux comprendre les besoins et les
attentes des salariés, encourager une prise de décision plus rapide,
stimuler l’innovation et permettre aux équipes locales d’agir et
d’avancer vers les Objectifs 2030.
RELATIONS SOCIALES
Danone œuvre pour un dialogue social responsable, qui tienne compte des intérêts des différentes parties prenantes.
Dialogue social
Définition
Danone cible des relations de travail efficaces par le biais d’un en-
gagement et d’un dialogue social continus, de la mise en œuvre de
mécanismes de remontée des plaintes et d’alertes, et de l’utilisation
de pratiques responsables notamment lors de restructurations de
l’Entreprise. Une pratique continue d’écoute des partenaires sociaux
au sujet des attentes des salariés, et un dialogue ouvert avec eux
permet de limiter les risques de grève et d’interruption d’activité.
Gouvernance
Les sujets relatifs au dialogue social sont gérés par la Direction
Générale des Ressources Humaines qui dépend du Directeur Général
des Ressources Humaines de Danone, membre du Comité Exécutif.
Le dialogue social au sein de Danone repose sur différents éléments:
•
Réunions autour du dialogue social:
• le Comité d’Information et de Consultation, assisté par son
Comité de pilotage où siègent des représentants de la direction
de Danone et des représentants syndicaux;
•
des réunions biannuelles entre l’Union Internationale des
Travailleurs de l’Alimentation (UITA) et la Direction Générale
des Ressources Humaines, ses cadres et les managers des
principales régions pour construire une ambition commune
et suivre le respect et le déploiement des accords.
•
Conseil d’Administration et comités impliqués dans le dialogue
social:
•
le Comité Engagement du Conseil d’Administration, qui veille
à la mise en œuvre des plans d’actions et des initiatives, est
régulièrement informé des thématiques liées au dialogue
social (voir paragraphe 5.1 Une vision intégrée d’un modèle
d’entreprise durable);
•
le Comité Social et Économique de la Société et le Comité
d’Information et de Consultation de l’Entreprise désignent
deux Administrateurs représentant les salariés et siégeant
au Conseil d’Administration. De plus, un membre du Comité
Social et Économique de l’Entreprise assiste aux réunions
du Conseil d’Administration avec une voix consultative (voir
paragraphe 6.1 Organes de Gouvernance).
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE
185 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Par ailleurs, un dialogue continu entre le Directeur des Relations
Sociales de Danone et les Directeurs de Ressources Humaines
des entités de Danone permet de faire remonter les attentes des
salariés, notamment avec les représentants syndicaux et repré-
sentants du personnel et, si besoin, d’établir des plans d’actions
globaux ou locaux.
Politiques
Le dialogue social est un levier essentiel pour Danone, tant aux
niveaux du management que des syndicats et des représentants du
personnel. Il permet d’aligner les efforts collectifs afin d’améliorer
la performance de l’Entreprise tout en assurant une progression
continue des conditions de travail. Depuis 1989, dix accords ont été
signés entre Danone et l’UITA et une vision commune a été mise
en place.
Intégration, déploiement et communication des conventions
fondamentales de l’OIT
•
depuis 2003, Danone adhère au Pacte Mondial des Nations-Unies,
qui intègre les conventions fondamentales de l’Organisation
Internationale du Travail (OIT). Ces conventions sont formali-
sées, déployées et portées à la connaissance des salariés et
fournisseurs de Danone.
•
les conventions de l’OIT formulent sept Principes Sociaux
Fondamentaux qui font l’objet d’un accord signé entre Danone
et l’UITA. Ces principes sont à la base des programmes d’ap-
provisionnement responsable de Danone (voir paragraphe 5.5
Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs:
approvisionnements responsables et droits humains).
•
Danone communique ses engagements à l’ensemble de ses
salariés à travers son Code de Conduite des Affaires (voir para-
graphe 5.1 Loyauté des pratiques: éthique et intégrité).
Le projet Local First et l’initiative FutureSkills
En 2020, Danone a annoncé un projet mondial de réorganisation
baptisé Local First, visant à changer le modèle opérationnel pour
se tourner vers une organisation ancrée au niveau local. En 2021,
l’Entreprise a signé un accord de méthode avec l’UITA pour encadrer
la démarche sociale de la transformation Local First.
En parallèle, Danone s’engage à soutenir les salariés ayant besoin
d’acquérir de nouvelles compétences. L’Entreprise a collaboré
avec l’UITA pour imaginer une approche innovante, FutureSkills
(Compétences d’Avenir), qui vise à mieux préparer à des métiers
d’avenir les salariés qui ont besoin de compétences nouvelles
(consulter la déclaration commune disponible sur le site internet
d’entreprise de Danone). En 2020, Danone et l’UITA ont signé une
déclaration commune visant à donner aux salariés de Danone l’op-
portunité et le temps de développer de nouvelles compétences qui
facilitent la réorientation au sein de Danone et qui peuvent également
être utiles et pratiques sur le marché du travail.
Plans d’actions
Le projet Local First est en cours de déploiement dans le monde
entier suivant trois phases:
•
phase d’étude: gérée par des équipes d’étude dans chaque entité
de Danone, elle comprend le partage d’informations récentes
avec les syndicats ou les représentants du personnel;
•
consultations sociales locales et globales: un processus com-
plet avec les syndicats ou les représentants du personnel, dans
le cadre de l’accord mondial de l’UITA sur les changements
affectant l’emploi (1997);
•
phase de mise en œuvre: comités de suivi réguliers avec les
syndicats ou les représentants du personnel, conformément à
l’accord de méthode de l’UITA de janvier 2021.
L’approche FutureSkills a été déployée au niveau local selon les
étapes suivantes: (i)définition de l’éligibilité des salariés, (ii)dia-
logue avec les syndicats locaux ou les représentants du personnel,
(iii)identification des emplois d’avenir, et (iv)conception du parcours
individuel de formation. Un guide des outils numérique a été conçu
pour les équipes locales afin de les soutenir dans la mise en œuvre
du projet. En France, dans le cadre de la construction d’un nouveau
centre logistique à Viry-Châtillon (fusion de deux centres logistiques
existants à Tremblay et Rungis), le programme FutureSkills a été
déployé et se traduit actuellement par des formations profession-
nelles. Les salariés sont accompagnés en proximité dans leurs
nouvelles perspectives professionnelles.
Danone étant devenue une Entreprise à Mission en 2020, le Comité
de Mission a suivi de près en 2021 la thématique du dialogue social et
en particulier le projet FutureSkills. Le déploiement du programme
FutureSkills est l’un des indicateurs de performance identifiés pour
évaluer les progrès de Danone dans la réalisation de sa Mission
(voir paragraphe Résultats ci-dessous).
Par ailleurs, Danone et l’UITA continuent d’œuvrer pour réduire
l’emploi précaire en appliquant des définitions, une méthodologie
et des processus précis, tels que définis dans l’accord global sur
l’emploi durable et l’accès aux droits signé en 2016.
Aux États-Unis, Danone a notamment mis en place depuis 2019 une
réunion annuelle avec les partenaires sociaux et travaille à définir
sa feuille de route locale en matière de dialogue social. En 2021,
d’autres sites se sont organisés, permettant d’obtenir une recon-
naissance syndicale et la négociation de conventions collectives à
Bridgeton dans le New Jersey, et à Eugene dans l’Oregon.
Résultats
En 2021, 74% de salariés sont couverts par des conventions col-
lectives (78% en 2020) (voir Note méthodologique).
Les accords-cadres signés entre Danone et l’UITA sont déployés
dans chaque filiale et leur application fait l’objet, chaque année,
d’une évaluation conjointe par un représentant de Danone, et un
représentant de l’UITA. Entre 2009 et 2021 62 visites de sites ont
été organisées.
En 2021, 100%  des entités de Danone ont échangé avec les syn-
dicats ou les représentants du personnel et proposé aux salariés
éligibles le programme FutureSkills lorsqu’un projet validé affectait
les salariés ou leurs conditions de travail (voir périmètre Danone
Way, Note méthodologique).

Indicateur de performance suivi dans le cadre du statut d’Entreprise à Mission de Danone.
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 186
Focus – Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone
L’approche de Danone en matière de droits humains se fonde
sur les Principes de Développement Durable de l’Entreprise qui
couvrent ses activités et sa chaîne d’approvisionnement (voir 5.5
Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs:
approvisionnements responsables et droits humains).
En novembre 2017, dans le cadre d’une initiative du Consumer
Goods Forum (CGF) contre le travail forcé, Danone s’est engagée à
adopter des politiques visant à intégrer les principes du CGF dans
ses activités.
En 2018, l’Entreprise a publié une politique interne, Global Policy
for External Workforce, visant particulièrement les travailleurs
intérimaires et interdisant le paiement des frais de recrutement
par les travailleurs. En 2020, dans le cadre de sa mise en œuvre,
Danone a piloté au Mexique une méthodologie dédiée à l’audit social
des agences de travail temporaire, codéveloppée et mise en œuvre
par un cabinet spécialisé. Cette méthodologie comprend des en-
quêtes réalisées auprès des travailleurs intérimaires ainsi que de
leurs collègues et encadrants de Danone afin de mieux évaluer la
situation des intérimaires. L’Entreprise déploiera la méthodologie
de manière progressive pour soutenir l’engagement de Danone.
Dans le cadre du lancement de la nouvelle coalition sur les droits
humains du CGF (Human Rights Coalition – Working to end forced
labour), Danone s’est engagée à mettre en place et à déployer des
systèmes de diligence raisonnable en matière de droits humains
(HRDD) axés sur le travail forcé dans ses propres opérations, avec
un objectif de couverture à 100% d’ici 2025, y compris pour les tra-
vailleurs externes engagés par des agences de travail temporaire ou
par ses sous-traitants et chargés de l’exécution de travaux réguliers
et continus dans ses entités. En 2021, Danone a pris part à l’effort
collectif de la coalition pour développer les outils et les processus
nécessaires au lancement des premières évaluations en 2022.
Parallèlement, Danone a déployé sa formation e-learning sur les
droits humains et la lutte contre le travail forcé auprès des équipes
Achats, Ressources Humaines et Secrétariat Général afin de sen-
sibiliser les équipes locales sur le sujet. Plus de 6949 salariés de
Danone ont suivi cette formation à fin 2021.
Enfin, l’Entreprise continue de suivre la performance de ses filiales
en matière de droits humains à travers son programme Danone
Way, notamment par le biais des pratiques dédiées aux intérimaires.
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE
187 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
SÉCURITÉ ET SANTÉ AU TRAVAIL
Sécurité au travail : le programme WISE²
Définition
Danone a la responsabilité de s’assurer de la sécurité et de la santé de
ses salariés sur l’ensemble de ses sites et d’offrir un environnement
de travail sûr, sain et serein, propice à un engagement durable et
respectueux d’un bon équilibre de vie des salariés. Face aux risques
inhérents à la crise sanitaire du Covid-19, la priorité de l’Entreprise
est de garantir la sécurité de l’ensemble de ses salariés, au niveau
de ses sites de production et dans les sièges tertiaires.
Gouvernance
Animé par la Direction Générale des Ressources Humaines, le
programme WISE² est déployé dans chaque Pôle, sur les sites de
production, dans les entrepôts logistiques, en vente et distribution.
Des responsables Sécurité et Santé dans les filiales et les sites
s’assurent de la bonne conduite du programme.
Le programme est suivi au niveau de l’Entreprise par le Comité
de Pilotage Sécurité présidé par le Directeur Général Ressources
Humaines, membre du Comité Exécutif. Il rassemble les Directeurs
Opérations des Pôles et le Directeur Santé, Sécurité, Conditions
de travail.
Politiques
Programme de Sécurité et Santé au travail WISE²
Objectifs à 2021
En 2020, Danone a atteint son objectif sur cinq ans visant à réduire de moitié le nombre d’accidents avec
arrêt de travail entre 2015 et 2020. L’objectif zéro décès reste primordial pour l’Entreprise
(a)
.
En 2021, dans le contexte de la pandémie de Covid-19, Danone a mis en place des améliorations progres-
sives de la sécurité. Son objectif est de réduire de 2% son FR1+2, qui comprend les accidents avec arrêt
de travail et les accidents sans arrêt de travail (voir paragraphe Résultats).
Périmètre d’application
Suivi de l’accidentologie (accidents mortels, accidents avec et sans arrêt): l’ensemble des personnes
travaillant sur les sites Danone (salariés, travailleurs employés via des agences ou des prestataires de
main d’œuvre et sous-traitants).
Fonctionnement du
programme WISE²
WISE² est un programme mondial qui vise à réduire de façon continue le nombre d’incidents au travail
en agissant selon deux axes:
•
promouvoir la culture de la sécurité et de la santé au travail sur l’ensemble des sites de l’Entreprise;
•
assurer la conformité avec des standards concernant les situations à risques les plus critiques.
Pour faire face à ces situations à risque, l’Entreprise définit et met à jour régulièrement de nouveaux
standards, notamment ceux qui concernent les 12 fondamentaux WISE dans les usines depuis 2015 (travail
en hauteur, produits chimiques, espaces confinés, environnements explosifs, gaz dangereux, incendie et
évacuation, sécurité des équipements, chariots élévateurs, racks et palettes, chargement/déchargement
des camions, flotte de camions, permis de travail et énergies dangereuses). Les risques spécifiques aux
activités des ventes et des sièges sociaux sont traités par le biais des 12 fondamentaux WISE en lien
avec ces fonctions (piétons, ergonomie, terrain/commercialisation, travail à domicile, déplacements et
hôtels, sécurité personnelle, événements (développement de l’esprit d’équipe et conférences), analyse
des risques, gestion des bureaux et des installations, sous-traitants et planification d’urgence). Enfin,
depuis 2019, Danone a déployé les 12 fondamentaux WISE dans les systèmes de distribution de proxi-
mité (conduite pour conducteur, conduite pour véhicule, entretien des véhicules, piétons, chargement et
déchargement (levage), entrepôt/racks et palettes, chariots élévateurs, produits chimiques, travail en
hauteur, installations générales, sous-traitants et incendie et évacuation).
(a) À la suite d’un accident de la route mortel en 2021, Danone a renforcé les mesures préventives intégrées dans ses standards afin d’atténuer les risques
routiers et de conduite défensive.
Plans d’actions
Les sites sont tenus de réaliser leurs propres évaluations des
risques. En Europe, notamment, le Document Unique d’Évaluation
des Risques (DUER) exige des entreprises d’évaluer leurs risques
et de mettre en place les plans d’actions nécessaires pour assurer
la sécurité des salariés.
Danone mobilise ses salariés pour identifier et signaler les risques
et les accidents via un dispositif participatif ouvert (i)à tous les
salariés de Danone; (ii)sur certains sites ouverts aux travailleurs
employés par l’intermédiaire d’agences ou de prestataires de main
d’œuvre et aux sous-traitants. En cas de risques ou d’accidents
graves, des procédures spécifiques et un système de remontée
des informations selon les niveaux hiérarchiques ont été établis.
En parallèle, chaque année environ 50% des sites de Danone, sites
de production et forces de vente, font l’objet d’audits WISE² cou-
vrant à la fois la culture de sécurité et la conformité aux standards.
Depuis 2018, Danone a également déployé l’approche “conformité
standards” de WISE² dans les pays où la distribution de proximité
est importante (Égypte, Indonésie, Maroc et Mexique). En 2021, suite
à l’amélioration de la situation sanitaire, Danone a pu reprendre
progressivement les audits WISE² sur site, réalisant ainsi 26% du
plan d’audit annuel au niveau de ses opérations, soit environ 15%
au niveau global.
Des audits WISE² sont également réalisés pour certains sièges
administratifs.
Par ailleurs, les plans d’actions WISE² intègrent l’encadrement des
conditions de travail, notamment avec des initiatives pour évaluer les
risques ergonomiques, former aux gestes et postures et aménager
les postes de travail. Danone met également en œuvre des initiatives
pour réduire les horaires de travail et la rotation des salariés dans
la distribution de proximité. Le taux de maladies professionnelles
et l’absentéisme qui leur est associé sont suivis au niveau local.
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 188
Résultats
Exercice clos le 31décembre
2020 2021
(en nombre d’accidents, sauf taux de
fréquence en pourcentage)
Accidents
mortels
(a)
Accidents avec
au moins 1 jour
d’arrêt
(a)
Taux de
fréquence1
(FR1)
(a)
Accidents
mortels
(a)
Accidents avec
au moins 1 jour
d’arrêt
(a)
Taux de
fréquence1
(FR1)
(a)
Par Pôle
Produits laitiers
et d’origine végétale – 127 1,3 1 102 1,1
Eaux 2 70 0,8 – 87 1,1
Nutrition Spécialisée – 35 0,7 – 24 0,5
Fonctions centrales – 20 1,3 – 32 2,1
Total 2 252 1,0 1 245 1,0
(a) Périmètre Sécurité, voir Note méthodologique.
Exercice clos le 31décembre
2020 2021
Taux de fréquence 2 (FR2)
(a)
0,95 0,79
Taux de gravité
(a)
0,07 0,07
(a) Périmètre Sécurité, voir Note méthodologique.
En 2021, Danone a réduit de 8% son taux FR1+2, représentant les accidents avec arrêt de travail et les accidents sans arrêt de travail,
dépassant ainsi son objectif de 2%.
Focus – Promotion du bien-être au travail et prévention du stress
Depuis 2014, Danone intègre la promotion de la santé et du bien-être
au travail à son programme WISE². Danone a défini une approche
systématique bâtie autour de 5 piliers: (i)assurer un bon rythme de
travail, (ii)valoriser le travail quotidien, (iii)promouvoir des façons
saines de travailler, (iv) encadrer les équipes avec bienveillance et
authenticité et (v) promouvoir des styles de vie et un environnement
sain. Des guides pratiques encouragent les filiales et les sites à les
mettre en œuvre. Certaines filiales ont mis en place des initiatives
prévoyant:
•
le droit à la déconnexion;
•
des vacations de psychologues et d’assistants de service social
et des comités de détection des situations d’isolement au travail;
•
la formation du management à la détection et la prévention du
stress des équipes.
En 2021, Danone a poursuivi les mesures mises en œuvre en 2020
et a intensifié ses efforts dans le contexte du plan de réorganisa-
tion Local First. L’Entreprise a poursuivi la prévention des risques
psychosociaux et a notamment mis l’accent sur:
•
l’information et la formation régulières des équipes des Ressources
Humaines et de gestion du changement sur les pratiques et les
activités à mettre en œuvre pour protéger la santé et le bien-être
des salariés dans un contexte en évolution;
•
la mise en place d’un programme d’assistance aux salariés sur
tous les sites;
•
la réalisation d’études de faisabilité humaine afin de limiter
l’impact des changements apportés par le plan Local First sur
le bien-être et la santé mentale des salariés dans tous les pays;
•
une enquête globale bimensuelle “Pulse” pour évaluer réguliè-
rement le bien-être des salariés de Danone.
Santé au travail
Définition
L’accès à la couverture santé et l’éducation aux enjeux de santé
pour tous les salariés est une priorité pour Danone. L’Entreprise
continue de soutenir ses salariés avec le programme Dan’Cares
dans les pays où elle exerce ses activités. Dans le contexte de la
pandémie de Covid-19, cette priorité a été renforcée pour tous les
salariés du monde entier.
Politiques
Danone a lancé le programme Dan’Cares en 2009 avec l’ambition de
garantir, à terme, à l’ensemble de ses salariés, une couverture santé
de qualité qui prend en charge les risques majeurs tout en tenant
compte des pratiques des différents marchés. Les trois risques
principaux pris en compte sont l’hospitalisation et la chirurgie, les
soins ambulatoires et les soins de maternité. Dan’Cares a vocation
à être déployé dans toutes les filiales de Danone, y compris dans
les pays où ces couvertures ne sont pas prises en charge par les
systèmes de santé.
Danone réalise régulièrement des études de marché afin d’évaluer
son positionnement par rapport au marché en matière de couverture
santé pour les salariés. Depuis 2020, Danone a étendu la couver-
ture santé de ses programmes locaux (couverture santé familiale,
programme d’assistance aux salariés) dans le contexte de la crise
sanitaire du Covid-19. Danone revoit actuellement sa stratégie en
matière d’avantages sociaux en faisant de la couverture santé un
avantage social distinctif pour tous les salariés.
Plans d’actions
Danone a introduit le programme d’assistance aux salariés (Employees
Assistance Program – EAP) qui constitue l’un des principaux piliers
du programme étendu Dan’Cares. L’EAP est un service profession-
nel géré par une société externe qui aide les salariés de Danone à
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE
189 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
résoudre leurs problèmes d’ordre émotionnel, pratique ou physique.
L’accès à l’EAP est également étendu aux membres de la famille
directe des salariés. En 2021, 28 pays (stable par rapport à 2020)
ont déjà déployé cette initiative.
Par ailleurs, en 2020, l’ensemble des entités de Danone ont intégré
la santé des salariés comme condition de la continuité des activités.
Ainsi, les entités ont mis en place des mesures de prévention sani-
taire telles que les contrôles de la fièvre, l’accès aux équipements
de protection et/ou les tests Covid-19 (Périmètre Danone Way, voir
Note méthodologique).
Résultats
Au 31décembre 2021, 91672 salariés (100109 en 2020) répartis dans
55 pays (53 en 2020) bénéficient d’une couverture santé totalement
ou partiellement conforme aux critères définis par Dan’Cares.
Parmi les bénéficiaires de Dan’Cares la plupart ont pu inclure des
membres de leur famille.
SÛRETÉ DES SALARIÉS
Définition
Présente dans plus de 120 pays, Danone est ainsi exposée à de
nombreux défis de sûreté et à la responsabilité de protéger tous
ses collaborateurs des actes de malveillance. Pour ce faire, Danone
analyse les risques en matière de sécurité par pays et élabore des
mesures préventives adaptées à chaque situation en vue de sécu-
riser l’environnement de travail des collaborateurs et pour réagir
efficacement le cas échéant.
Politiques
Danone a élaboré une Politique Sûreté qui définit la vision, la mission
et les objectifs de Danone dans ce domaine. Les directives globales
de gestion de la sûreté en énoncent les principes, en particulier par
rapport à la protection des salariés. La Politique Sûreté et Santé en
voyage vient compléter les règles liées aux déplacements profes-
sionnels grâce à un ensemble de directives en matière de sûreté.
Le département sûreté a également publié des directives spécifiques
encadrant les déplacements professionnels à l’international dans
le contexte de la crise sanitaire du Covid-19. La dernière version
de cette directive est accessible à l’ensemble des salariés depuis
le réseau social interne de l’Entreprise.
Gouvernance
En 2021, la gestion des risques de sûreté relève du Directeur
Général de la Sûreté et de l’Intelligence Économique qui rapporte
au Secrétaire Général de Danone.
Le département sûreté comprend quatre pôles d’expertise:
•
sûreté internationale, chargé (i)du déploiement des directives au
niveau régional et local, (ii)des risques liés aux déplacements
professionnels et aux communications associées ainsi que (iii)de
la protection du capital matériel et immatériel de l’Entreprise;
•
sûreté des opérations, chargé de la protection des chaînes
d’approvisionnement et des enquêtes en cas de suspicion de
fraude alimentaire;
•
analyse des risques, chargé de la rédaction des directives et
rapports prospectifs, de l’analyse des risques pays et de la
veille sécuritaire;
•
cybersécurité, chargé de centraliser la politique de Danone
en la matière et dont le rôle a été renforcé par la création d’un
Cyber-Board et par le rattachement fonctionnel de ce pôle au
Directeur Général de la Sûreté et de l’Intelligence Économique.
Dans les pays d’implantation, les experts Sûreté assistent les
directeurs des ressources humaines, qui sont responsables de la
gestion des effectifs locaux, aspects sécuritaires compris.
La Direction Sûreté de Danone interagit avec les Pôles de Danone
notamment au travers de sessions de formations de leurs Comités
de Direction.
Plans d’actions et résultats
La gestion des risques de sûreté repose sur les trois piliers suivants:
•
anticipation et information: veille et analyse des risques pour
comprendre les menaces sécuritaires auxquelles sont confrontés
l’Entreprise et ses salariés, et définir des plans d’actions. En ce
qui concerne les salariés, cela se traduit par une cartographie
des risques pays et par la collaboration avec les équipes locales
pour affiner l’analyse de l’environnement de l’Entreprise. Danone
s’assure que les informations relatives aux risques sécuritaires
soient bien communiquées aux salariés concernés et que les
règles de sûreté liées aux déplacements professionnels fassent
l’objet d’actions régulières de communication et de sensibilisation.
À cette fin, l’équipe Sûreté a développé un module de formation
en ligne disponible sur la plateforme d’apprentissage numérique
de Danone, Campus X. L’équipe Sûreté publie fréquemment des
informations relatives à la sûreté lors des voyages sur le réseau
social interne de l’Entreprise. Ces informations présentent
notamment sur une base hebdomadaire les risques de sûreté
potentiels, les rappels de politiques et procédures en matière
de voyage ainsi que des conseils pour atténuer les risques lors
des déplacements internationaux.
•
prévention et protection: mise en œuvre de moyens de préven-
tion pour réduire la probabilité d’occurrence d’incidents. Cela
concerne notamment le suivi des déplacements professionnels
et des expatriations dans des pays considérés à risque et la mise
en place de protocoles de sûreté adaptés. Aussi, le niveau de
sûreté des sites de Danone est évalué suivant une grille d’audit.
Ces auto-évaluations servent de base à la sécurisation continue
menée en collaboration avec les experts de la sûreté. Depuis
2017, 95% des sites de production ont réalisé l’auto-évaluation
sûreté. En 2021, dans le contexte de la pandémie, en raison du
manque de ressources et de l’émergence d’autres priorités
locales, l’auto-évaluation sûreté s’est concentrée sur les sites
les plus vulnérables. Par conséquent, 65% des sites ont réalisé
leur auto-évaluation (périmètre: 176 sites de production). En
outre, une nouvelle formation en ligne sur la sensibilisation à
la sûreté a été mise en place et publiée sur Campus X en 2021.
•
réponse et gestion d’incidents: mise en place de moyens de
réaction si des incidents surviennent et capitalisation sur les
expériences passées afin d’améliorer les dispositifs de prévention
et de protection existants. La Direction de la Sûreté applique en
continu un dispositif de veille externalisée ainsi qu’un programme
d’assistance médicale et sécuritaire, en collaboration avec la
Direction des Ressources Humaines. En 2021, la Direction de
la Sûreté a élaboré des tableaux de bord numériques couvrant
tous les piliers de sûreté à travers sept indicateurs.
En 2021, le Security Operational Center (SOC) de Danone a qualifié
52 événements d’importants ou d’urgents, et ceux-ci ont tous fait
l’objet d’une remontée à l’équipe Sûreté. Dans le cadre de ces
événements, le SOC a contacté l’équipe Sûreté 4 fois (contre 11 en
2020) car des salariés Danone se trouvaient à proximité de la zone
concernée. L’équipe Sûreté a pris la décision de contacter l’en-
semble des salariés potentiellement affectés par l’évènement à une
reprise. La baisse du déclenchement du SOC est liée à la limitation
des déplacements en 2021 du fait de la crise sanitaire du Covid-19.
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS : APPROVISIONNEMENTS RESPONSABLES ET DROITS HUMAINS
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 190
5.5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS :
APPROVISIONNEMENTS RESPONSABLES ET DROITS HUMAINS
Danone a identifié trois risques relatifs à l’approvisionnement:
(i)les pratiques commerciales et la fixation des prix, (ii)l’approvi-
sionnement responsable et (iii)les droits humains. Ces risques sont
décrits ci-dessous, dans une section générale couvrant l’ensemble
de la chaîne d’approvisionnement, et au travers de programmes de
diligence raisonnable dédiés et adaptés aux types de fournisseurs.
Indépendamment des spécificités de la chaîne d’approvisionnement,
l’approvisionnement responsable de Danone et la diligence raison-
nable en matière de droits humains se fondent sur les Principes
directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits
de l’homme (UNGP), qui étayent le droit français sur le Devoir de
vigilance. En conséquence, cette section est structurée de manière
à couvrir les différentes étapes de la loi relative au devoir de vigi-
lance: cartographie des risques, procédures d’évaluation régulière
des risques, actions adaptées d’atténuation des risques ou de pré-
vention des atteintes graves, mécanisme d’alerte et de recueil des
signalements, et dispositif de suivi des mesures et d’évaluation de
leur efficacité (voir paragraphe 5.1 Une vision intégrée d’un modèle
d’entreprise durable).
APPROVISIONNEMENTS RESPONSABLES ET DROITS HUMAINS DANS LA CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT
Définition
Les chaînes d’approvisionnement globales du secteur agroalimen-
taire comportent des risques d’atteinte aux droits humains et à
l’environnement, notamment en amont au niveau des exploitations
agricoles, mais également auprès des fournisseurs de rang 1 de
l’Entreprise (Tier 1). En outre, une conduite commerciale respon-
sable tout au long des chaînes d’approvisionnement agricoles est
essentielle pour garantir la répartition des bénéfices et pour que
l’agriculture continue à assurer ses multiples fonctions, telles que
la sécurité alimentaire, la réduction de la pauvreté et la croissance
économique dans les pays d’origine des ingrédients. La société civile
et les consommateurs sont de plus en plus sensibles à l’équité
envers les fournisseurs et producteurs, qu’il s’agisse des pratiques
commerciales, du partage de la valeur ou des prix. Cela est parti-
culièrement vrai pour l’approvisionnement en lait, qui constitue la
principale matière première achetée par Danone.
Pour faire face à ces risques, Danone a défini un ensemble de
principes sociaux et environnementaux fondamentaux et a pris des
engagements publics spécifiques. Danone remplit ses engagements
en accompagnant ses fournisseurs vers des pratiques commerciales
plus responsables.
Gouvernance
En 2021, la démarche d’approvisionnement responsable de Danone
est sous la responsabilité du Directeur Général des Cycles et
Achats, avec des équipes spécifiques chargées du suivi de l’agenda
de l’Entreprise:
•
Agriculture Cycle, qui supervise les relations avec les fournis-
seurs de lait aux niveaux mondial et local, et le déploiement de la
feuille de route de l’Entreprise en matière d’approvisionnement
en lait. Elle travaille en étroite collaboration avec Nature & Water
Cycle sur la thématique de l’agriculture régénératrice (voir pa-
ragraphe 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources).
En outre, des ressources dédiées assurent la mise en œuvre
des thématiques liées à l’approvisionnement en produits hors
lait et à l’élimination de la déforestation.
•
Nature & Water Cycle, qui assure la conformité avec les pro-
grammes d’approvisionnement responsable et de droits humains,
en collaboration avec les équipes d’approvisionnement chargées
de la mise en œuvre.
La revue d’avancement du pilier “droits humains” du plan de vigilance
a été présentée au Comité Engagement du Conseil d’Administration
en décembre 2021. La gouvernance du pilier environnemental est
décrite au paragraphe 5.3 Préserver la planète et renouveler ses
ressources.
Politiques
Principes de Développement Durable
La démarche d’approvisionnement responsable de Danone est
basée sur les Principes de Développement Durable de l’Entreprise.
Ceux-ci couvrent ses opérations et sa chaîne d’approvisionnement,
abordent des thématiques liées aux droits sociaux, à la protection
de l’environnement et à l’éthique des affaires et intègrent:
•
sept principes sociaux fondés sur les critères de l’Organisation
Internationale du Travail (OIT): abolition du travail des enfants,
élimination du travail forcé, non-discrimination, liberté d’asso-
ciation et droit de négociations collectives, santé et sécurité au
travail, temps de travail et rémunération;
•
cinq principes environnementaux: préservation des ressources,
réduction de l’utilisation des produits chimiques, lutte contre le
changement climatique et réduction des émissions de gaz à effet
de serre (GES), gestion de l’environnement et bien-être animal;
•
des principes d’éthique des affaires relatifs à l’équité et à la
légalité des transactions, reflétant les dispositions du Code de
conduite des partenaires commerciaux.
Ces principes sont repris dans une clause des contrats que Danone
conclut avec les fournisseurs de rang 1 (Tier 1). Selon les termes de
cette clause, le fournisseur s’engage à ce que les principes sociaux
et éthiques soient déjà en place dans sa propre organisation et à
ce que ses salariés, mandataires, fournisseurs et sous-traitants
s’y conforment. S’agissant des principes environnementaux, le
fournisseur s’engage à les mettre en œuvre.
Engagements liés à l’environnement
Au-delà des Principes de Développement Durable, la stratégie de
Danone en matière d’environnement couvre des enjeux nécessitant
d’impliquer les acteurs de sa chaîne de valeur et ses fournisseurs,
en particulier au titre de ses engagements liés à l’élimination de
la déforestation, à l’agriculture régénératrice, à la préservation de
la ressource en eau, à l’économie circulaire et à la réduction des
émissions de gaz à effet de serre (voir paragraphe 5.3 Préserver la
planète et renouveler ses ressources).
L’Entreprise s’est notamment engagée:
•
depuis la publication de sa Politique Empreinte Forêts à éliminer
la déforestation de ses chaînes d’approvisionnement et à mettre
en œuvre le principe de non-déforestation, non-développement
sur tourbe, et non-exploitation des droits des travailleurs, des
populations indigènes et des communautés locales (NDPE). Fin
2021, Danone a poursuivi sa progression vers son objectif visant
à éliminer la déforestation dans sa chaîne d’approvisionnement,
notamment avec la création de la première chaîne d’appro
-
visionnement ségréguée en huile de palme aux États-Unis,
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS : APPROVISIONNEMENTS RESPONSABLES ET DROITS HUMAINS
191 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
conformément à la certification RSPO. Les efforts de l’Entreprise
ont été reconnus par le CDP qui a attribué à Danone le score
le plus élevé possible (A) pour le questionnaire CDP Forests;
•
à mettre en œuvre des pratiques durables avec ses agriculteurs
dans les chaînes d’approvisionnement prioritaires, dans le cadre
de sa stratégie d’agriculture régénératrice;
•
à travailler en collaboration avec ses fournisseurs pour (i)activer
son engagement d’économie circulaire pour ses emballages
plastiques et (ii)respecter son engagement de réduire de 50%
l’intensité de ses émissions de GES sur son périmètre élargi
d’ici à 2030, par rapport à 2015.
Droits humains
En 2021, Danone a renforcé son évaluation des risques d’atteinte aux
droits humains dans sa chaîne de valeur en réalisant une analyse
de ses sujets saillants relatifs aux droits humains avec le soutien
de Shift, le principal centre d’expertise sur les Principes Directeurs
des Nations Unies relatif aux entreprises et droits humains (voir ci-
après). La validation de ces sujets prioritaires orientera les futurs
engagements de Danone en matière de droits humains.
Danone s’est engagée en 2016 dans l’initiative collective du Consumer
Goods Forum (CGF) visant à éradiquer le travail forcé de sa chaîne
d’approvisionnement mondiale. À cette fin, en 2017, Danone a intégré
à ses Principes sociaux fondamentaux les trois enjeux prioritaires
définis par le CGF: (i)tout travailleur doit bénéficier d’une liberté
de mouvement, (ii)aucun travailleur ne doit payer pour son emploi,
et (iii)aucun travailleur ne doit être contraint ou forcé à travailler.
Danone a formalisé cet engagement en 2018 dans le Danone statement
on forced labor (voir le site internet de Danone). En tant que membre
du CGF – Human Rights Coalition – Working to end forced labour
(travailler pour mettre fin au travail forcé), Danone s’est engagée
à établir et à déployer des systèmes de diligence raisonnable en
matière de droits humains (HRDD) axés sur le travail forcé dans ses
opérations, avec pour objectif d’atteindre une couverture de 100%
d’ici 2025, en incluant également les travailleurs externes engagés
par des agences de travail temporaire ou par ses sous-traitants pour
l’exécution de travaux réguliers et continus dans ses entités. En 2021,
Danone a contribué aux efforts collectifs de la coalition pour mettre
en place les outils et les processus nécessaires au lancement des
premières évaluations en 2022 (voir paragraphe 5.4Focus – Respect
et promotion des droits humains dans les activités de Danone).
En 2021, Danone a poursuivi sa contribution à la coalition Business
for Inclusive Growth qui vise à intensifier les actions en matière
d’économie inclusive, notamment en ce qui concerne les droits
humains dans les chaînes de valeur.
Évaluation des risques
Cartographie des risques sociaux et environnementaux
En 2021, l’Entreprise a mis à jour son analyse globale de matérialité:
celle-ci met, entre autres, en exergue l’importance des questions
relatives aux achats responsables et aux droits humains (voir le site
internet de Danone pour de plus amples informations).
Parallèlement, avec le soutien de Shift, Danone a entrepris un
processus d’identification et de priorisation des sujets saillants de
l’Entreprise en matière de droits humains, résultant de ses activités
et de sa chaîne de valeur.
Le processus s’est fondé sur des recherches documentaires ainsi
que la contribution de parties prenantes externes et internes.
L’Entreprise a saisi cette opportunité pour sensibiliser et renfor-
cer ses compétences en matière de droits humains en interne,
en mobilisant plus de 110 salariés dans le cadre d’entretiens ou
d’ateliers. Les sujets saillants qui en résultent et la formalisation
du plan d’actions correspondant détermineront les actions et les
priorités de Danone dans les années à venir.
Danone a réalisé en 2017 une évaluation globale de l’impact so-
cial et environnemental pour 20 catégories d’achats principales.
L’Entreprise a analysé ces risques selon une grille basée sur les
normes ISO 26000, GRI G4 et SA 8000, en considérant les incidences
potentielles des produits achetés principalement au regard des
droits sociaux et des droits humains, mais aussi de leurs effets sur
les communautés locales et les consommateurs ainsi qu’en matière
de loyauté des pratiques et d’environnement.
Confirmées par l’évaluation des sujets saillants de 2021, les caté-
gories prioritaires de 2017 restent valables sur le plan des droits
humains et concernent (i)les travailleurs employés via des agences
prestataires de main d’œuvre ainsi que (ii)quatre matières premières
agricoles (huile de palme, cacao, sucre de canne et fruits), dont les
risques potentiels se trouvent majoritairement au niveau des exploi-
tations agricoles et des plantations se situant dans la partie amont
de la chaîne d’approvisionnement de Danone. Elles comprennent
en particulier les risques potentiels caractéristiques des chaînes
agricoles comme les conditions de travail, la santé et la sécurité, le
travail forcé et le travail des enfants. Sur le plan environnemental, la
cartographie a confirmé les risques potentiels des trois catégories
prioritaires déclinées dans la Politique Empreinte Forêts (huile de
palme, soja, papier et emballages papier et carton).
Au terme des évaluations des risques, Danone adapte son appro-
visionnement responsable et sa diligence raisonnable en matière
de droits humains à ses différentes chaînes d’approvisionnement
spécifiques.
FOCUS SUR LA CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT AGRICOLE
Les chaînes d’approvisionnement de matières premières peuvent revêtir différentes structures, des plus simples avec un seul intermé-
diaire (comme dans le cas de lʼapprovisionnement en lait), aux plus complexes qui impliquent plusieurs intermédiaires, notamment des
courtiers. Danone a entrepris de déployer le pilier social de son Référentiel pour l’agriculture régénératrice en l’appliquant progressi-
vement au lait cru et à d’autres catégories pour lesquelles la transparence est établie.
Soutenir la prochaine génération d’agriculteurs et de travailleurs agricoles
Danone a mis en place au fil des années un Référentiel pour l’agri-
culture régénératrice (pour en savoir plus, consulter le site Internet
de Danone) fondé sur trois piliers permettant une approche intégrée
des questions sociales et environnementales. Le pilier social qui
consiste à soutenir les exploitants et travailleurs agricoles et les
accompagner dans le cadre de la transition vers des pratiques
d’agriculture régénératrice, est décrit au paragraphe 5.3 Transition
vers l’agriculture régénératrice. En 2021, l’Entreprise a construit son
questionnaire d’évaluation des pratiques sociales agricoles pour les
agriculteurs et travailleurs agricoles couverts par le pilier social
du Référentiel pour l’agriculture régénératrice.
L’évaluation du pilier social vise à recueillir des informations sur la
résilience économique des agriculteurs, leurs moyens de subsis-
tance et leur capacité à adopter des pratiques d’agriculture régé-
nératrice. Elle porte également sur les droits sociaux prioritaires
des travailleurs agricoles. L’évaluation s’articule autour de trois
thèmes: moyens de subsistance et autonomie des agriculteurs,
santé et sécurité, et conditions de travail des travailleurs agricoles.
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS : APPROVISIONNEMENTS RESPONSABLES ET DROITS HUMAINS
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 192
Elle est déployée via un outil numérique spécifique élaboré pour
permettre une approche holistique. Le déploiement débutera en
2022 dans les pays prioritaires identifiés sur les catégories lait,
fruits et produits d’origine végétale.
Cette évaluation des pratiques sociales a fait l’objet d’une analyse
comparative approfondie par rapport aux meilleures normes agricoles
et a été développée en consultation avec des parties prenantes
internes et externes dont WWF, la Fair Labor Association et la
plateforme SAI. Les questions de cette consultation reprennent les
points du Farm Sustainability Assessment (norme de la plateforme
SAI) dans un souci de cohérence avec la certification et les bonnes
pratiques du secteur.
Approvisionnement direct de Danone en lait frais
Stratégie d’approvisionnement
Danone privilégie l’approvisionnement local en lait cru, directement
et indirectement, auprès de plus de 59000 exploitations agricoles
dans une vingtaine de pays. La grande majorité du lait collecté par
l’Entreprise provient d’exploitations familiales.
Environ 94% des producteurs partenaires possèdent de petites ex-
ploitations familiales de moins de 25vaches et sont principalement
situés dans les pays émergents d’Afrique et d’Amérique Latine.
Ces petites exploitations fournissent environ 12% du volume total
de lait de Danone.
Par ailleurs, Danone travaille avec des exploitations de type familial
(de quelques dizaines à plusieurs milliers de vaches), représentant
environ 6% des fournisseurs de l’Entreprise et près de 88% des
volumes de lait, ce dernier étant généralement collecté directement
par l’Entreprise.
En Amérique du Nord et dans certains pays du Moyen-Orient,
Danone travaille occasionnellement avec des exploitations de taille
plus importante pour sécuriser l’approvisionnement en quantité
et en qualité.
Plans d’actions et résultats
Danone soutient les producteurs laitiers, en leur fournissant no-
tamment formation et accompagnement technique à la transfor-
mation de leurs pratiques en assurant la viabilité de leurs modèles
économiques. Créée en 2019, l’alliance Farming for Generations,
à laquelle Danone participe, a par exemple permis d’identifier
75bonnes pratiques et innovations dans différents modèles d’agri-
culture, tailles d’exploitations et zones géographiques. À travers
le Sustainable Dairy Partnership, l’Entreprise a continué d’œuvrer
pour une industrie laitière plus durable, en soutenant la prévention
de la déforestation, la protection des droits humains et du bien-être
animal, ainsi que le respect de la législation locale. Au-delà de ces
actions collaboratives, des outils et méthodologies spécifiques sont
déployés et suivis par l’Agriculture Cycle de Danone:
•
MilQSat: démarche codéveloppée par le Pôle EDP et ses agricul-
teurs partenaires afin d’évaluer la performance des exploitants
agricoles auprès desquels Danone achète directement son lait
en matière de qualité, de sécurité des aliments et de traçabilité;
•
Cool Farm Tool et Cap2Er: outils spécifiques dédiés aux calculs
des émissions de gaz à effet de serre du bétail. Déployé dans
15 entités en 2021, Cool Farm Tool couvre la majorité des ap-
provisionnements de Danone. Cap2Er, développé par l’Institut
Français de l’Élevage (Idele), sert de référence pour l’ensemble
de ses entités en France;
Répartition par zone géographique
% dʼapprovisionnements en lait frais par région
5,6 millions
de tonnes de lait frais
collectés en 2021
Europe
26 %
CEI
23 %
Amérique
du Nord
29 %
Amérique
latine
10 %
Autres
régions
11 %
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS : APPROVISIONNEMENTS RESPONSABLES ET DROITS HUMAINS
193 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
•
outil dédié au bien-être animal: lancé en 2016, il est désormais
effectif dans 15 pays (voir paragraphe 5.3 Transition vers l’agri-
culture régénératrice);
•
évaluation des risques liés à l’eau en lien avec l’approvision-
nement en lait: mise à jour en 2020, méthodologie permettant
d’identifier les exploitations agricoles ou centres de collecte se
trouvant dans des zones à fort risque hydrique et de définir une
approche en conséquence (atténuation, adaptation ou déplace-
ment de la source d’approvisionnement).
Danone soutient également la prochaine génération d’agriculteurs,
qui, au-delà d’être un acteur de premier plan dans la production
alimentaire, est aussi clé dans la mise en place de pratiques res-
ponsables telles que la séquestration du carbone dans le sol, la
protection de la ressource en eau et la préservation de la biodiver-
sité (voir paragraphe 5.3 Transition vers l’agriculture régénératrice).
Cost Performance Model (CPM)
Danone travaille avec des producteurs aux États-Unis, en Europe
et en Russie pour développer des contrats innovants, d’une durée
moyenne de trois à cinq ans, afin de réduire la volatilité du prix du lait
et de leur offrir ainsi une meilleure visibilité et stabilité financière.
Ces contrats à long terme dits CPM (Cost Performance Model)
prennent en compte les coûts de production dans la fixation du
prix du lait et sont établis avec les exploitants agricoles ou leurs
organisations.
En 2021, 36% du lait collecté en Europe (43% en 2020) et 54% du lait
collecté aux États-Unis (55% en 2020) proviennent de producteurs
sous contrats CPM. Au total, 26% du lait collecté par Danone est
couvert par des contrats CPM (29% en 2020).
Ingrédients hors lait : chaîne d’approvisionnement amont
Transparence de la chaîne d’approvisionnement
amont
Avec le concours d’experts externes, Danone travaille sur la trans-
parence pour les cinq catégories prioritaires suivantes:
•
huile de palme: Danone travaille avec Earthworm Foundation
pour assurer sa traçabilité. En 2021, 93% de l’huile de palme
achetée par Danone sont certifiés RSPO segregated, 5% sont
certifiés RSPO Mass Balance et les 2% restants représentent
l’huile de palme “conventional” achetée en Afrique. Au premier
semestre 2021, selon la cartographie de ses moulins la plus
récente, Danone a atteint un niveau de traçabilité de 99,8%
jusqu’à la plantation, contre 84,7% au second semestre 2020 (voir
paragraphe 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources);
•
fruits: en 2021, 100% des approvisionnements en fruits de
Danone sont traçables jusqu’aux fournisseurs de rang2 (Tier2)
de l’Entreprise;
•
cacao: en 2021, Danone a atteint 82% de traçabilité jusqu’au pays
d’origine des produits à base de cacao en collaboration avec ses
trois plus grands fournisseurs de cacao. Sur la base des volumes
achetés, 86% sont certifiés par un ou plusieurs programmes
(Rainforest Alliance, Organic, Fair Trade, ou Fair For Life);
•
canne à sucre: en 2021, Danone a maintenu 88% de traçabilité
jusqu’au moulin. Grâce à l’achat de canne à sucre certifiée
Bonsucro aux États-Unis et en Argentine, Danone a augmenté
ses volumes certifiés jusqu’à 33% en 2021;
•
soja:
• soja utilisé dans les produits d’origine végétale: en Europe
(Alpro) et en Amérique du Nord, il provient de régions à très
faible risque de déforestation. En outre, le soja utilisé pour
la marque Alpro est 100% certifié ProTerra;
• le soja pour alimentation animale: Danone estime à moins
de 5% la part de soja qui entre dans l’alimentation des vaches
laitières de sa chaîne d’approvisionnement. Afin de mieux
cibler les risques de déforestation, Danone a conduit une
évaluation pays par pays du volume et de l’origine du soja
pour l’alimentation animale grâce à son outil Cool Farm Tool.
En 2021, Danone a analysé l’approvisionnement en soja pour
86% de son volume de lait, dont 36% provient de régions à
faible risque, 9% est certifié et les 55% de volume restants,
considérés comme potentiellement à risque, sont compensés
à travers des crédits RTRS (voir paragraphe 5.3 Politique Soja)
Danone travaille à analyser les 14% de volume de lait restants.
Les principaux axes stratégiques de l’Entreprise pour lutter
contre les risques de déforestation liés au soja pour l’alimen-
tation animale sont:
(i)d’augmenter systématiquement la traçabilité;
(ii)de promouvoir l’utilisation de soja durable en s’engageant
avec les exploitants agricoles et producteurs laitiers;
(iii)d’encourager l’autonomie alimentaire par le biais de
protéines locales et/ou alternatives.
Actions d’atténuation des risques ou de prévention
des atteintes graves
Certification
L’Entreprise a recours à de multiples certifications telles que: RSPO
pour l’huile de palme, Rainforest Alliance (récemment associée à
UTZ), Organic, Fair Trade, ou Fair For Life pour le cacao et pour le
café de Danone North America, FSC, PEFC et SFI pour le papier,
Bonsucro et Organic pour le sucre de canne, RTRS ou Proterra
pour le soja.
Projets à impact
L’Entreprise travaille directement avec certains producteurs en
amont de sa chaîne d’approvisionnement et développe de nombreux
projets collaboratifs d’accompagnement, traitant conjointement
les aspects environnementaux et sociaux, tels que par exemple:
•
un projet de plantation de vanille à Madagascar soutenu par le
Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale (L3F). Mené avec
3000exploitations agricoles familiales, il permet de développer
des solutions qui améliorent la qualité et la traçabilité de la
production de vanille, mais aussi la sécurité alimentaire des
agriculteurs et la préservation de la biodiversité;
•
en collaboration avec le Fonds Livelihoods pour l’Agriculture
Familiale (L3F), Danone a lancé un projet sur 10ans pour aider
2500 petits exploitants d’huile de palme à opérer une transition
durable sur l’île de Sumatra, en Indonésie. Le projet permettra
de construire une chaîne d’approvisionnement transparente et
exempte de déforestation grâce à des modèles d’agroforesterie,
d’agriculture régénératrice et à l’amélioration de la biodiversité.
Le projet est mené en collaboration avec Mars Incorporated,
L’Oréal, et mis en œuvre localement par Musim Mas et SNV.
Ilpermettra de régénérer 8000 hectares d’exploitations d’huile
de palme dans des zones de terres dégradées, tout en restaurant
3500 hectares supplémentaires de biodiversité locale sur 10 ans.
En outre, Danone travaille également avec des producteurs sur
l’ensemble de sa chaîne de valeur. Par exemple, le Fonds Danone
pour l’Écosystème participe également à des projets collaboratifs
tels que le projet Cartoneros en Argentine (pour plus d’informations,
consulter le site Internet du Fonds Danone pour l’Écosystème).
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS : APPROVISIONNEMENTS RESPONSABLES ET DROITS HUMAINS
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 194
Initiatives collaboratives
Danone participe à plusieurs plateformes dédiées telles que POIG,
SASPO et RSPO sur l’huile de palme, ou plus génériques comme
la Sustainable Agriculture Initiative (SAI). L’Entreprise contribue
également à des initiatives collaboratives du secteur de l’agroa-
limentaire telles que AIM Progress et le Consumer Goods Forum.
Mécanismes d’alerte relatifs aux matières
premières
Depuis 2019, Danone a mis en place un mécanisme d’alerte pour l’huile
de palme, avec le soutien d’Earthworm Foundation. Ce mécanisme
est également utilisé pour d’autres matières premières. Danone
œuvre pour adapter le processus afin de suivre et de gérer plus
efficacement toutes les alertes relatives aux matières premières.
Une équipe dédiée se réunit régulièrement pour traiter toutes les
alertes des ONG et des médias. En cas de suspicion de non-confor-
mité à l’encontre de producteurs, l’Entreprise mène une enquête
avec le soutien d’experts internes et externes, et en particulier
avec ses fournisseurs de rang 1 (Tier 1). Si une non-conformité
à faible risque est confirmée, Danone demande aux producteurs
d’établir un plan d’actions pour y remédier. Dans le cas d’une
non-conformité à haut risque, ce qui s’est produit essentiellement
pour l’huile de palme, l’Entreprise collabore avec ses fournisseurs
de rang 1 (Tier 1) et peut décider de suspendre ses relations avec
les producteurs en infraction jusqu’à ce qu’ils justifient de progrès
concrets en accord avec ses engagements. Danone informe tous ses
fournisseurs actifs des décisions de suspension et le producteur
suspendu n’est autorisé à réintégrer la chaîne d’approvisionnement
de l’Entreprise qu’après avoir démontré les progrès accomplis et
obtenu l’autorisation de Danone.
En 2021, Danone a enregistré 28 nouvelles alertes liées à la défo-
restation et aux violations des droits humains, dont 25 concernent
l’huile de palme et 3 d’autres matières premières. Au total, l’En-
treprise suit 31 alertes portées à son attention par des organisa-
tions telles que Center for Reproductive Rights, GlobalWitness,
LibertyShared et MightyEarth. Toutes ces alertes font l’objet d’une
investigation telle que décrite ci-dessus et sont suivies en dialogue
avec les parties impliquées, y compris les ONG et les experts. Ainsi,
12producteurs font actuellement l’objet d’une suspension, dont
une prononcée en 2021.
FOCUS SUR LES FOURNISSEURS DE RANG 1 HORS FOURNISSEURS DE LAIT : PROGRAMME RESPECT
Danone met en œuvre des diligences d’achats responsables à
l’égard de ses fournisseurs de rang 1 (Tier 1) hors lait cru (à savoir
les matières premières transformées telles que les préparations
à base de fruits et le lait en poudre, les emballages, les équipe-
ments de production et le transport et autres services) par le biais
de son programme RESPECT. Depuis 2017, Danone fait évoluer ce
programme vers une démarche globale de diligence raisonnable
et a renforcé ses exigences en matière de droits humains. Cette
démarche s’inspire notamment des Principes Directeurs des Nations
Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme (UNGP).
Procédures d’évaluation régulière pour les
fournisseurs de rang 1 (Tier 1) du périmètre
En 2021, Danone a simplifié les procédures d’évaluation des
fournisseurs de rang 1 (Tier 1). Le programme RESPECT de l’En-
treprise intègre ces procédures d’évaluation et repose sur trois
piliers principaux:
•
Danone impose aux fournisseurs de rang 1 (Tier 1) du périmètre
de s’inscrire sur la plateforme Sedex (Supplier Ethical Data
Exchange) (catégories d’approvisionnement direct, fabricants tiers
et producteurs d’articles promotionnels) ou Ecovadis (catégories
d’approvisionnement indirect), et de remplir le questionnaire d’au-
to-évaluation de leur performance en matière de développement
durable. Fin 2021, 3489 sites fournisseurs étaient enregistrés
sur la plateforme Sedex ou Ecovadis contre 3891 en 2020 (cette
baisse est principalement due au changement d’approche du
programme et au lancement de l’exigence Ecovadis), et 92%
avaient achevé l’enregistrement et l’auto-évaluation Sedex ou
obtenu une scorecard Ecovadis. Ces 3489 sites représentent
2540 fournisseurs correspondant à approximativement 59% du
montant des achats (hors lait cru).
•
Danone identifie les fournisseurs à haut risque ou à haute prio-
rité devant faire l’objet d’une évaluation sur site (audit). Depuis
2020, Danone a recours à une nouvelle approche d’analyse des
risques qui combine les risques et le niveau de dépenses pour
les fournisseurs de ses unités opérationnelles et de ses catégo-
ries globales. L’Entreprise a développé une évaluation d’impact
interne sur les droits humains pour les fournisseurs, basée sur
(i)l’indice de risque social intrinsèque du pays tel qu’identifié par
le nouvel outil de risque de Sedex, (ii)le niveau de dépenses et
(iii)le risque lié à la catégorie d’achat. À partir de son analyse,
l’équipe chargée du programme RESPECT a collaboré avec les
services achats à travers le monde pour établir le plan d’audit
2021, et 129 sites à haut risque ou hautement prioritaires ont
été sélectionnés. Parmi eux, 117 sites ont fait l’objet d’une
évaluation sur site ou virtuelle, conformément au protocole
SMETA (Sedex Members Ethical Trade Audit) ou au protocole
Sedex Virtual Audit (SVA). Danone accède également via Sedex
à des audits commandités par ses pairs sur leurs fournisseurs
communs et participe à la reconnaissance mutuelle des audits
de l’initiative AIM Progress. Ainsi, en 2021, Danone a eu accès à
556 audits SMETA réalisés sur ses fournisseurs, à son initiative
ou à celle de ses pairs.
•
Une fois l’audit réalisé, Danone a pour objectif d’établir un
dialogue régulier avec ses fournisseurs de rang 1 (Tier 1) sur
leurs pratiques commerciales responsables et de contrôler les
mesures correctives des audits, y compris lorsqu’il s’agit d’audits
commandités par des pairs sur des fournisseurs partagés. En
2021, l’équipe RESPECT a mis en place de nouveaux processus
pour accroître la solidité et la durabilité des plans de remédiation
de ses fournisseurs, grâce à des ressources dédiées en Chine
et au Mexique. L’objectif est de soutenir les fournisseurs dans
l’élaboration de leurs plans d’actions correctifs en leur apportant
le soutien d’experts, des ressources et des engagements réguliers
pour, à terme, clôturer les audits selon la méthodologie SMETA.
Actions d’atténuation des risques ou de prévention
des atteintes graves
Formation et engagement
Danone forme ses ambassadeurs RESPECT et ses acheteurs à
la démarche RESPECT et s’assure qu’ils soient sensibilisés aux
risques relatifs au travail forcé et aux trois enjeux prioritaires du
CGF. En 2021, l’équipe RESPECT a lancé une formation e-learning
en quatre modules couvrant les fondamentaux du programme et
intégrée dans le parcours d’apprentissage de l’organisation des
achats. Plus de 570 acheteurs, ambassadeurs ou directeurs des
achats ont suivi au moins un des modules de la formation, et 500
acheteurs, ambassadeurs ou directeurs des achats ont suivi les
quatre modules. Cette initiative a considérablement renforcé la
sensibilisation et l’engagement des acheteurs envers le programme
RESPECT. La formation e-learning RESPECT s’ajoute au module de
formation déjà dispensé en ligne sur les droits humains et le travail
forcé (voir paragraphe 5.4 Focus – Respect et promotion des droits
humains dans les activités de Danone). Fin 2021, cette formation avait
été suivie par plus de 6949 salariés de Danone.
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS : APPROVISIONNEMENTS RESPONSABLES ET DROITS HUMAINS
195 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Initiatives collaboratives
L’Entreprise contribue également à des initiatives collaboratives du
secteur de l’agroalimentaire telles que AIM Progress, le Consumer
Goods Forum (CGF) et Business for Inclusive Growth (B4IG). Les
divers axes de travail et coalitions auxquels participe Danone lui
permettent de mettre à profit les projets et initiatives multipartites
sur un large éventail de thématiques liées à l’approvisionnement
responsable, tant au niveau mondial que régional (par exemple, les
hubs régionaux au sein d’AIM-Progress, la Human Rights Coalition
au sein du CGF, la Forest Positive Coalition au sein du CGF, et les
axes de travail sur les droits humains, le salaire de subsistance et
l’approvisionnement inclusif au sein de B4IG, etc.).
Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements
Depuis 2017, la Danone Ethics Line (DEL) permet également
d’effectuer des signalements en cas de suspicion d’atteintes aux
droits humains ou à l’environnement (voir paragraphe 5.1 Loyauté
des pratiques: éthique et intégrité). Le processus de reporting a été
élaboré en consultation avec les représentants des salariés et
garantit la protection des lanceurs d’alertes.
En 2021, 38 alertes ont été effectuées dans la catégorie “droits
humains” contre 31 en 2020. Cette catégorie sélectionnée par les
lanceurs d’alertes couvre les sujets suivants: le travail des enfants,
le travail forcé, la négociation collective, la durée du travail et les
salaires. Au cours de l’année 2021, les questions liées à la discri-
mination, au harcèlement, à la santé, à la sécurité et à la sûreté des
salariés ont également été intégrées dans le reporting en matière
de droits humains. En conséquence, en 2021, au total 395 alertes
sont comptabilisées dans cette catégorie telle que nouvellement
définie, émanant de 32 pays.
Toutes les alertes sont examinées dans un premier temps au niveau
global par le directeur chargé de la conformité des ressources hu-
maines et du droit du travail qui désigne un enquêteur indépendant
interne ou externe. Toutes les alertes font l’objet d’une enquête si
nécessaire. En fin d’année, 391 alertes ont été clôturées, dont 323
ouvertes en 2021, et 76 font toujours l’objet d’une enquête. Plus de
la moitié des alertes confirmées sont relatives au “respect sur le
lieu de travail” (tel que harcèlement, comportement inacceptable,
problèmes de management).
Si des violations graves sont identifiées, elles sont traitées en col-
laboration avec l’équipe chargée des droits humains afin de déter-
miner l’approche et les plans d’actions adaptés. Une collaboration
renforcée sera mise en place en 2022 afin d’améliorer les mesures
correctives, mais également de solidifier l’approche du mécanisme
d’alerte pour les parties prenantes, en plus des salariés.
En 2021, une alerte a été émise dans la catégorie “violation de
l’environnement” et n’a pas été confirmée à l’issue de l’enquête.
Toutes les alertes reçues dans la catégorie “violation de l’environne-
ment” sont examinées dans un premier temps par le Département
Compliance de Danone et, le cas échéant, transmises à la fonction
ou à la direction concernée, afin d’enquêter sur le problème potentiel
et, le cas échéant, de l’atténuer.
Danone a également mis en place un processus d’enquête et de
remédiation afin de traiter les alertes provenant d’autres canaux
que la DEL, notamment celles liées aux fournisseurs.
Dispositif de suivi et d’évaluation d’efficacité des
mesures mises en œuvre
Danone assure le suivi de son programme RESPECT par le biais de
trois indicateurs. En 2021, le programme RESPECT a repris le suivi
régulier de ces indicateurs (en raison de la pandémie de Covid-19,
en 2020, les indicateurs mesuraient les efforts et l’implication des
équipes achats dans la planification ainsi que le suivi des fournisseurs).
•
l’indicateur RESPECT KPI1 mesure le taux d’enregistrement des
fournisseurs sur la plateforme Sedex ou Ecovadis, soit 98%
des fournisseurs du périmètre en 2021;
•
l’indicateur RESPECT KPI2 mesure la réalisation du plan d’audit
annuel: 91% des audits SMETA prévus ont été réalisés en 2021;
•
l’indicateur RESPECT KPI3 mesure le taux de clôture des audits:
82% des audits ayant identifié des non-conformités critiques
(demandés par Danone ou par des pairs à propos de fournisseurs
communs) ont été clôturés dans les délais prévus. Les audits
qui n’ont pas été clôturés font toujours l’objet d’un suivi. Dans la
plupart des cas, les non-conformités critiques étaient liées à la
santé et à la sécurité, aux heures de travail et à la rémunération.
Ces indicateurs RESPECT sont pris en compte dans le calcul des
rémunérations variables de certaines équipes achats ainsi que de
l’équipe RESPECT, y compris pour leurs managers.
Répartition des non-conformités critiques identifiées
Analyse portant uniquement sur les non-conformités critiques des
audits SMETA (ou méthodologie proche) réalisés respectivement
en 2020 et en 2021 sur des fournisseurs de Danone.
2020 2021
Nombre total de non-conformités critiques identifiées 126 279
Pourcentage de non-conformités critiques relatives:
•au travail forcé 1,6% 3,2%
•au travail des enfants 0% 0,4%
•à la santé et la sécurité 49,2% 43,7%
•à la discrimination 0% 0,4%
•à la liberté d’association et au droit à la négociation collective 2,4% 2,9%
•au temps de travail et à la rémunération 33,3% 26,2%
•à l’environnement 4,8% 11,5%
•à l’éthique des affaires 4% 2,5%
•autres 4,8% 9,3%
Les non-conformités critiques identifiées et reportées ci-dessus sont résolues ou en cours de remédiation avec les fournisseurs.

Indicateur de performance suivi dans le cadre du statut d’Entreprise à Mission de Danone.
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.6 FONDS SPONSORISÉS PAR DANONE POUR L’INNOVATION SOCIALE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 196
5.6 FONDS SPONSORISÉS PAR DANONE POUR L’INNOVATION SOCIALE
DANONE COMMUNITIES
Danone a créé en 2007 Danone Communities, Société d’Investissement
à Capital Variable (SICAV) et le Fonds Professionnel Spécialisé (FPS)
Danone Communities. La SICAV affecte (i)au minimum 90% de son
actif dans divers placements, notamment monétaires et obligataires,
privilégiant une approche d’Investissement Socialement Responsable,
et (ii)au maximum 10% dans le FPS Danone Communities.
Au 31décembre 2021, l’encours total de la SICAV Danone Communities
s’élève à 88millions d’euros, dont 17% sont détenus par Danone
et 42% par les salariés, par l’intermédiaire du Fonds Commun de
Placement d’Entreprise (FCPE) Danone Communities Solidaire. Au
31décembre 2021, Danone détient par ailleurs directement 72%
des parts du FPS.
Danone Communities investit, avec des partenaires, dans des en-
treprises à fort impact social localisées principalement dans des
pays émergents, en cohérence avec la raison d’être de Danone qui
est d’“apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”.
En particulier, Danone Communities investit des fonds propres
dans des entreprises sociales selon trois principales thématiques:
(i)l’accès à l’eau potable, (ii)l’accès à une alimentation saine et
locale et (iii)l’accès à des systèmes alimentaires durables.
15 entreprises sociales, réparties dans 22pays, sont soutenues par
le FPS Danone Communities. Par ailleurs, à ce jour, Danone est
actionnaire de trois de ces entreprises sociales: Grameen Danone
Foods Limited au Bangladesh, La Laiterie du Berger au Sénégal
et NutriGo en Chine.
Au 31décembre 2021, le montant total des investissements du FPS
Danone Communities dans ces entreprises représente 16millions
d’euros (14millions d’euros au 31décembre 2020).
FONDS DANONE POUR L’ÉCOSYSTÈME
Le Fonds Danone pour l’Écosystème a été créé en 2009 par Danone,
avec une dotation initiale de 100millions d’euros. Il a pour mission
de renforcer et de développer des activités d’intérêt général dans
l’écosystème de Danone. Il s’agit d’un fonds de dotation dirigé par
un conseil d’administration.
Les projets soutenus sont mis en œuvre par des organisations à
but non lucratif et/ou directement par le fonds. Depuis sa création,
le fonds soutient des projets selon cinq thématiques: agriculture
régénératrice, micro-distribution, recyclage inclusif, alimentation
et nutrition saines, gestion durable d’impluvium et de territoire.
Le fonds n’emploie pas de salariés et la gestion opérationnelle
et administrative de ses activités est assurée par des salariés de
Danone affectés à l’activité du fonds. Les salaires et frais de dépla-
cement, qui représentent pour 2021 un montant total de 1,7million
d’euros (1,4million d’euros en 2020), sont intégralement refacturés
par Danone au fonds.
Au 31décembre 2021, 33 projets initiés dans le monde entier sont
actifs. La somme totale engagée par le fonds pour les projets est de
78,4millions d’euros (78,6millions d’euros au 31décembre 2020).
FONDS CARBONE LIVELIHOODS
Le Fonds Carbone Livelihoods (LCF) est un fonds d’investissement
à impact dans la restauration d’écosystèmes naturels et d’actifs
carbone. Il est constitué sous la forme d’une SICAV-SIF (Société
d’Investissement à Capital Variable – Fonds d’Investissement
Spécialisé). Il a pour vocation d’investir dans trois types de projets en
Afrique, Asie et Amérique Latine: (i)la restauration et la préservation
d’écosystèmes naturels, (ii)l’agroforesterie et la restauration des
sols grâce à des pratiques agricoles régénératrices, et (iii)l’accès
à l’énergie rurale réduisant la déforestation. Les crédits carbone
générés par le fonds sont certifiés puis alloués aux investisseurs au
prorata de leur investissement. Le Fonds Carbone Livelihoods vise
ainsi à lutter contre le changement climatique tout en améliorant
les conditions de vie des communautés locales.
Fort des résultats générés par le Fonds Carbone Livelihoods créé
en 2011 par dix investisseurs privés, un deuxième compartiment a
été créé en 2017 avec huit de ces investisseurs en vue d’accélérer
leur action dans la lutte contre le changement climatique et la
protection des populations les plus vulnérables.
Au 31décembre 2021, l’ensemble des investisseurs s’est engagé
à investir:
•
dans le compartiment 1, un total de 45,9millions d’euros (dont
13,8millions d’euros pour Danone), qui soutient actuellement
neuf projets; et
•
dans le compartiment 2, un total de 65millions d’euros (dont
25millions d’euros pour Danone), qui avait approuvé huit projets
au 31décembre 2021.
Capitalisant sur les dix ans d’expérience du LCF, un nouveau fonds
d’investissement, le Fonds Carbone Livelihoods SICAV-RAIF (“LCF3”),
a été créé en 2021 avec 14 investisseurs, dont la première clôture a
levé 143millions d’euros (dont 30millions d’euros pour Danone). Ce
nouveau fonds financera des projets soutenant les communautés
rurales dans le cadre de leur action visant à préserver ou restaurer
leurs écosystèmes naturels et améliorer leurs moyens de subsis-
tance au travers de pratiques agricoles durables.
FONDS LIVELIHOODS POUR L’AGRICULTURE FAMILIALE
Le Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale (L3F), société par
actions simplifiée de droit français à capital variable, a été créé en
2015 à l’initiative de Danone et Mars Inc., qui ont été rejoints en 2016
par Veolia et Firmenich. Il permet aux entreprises de sécuriser la
qualité et la quantité de leur approvisionnement, en donnant aux
petits exploitants agricoles accès à des pratiques plus durables et
à de meilleurs revenus grâce à une bonne connexion aux marchés.
De plus, ces projets contribuent à préserver les écosystèmes à
travers des pratiques agricoles qui concilient productivité et respect
de l’environnement.
Au 31décembre 2021, l’ensemble des investisseurs s’est engagé
à investir en capital dans le Fonds Livelihoods pour l’Agriculture
Familiale pour un montant total de 36millions d’euros, dont 15mil-
lions d’euros pour Danone. À ce jour, le comité d’investissement
du fonds a approuvé huit projets portant sur: la noix de coco (deux
projets), la vanille, le karité, la protection des bassins versants
(deux projets), le palmier et le cacao.
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.7 PLAN DE VIGILANCE
197 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
5.7 PLAN DE VIGILANCE
Conformément à la loi française relative au devoir de vigilance,
Danone synthétise dans le tableau ci-après le Plan de vigilance
qui régit ses activités ainsi que celles de ses sous-traitants et
fournisseurs. Les différentes composantes du Plan de vigilance
ont été élaborées à partir d’échanges avec les parties prenantes
externes de Danone.
L’Entreprise travaille selon une approche d’amélioration continue
et de façon adaptée aux enjeux et aux risques spécifiques auxquels
elle est confrontée. En vertu de la loi relative au devoir de vigilance,
Danone met en œuvre des mesures de vigilance raisonnable pour
les activités de ses filiales, de ses sous-traitants ou fournisseurs
avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie,
principalement ses fournisseurs de rang 1 (Tier1) et de lait. En
parallèle, Danone développe également des mesures de vigilance
raisonnable dans sa chaîne d’approvisionnement étendue.
Cartographie des risques
DROITS HUMAINS ENVIRONNEMENT SÉCURITÉ ET SANTÉ DES PERSONNES
Activités de Danone Analyse des principaux risques non financiers réalisée en 2018 et toujours d’actualité en 2021
Analyse de matérialité renouvelée en 2021 (pour plus d’informations, voir le site internet de Danone).
•
Cartographie des risques
prenant en compte la situation
des travailleurs temporaires
depuis 2018
•
Évaluation des sujets saillants
relatifs aux droits humains de
Danone dans ses opérations et
sa chaîne de valeur, réalisée en
2021
•
Programme GREEN: optimisé
en vue de l’identification
des principaux risques
environnementaux des sites
de production, y compris les
risques hydriques
•
Le respect des normes de
sécurité WISE² visant à atténuer
les risques en matière de santé
et de sécurité a été adapté dans
le contexte de la pandémie de
Covid-19 dans les différentes
activités et opérations de
Danone
•
Évaluation des sujets saillants
relatifs aux droits humains de
Danone dans ses opérations et
sa chaîne de valeur, réalisée
en 2021, incluant des questions
liées à la santé et la sécurité
Activités des
sous-traitants
ou des fournisseurs
Cartographie des risques dans les 20 catégories d’achats les plus exposées, réalisée en 2017
Démarche de traçabilité sur cinq catégories agricoles prioritaires: huile de palme, fruits, cacao, sucre de canne et soja
Analyse des principaux risques non financiers réalisée en 2018 et toujours
d’actualité en 2021
•
Fournisseurs de rang 1 (Tier 1):
analyse de risques géographiques
et sectoriels pour les fournisseurs
enregistrés sur les plateformes
Sedex ou Ecovadis
•
Approche de Danone en matière
d’approvisionnement en lait tenant
compte historiquement des enjeux
sociaux
•
Évaluation des sujets saillants
relatifs aux droits humains de
Danone dans ses opérations et sa
chaîne de valeur, réalisée en 2021,
incluant des questions liées à la
santé et la sécurité
•
Fournisseurs de rang 1 (Tier 1):
analyse des risques associée aux
montants des achats au moyen
d’un score d’impact interne
•
Approche de Danone en matière
d’approvisionnement en lait tenant
compte historiquement des enjeux
sociaux
•
Évaluation des sujets saillants
relatifs aux droits humains de
Danone dans ses opérations et sa
chaîne de valeur, réalisée en 2021
•
Analyse des risques de
déforestation dans le cadre de la
Politique Empreinte Forêts
•
Évaluation des risques
hydriques liés à la chaîne
d’approvisionnement
En 2021, Danone a redoublé d’efforts pour faire progresser le res-
pect des droits humains dans sa chaîne de valeur en réalisant une
analyse des sujets saillants en matière de droits humains avec le
soutien de Shift, le principal centre d’expertise sur les Principes
directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits
de l’Homme. La validation de ces impacts saillants servira de base
aux futurs engagements de Danone en matière de droits humains.
Pour plus d’informations, voir les paragraphes suivants:
•
5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources;
•
5.4 Focus – Respect et promotion des droits humains dans les
activités de Danone;
•
5.4 Sécurité et Santé au travail (paragraphe Plans d’actions);
•
5.5 Focus sur la chaîne d’approvisionnement agricole (paragraphe
Approvisionnement direct en lait);
•
5.5 Approvisionnement responsable et droits humains dans la chaîne
d’approvisionnement (paragraphe Cartographie des risques sociaux
et environnementaux).
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.7 PLAN DE VIGILANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 198
Procédures d’évaluation régulière au regard de la cartographie des risques
DROITS HUMAINS ENVIRONNEMENT SÉCURITÉ ET SANTÉ DES PERSONNES
Activités de Danone
•
Lignes directrices et référentiel
de contrôle interne des risques
relatifs aux travailleurs
temporaires dans les filiales
•
Auto-évaluation Danone Way
intégrant une composante
“droits humains” qui couvre les
travailleurs temporaires sur les
sites de Danone
•
Programme GREEN: audits des
sites de production incluant des
critères d’évaluation des risques
hydriques
•
Examen de l’évaluation des
risques hydriques couvrant les
opérations de Danone en tenant
compte des risques physiques,
réglementaires et de réputation
au moyen de l’outil Water Risk
Filter développé par le WWF
•
Évaluation des risques au
niveau des sites couvrant toutes
les personnes présentes sur
le site (salariés de Danone et
intervenants externes)
•
Suivi des accidents du travail
couvrant toutes les personnes
présentes sur les sites (salariés
de Danone et intervenants
externes)
•
Audits WISE² au niveau des sites
couvrant toutes les personnes
présentes sur les sites (salariés
de Danone et intervenants
externes)
•
Enquête sur le bien-être au
travail (dans le contexte de
la pandémie de Covid-19) et
mise en place d’un programme
d’assistance aux salariés
comprenant notamment une
unité de soutien psychologique
Activités des
sous-traitants
ou des fournisseurs
Auto-évaluation des fournisseurs de rang 1 sur les plateformes Sedex ou Ecovadis
•
Plan d’audit pour les fournisseurs
prioritaires et à haut risque,
établi sur la base d’un score
d’impact interne en matière de
droits humains. Les audits sont
réalisés par des tiers selon la
méthodologie des 4 piliers SMETA
•
Le pilier social du Référentiel pour
l’agriculture régénératrice est
développé
•
La méthodologie d’audit des 4
piliers SMETA appliquée aux
fournisseurs de rang 1 comprend
des contrôles environnementaux
•
Outil de gestion du risque hydrique
Aqueduct pour évaluer le risque
hydrique des 69principaux
ingrédients de la chaîne
d’approvisionnement de Danone
•
L’évaluation sur l’agriculture
régénératrice (pilier
environnemental) axée sur la
santé des sols, la biodiversité et
l’eau a débuté
•
Outil Animal Welfare pour
accompagner et évaluer les
fournisseurs de rang 1 (Tier1) de
lait cru
•
La méthodologie d’audit des
4piliers SMETA appliquée aux
fournisseurs de rang 1 comprend
des contrôles en matière de santé
et de sécurité
•
Le pilier social du Référentiel pour
l’agriculture régénératrice est
développé
En 2021, Danone a enrichi ses outils d’évaluation des fournisseurs
en intégrant la plateforme Ecovadis au programme RESPECT.
L’approche d’Ecovadis est axée sur l’évaluation des systèmes,
politiques et processus de gestion du développement durable des
entreprises. Outre le fait qu’elle est plus adaptée aux fournisseurs
dont les opérations ne sont pas spécifiques à un site, principalement
dans le cadre de l’approvisionnement indirect, Ecovadis fournit
des fiches d’évaluation exploitables qui permettent aux acheteurs
d’identifier des bonnes pratiques, de comparer les performances et
de hiérarchiser les domaines d’amélioration. Enfin, Danone s’appuie
sur les résultats obtenus lors de son analyse de risques hydriques
pour définir ses priorités et ses plans de gestion de l’eau pour les
ingrédients produits dans des zones avec un risque hydrique élevé
ou extrême.
Pour plus d’informations, voir les paragraphes suivants:
•
5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources;
•
5.4 Focus – Respect et promotion des droits humains dans les
activités de Danone;
•
5.4 Sécurité et Santé au travail (paragraphe Plans d’actions);
•
5.5 Focus sur la chaîne d’approvisionnement agricole;
•
5.5 Approvisionnement responsable et droits humains dans la chaîne
d’approvisionnement (paragraphe Cartographie des risques sociaux
et environnementaux);
•
5.5 Ingrédients hors lait: chaîne d’approvisionnement amont
(paragraphe Transparence de la chaîne d’approvisionnement amont);
•
5.5 Focus sur les fournisseurs de rang 1 hors fournisseurs de lait:
Programme RESPECT (paragraphe Procédures d’évaluation régulière
pour les fournisseurs de rang 1 (Tier 1) du périmètre).
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.7 PLAN DE VIGILANCE
199 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves
DROITS HUMAINS ENVIRONNEMENT SÉCURITÉ ET SANTÉ DES PERSONNES
Activités de Danone Code de Conduite des Affaires, Principes de Développement Durable pour les partenaires commerciaux applicables
également aux salariés
•
Accords signés entre Danone
et l’Union Internationale des
Travailleurs de l’Alimentation
(UITA)
•
Politique interne Global Policy for
External Workforce et les lignes
directrices associées
•
Engagement et renforcement
des capacités des responsables
des ressources humaines et du
développement durable dans le
monde entier, et communication
sur le contrôle interne et les
lignes directrices de Danone
Way qui y sont associées
•
Formation e-learning sur les
droits humains et le travail forcé
•
Actions mises en œuvre
dans le cadre de la stratégie
environnementale globale de
Danone
•
Plans d’atténuation adaptés
dans le cadre des divers outils et
programmes déployés (GREEN,
ISO14001, etc.)
•
Plans d’atténuation proactifs
des risques dans le cadre du
programme WISE² et des audits
qui y sont associés
•
Enquête systématique et
approfondie sur les incidents
afin d’identifier les écarts par
rapport aux normes de Danone
ou les axes d’amélioration
Activités des
sous-traitants
ou des fournisseurs
Code de Conduite des partenaires commerciaux, Principes de Développement Durable pour les partenaires
commerciaux inclus notamment dans une clause contractuelle pour les fournisseurs
Soutien d’experts dédiés pour accompagner les fournisseurs dans le développement de leur plan d’action correctif
à la suite des conclusions des audits SMETA sur les fournisseurs de rang 1 (Tier 1)
Certifications (UTZ, FSC, RSPO, RTRS, Proterra, etc.) et mise en œuvre de plans d’actions correctifs adaptés à la suite
des audits SMETA
Engagement des fournisseurs et interactions avec les partenaires dans le cadre de plateformes et coalitions
(POIG, SASPO, RSPO, AIM Progress, CGF, etc.) ou de projets collaboratifs, notamment sponsorisés par les fonds
d’innovation sociale de Danone
•
Contrats Cost Performance Model
(CPM) avec les fournisseurs de lait
•
Engagement mensuel des
ambassadeurs RESPECT
•
Formation des ambassadeurs
RESPECT et acheteurs à la
démarche RESPECT
•
Plans adaptés dans le cadre des
outils Cool Farm Tool et Animal
Welfare tool
•
Programme WISE² et les audits
qui y sont associés qui sont
applicables aux travailleurs
externes présents sur les sites
de Danone. WISE² comprend
notamment une composante
relative aux sous-traitants et
permet d’inclure directement les
tiers et les intérimaires dans les
performances de sécurité des
salariés de Danone
Danone forme ses ambassadeurs RESPECT et ses acheteurs à la
démarche RESPECT et s’assure qu’ils sont sensibilisés à l’approche
de diligence raisonnable de Danone ainsi qu’aux risques relatifs au
travail forcé et aux trois enjeux prioritaires du CGF. En 2021, l’équipe
RESPECT a lancé une formation e-learning en quatre modules
couvrant les fondamentaux du programme et intégrée dans le par-
cours d’apprentissage de l’organisation des achats. Cette initiative
a considérablement renforcé l’engagement des acheteurs envers
le programme RESPECT. Elle s’ajoute au module de formation sur
les droits humains et le travail forcé déjà proposé en ligne.
Pour plus d’informations, voir les paragraphes suivants:
•
5.1 Loyauté des pratiques: Éthique et Intégrité (paragraphe Politiques);
•
5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources;
•
5.4 Relations Sociales (paragraphe Politiques);
•
5.4 Focus – Respect et promotion des droits humains dans les
activités de Danone;
•
5.4 Sécurité et Santé au travail (paragraphe Plans d’actions);
•
5.5 Focus sur la chaîne d’approvisionnement agricole (paragraphe
Approvisionnement direct en lait);
•
5.5 Ingrédients hors lait: chaîne d’approvisionnement amont;
•
5.5 Focus sur les fournisseurs de rang 1 hors fournisseurs de lait:
Programme RESPECT
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.7 PLAN DE VIGILANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 200
Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements
DROITS HUMAINS ENVIRONNEMENT SÉCURITÉ ET SANTÉ DES PERSONNES
Activités de Danone Danone Ethics Line: système d’alerte professionnel qui inclut notamment les signalements relatifs à la discrimination,
àla sécurité et à la santé des personnes, à la violation des droits humains et la violation environnementale
•
Procédures spécifiques de
signalement des accidents ou
des risques graves (tous les cas
liés à la sécurité sont signalés
au responsable de la fonction
Santé et Sécurité et font l’objet
d’une enquête et d’actions
correctives, voire de sanctions)
Activités des
sous-traitants
ou des fournisseurs
Danone Ethics Line est accessible aux tiers y compris aux fournisseurs
Une équipe dédiée se réunit régulièrement pour traiter toutes les alertes des ONG et des médias
Pour plus d’information sur la Danone Ethics Line et la performance
de l’Entreprise, voir paragraphe 5.5 Focus sur les fournisseurs de
rang 1 hors fournisseurs de lait: Programme RESPECT paragraphe
Mécanismes d’alertes et de recueil des signalements.
Pour plus d’informations, voir les paragraphes suivants:
•
5.1 Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable;
•
5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources;
•
5.4 Focus – Respect et promotion des droits humains dans les
activités de Danone;
•
5.4 Sécurité et Santé au travail (paragraphe Plans d’actions);
•
5.5 Focus sur les fournisseurs de rang 1 hors fournisseurs de lait:
Programme RESPECT (paragraphe Mécanisme d’alerte et de recueil
des signalements);
•
5.5 Approvisionnement responsable et droits humains dans la chaîne
d’approvisionnement (paragraphe Cartographie des risques sociaux
et environnementaux);
•
5.5 Ingrédients hors lait: chaîne d’approvisionnement amont
(paragraphe Transparence de la chaîne d’approvisionnement amont).
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.7 PLAN DE VIGILANCE
201 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Dispositif de suivi des mesures et d’évaluation de leur efficacité
DROITS HUMAINS ENVIRONNEMENT SÉCURITÉ ET SANTÉ DES PERSONNES
Activités de Danone
•
Suivi des résultats du
programme Danone Way et
mise en place de formations
et d’accompagnements
supplémentaires dans une
démarche d’amélioration
continue notamment pour la
composante “droits humains”.
En 2021, 99% des filiales de
Danone ont été évaluées sur leur
respect des pratiques relatives
aux droits humains pour les
travailleurs temporaires
(voir paragraphe 5.8 Note
méthodologique)
•
Suivi des indicateurs de
performance environnementale
•
Audits basés sur les risques.
En 2021, 19 sites de production
ont été audités en lien avec les
risques environnementaux de
Danone
•
Gestion mensuelle des
performances en matière de
sécurité à tous les niveaux
de l’organisation et suivi des
accidents du travail
•
Mesure de l’efficacité du
programme WISE² avec les
audits associés
•
En 2021, un total de 116filiales
ont été évaluées sur leur
conformité aux pratiques
relatives à la sécurité et santé
des salariés via le programme
Danone Way (voir paragraphe5.8
Note méthodologique)
Activités des
sous-traitants ou des
fournisseurs
•
Suivi des indicateurs de
performance du programme
RESPECT
•
Progression du volume de lait
couvert par les contrats CPM
•
Progression de la traçabilité des
ingrédients prioritaires
•
Suivi des indicateurs de
performance du programme
RESPECT
•
Suivi de la performance sur la
base des outils Cool Farm Tool et
Animal Welfare Tool
•
Progression de la traçabilité des
ingrédients prioritaires
•
Fiche d’évaluation pour
l’agriculture régénératrice
afin de soutenir et d’évaluer
l’amélioration des pratiques
des agriculteurs en matière
d’agriculture régénératrice
•
Suivi des indicateurs de
performance du programme
RESPECT
En 2021, Danone continue de renforcer la traçabilité de ses ingré-
dients tels que l’huile de palme, le sucre de canne, le cacao et le soja.
Danone assure le suivi de son programme RESPECT par le biais de
trois indicateurs. En 2021, le programme RESPECT a repris le suivi
régulier de ces indicateurs (en raison de la pandémie de Covid-19,
en 2020, les indicateurs mesuraient les efforts et l’implication des
équipes achats dans la planification ainsi que le suivi des fournisseurs).
•
l’indicateur RESPECT KPI1 mesure le taux d’enregistrement des
fournisseurs sur la plateforme Sedex ou Ecovadis, soit 98% des
fournisseurs du périmètre en 2021;
•
l’indicateur RESPECT KPI2 mesure la réalisation du plan d’audit
annuel; 91% des audits SMETA prévus ont été réalisés en 2021;
•
l’indicateur RESPECT KPI3 mesure le taux de clôture des audits:
82% des audits ayant identifié des non-conformités critiques
(demandés par Danone ou par des pairs à propos de fournisseurs
communs) ont été clôturés dans les délais prévus. Les audits
qui n’ont pas été clôturés font toujours l’objet d’un suivi. Dans la
plupart des cas, les non-conformités critiques étaient liées à la
santé et à la sécurité, aux heures de travail et à la rémunération.
Pour plus d’informations, voir les paragraphes suivants:
•
5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources;
•
5.4 Focus – Respect et promotion des droits humains dans les
activités de Danone;
•
5.4 Sécurité et Santé au travail (paragraphe Résultats);
•
5.5 Focus sur la chaîne d’approvisionnement agricole (paragraphe
Approvisionnement direct en lait);
•
5.5 Ingrédients hors lait: chaîne d’approvisionnement amont (pa-
ragraphe Transparence de la chaîne d’approvisionnement amont);
•
5.5 Focus sur les fournisseurs de rang 1 hors fournisseurs de lait:
Programme RESPECT (paragraphe Dispositif de suivi et d’évaluation
d’efficacité des mesures mises en œuvre).
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 202
5.8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE
PÉRIMÈTRES DE CONSOLIDATION ET PÉRIMÈTRES DE COUVERTURE
Le périmètre de consolidation est constitué des filiales de Danone
consolidées par intégration globale pour l’établissement des états
financiers consolidés, à savoir les filiales dont Danone détient,
directement ou indirectement, le contrôle exclusif.
Toutefois, certaines filiales ne reportent pas l’intégralité des indi-
cateurs sociaux, de sécurité, environnementaux et nutrition santé.
Ces entités sont consolidées financièrement au 31décembre 2021
et des plans d’actions sont planifiés et/ou en cours pour assurer la
disponibilité et la fiabilité des données. Enfin, la liste des filiales ne
reportant pas certains indicateurs peut différer selon la nature de
ces indicateurs. Le périmètre de couverture varie selon les catégo-
ries d’indicateurs, comme détaillé dans les paragraphes ci-après :
INDICATEUR PÉRIMÈTRE
Sécurité des aliments
Sites de Production
En 2021, 189 sites de production ont été inclus dans le périmètre considéré pour la certification FSSC 22000.
Ces sites correspondent aux sites de production de l’ensemble des Pôles de Danone et n’incluent pas les sites
de production des co-fabricants et des fournisseurs.
Effectif Total Entreprise
Indicateurs Sociaux
En 2021, 150 entités représentant 99,6% des effectifs totaux de Danone, ont reporté des indicateurs sociaux.
Ce taux peut varier en fonction de la nature des indicateurs sociaux reportés (voir Précisions Méthodologiques).
Sécurité
En 2021, 190 entités représentant environ 99,9% des effectifs totaux de Danone, ont reporté des indicateurs
relatifs à la sécurité.
Par ailleurs, pour les filiales sorties du périmètre de consolidation au 31décembre2021 leurs données
sécurité sont reportées jusqu’à leur date de sortie du périmètre mais ne sont pas prises en compte dans les
effectifs au 31décembre2021.
Environnement Sites de
Production
Danone suit la performance environnementale de ses sites de production selon l’approche du contrôle opé-
rationnel. En 2021, 181 sites de production de Danone, représentant plus de 99% de la production totale, ont
reporté des indicateurs environnementaux.
L’impact environnemental des bâtiments tertiaires (bureaux, centres de recherche, etc.) n’est pas intégré
dans le périmètre de consolidation (sauf pour certains indicateurs, lorsque ces bâtiments sont attenants
aux sites de production). Étant donné que leurs émissions de gaz à effet de serre représentent moins de 5%
des émissions totales des scopes 1 et 2 de Danone, l’impact environnemental est considéré non significatif.
Émissions de Gaz à
Effet de Serre
Les émissions totales de l’Entreprise sont constituées par les émissions GES du périmètre de responsabilité :
•
scope 1 : regroupant les émissions directes liées aux installations de combustion fixes et réfrigérantes
des sites industriels et des entrepôts sous le contrôle opérationnel de Danone, ainsi que de la flotte de
véhicules des salariés sous contrôle opérationnel de Danone ;
•
scope 2 : incluant les émissions indirectes liées à la génération de l’électricité, la vapeur, la chaleur et le froid
achetés et consommés par des sites industriels et des entrepôts sous le contrôle opérationnel de Danone ;
•
scope 3 : regroupant les émissions indirectes qui ne sont pas comptabilisées dans le scope 2 : les émissions
liées aux achats de matières premières (y compris amont agricole), emballages, production, transport et
distribution, stockage, utilisation et fin de vie des produits.
Les émissions des scopes 1 et 2 sont calculées conformément à la méthodologie du GHG Protocol Corporate.
Danone a choisi de consolider les émissions des scopes 1 et 2 selon l’approche du contrôle opérationnel et
d’inclure toutes les sources d’émissions de ses sites de production (voir Périmètre Environnement Sites de
Production), les entrepôts, les centres de distribution et la flotte de véhicules de fonction. Les émissions rela-
tives aux bureaux et aux centres de recherche sont exclues car elles représentent moins de 5% des émissions
totales des scopes 1 et 2 de Danone.
Les émissions du scope 3 sont calculées conformément à la méthodologie Corporate Value Chain (Scope 3)
Accounting and Reporting Standard du GHG Protocol. Cette approche prend en compte les émissions à chaque
étape de la chaine de valeur de l’Entreprise.
Les émissions du scope 3 :
•
amont (flux physiques vers les sites de production) couvrent un périmètre représentant environ 99% des
volumes de production de Danone en 2021 ;
•
aval (flux physiques sortant des sites de production) couvrent un périmètre représentant environ 99% des
volumes de vente de Danone en 2021.
L’augmentation de couverture par rapport à l’année 2020 sur les émissions amont et aval est majoritairement
due à l’inclusion dans le reporting du scope 3 de l’entité Sirma (Eaux, Turquie).
Pour les entités Danone Proviva AB (EDP, Suède), Danone Iran (EDP, Iran), Damavand (Eaux, Iran) et IBIC (Eaux,
Brunei), seules les émissions des scopes 1 et 2 sont calculées.
Au sein du Pôle Nutrition Spécialisée, les émissions du scope 3 d’une dizaine d’entités de ventes, situées
principalement en Amérique du Sud, Europe et Moyen-Orient, sont exclues du périmètre de reporting des
émissions du scope 3 en 2021.
Concernant le Pôle EDP, les émissions du scope 3 des activités liées à la marque Vega sont exclues.
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE
203 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INDICATEUR PÉRIMÈTRE
Emballages
En 2021, les données sur les emballages ont été collectées sur l’ensemble des entités de production de Danone,
représentant 99% de ses volumes de production. L’indicateur% de PET recyclé (rPET) utilisé en moyenne par
le Pôle Eaux dans les pays où les normes et réglementations locales le permettent est calculé en excluant
la Chine, l’Iran et la Turquie où la règlementation locale interdit l’incorporation de matière recyclée dans les
bouteilles en plastique.
Nutrition santé
Pour mesurer les avancées accomplies en matière de nutrition santé notamment en ce qui concerne la
composition des produits et la communication responsable, Danone a mis en place depuis 2011 une série
d’indicateurs de performance (One Health Scorecard). Ces indicateurs sont consolidés sur un périmètre de
33 pays couvrant tous ses Pôles et toutes ses zones géographiques. En 2021, 75 entités représentant 81% du
chiffre d’affaires consolidé ont reporté des indicateurs nutrition santé (82% in 2020).
Danone Way
En 2021, 144 entités ont réalisé une auto-évaluation Danone Way représentant 98,3% du chiffre d’affaires
consolidé de Danone (99,5% en 2020). Ce programme couvre également 98,6% de l’effectif total de Danone.
VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE À BASE COMPARABLE (PÉRIMÈTRE CONSTANT)
Danone mesure les évolutions des indicateurs environnementaux et
des émissions de gaz à effet de serre sur une base comparable soit
à périmètre de consolidation constant et méthodologie constante.
Les données de l’exercice 2021 sont retraitées en utilisant un pé-
rimètre de consolidation identique et à méthodologie constante à
celui de l’exercice 2020.
DÉFINITION DES PÔLES
Produits Laitiers et
d’Origine Végétale (EDP)
Production et distribution de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières, de produits et de
boissons d’origine végétale, de crèmes à café
Nutrition Spécialisée
Production et distribution de produits d’alimentation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en
complément de l’allaitement maternel ainsi que pour les personnes souffrant de certaines pathologies ou les
personnes fragilisées par l’âge
Eaux
Production et distribution d’eaux embouteillées, les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bon-
bonne) et dans des petits contenants
COLLECTE DES DONNÉES
Afin de garantir l’homogénéité des indicateurs sur l’ensemble du
périmètre, des référentiels communs de remontée des données
sociales, de sécurité, environnementales et de nutrition sont déployés
et mis à jour chaque année suite aux travaux de consolidation des
données et aux commentaires des contributeurs. Ces référentiels
détaillent les méthodologies à utiliser pour la remontée des indica-
teurs : définitions, principes méthodologiques, formules de calcul
et facteurs standards.
Concernant le reporting des données sociales, de sécurité, envi
-
ronnementales, GES, de nutrition et Danone Way, ces référentiels
sont disponibles sur demande auprès de la Direction One Planet.
One Health Integration.
Les indicateurs sociaux, sécurité, environnementaux et nutrition
sont transmis par les filiales et/ou les sites de production et sont
consolidés au niveau global par les directions concernées. Des
contrôles sont réalisés sur les données environnementales au
niveau des filiales puis au niveau des Pôles lors de la remontée des
données. En ce qui concerne les données sociales et sécurité, un
contrôle est réalisé sur les données à la fin du second trimestre et
lors de la consolidation des données au 31décembre 2021. Enfin,
pour les données nutrition, des contrôles sont réalisés au niveau des
filiales puis au niveau des Pôles lors de la remontée des données.
Indicateurs sociaux et sécurité
La Direction Générale Ressources Humaines a la responsabilité des
indicateurs sociaux et de sécurité. Les données sociales des filiales
sont généralement issues des systèmes de paie des entités et sont
reportées via le progiciel de consolidation de l’information finan-
cière de Danone (SAP/Business Objects Financial Consolidation).
Les indicateurs sécurité sont reportés mensuellement par chaque
entité dans le système de consolidation des données sécurité de
Danone, AIRSWEB.
Indicateurs environnementaux
La Direction Nature & Water Cycle a la responsabilité des indicateurs
environnementaux. Les indicateurs Environnement Sites de Production
sont reportés par le responsable Environnement de chaque site
de production via l’outil PURE Platform mis en place en 2018 avec
ULEHS Sustainability. Les données relatives aux émissions de gaz à
effet de serre (scope 3) y compris les données des emballages sont
reportées pour la troisième année via ce même outil.
Indicateurs nutrition santé
Le Département Alimentation Science a la responsabilité des indi-
cateurs nutrition santé. Les données nutrition santé sont reportées
par les Scorecard Owners de chaque filiale via un système de for-
mulaires normalisés, qui sont ensuite consolidées pour calculer
des indicateurs globaux. Les données relatives aux produits sont
issues de systèmes propres à chaque Pôle (Nutripride pour le Pôle
EDP et NutreBase pour les activités nutrition infantile du Pôle
Nutrition Spécialisée, et Aquamap pour le Pôle Eaux). Les données
relatives aux volumes sont issues du progiciel de consolidation
de l’information financière de Danone. Enfin, les données sur les
formations proviennent des systèmes de reporting des Ressources
Humaines. Ces informations ainsi que celles sur les programmes
consommateurs sont reportées par les coordinateurs Scorecard
de chaque filiale via l’outil PURE Platform.
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 204
Indicateurs Danone Way
La Direction One Planet. One Health Integration a la responsabilité
du programme Danone Way dont l’objectif est de guider les entités
de l’Entreprise vers les Objectifs 2030 à travers un ensemble de
pratiques qualitatives. Les indicateurs Danone Way correspondent
au pourcentage d’entités pour lesquelles une ou plusieurs pratiques
sont applicables et appliquées. Ils sont reportés par les coordina-
teurs Danone Way de chaque filiale via l’outil de gestion des données
PURE Platform. Dans le cas de certaines entités (entité de taille
importante ou regroupement d’entités), un seuil pour la validation
d’une pratique (indicateur) a été fixé à 80% du chiffre d’affaires ou
des effectifs de l’entité.
PRÉCISIONS MÉTHODOLOGIQUES
Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux,
environnementaux et de nutrition peuvent présenter des limites
en raison notamment :
•
de l’absence de définitions communes au niveau national et/
ou international ;
•
d’estimations nécessaires, de la représentativité des mesures
effectuées ou encore de la disponibilité limitée de données
externes nécessaires aux calculs.
C’est pourquoi les définitions et méthodologies utilisées des indi-
cateurs suivants sont précisées.
Effectifs
Une fraction non significative de l’effectif cadre n’est pas collectée
lors de la remontée des données (quelques cas de salariés en
mobilité internationale détachés dans d’autres entités de Danone).
Par ailleurs, des disparités peuvent exister dans les modalités de
comptabilisation des salariés expatriés (cas notamment des salariés
expatriés disposant de contrat tripartite signé entre le salarié, la
filiale de départ et la filiale recevant le salarié).
Les salariés en absence longue durée (supérieure à 9 mois) ne sont
pas comptabilisés dans l’effectif inscrit en fin de période.
En Chine, les salariés rémunérés par Danone mais pour lesquels
le contrat lie le salarié à une société tierce (pouvant être assimilée
à une agence d’intérimaires) ne sont pas comptabilisés à l’effectif.
Les contrats à durée déterminée et les mouvements internes à
Danone ne sont pas pris en compte dans les entrées/sorties.
Les entités intégrant le scope de reporting pour la première an-
née ne reportent que l’effectif total et ne sont consolidées dans
le scope des indicateurs sociaux qu’à partir du premier exercice
complet l’année suivante. C’est le cas en 2021 des sociétés ELN
Qingdao (Nutrition Spécialisée, Chine) et Earth Island, Inc (Nutrition
Spécialisée, États-Unis) pour un effectif total de 368 personnes
soit 0,4% de l’effectif total. L’entité Harrogate Spring Water (Eaux,
Royaume-Uni), représentant 0,09% des effectifs, ayant intégré le
scope de reporting pour la première année en 2020 est consolidée
sur le scope des indicateurs sociaux en 2021 à l’exception des
données de formation.
Nombre d’heures de formation/Nombre
de salariés permanents formés/Pourcentage
de salariés permanents formés/Nombre d’heures
de formation par salariés permanent
Les données de formation des filiales françaises prennent en compte
les formations imputables au titre de la formation professionnelle
continue, ainsi que les formations non imputables.
Le nombre de salariés permanents formés prend en compte tous
les salariés permanents ayant suivi au moins une action de for-
mation durant l’année, dont les salariés qui ne sont plus présents
au 31décembre 2021.
Le nombre d’heures de formation prend en compte toutes les
formations durant l’année, dont les heures de formation suivies
par les salariés qui ne sont plus présents au 31décembre 2021.
Les formations pour lesquelles les justificatifs ne sont pas reçus à
la date de clôture du reporting sont prises en compte sur l’exercice
suivant.
Le pourcentage de salariés permanents formés correspond au ratio
du nombre de salariés permanents formés sur l’effectif moyen des
salariés permanents.
Le nombre d’heures de formation par salarié correspond au ratio
du nombre d’heures de formation sur l’effectif moyen des salariés
permanents.
Absentéisme
Le taux d’absentéisme est exprimé, en pourcentage, comme le
nombre total d’heures d’absence sur le nombre total d’heures
travaillées théoriques. Les motifs d’absences retenus pour cet
indicateur sont les absences pour maladie (avec et sans hospitali-
sation), les absences dues aux arrêts de travail, les absences dues
aux grèves et les absences non justifiées. Les heures d’absences
dues aux congés maternité/paternité, aux autres congés autorisés
ainsi que les absences longues durées (au-delà de 9 mois) ne sont
pas prises en compte.
Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est
laissé à l’appréciation des filiales compte tenu des spécificités
locales, ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures.
Pour certaines filiales, les heures d’absence ne sont suivies que pour
les salariés payés à l’heure, les autres salariés suivant un programme
mettant à leur disposition une réserve de jours pouvant être utilisée
pour différents motifs (vacances, maladie, congés exceptionnels,
etc.). C’est le cas notamment des activités de The Dannon Company
Inc. (EDP, États-Unis) et Danone Inc. (EDP, Canada), des filiales de
Danone au Brésil et en Argentine, SALUS (Eaux, Uruguay). Ne sont
pas comptabilisées dans les filiales, Danone Waters of America
(Eaux, États-Unis), Happy Family (Nutrition Spécialisée, États-Unis),
Advanced Medical Nutrition (Nutrition Spécialisée, Argentine) et
Nutricia Bago Argentina Baby (Nutrition Spécialisée, Argentine).
Le périmètre couvert représente environ 95% des effectifs totaux
de Danone.
Convention collective générale
Les conventions collectives résultent de la négociation collective
entre un employeur, un groupe d’employeurs ou des organisations
d’employeurs d’une part, et les syndicats ou les comités d’entre-
prise d’autre part.
Il s’agit d’un accord écrit concernant les conditions de travail et
d’emploi. Elle comprend toutes les mesures formant une base
minimale, généralement plus avantageuse que l’exigence légale,
et couvrant divers sujets, notamment les salaires, la protection
sociale et les conditions de travail.
Les conventions collectives peuvent être négociées au niveau de
l’Entreprise (Danone), de la région, du pays (ou d’un groupe de
pays) ou de l’entité.
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE
205 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Taux de fréquence des accidents du travail
Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (FR1) re-
présente le nombre d’accidents de travail avec arrêt supérieur ou
égal à un jour, survenus au cours d’une période de 12 mois, rapporté
à un million d’heures travaillées.
Le taux de fréquence des accidents du travail sans arrêt (FR2)
représente le nombre d’accidents de travail sans arrêt rapporté à
un million d’heures travaillées.
Le taux de gravité (SR) représente le nombre calendaire de jours
d’absence liés à des accidents de travail avec arrêt, rapporté à
mille heures travaillées.
Les heures travaillées prises en compte sont les heures travaillées
réelles ; par défaut, ce sont les heures travaillées théoriques qui
sont prises en compte sur la base des pratiques et de la législation
locale en matière de temps de travail.
Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est
laissé à l’appréciation des filiales compte tenu des spécificités
locales, ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures.
Les indicateurs relatifs aux accidents du travail couvrent aussi les
accidents touchant le personnel intérimaire, les travailleurs employés
via des agences ou des prestataires de main d’œuvre intervenant
sur les sites ainsi que les stagiaires ayant une convention de stage
avec Danone. Par personnel intérimaire et travailleurs employés
via des agences ou des prestataires de main d’œuvre il est entendu
les personnes sans contrat de travail avec Danone mais sous son
contrôle managérial, travaillant de façon temporaire ou non, et pour
lesquelles Danone est capable de collecter le temps de travail (en
nombre d’heures). Il est à préciser que la collecte des heures de
travail pour le personnel intérimaire et les travailleurs employés
via des agences est sous la responsabilité locale des filiales. Le
contrôle de ces données par Danone, la forte fluctuation de cette
population de travailleurs et la disparité des agences limitent l’ex-
haustivité des données relatives à cette catégorie.
Une reclassification d’accident sans arrêt a été enregistrée en 2021,
ce qui a eu un impact très peu significatif sur les valeurs publiées
en 2020 dans ce présent document.
Production
La production des sites industriels de Danone correspond au total
de la production de produits finis et semi-finis de chacun des sites.
Certains produits semi-finis étant utilisés comme ingrédients dans
d’autres sites de production de l’Entreprise, la production totale des
sites industriels est supérieure au total de production de Danone.
La production de sous-produits comme la crème n’est pas incluse
dans les volumes de production.
Gaz à effet de serre (GES)
Les résultats sont présentés en tonnes d’équivalent dioxyde de
carbone afin de normaliser les émissions calculées pour le dioxyde
de carbone, le méthane, le protoxyde d’azote et les hydrofluoro-
carbures (HFC).
Émissions de gaz à effet de serre scopes 1 et 2
Les émissions des scopes 1 et 2 sont calculées conformément à
la méthodologie du GHG Protocol Corporate (version révisée de
janvier 2015). En janvier 2015, le GHG Protocol a publié un guide
sur la méthode de comptabilisation des émissions de gaz à effet
de serre du scope 2 qui introduit un double bilan :
•
un bilan basé sur la localisation (location-based), qui reflète les
émissions liées à la consommation d’électricité du réseau conven-
tionnel. Elle utilise donc principalement un facteur d’émission
moyen du mix énergétique du pays ;
•
un bilan basé sur le marché (market-based), qui reflète les émis-
sions liées à la consommation d’électricité en tenant compte des
spécificités des contrats d’énergie choisis et qui permet de traduire
l’impact de l’utilisation de l’énergie de sources renouvelables.
Danone a fixé ses objectifs de réduction selon la méthode dite
market-based.
Les émissions (scopes 1 et 2) sont calculées en appliquant aux
données d’activité des pouvoirs de réchauffement globaux et des
facteurs d’émissions :
•
les pouvoirs de réchauffement globaux utilisés pour le méthane
(CH) et le protoxyde d’azote (NO) ainsi que l’impact des émis-
sions fugitives de réfrigérants correspondent aux données du
référentiel IPCC Fifth Assessment Report (AR5), Climate Change
2013. L’IPCC (Intergovernmental Panel on Climate Change) est
un groupe d’experts inter-gouvernementaux spécialisés sur
l’évolution du climat ;
•
les facteurs d’émissions utilisés pour le calcul des émissions
liées à la combustion des énergies correspondent aux données
du référentiel IPCC 2006 (2006 IPCC Guidelines for National
Greenhouse Gas Inventories) ;
•
les facteurs d’émissions de l’électricité suivent la hiérarchie
définie dans le nouveau guide du scope 2 du GHG Protocol pour
le bilan market-based. Les facteurs spécifiques des fournisseurs
doivent être attestés par des instruments qui prouvent l’origine
de l’électricité (certificats de Garantie d’origine). Si une partie
de l’électricité utilisée n’est pas d’origine attestée, les facteurs
d’émissions utilisés sont les mix résiduels par pays publiés par
des organismes officiels tel que l’“Association of issuing bodies”
(AIB) en Europe ou “Green-e” en Amérique du Nord. Pour les
pays n’ayant pas d’instruments d’attribution de l’électricité verte,
les facteurs d’émissions utilisés sont ceux utilisés pour le bilan
location-based provenant de l’Agence Internationale de l’Énergie
(publication 2020 des mix énergétiques de l’année 2018) ;
•
les facteurs utilisés pour la chaleur et la vapeur sont ceux
de “UK Department for Environment”, “Food & Rural Affairs”
(DEFRA) – version 2018 et le froid sont ceux de la base Carbone
de l’ADEME (France 2017);
•
les facteurs d’émissions utilisés pour caractériser l’impact
des émissions fugitives de réfrigérants proviennent du rapport
Climate Change 2013, 5th Assessment Report, The Physical
Science Basis, de l’IPCC, publié en 2013.
Émissions de gaz à effet de serre scope 3
La mesure des émissions du scope 3 est réalisée pour la troisième
année selon une approche organisationnelle par entité.
Les émissions du scope 3 sont calculées conformément à la métho-
dologie Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting
Standard du GHG Protocol, en appliquant aux données d’activité de
chaque entité de reporting des facteurs d’émissions issus de bases
de données d’analyse du cycle de vie (Ecoinvent), de fédérations
professionnelles (Plastics Europe, FEFCO, FEVE), de l’Organisation
des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture (FAO), de
fournisseurs pour ceux ayant réalisé une mesure de leurs produits
ou de mesures réalisées grâce au déploiement de l’outil Cool Farm.
Pour calculer les émissions liées au lait incorporé dans les produits,
qui représentent 36% des émissions de Danone en 2021, l’Entreprise
a utilisé pour la quatrième année les facteurs d’émissions issus de
l’outil CoolFarm, développé par l’Alliance CoolFarm, une plateforme
intersectorielle qui regroupe industriels, organismes de recherche et
organisations non gouvernementales, afin de développer et promou-
voir l’utilisation de systèmes d’évaluation pour l’agriculture durable.
En France, Danone utilise les facteurs d’émissions issus de l’outil
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 206
Cap2Er (Calcul Automatisé des Performances Environnementales
en Élevage de Ruminants), développé en collaboration avec l’IDELE
(Institut de l’Élevage). Hors France, pour les pays pour lesquels
l’outil CoolFarm n’est pas implémenté, les facteurs d’émission par
défaut de la FAO (2019) ont été utilisés.
Pour calculer les émissions liées aux ingrédients laitiers, qui
représentent 16% des émissions de Danone en 2021, l’Entreprise
a pour la quatrième année utilisé des facteurs d’émissions spé-
cifiques, calculés par ses fournisseurs, et prenant en compte les
émissions liées au lait contenu dans les ingrédients laitiers, les
émissions liées aux procédés de transformation, prenant en compte
l’intensité énergétique de production de chaque ingrédient, ainsi
que le transport entre les fermes et les fournisseurs de Danone.
Pour les fournisseurs pour lesquels ces facteurs d’émission ne
sont pas disponibles, les facteurs d’émission par défaut de la FAO
(2019) ont été utilisés.
La méthodologie et les règles de calcul des émissions du scope 3
mises à jour ont été documentées dans un rapport partagé avec
l’ensemble des contributeurs au reporting des émissions de l’Entre-
prise. La conformité de ce référentiel de comptabilité carbone avec
le GHG Protocol a par ailleurs été confirmée par un tiers externe.
BNPA courant ajusté du coût carbone
Pour apporter de la visibilité à ses parties prenantes sur la part
que représente le coût des émissions de scopes 1, 2, 3 de Danone
sur ses résultats, l’Entreprise continue de présenter depuis février
2020 un Bénéfice Net Par Action (BNPA) courant ajusté du coût du
carbone prenant en compte l’impact financier estimé du coût du
carbone sur sa chaîne de valeur.
Ce BNPA courant ajusté du coût du carbone est calculé comme la
différence entre le BNPA courant (défini au paragraphe 3.5 Indicateurs
non définis par les normes IFRS) et le coût du carbone par action. Le
coût du carbone par action est le produit du total des émissions de
scopes 1, 2, 3 de Danone (voir paragraphe 5.3 Préserver la planète
et renouveler ses ressources) par le coût de la tonne de carbone,
divisé par le nombre d’actions après dilution (voir paragraphe 3.2
Examen du résultat consolidé).
Le coût de la tonne de carbone pris en compte est de 35 €/t, soit
celui utilisé en interne par Danone depuis 2015. Il a été corroboré
par le coût de la tonne de carbone (i)sur les marchés régulés ETS,
(ii)sur le marché volontaire des crédits carbone, ainsi que (iii)par
un benchmark des entreprises communiquant sur un coût de la
tonne de carbone.
Taxonomie européenne
Danone a procédé au calcul des indicateurs de performance en
conformité avec les dispositions du Règlement européen 2020/852
(dit Règlement “Taxonomie”) et de l’annexe 1 de l’acte délégué du
6juillet 2021, selon la méthodologie décrite ci-après :
Justification de la non-matérialité des dépenses
d’exploitation (“OpEx”) et application de l’exemption
depublication
•
les OpEx au sens du Règlement Taxonomie se limitent aux
coûts directs (i)de recherche et développement non capitalisés,
(ii)d’entretien et de rénovation, et (iii)de location court terme ;
•
elles représentent moins de 3% du total des OpEx de Danone sur
l’exercice 2021, qui sont constituées de coûts liés aux produits
vendus (approvisionnement, logistique, transport), et aux frais
sur vente (marketing, promotion, et coûts de personnel).
Calcul du ratio déterminant la part des Investissements
(“CapEx”) éligibles de Danone
Calcul du dénominateur
Il correspond à l’augmentation des immobilisations corporelles et
incorporelles sur l’exercice 2021 pour un montant total de 1353mil-
lions d’euros, dont 245millions d’euros liés à des droits d’utilisation
IFRS 16 et 68millions d’euros liés à des entrées de périmètre (voir
Notes 6.5 et 10.2 des Annexes aux comptes consolidés).
Calcul du numérateur
Il porte sur des “mesures individuellement durables” au sens du Règlement Taxonomie et se décompose de la façon suivante :
Nature des actifs
Part dans le total
des actifs éligibles
Sources des données utilisées
pour le calcul du ratio
Bâtiments et flottes de véhicules loués en location longue durée 63,0%
Systèmes d’information
comptables
Bâtiments acquis, construits et/ou rénovés 34,8%
Systèmes d’information
comptables
Autres dont équipements d’efficacité énergétique des bâtiments 2,2%
Outil d’approbation interne
des CapEx
Emballages
Les données relatives aux emballages concernent les emballages
primaires, secondaires et tertiaires (hors palettes) achetés pour
les opérations de Danone et renseignés en tonnes de matière. Les
emballages achetés pour les sous-traitants qui fabriquent des
produits finis pour Danone sont exclus.
Les calculs relatifs aux taux de recyclabilité des emballages de
Danone s’appuient sur la nouvelle définition de la recyclabilité par
type d’emballage préconisée par la fondation Ellen MacArthur (EMF)
pour l’économie circulaire. Selon cette méthodologie, un emballage
est défini comme recyclable s’il est prouvé que sa collecte, son tri
et son recyclage post-consommation fonctionne dans la pratique
et à l’échelle. Selon les préconisations de la fondation EMF, cela
signifie qu’il atteint un taux de recyclage post-consommation de
30% dans plusieurs régions, représentant collectivement au moins
400millions d’habitants.
Le calcul relatif aux composants recyclés pour les matériaux carton
et plastique s’appuie sur les volumes réels utilisés.
Les hypothèses pour le calcul relatif aux composants recyclés pour
les matériaux verre et métal s’appuient sur les meilleures données
disponibles ainsi que sur les données des fournisseurs :
•
composants recyclés pour le verre : 50% au niveau mondial ;
•
composants recyclés pour le métal et aluminium : 40% au
niveau mondial.
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE
207 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Déchets
Depuis 2016, suite à l’application d’un nouveau standard, le Food
Loss and Waste Protocol (version 1.0 de juin 2016), Danone consolide
les quantités de déchets générés selon les catégories suivantes :
les boues de station d’épuration, les déchets, le lactosérum, les
déchets alimentaires collectés sur site et les déchets alimentaires
rejetés avec les eaux usées, les déchets d’emballages, les déchets
dangereux et finalement les autres déchets non dangereux. Depuis
2019, Danone s’est concentrée sur les catégories les plus matérielles
(déchets alimentaires et déchets d’emballages), et exclut du péri-
mètre de consolidation les déchets dangereux et autres déchets
non dangereux, représentant 10% des quantités totales de déchets
produites sur les sites de production en 2021.
Le Food Loss and Waste Protocol est la première norme internatio-
nale permettant de mesurer les pertes alimentaires non valorisées
pour l’alimentation humaine. Celle-ci a été établie dans le cadre
d’un partenariat réunissant le Consumer Goods Forum, l’Orga-
nisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture, le
Programme des Nations Unies pour l’environnement, le WBCSD
et le World Resources Institute.
Les déchets alimentaires sont consolidés sur le périmètre
Environnement Sites de Production à l’exception des sites de
production du Pôle Eaux. Il s’agit des pertes de produits finis, de
matières premières et de co-produits (lactosérum non valorisé pour
l’alimentation humaine). Ces déchets peuvent être collectés, rejetés
avec les eaux usées ou faire partie des boues de station d’épuration :
•
le lactosérum et l’okara collectés sur sites et non valorisé pour
l’alimentation humaine sont reportés en taux de matière sèche ;
•
les déchets collectés sur sites sont reportés en poids réel, poids
des bons d’enlèvement de déchets sur sites ;
•
les déchets rejetés avec les eaux usées et récupérés dans les
boues de station d’épuration sont reportés en taux de matière
sèche des boues ;
•
les déchets rejetés avec les eaux usées et non récupérés dans
les boues de station d’épuration sont calculés en tonne de DCO
déchargée (Demande Chimique en Oxygène).
Par ailleurs, Danone présente également depuis 2020 un reporting
consolidant les déchets alimentaires de ses sites de production
avec les déchets alimentaires générés sur le sous-périmètre scope
3 aval du périmètre Gaz à Effet de Serre.
Tous les produits et co-produits qui sont valorisés pour l’alimentation
humaine (production du lactose ou fromage à partir du lactosérum
etc.) ne sont pas inclus. Les données relatives à la valorisation des
déchets prennent en compte les valorisations matières (recyclage,
compostage, réutilisation, alimentation animale, épandage, etc.)
et énergétiques (méthanisation, incinération avec récupération
de l’énergie). Les déchets non valorisés sont les déchets qui sont
envoyés à l’enfouissement ou à l’égout ou incinérés sans récupé-
ration d’énergie.
Pour rappel, en 2018, les boues issues des traitements des eaux
usées dans les stations d’épuration externes ont commencé à être
intégrées à l’indicateur des déchets valorisés, lorsque la traçabilité
de cette valorisation était disponible. En 2019, l’exhaustivité sur
cette donnée a été améliorée.
Consommation d’eau
Les définitions et la méthode de prise en compte des différents
usages de l’eau (dont les déverses, eau pompée et rejetée à la rivière,
eau utilisée dans la composition des produits finis, eau recyclée/
réutilisée, eau donnée à un tiers etc.) sont précisées dans le guide
technique environnemental élaboré par Danone et communiqué à
ses filiales. La quantité d’eau prélevée correspond principalement
à l’eau utilisée pour les processus industriels et l’eau entrant dans
la formulation des produits finis.
Les eaux utilisées dans le système de refroidissement à passage
unique (l’eau prélevée est restituée à son milieu originel après un
passage unique dans les circuits sans recirculation), ne sont pas
prises en compte dans la quantité d’eau totale prélevée.
Les eaux de pluie ne sont pas prises en compte dans la quantité d’eau
totale prélevée. Elles sont comptabilisées dans les volumes d’eau
recyclée/réutilisée seulement si elles sont utilisées par le site.
Pour les sites du Pôle Eaux, les volumes d’eaux prélevés mais non
consommés par le site à cause de pertes ou de débordements en
amont du site de production ne sont pas pris en compte (par exemple
les pertes ou débordements au niveau du forage ou de la source).
Lors de la présence de bases logistiques attenantes aux sites in-
dustriels, leur consommation d’eau est prise en compte, si le site
n’est pas en mesure de soustraire cette consommation.
Consommation d’énergie
Cet indicateur couvre essentiellement les consommations des sites
de production. Lorsque des centres de Recherche et Développement
ou des entrepôts sont attenants aux sites de production, des es-
timations peuvent être faites par les sites de production pour ne
tenir compte que de leurs consommations d’énergie (estimation et
déduction des quantités d’énergie consommées par les locaux non
industriels attenants aux sites de production).
Dans certains cas, les consommations d’énergie des bâtiments
attenants aux sites industriels sont prises en compte, lorsque le
site n’est pas en mesure de soustraire leur consommation.
Les règles de conversion entre les différentes unités de suivi des
consommations d’énergie (m
3
; Litres ; Btu, etc.) et l’unité standard
de reporting (MWh) sont précisées dans le guide technique environ-
nemental élaboré par Danone et communiqué à ses filiales. Dans
certains cas, les filiales utilisent des facteurs de conversion fournis
par leurs fournisseurs.
Rejets dans l’eau
Les données de DCO nette (Demande Chimique en Oxygène) pré-
sentées correspondent aux effluents après traitement interne et/
ou externe. En cas de traitement extérieur déclaré par le site, un
rendement épuratoire de 90% est considéré.
Pourcentage de volumes de produits vendus
appartenant à des catégories saines
Les volumes de produits vendus appartenant à des catégories saines
correspondent aux produits laitiers frais destinés à une consom-
mation journalière, aux produits du Pôle Nutrition Spécialisée (à
l’exception des produits de nutrition infantile suivants : aliments
pour enfants de plus de 3 ans ainsi que les biscuits et boissons pour
enfants de moins de 3 ans), et à l’ensemble des eaux et aux eaux
aromatisées sans sucre. L’indicateur est calculé sur le périmètre
de la Scorecard One Health.
Pourcentage de volumes conformes aux cibles
nutritionnelles 2020 de Danone
Ce pourcentage est calculé sur le périmètre de la Scorecard One
Health. Il inclut toutes les catégories de produits, exceptés l’eau
minérale, les aides culinaires, les produits d’origine végétale et
les produits pour lesquels aucune cible n’a encore été définie. Les
produits doivent répondre à tous les seuils nutritionnels de leur
catégorie dans le cadre des cibles nutritionnelles 2020 de Danone.
La conformité est pondérée en fonction des volumes de produits
vendus. Cette règle s’applique au niveau du portefeuille et du produit
(ex. les emballages panachés).
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 208
Par ailleurs, si une contrainte règlementaire locale s’applique à un
nutriment, celui-ci est exclu de la mise en conformité. L’ensemble
des informations sur les cibles nutritionnelles 2020 de Danone est
disponible sur son site internet.
Pourcentage de volumes de produits
sans sucres ajoutés
Ce pourcentage est calculé pour toutes les catégories de produits
des Pôles EDP (les produits d’origine végétale sont exclus), Eaux
et Nutrition Spécialisée pour ses activités de nutrition infantile, ses
produits de nutrition médicale étant exclus.
Les produits comptabilisés dans cet indicateur sont ceux dont la
teneur en sucres ajoutés est égale à zéro gramme.
Volumes présentant une information nutritionnelle
sur l’emballage/Volumes présentant une
information nutritionnelle “off pack”/Volumes
présentant une indication de la taille de portion
Ce pourcentage est calculé sur le périmètre Nutrition Santé pour
le Pôle EDP (les produits d’origine végétale sont exclus), le Pôle
Nutrition Spécialisée et les aquadrinks (non pertinent pour les eaux,
soumises à des réglementations distinctes). Pour les produits de
nutrition médicale, 100% est appliqué par définition car les produits
sont prescrits par des professionnels de la santé et que l’étiquetage
doit respecter la législation locale. Tous les volumes distribués via
des canaux de distribution hors foyer (restaurants, cantines, etc.)
sont évalués tels quels à la sortie du site de production Danone,
sachant que la présentation finale au consommateur n’est pas
sous le contrôle de Danone, et que dans cette présentation finale
l’étiquetage nutritionnel peut être amené à disparaître : le restau-
rant peut présenter les produits dans des pots individuels sans
l’emballage initial en carton ou (pour les produits en vrac) dans
un autre récipient. L’aide au consommateur en ce qui concerne la
portion consiste en l’indication de la taille d’une portion ainsi que
le nombre de portions contenues dans l’emballage.
Volumes présentant une information nutritionnelle
en face avant de l’emballage
Ce pourcentage est calculé sur le périmètre Nutrition Santé pour
le Pôle EDP (les produits d’origine végétale sont exclus) et les
aquadrinks (en excluant les pays où la réglementation interdit la
publication de cette information).
Nombre de salariés formés au Code OMS
et à la Politique BMS de Danone
Cet indicateur comptabilise le nombre de salariés travaillant dans
les activités nutrition infantile du Pôle Nutrition Spécialisée, ayant
suivi une formation sur la politique Danone concernant la commer-
cialisation des substituts du lait maternel sur une période d’un an.
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE
209 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
5.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS
INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE
Exercice clos le 31décembre 2021
À lʼAssemblée Générale de la société Danone,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Danone (ci-après “l’entité”) désigné organisme tiers indépendant, accrédité
par le Cofrac (Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1060, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à
formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de
la déclaration consolidée de performance extra-financière (ci-après respectivement les “Informations” et la “Déclaration”), préparées
selon les procédures de l’entité (ci-après le “Référentiel”), pour l’exercice clos le 31décembre 2021, présentées dans le rapport de gestion
du groupe en application des dispositions des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du code de commerce.
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie “Nature et étendue des travaux”, et des
éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la décla-
ration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations,
prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Préparation de la déclaration de performance extra-financière
L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour
évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la com-
parabilité entre les entités et dans le temps.
Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant auRéférentiel dont les éléments significatifs sont dispo-
nibles sur demande au siège de la société.
Limites inhérentes à la préparation des Informations
Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité
des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues
pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.
Responsabilité de l’entité
Il appartient au Conseil dʼAdministration:
•
de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations;
•
d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une
description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que
les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance;
•
ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’ano-
malies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.
Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur:
•
la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du code de commerce;
•
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R.225-105 du code de commerce, à savoir les résultats
des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les “Informations”.
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne
sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur:
•
le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues
par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et d’évasion fiscale);
•
la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte);
•
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 210
Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225-1 et suivants du code de commerce, à
la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme interna-
tionale ISAE 3000 (révisée) – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L.822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la
profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques
et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques
et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de 10 personnes et se sont déroulés entre septembre 2021 et février 2022 sur une durée totale
d’intervention de 25 semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable
et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 15 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration,
représentant notamment les directions Gestion des risques, Conformité.
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations.
Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une
conclusion d’assurance modérée:
•
nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des
principaux risques;
•
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et
son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur;
•
nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L.225-102-1 en matière sociale
et environnementale, ainsi qu’en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale;
•
nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R.225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au
regard des principaux risques;
•
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble
des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés
par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs
clés de performance afférents aux principaux risques;
•
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour:
• apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risquesainsi que la cohérence des résultats, incluant les indi-
cateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés, et
•
corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en
annexe;
•
nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de
consolidation conformément à l’article L.233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration;
•
nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié
le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations;
•
pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importantsprésentés
en annexe, nous avons mis en œuvre:
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs
évolutions;
• des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des dé-
finitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection
d’entités contributrices, à savoir Danone Produits Frais France (France), Danone US LLC (Etats-Unis), Danone Egypt (Egypte),
Danone Djurdjura Algeria (Algérie), Milupa Fulda Supply Point Baby (Allemagne), Nutricia Polska (Pologne), Blédina France (France),
Danone Ukraine (Ukraine), SA des Eaux Minérales d’Evian (France), Danone Belgium (Belgique), Alpro Sojinal (Allemagne), Danone
Brazil Dairy (Brésil), Salus (Uruguay), Danone Trade Corporate (Pays-Bas), Danone SA (France) et Danone Turkey (Turquie) et
couvrent entre 20% et 38% des données consolidées sélectionnées pour ces tests;
•
nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses
dans le périmètre de consolidation.
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE
211 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une
mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes;
une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Neuilly-sur-Seine, le 10mars 2022
L’un des Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
François JAUMAIN
Associé
Sylvain LAMBERT
Associé au sein du Département Développement Durable
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 212
ANNEXE : LISTE DES INFORMATIONS QUE NOUS AVONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES
Sélection d’informations qualitatives et quantitatives, associées aux politiques, actions et résultats relatifs aux 13 risques principaux
identifiés pour l’activité de Danone, présentées dans les sections suivantes du Rapport de Gestion:
Principaux risques (enjeux Danone) Rubriques du Document d'Enregistrement Universel traitant des politiques, actions
etrésultats associés revues dans le cadre de nos travaux
Loyauté des pratiques: éthique et intégrité Section 5.1 Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable
Dont l’indicateur:
•
Nombre de tiers ayant été contrôlés dans le cadre du déploiement de la nouvelle
solution de contrôle préalable des tiers
Portefeuille de produits unique pour améliorer
la santé
Section 5.2 Proposer des produits sûrs et sains
Dont les indicateurs:
•
% des volumes de produits vendus correspondant à des catégories saines
•
% de volumes de produits vendus conformes aux cibles nutritionnelles de Danone
•
% des volumes de produits vendus sans sucres ajoutés
•
% de volumes de produits conformes aux objectifs internes de teneur en sucre
•
% de volumes de produits vendus avec étiquetage nutritionnel sur le devant del’emballage
•
Taux de certification FSSC 22000 des sites
Communication responsable Section 5.2 Proposer des produits sûrs et sains
Dont les indicateurs:
•
Taux de conformité des publicités télévisées aux critères du pledge européen
•
Taux de conformité des sites internet des filiales aux critères du pledge européen
Commercialisation de substituts du lait
maternel
Section 5.2 Proposer des produits sûrs et sains
Dont l’indicateur:
•
Nombre de salariés formés sur la Politique Relative à la Commercialisation
desSubstituts du Lait Maternel
Lutte contre le changement climatique Section 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources
Dont les indicateurs:
•
Total émissions Scopes 1, 2 & 3
•
Pourcentage d’énergie renouvelable
Transition vers l’agriculture régénératrice Section 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources
Dont les indicateurs:
•
% d’entités ayant développé des projets sur au moins un des trois piliers de l’agri-
culture régénératrice et sur les principales matières premières utilisées
•
% de volumes d’ingrédients clés approvisionnés de manière directe auprès d’exploi-
tants agricoles activement engagés dans la démarche d’agriculture régénératrice
Économie circulaire Section 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources
Dont les indicateurs:
•
Proportion de déchets industriels d’emballages valorisés
•
Proportion de déchets industriels alimentaires valorisés
•
% des emballages recyclables, réutilisables ou compostables
Préservation de la ressource en eau Section 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources
Dont les indicateurs:
•
Total d’eau prélevée sur le milieu environnant
•
Consommation d’eau liée au processus industriel
•
Nombre de tonnes de rejet final de Demande Chimique en Oxygène DCO des eaux usées
•
Ratio DCO nette
•
Proportion des installations disposant de plan d’actions 4R
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE
213 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Principaux risques (enjeux Danone) Rubriques du Document d'Enregistrement Universel traitant des politiques, actions
etrésultats associés revues dans le cadre de nos travaux
Développement inclusif des talents Section 5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone
Dont les indicateurs:
•
Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique
•
Embauches et licenciements
•
Taux de rotation
•
Taux d’absentéisme
•
% d’employés travaillant à temps partiel
•
Ecart de rémunération Femme-Homme
•
Nombre de salariés couverts par la Politique parentale
•
Nombre de femmes formées dans le cadre du partenariat avec l’ONU Femmes
etBonafont au Mexique
•
Nombre total d’heures de formation dispensées
•
% des entités ayant planifié, au moins une fois tous les deux ans, un entretien
dedéveloppement pour chaque membre du personnel
Dialogue social Section 5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone
Dont l’indicateur:
•
% de salariés couverts par des conventions collectives
•
% des entités de Danone ayant échangé avec les syndicats ou les représentants du
personnel et proposé aux salariés éligibles le programme FutureSkills lorsqu’un
projet validé affectait les salariés ou leurs conditions de travail
Sûreté des salariés (incluant la sécurité et la
santé au travail)
Section 5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone
Dont les indicateurs:
•
Taux de fréquence et de gravité des accidents
•
% du plan annuel des audits WISE² réalisés dans le cadre des opérations
•
% des différents sites audités dans le cadre des audits WISE²
•
Nombre de pays ayant déployé l’EAP (Employees Assistance Program)
•
Nombre de salariés et nombre de pays bénéficiant d’une couverture santé totalement
ou partiellement conforme aux critères définis par Dan’Cares
•
% des sites ayant réalisé leur auto-évaluation sûreté
•
Nombre d’événements qualifiés par le SOC (Security Operational Center) comme
importants ou urgents
•
Nombre d’événements importants ou urgents ayant fait l’objet d’une remontée
vers l’équipe sûreté de l’Entreprise car des salariés étaient signalés dans la zone
de l’évènement
•
Nombre de fois où l’équipe sûreté a pris la décision de contacter l’ensemble des
salariés potentiellement affectés par l’évènement
Pratiques commerciales et fixation des prix Section 5.5 Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs:
approvisionnements responsables et droits humains
Dont l’indicateur:
•
% du lait collecté par Danone couvert par des contrats CPM
Approvisionnement responsable et droits
humains
Section 5.5 Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs:
approvisionnements responsables et droits humains
Dont les indicateurs:
•
% de l’huile de palme achetée certifiée RSPO segregated
•
% de l’huile de palme achetée certifiée RSPO Mass Balance
•
% d’enregistrement des fournisseurs sur la plateforme Sedex ou Ecovadis
•
Nombre total de non-conformités critiques identifiées lors d’audits SMETA
•
Répartition des non-conformités critiques identifiées lors d’audits SMETA par type
•
% de réalisation du plan d’audit annuel
•
% de clôture des audits ayant identifié des non-conformités critiques
Autres indicateurs
(a)
Section 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources
Dont les indicateurs:
•
Pourcentage des sites certifiés IS014001
•
Pourcentage des sites de production conformes aux standards GREEN
(a) Indicateurs revus et associés à des politiques, actions et résultats non relatifs aux 13 risques principaux identifiés.
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 214
Informations qualitatives (actions et résultats):
•
Conformité: Loyauté des pratiques: éthique et intégrité
•
Santé et Nutrition
• Portefeuille de produits unique pour améliorer la santé
• Communication responsable
• Commercialisation de substituts du lait maternel
•
Environnement
• Lutte contre le changement climatique
• Transition vers l’agriculture régénératrice
• Économie circulaire
• Préservation de la ressource en eau
•
Social
• Développement inclusif des talents
• Relations sociales
• Sûreté des salariés
•
Achats responsables et droits humains
• Approvisionnement responsable: pratiques commerciales et fixation des prix
• Droits Humains
5
215 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE 218
Conseil d’Administration 219
Comité d’Audit 237
Comité Gouvernance 239
Comité Engagement 240
Comité Stratégie & Transformation 241
Comité Exécutif 242
Application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées
AFEP-MEDEF 243
6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR
LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS
AU CONSEIL D’ADMINISTRATION 244
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES
DE GOUVERNANCE 258
Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2022 258
Politique de rémunération des Administrateurs pour 2022 264
Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux pour 2021 265
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION
LONG TERME 286
Group performance shares (GPS) 286
Group performance units (GPU) 311
6.5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU COMITÉ
EXÉCUTIF 314
Nombre d’actions DANONE détenues par les membres du Conseil
d’Administration et les membres du Comité Exécutif 314
Transactions sur titres DANONE 315
6.6 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 316
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées 316
6
6
GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 218
Conformément aux articles L.225-37, L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce, les développements ci-après intègrent le rapport du
Conseil sur le gouvernement d’entreprise, sur la composition du Conseil d’Administration et sur les conditions de préparation et d’organisation
de ses travaux.
Conformément à l’article L.22-10-10 du Code de commerce, la Société déclare se référer volontairement au code de gouvernement d’entreprise
des sociétés cotées révisé en janvier 2020 (Code AFEP-MEDEF).
Ce rapport, inspiré notamment des commentaires recueillis lors du dialogue mené avec les actionnaires de Danone tout au long de l’année, a été
élaboré après des diligences effectuées notamment par la Direction Juridique en étroite collaboration avec la Direction Ressources Humaines
et la Direction Financière. Il a fait l’objet d’une présentation préalable au Comité Gouvernance le 7février 2022 et a ensuite été approuvé par le
Conseil d’Administration le 22février 2022.
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
Sommaire
Conseil d’Administration 219
Le Conseil d’Administration en 2021 219
Structure de la gouvernance de Danone 221
Composition du Conseil d’Administration et des Comités 225
Fonctionnement du Conseil d’Administration 232
Activité et travaux du Conseil d’Administration 235
Comité d’Audit 237
Composition au 31décembre 2021 237
Missions 238
Activité et travaux du Comité d’Audit 238
Comité Gouvernance 239
Composition au 31décembre 2021 239
Missions 239
Activité et travaux du Comité Gouvernance 239
Comité Engagement 240
Composition au 31décembre 2021 240
Missions 240
Activité et travaux du Comité Engagement 241
Comité Stratégie & Transformation 241
Composition au 31décembre 2021 241
Missions 242
Comité Exécutif 242
Rôle 242
Composition 243
Application du code de gouvernement d’entreprise des
sociétés cotées AFEP-MEDEF 243
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
219 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration en 2021
Durée moyenne des mandats
2021 7 ans
2020 8,8 ans
2019 8 ans
2009 12ans
Âge moyen des Administrateurs
2021 61 ans
2020 60 ans
2019 59 ans
2009 60 ans
Taux d’indépendance
2021 73%
2020 64%
2019 57%
2009 43%
Diversité / nationalité
étrangère
27 %
73 %
Taux d’indépendance Taux de féminisation
45 %
3
Membres
COMITÉ ENGAGEMENT
COMITÉ ENGAGEMENT
95 %
Participation
5
Réunions
COMITÉ GOUVERNANCE
COMITÉ GOUVERNANCE
94 %
Participation
14
Réunions
3
Membres
COMITÉ STRATÉGIE & TRANSFORMATION
COMITÉ STRATÉGIE & TRANSFORMATION
100 %
Participation
2
Réunions
5
Membres
COMITÉ D’AUDIT
COMITÉ D’AUDIT
93 %
Participation
5
Réunions
3
Membres
CONSEIL D’ADMINISTRATION
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Membres dont :
1 Administrateur Référent – 8 Administrateurs indépendants
2 Administrateurs représentant les salariés
95 %
Participation
12
Réunions
13
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 220
Composition au 31décembre 2021: 13Administrateurs
Informations personnelles Position au Conseil
Nom
Genre
Âge
Nationalité
Principale fonction
Nombre
d’actions DANONE
Nombre de mandats dans
des sociétés cotées
(a)
Indépendance
Première nomination au
Conseil
Date de fin de mandat
d’Administrateur
(b)
Ancienneté au Conseil
Administrateurs
Gilles SCHNEPP
63
Française
Président du Conseil
d’Administration de Danone 5000 4 • 2020 2023 1 an
Franck RIBOUD
66 Française
Président d’Honneur
deDanone / Administrateur 84009 1 1992 2022 29 ans
Guido BARILLA
63
Italienne
Président du Conseil
d’administration de Barilla 4000 1 • 2018 2023 3 ans
Cécile CABANIS
50
Française
Directrice générale adjointe
deTikehau Capital 41550 3 2018 2022
(d)
3 ans
Clara GAYMARD
61 Française Co-fondatrice de Raise 4256 4 • 2016 2022 5 ans
Michel LANDEL
70 Française
Administrateur référent
deLegrand 4000 2 • 2018 2023 3 ans
Gaëlle OLIVIER
50
Française
Directrice générale adjointe,
Chief Operating Officer de
Société Générale
(c)
4340 2 • 2014 2022 7 ans
Isabelle SEILLIER
61 Française
Présidente Investment
Banking de J.P. Morgan 4073 1 2011 2021
(e)
10 ans
Jean-Michel SEVERINO
64
Française
Administrateur Référent
deDanone 4505 3 • 2011 2022 10 ans
Serpil TIMURAY
52 Turque
Directrice Générale Région
Europe du groupe Vodafone 7271 1 • 2015 2023 6 ans
Lionel ZINSOU-DERLIN
67
Béninoise et
française
Président
de SouthBridge SAS 4369 2 • 2014 2022 7 ans
Administrateurs représentant les salariés
Frédéric BOUTEBBA
54
Française
Administrateur
représentant les salariés 1
(f)
1 N/A 2016 2023 5 ans
Bettina THEISSIG
59 Allemande
Administratrice
représentant les salariés 1
(f)
1 N/A 2014 2023 7 ans
(a) Dont mandat au sein de Danone.
(b) Date de l’Assemblée Générale. Tel qu’annoncé le 29juillet 2021, les Administrateurs dont le mandat vient à échéance en avril 2022 ont décidé de ne pas en
solliciter le renouvellement. Les autres Administrateurs (hormis le Président et les deux Administrateurs représentants les salariés) ont décidé de ne pas
solliciter leur renouvellement avec un an d’anticipation, soit avec effet à l’Assemblée Générale 2022 ou 2023.
(c) Depuis le 17janvier 2022. Gaëlle OLIVIER était précédemment Directrice Générale de Société Générale Asie Pacifique.
(d) Cécile CABANIS a d’ores et déjà fait part de son intention de démissionner de son mandat d'Administratrice de la Société fin juin 2022.
(e) Isabelle SEILLIER a démissionné de ses fonctions d’Administratrice avec effet au 31 décembre 2021. Le Conseil d’Administration a coopté Valérie CHAPOULAUD-
FLOQUET en qualité d’Administratrice, en remplacement d’Isabelle SEILLIER, avec effet au 1
er
mars 2022.
(f) Action attribuée dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”.
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
221 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
En application de la loi n°2013-504 du 14juin 2013 et conformément
aux statuts de la Société, deux Administrateurs représentant les
salariés siègent au Conseil, respectivement nommés par le Comité
Groupe France et par le Comité d’Entreprise Européen. De plus, un
membre du Comité Social et Économique (Nordi BENASSEM) assiste
aux réunions du Conseil d’Administration avec voix consultative ainsi
qu’au Comité Gouvernance.
Dans le cadre des dispositions du règlement intérieur du Conseil
d’Administration, Franck RIBOUD a été nommé en 2017 Président
d’Honneur afin de saluer son inestimable contribution aux travaux
du Conseil. Il peut ainsi, à la demande du Directeur Général, par-
tager son expérience, témoigner auprès des équipes de Danone,
représenter Danone de manière institutionnelle, notamment auprès
de partenaires historiques, et participer à ses grands événements.
S’il n’est pas Administrateur, le Président d’Honneur participe aux
réunions du Conseil avec une voix consultative; il se voit communiquer
les mêmes informations que les Administrateurs et est soumis aux
règles de confidentialité applicables aux Administrateurs.
Cécile CABANIS, Administratrice, accompagne le Conseil d’Admi-
nistration en qualité de Vice-Présidente depuis décembre 2020.
Structure de la gouvernance de Danone
Évolution de la gouvernance: dissociation des
fonctions de Président du Conseil d’Administration
et de Directeur Général
Conformément à la pratique de Danone, le Conseil d’Administration
avait, en 2017, fait le choix motivé de nommer un Président-Directeur
Général (Emmanuel FABER), tout en réévaluant régulièrement,
notamment dans le cadre de la discussion annuelle sur son fonc-
tionnement, la pertinence de ce mode de gouvernance au regard
du contexte de l’entreprise.
Le 1
er
mars 2021, à l’issue d’une série de discussions, notamment
éclairées par un dialogue ouvert avec les actionnaires et de nom-
breuses parties prenantes de l’Entreprise, le Conseil d’Administration
a pris la décision de principe d’initier le processus de dissociation des
fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur
Général. Le Conseil a considéré que cette dissociation des fonctions,
d’une part, répondait au mieux aux besoins actuels de l’Entreprise
dans un contexte de profonde transformation et lui permettrait
de poursuivre son développement dans les meilleures conditions
possibles et, d’autre part, permettrait d’assurer la distinction entre
les fonctions opérationnelles et exécutives, dont est en charge la
Direction Générale, et les fonctions de contrôle et de définition des
grandes orientations stratégiques, qui relèvent de la compétence
du Conseil d’Administration.
À nouveau réuni le 14mars 2021, le Conseil d’Administration,
constatant un désaccord sur la conduite des évolutions à venir, a
décidé de mettre fin aux fonctions d’Emmanuel FABER en qualité
de Président-Directeur Généralet de procéder à la dissociation
immédiate des fonctions de Président du Conseil d’Administration
et de Directeur Général en nommant Gilles SCHNEPP en qualité
de Président du Conseil, au regard de son expérience reconnue de
dirigeant d’une grande entreprise internationale cotée et de ses
compétences en matière de gouvernement d’entreprise. Le Conseil
a également nommé Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Directrice
Générale International de Danone en charge de superviser l’ensemble
des activités opérationnelles du Groupe à l’exception de l’Amérique
du Nord, et Shane GRANT, Directeur Général Amérique du Nord,
respectivement en qualité de Directrice Générale et Directeur
Général Délégué, pour diriger conjointement l’Entreprise durant le
processus de recrutement du nouveau Directeur Général.
Le processus de sélection externe du nouveau Directeur Général
a été piloté de manière active par le Comité Gouvernance, sous
l’égide de l’Administrateur Référent, avec l’appui du Président du
Conseil d’Administration et l’aide d’un cabinet de recrutement de
renommée internationale, sur la base de critères de sélection précis
et exigeants notamment en termes d’expérience réussie de dirigeant
d’une entreprise de l’industrie agroalimentaire, de connaissances
concrètes du fonctionnement et des enjeux d’une entreprise cotée
et d’une expertise sur les sujets ESG.
Ainsi, le Comité Gouvernance s’est réuni cinq fois en moins de
deux mois pour travailler au recrutement du nouveau Directeur
Général. Le Conseil a été régulièrement informé de l’avancée du
recrutement et a analysé de manière approfondie les profils de
plusieurs candidates et candidats sélectionnés. En outre, plusieurs
Administrateurs ont participé à l’audition de candidats. À l’issue
de ce processus, le Conseil d’Administration, sur recommandation
du Comité Gouvernance, a décidé, à l’unanimité, le 17mai 2021, de
confier, à compter du 15septembre 2021, les fonctions de Directeur
Général à Antoine de SAINT-AFFRIQUE, avec lequel l’ensemble des
membres du Conseil avaient eu l’occasion d’interagir dans le cadre
du processus du recrutement. Soulignant la qualité de son parcours
et de son bilan en matière d’innovation et de résultats, le Conseil
a en effet considéré qu’Antoine de SAINT-AFFRIQUE apportera à
Danone la combinaison idéale de vision stratégique, d’expérience
internationale de l’industrie agroalimentaire et d’excellence dans
l’exécution ainsi que sa capacité démontrée à mettre en œuvre
avec succès une stratégie de croissance responsable et durable
en parfaite cohérence avec la mission, les valeurs et objectifs à
long terme de Danone.
Cette dissociation des fonctions permet ainsi à Danone de bénéficier
à la fois de l’expertise et de l’expérience en matière de gouverne-
ment d’entreprise de Gilles SCHNEPP, et du parcours managérial
et opérationnel d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE.
Présidence du Conseil d’Administration
Missions et pouvoirs du Président du Conseil
d’Administration
Conformément aux statuts de la Société et au règlement intérieur du
Conseil d’Administration, le Président du Conseil d’Administration:
•
convoque les réunions du Conseil d’Administration et en fixe
l’ordre du jour;
•
prépare, organise et dirige les travaux du Conseil dont il anime
les débats;
•
veille au bon fonctionnement des organes sociaux de Danone
et s’assure, en particulier, que les Administrateurs sont en
mesure de remplir leur mission, en leur communiquant toutes
les informations nécessaires;
•
prend le soin de développer et d’entretenir une relation confiante
et régulière entre le Conseil et la Direction Générale, afin de
garantir la permanence et la continuité de la mise en œuvre par
celle-ci des orientations définies par le Conseil.
Travaux du Président du Conseil d’Administration en 2021
À la suite de la dissociation des fonctions de Président du Conseil et
de Directeur Général décidée par le Conseil d’Administration, Gilles
SCHNEPP a été nommé le 14mars 2021 en qualité de Président du
Conseil. Il a bénéficié d’un parcours complet d’intégration comprenant
des entretiens avec des Administrateurs, la Direction Générale, le
Secrétaire du Conseil, de nombreuses équipes de Danone et des
parties prenantes. Il a également participé à plusieurs visites de sites.
Son agenda en 2021 a été marqué par le contexte de crise de gouver-
nance que Danone a traversé et qui s’est accompagné de réunions
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 222
supplémentaires du Conseil (12 réunions en 2021, contre, en moyenne
avant 2020, 5 réunions par an) et du Comité Gouvernance (14 réu-
nions en 2021 contre, en moyenne avant 2020, 5 réunions par an).
Gilles SCHNEPP a conduit de façon rapprochée l’élaboration de
l’ordre du jour des réunions du Conseil au regard de l’actualité
de Danone et des dossiers clés en cours, afin de s’assurer que les
Administrateurs disposent de la meilleure information possible. Il
a animé activement les réunions du Conseil et a également assisté
à des réunions des Comités, notamment le Comité Gouvernance.
Il a également rencontré le Président du Comité de Mission et a
participé à une réunion de ce comité.
Par ailleurs, il a procédé, avec le Président du Comité Gouvernance, à
la mise en place de la Direction Générale par intérim, au recrutement
externe du nouveau Directeur Général et à la mise en œuvre de la
refonte intégrale du Conseil en contribuant activement à la recherche
de nouveaux Administrateurs (définition des profils et expertises
recherchés, entretiens avec les candidats retenus par le Comité).
Dans le cadre de la préparation de l’Assemblée Générale 2021, et
au regard de la crise de gouvernance traversée par l’Entreprise,
il a participé au dialogue actionnarial auprès d’actionnaires dans
le cadre du processus de transition managériale. Il a notamment
présenté les évolutions en termes de gouvernance proposées et les
modalités de prise en compte des attentes des actionnaires et des
investisseurs institutionnels. Il a également adressé une lettre à
l’ensemble des actionnaires de Danone.
Il s’est pleinement engagé pour soutenir la Direction Générale
dans le cadre de la crise traversée et a entretenu un dialogue per-
manent, direct et régulier avec la Direction Générale par intérim,
le nouveau Directeur Général, les membres du Comité Exécutif et
certains cadres de Danone, permettant la coordination étroite entre
la Direction Générale et leConseil d’Administration. Il a en outre
rencontré les partenaires sociaux de Danone dans le cadre de la
mise en place du projet de réorganisation Local First, a visité des
sites industriels etparticipé àdes réunions internes en lien avec
des événements significatifs concernant Danone. Enfin, il a animé
au nom de Danone les Rencontres franco-allemandes d’Evian de
septembre 2021.
Direction Générale
Missions et pouvoirs du Directeur Général
Conformément aux dispositions légales et aux statuts de la Société,
le Directeur Général, nommé par le Conseil d’Administration, dispose
des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au
nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve
des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’ac-
tionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la Société
dans ses rapports avec les tiers.
Le Directeur Général dirige les opérations de la Société et pilote,
avec l’appui du Comité Exécutif, la mise en œuvre opérationnelle des
orientations stratégiques décidées par le Conseil d’Administration.
Limitation des pouvoirs du Directeur Général
Le règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit des
limitations aux pouvoirs de la Direction Générale. Ainsi, le Conseil
d’Administration doit approuver les projets d’investissements stra-
tégiques, et toute opération, notamment d’acquisition ou de cession,
susceptible d’affecter significativement les résultats de Danone, la
structure de son bilan ou son profil de risques.
En particulier, le Directeur Général doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour les opérations suivantes:
Nature des opérations Seuils d’autorisation applicables pour la part de Danone
Acquisitions ou cessions de titres et/ou d’actifs,
partenariats ou joint-ventures (enespècesou par
apport d’actifs réalisés en une ou plusieurs fois)
250millions d’euros par opération:
• pour les acquisitions, partenariats et joint-ventures;
• pour les cessions: rémunération perçue.
Tout engagement hors bilan donné par Danone 100millions d’euros
Autres investissements 200millions d’euros
Réorganisations internes Toute réorganisation dont le coût global excède 50millions d’euros.
Conseil d’Administration
Conformément aux statuts de la Société et à son règlement intérieur,
le Conseil d’Administration, organe collégial, exerce les pouvoirs
dévolus par la loi et agit en toutes circonstances dans l’intérêt social
de l’entreprise. Il détermine toutes les orientations stratégiques
de l’activité de Danone et veille à leur mise en œuvre. Il s’attache à
promouvoir la création de valeur à long terme par l'entreprise, en
considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités.
Le Conseil d’Administration, dans le cadre de son action, poursuit
la réalisation de la raison d’être et des objectifs sociaux, sociétaux
et environnementaux intégrés dans les statuts de la Société depuis
l’adoption du statut de société à mission par l’Assemblée Générale
du 26juin 2020, et prend en considération les conséquences sociales,
sociétales et environnementales de ses décisions sur les parties
prenantes de la Société.
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la
Société l’exige et au moins cinq fois par an. Il opère les vérifications
et les contrôles qu’il juge opportuns.
Afin de préparer et d’éclairer ses travaux, le Conseil d’Administration
peut décider la création d’un ou plusieurs Comités spécialisés dont
il fixe la composition, les attributions et règles de fonctionnement, et
qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Les Comités sont
composés uniquement d’Administrateurs nommés par le Conseil
d’Administration, sur proposition du Comité Gouvernance, désignés
à titre personnel et ne pouvant se faire représenter.
Administrateur Référent
Présentation de l’Administrateur Référent
L’Administrateur Référent est désigné par le Conseil d’Administration,
sur proposition du Comité Gouvernance, parmi les Administrateurs
indépendants. Sa désignation est obligatoire lorsque les fonctions
de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général
sont réunies. En 2021, lors de la décision de dissocier les fonctions
de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général,
le Conseil d’Administration a maintenu la fonction d’Administrateur
Référent et a procédé à une rotation de ce rôle en nommant, le
1
er
mars 2021, Jean-Michel SEVERINO, en remplacement de Michel
LANDEL qui avait été désigné en cette qualité en 2017.
Missions et pouvoirs de l’Administrateur Référent
Les prérogatives de l’Administrateur Référent ont été élargies
et renforcées par le Conseil d’Administration en 2017 pour tenir
compte du contexte de réunion des fonctions de Président du Conseil
d’Administration et de Directeur Général. En particulier, son rôle
dans les relations avec les actionnaires a été accru, lui permettant
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
223 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
de prendre directement connaissance de leurs demandes, de les
rencontrer le cas échéant sans le Président ou le Directeur Général,
et de remonter au Conseil leurs préoccupations en matière de
gouvernance. Par ailleurs, son implication dans l’organisation des
travaux du Conseil a également été renforcée, notamment en lui
permettant d’être consulté sur l’ordre du jour et le calendrier des
réunions, d’exiger la convocation du Conseil sur un ordre du jour
déterminé et d’entretenir un dialogue libre et régulier avec chaque
Administrateur.
Organisation des travaux du Conseil et relations avec les
Administrateurs
L’Administrateur Référent:
•
est consulté sur l’ordre du jour et le calendrier des réunions du
Conseil, et peut proposer au Président des points complémen-
taires à l’ordre du jour. Il peut exiger du Président la convocation
du Conseil sur un ordre du jour déterminé;
•
préside les réunions du Conseil en l’absence du Président;
•
participe au processus de recrutement des Administrateurs;
•
veille à ce que les Administrateurs soient en mesure d’exercer
leur mission dans les meilleures conditions possibles, et no-
tamment bénéficient d’un haut niveau d’information en amont
des réunions du Conseil;
•
s’assure de la liaison entre les Administrateurs indépendants et
les autres Administrateurs et la Direction Générale. Il entretient
un dialogue régulier et libre avec chaque Administrateur et orga-
nise au moins une fois par an une réunion des Administrateurs
externes;
•
prévient la survenance de situations de conflits d’intérêts,
notamment en exerçant une action de sensibilisation. Il porte
à l’attention du Conseil d’Administration les éventuels conflits
d’intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les
autres Administrateurs qu’il aurait identifiés;
•
veille au respect du règlement intérieur du Conseil;
•
est associé au processus d’évaluation du Conseil.
Relations de l’Administrateur Référent avec les actionnaires
L’Administrateur Référent:
•
prend connaissance des demandes des actionnaires en matière
de gouvernance et veille à ce qu’il leur soit répondu;
•
assiste le Président ou le Directeur Général pour répondre aux
demandes d’actionnaires, se rend disponible pour rencontrer
certains d’entre eux, y compris sans le Président ou le Directeur
Général, et fait remonter au Conseil leurs questions en matière
de gouvernance.
Participation de l’Administrateur Référent aux Comités du Conseil
d’Administration
L’Administrateur Référent:
•
peut être nommé par le Conseil d’Administration en qualité de
Président ou de membre d’un ou de plusieurs Comités du Conseil
d’Administration. Dans tous les cas, il peut assister aux réunions
et a accès aux travaux de tous les Comités;
•
en particulier, il participe aux travaux du Comité Gouvernance sur
l’évaluation annuelle des performances et les recommandations
relatives à la rémunération des mandataires sociaux, même s’il
n’est pas Président ou membre de ce Comité.
Moyens
L’Administrateur Référent:
•
a accès à tous les documents et informations qu’il juge nécessaires
à l’accomplissement de sa mission. Il peut, dans l’exercice de
ses attributions, demander la réalisation d’études techniques
externes, aux frais de la Société;
•
est régulièrement informé de l’activité de la Société. Il peut
également rencontrer, à sa demande, et après information du
Président et du Directeur Général, les dirigeants opérationnels
ou fonctionnels;
•
peut aussi requérir l’assistance du secrétariat du Conseil pour
l’exercice de sa mission.
Compte-rendu
L’Administrateur Référent rend compte de l’exécution de sa mission
une fois par an au Conseil d’Administration. Lors des Assemblées
Générales, il peut être invité par le Président à rendre compte de
son action.
À chaque fin de mandat de l’Administrateur Référent, le Conseil
procède à une étude du fonctionnement de cet organe, ainsi qu’au
réexamen de ses pouvoirs afin de les adapter, si nécessaire.
Travaux de l’Administrateur Référent en 2021
Michel LANDEL, Administrateur Référent et Président du Comité
Gouvernance depuis 2017 et entre le 1
er
janvier et 1
er
mars 2021, a piloté
les travaux du Comité Gouvernance sur cette période, notamment:
•
la poursuite de la réflexion profonde sur la gouvernance de Danone
initiée fin 2020; il a à ce titre organisé et présidé une executive
session (réunion des Administrateurs externes de Danone) en
février 2021 et entretenu des contacts réguliers et fréquents
avec chacun des Administrateurs;
•
la revue des conditions de performance applicables aux actions de
performance (Group performance shares) et la recommandation
au Conseil d’Administration de soumettre à l’Assemblée Générale
2021, pour les actions de performance qui seraient attribuées
en 2021, une résolution prévoyant (i)l’introduction d’un critère
financier basé sur le Total Shareholder Return (TSR) de Danone
pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les autres
membres du Comité Exécutif, et (ii)le durcissement de la condition
de performance environnementale, avec la prise en compte de
la notation attribuée par CDP au titre de ses programmes Water
et Forests, en plus du programme Climate Change.
Michel LANDEL a également participé au dialogue actionnarial dans
le cadre de la préparation de l’Assemblée Générale 2021.
Le 1
er
mars 2021, Jean-Michel SEVERINO a succédé à Michel LANDEL
en qualité d’Administrateur Référent. Il a rendu compte des premiers
mois de sa mission à l’Assemblée Générale du 29avril 2021. Depuis
sa nomination, il a consacré son activité principalement à cinq sujets:
•
la mise en place d’une Direction Générale par intérim dans le
contexte du départ du Président-Directeur Général et l’adapta-
tion de sa rémunération, dans le cadre des recommandations
du Comité Gouvernance;
•
le recrutement du nouveau Directeur Général: en tant qu’Ad-
ministrateur Référent et Président du Comité Gouvernance,
Jean-Michel SEVERINO a animé le processus de recrutement
en œuvrant à la définition de la méthodologie, au choix et à la
sélection d’un cabinet de recrutement de renommée internationale
en charge de l’appui à la sélection des candidats, à la définition
des critères d’expertise et profils des candidats recherchés. Il
a participé à leur audition, à leur sélection, à la négociation de
leur rémunération et au choix final, avec l’appui du Président du
Conseil d’Administration et du Comité de Gouvernance;
•
la modernisation de la gouvernance de Danone, en identifiant et
animant la réflexion du Comité Gouvernance et du Conseil d’Ad-
ministration sur le renouvellement du Conseil d’Administration,
la transformation de sa composition, et diverses règles relatives
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 224
à son fonctionnement, ainsi qu’en participant à l’identification et
au recrutement d’un autre cabinet de recrutement de renommée
internationale;
•
le recrutement des Administrateurs dont la nomination sera
proposée lors de l’Assemblée Générale 2022, avec l’aide de
cabinets de recrutement, en appuyant le Président du Conseil
d’Administration et en animant la réflexion du Comité Gouvernance;
•
la relation avec les actionnaires, en collaboration avec le Président
du Conseil d’Administration, au travers des différentes étapes
de concertation avec ces derniers (avant et après le départ du
Président-Directeur Général, en préparation de l’Assemblée
Générale 2021 et, de manière plus particulière en novembre
2021 dans le cadre d’un roadshow gouvernance, au cours du-
quel l’Administrateur Référent a rencontré environ une quin-
zaine d’investisseurs représentant plus de 30% du capital de
Danone). Lors de ces rencontres, l’Administrateur Référent a
notamment pu échanger sur les attentes des actionnaires en
termes de composition du Conseil, de processus de sélection
des Administrateurs et des conditions de performance des
outils de rémunération long-terme (voir paragraphe Dialogue
actionnarial ci-après).
Il a par ailleurs entretenu des liens étroits avec le Président du
Conseil, les Administrateurs, consultés à plusieurs reprises à titre
individuel, ainsi qu’avec la Direction Générale.
Enfin, Jean-Michel SEVERINO a organisé et présidé deux executive
sessions, en mars et décembre 2021, consacrées notamment au
mode de gouvernance de Danone, à l’interaction entre le Conseil
et la nouvelle Direction Générale, ainsi qu’à la composition et au
fonctionnement du Conseil d’Administration.
Équilibre dans la répartition des pouvoirs
En complément de la dissociation des fonctions de Président du
Conseil d’Administration et de Directeur Général, l’équilibre des
pouvoirs est assuré par les mécanismes suivants:
•
l’attribution de la présidence du Conseil d’Administration à un
Administrateur indépendant;
•
la présence d’un Administrateur Référent dont les missions,
moyens et responsabilités sont détaillés au paragraphe
Administrateur Référent ci-avant;
•
l’indépendance du Conseil d’Administration, composé à 73%
d’Administrateurs indépendants en application stricte des critères
d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, lui permettant d’exercer
pleinement ses fonctions de contrôle de l’exécutif;
•
l’examen libre et indépendant des sujets étudiés par le Conseil,
les travaux en Comités permettant en outre aux Administrateurs
d’approfondir certains sujets et d’être en prise directe avec les
équipes de Danone;
•
la composition des Comités du Conseil, tous présidés par des
Administrateurs indépendants;
•
la politique de diversité de la composition du Conseil, qui vise
la diversité et complémentarité des profils en termes de genre,
de compétences et d’expérience, et le renforcement de l’indé-
pendance de ses membres;
•
la pleine implication des Administrateurs dans les travaux et
débats du Conseil et des Comités,qui se traduit notamment
par un taux de participation élevé aux réunions (voir paragraphe
Assiduité des Administrateurs en 2021 ci-après);
•
la tenue régulière de réunions des Administrateurs externes à
l’Entreprise (executive sessions), organisées par l’Administrateur
Référent, leur permettant d’échanger de façon libre et sponta-
née sur tout sujet souhaité, et de nourrir le dialogue régulier
de l’Administrateur Référent avec le Président du Conseil et le
Directeur Général; ainsi, en 2021, trois executive sessions ont
été organisées, à l’occasion desquels les Administrateurs ont
échangé de manière approfondie sur le mode de gouvernance
le plus approprié pour Danone, l’organisation de la Direction
Générale répondant au mieux à l’intérêt social de la Société,
la composition du Conseil d’Administration ainsi que son fonc-
tionnement; et
•
les limitations imposées à l’exécutif en vertu du règlement
intérieur du Conseil, décrites ci-avant.
Dialogue actionnarial
La Société, par l’intermédiaire du Directeur Général, du Directeur
Financier ainsi que de l’équipe Relations Investisseurs, conduit un
dialogue régulier avec ses investisseurs et les agences de conseil
en vote, notamment lors de rencontres et d’événements dédiés,
tels que les annonces des résultats financiers et les Séminaires
Investisseurs. Elle diffuse les différentes présentations effec-
tuées lors de ces rencontres et événements sur son site internet:
www.danone.com (Onglet Investisseurs / Publications & Événements/
Séminaires Investisseurs et/ou Conférences Investisseurs). Au-delà
de ces rencontres, l’équipe Relations Investisseurs interagit, tout
au long de l’année, de façon régulière, avec les investisseurs et
actionnaires de Danone.
En outre, l’Administrateur Référent est l’interlocuteur privilégié des
investisseurs pour les sujets relatifs à la gouvernance de Danone,
même si le Président du Conseil d’Administration peut également
être amené à échanger ponctuellement avec les investisseurs
lorsque cela apparaît nécessaire. Ainsi, en 2021, dans le contexte
de la crise de gouvernance traversée par Danone, le Président du
Conseil d’Administration s’est entretenu à leur demande avec plu-
sieurs d’entre eux et l’Administrateur Référent a participé à plusieurs
réunions avec des actionnaires, précédemment et postérieurement
au départ du Président-Directeur Général. Les discussions ont porté
notamment sur le mode de gouvernance de Danone et les attentes
des investisseurs en la matière.
Par ailleurs, comme cela est organisé depuis plusieurs années,
l’Administrateur Référent a rencontré, au cours de l’automne 2021,
une quinzaine d’investisseurs représentant plus de 30% du capital
de Danone, pour échanger avec eux sur des sujets de gouvernance,
notamment sur son évolution intervenue en 2021, le renouvellement
à venir du Conseil d’Administration, la rémunération des dirigeants
et les enjeux de l’Entreprise en matière de stratégie RSE. Le Conseil
a été tenu informé de ces discussions.
Ce dialogue, renforcé et poursuivi au début de l’année 2022, a
permis la prise en compte des points d’intérêts et d’attention des
investisseurs et a contribué aux réflexions relatives à la nouvelle
composition du Conseil d’Administration, ainsi qu’à la définition des
critères de performance appliqués à la rémunération des dirigeants
de l’Entreprise. Il a également été l’occasion d’échanger sur les
modalités de mise en œuvre par Danone de son statut de société à
mission, notamment concernant les travaux du Comité de Mission,
la définition d’une feuille de route relatives aux objectifs sociaux
et environnementaux intégrés dans les statuts et la vérification de
l’organisme tiers indépendant. Les discussions avec les investisseurs
ont également porté sur l’avancement du projet de réorganisation
Local First, en particulier en termes d’impact sur les emplois et
sur l’engagement des salariés.
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
225 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Composition du Conseil d’Administration et des Comités
Principes directeurs de la composition du Conseil
d’Administration et de ses Comités
Politique de diversité du Conseil d’Administration et de ses
Comités
Le Conseil d’Administration porte une attention particulière à sa
composition, notamment pour assurer sa diversité et celle de ses
Comités, considérant qu’elle est source de dynamisme, de créa-
tivité et de performance et qu’elle permet d’assurer la qualité des
débats et des décisions du Conseil. Cette démarche, entreprise
depuis plusieurs années, a conduit à la modification sensible de
la composition du Conseil d’Administration pour atteindre une re-
présentation équilibrée, notamment en matière d’indépendance, de
genre, d’expertise, d’âge et d’ancienneté de ses membres.
La politique du Conseil en matière de diversité de sa composition
et de celle de ses Comités vise également à assurer la promotion
d’une variété des cultures, des compétences, des expériences,
des nationalités, et de garantir que les missions du Conseil sont
accomplies en toute indépendance et objectivité et également de
façon collégiale dans un esprit d’ouverture. Ainsi, le Conseil:
•
veille à réunir les compétences nécessaires au développement
et à la mise en œuvre de la stratégie long-terme de Danone et
s’assure qu’elles soient variées et qu’elles couvrent aussi bien
l’industrie agroalimentaire, l’industrie de la grande consom-
mation, l’expérience client-consommateur, la gouvernance et
le leadership de grandes sociétés, l’expérience internationale,
la finance, la stratégie, les fusions-acquisitions, la Recherche
& Développement, la nutrition, le digital et les nouvelles tech-
nologies, la responsabilité sociale de l’Entreprise et le climat;
•
porte une attention particulière à la complémentarité des pro-
fils, à leur pertinence par rapport à la stratégie et aux valeurs
de Danone;
•
a pour objectif permanent d’améliorer la représentation des
femmes et l’internationalisation de ses membres et veille au
maintien d’un équilibre générationnel;
•
dans le cadre de son évaluation, il examine de manière régulière
l’adéquation de sa composition et celle de ses Comités avec sa
politique de diversité, et identifie les orientations à donner afin
d’assurer le meilleur équilibre possible au regard des objectifs
de cette politique en prenant notamment en considération les
travaux et propositions du Comité Gouvernance.
Dans le cadre de la refonte de la composition du Conseil d’Admi-
nistration, annoncée en juillet 2021, la sélection par le Conseil
des candidats dont la nomination en qualité d’Administrateur sera
proposée aux Assemblées Générales 2022 et 2023 est effectuée
notamment en tenant compte de la politique de diversité du Conseil.
Par ailleurs, afin de s’assurer d’une composition optimale, le Conseil
d’Administration procède annuellement à une revue détaillée de la
situation individuelle de chaque Administrateur en termes:
•
d’indépendance, en appliquant strictement les critères d’indé-
pendance du Code AFEP-MEDEF;
•
de disponibilité, en examinant, notamment, le nombre de mandats
externes détenus par chaque Administrateur et sa comptabilité
avec l’exercice des fonctions d’Administrateur de Danone, afin de
s’assurer que l’ensemble de ses membres disposent du temps
nécessaire pour se consacrer pleinement aux travaux du Conseil;
•
de participation, en analysant le taux de présence de chacun de
ses membres aux réunions du Conseil et des Comités.
Procédure de sélection des futurs Administrateurs
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le
Comité Gouvernance a mis en place une politique de sélection
des futurs Administrateurs. Tout d’abord, le Comité détermine les
compétences, expertises et profils devant être adjoints au Conseil
et ce en cohérence avec la politique de diversité du Conseil. Il
s’appuie sur plusieurs cabinets spécialisés dans le recrutement
d’administrateurs aux profils internationaux, dotés notamment
d’une forte expertise dans les secteurs de l’agroalimentaire et des
biens de consommation, avec une expérience réussie et reconnue
de direction d’une grande entreprise cotée, pour identifier des
candidats répondant à ces critères et examine une liste de candi-
dats. Les candidats retenus rencontrent l’Administrateur Référent,
le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général,
des Administrateurs et le Secrétaire du Conseil d’Administration.
Lors de ces entretiens, la disponibilité des candidats est discutée
de manière approfondie afin de vérifier qu’ils disposent du temps
suffisant à l’exercice des fonctions d’Administrateur de Danone. À
la suite de ces entretiens et après examen des différents profils, le
Comité Gouvernance sélectionne les candidats qui sont présentés
au Conseil. Le Conseil analyse les différents profils et décide de
soumettre certaines candidatures à l’approbation des actionnaires.
Au cours de l’année 2021, dans le cadre de la décision de renouveler
l’intégralité du Conseil d’Administration (à l’exception du Président du
Conseil et des deux Administrateurs représentant les salariés) telle
qu’annoncée le 29juillet 2021, le Conseil d’Administration a mené
une réflexion profonde, sous l’égide notamment de l’Administrateur
Référent et avec l’accompagnement de cabinets de recrutement de
renommée internationale portant à la fois sur la nature des profils
et les expertises des futurs Administrateurs devant être nommés
afin que ceux-ci puissent participer pleinement à l’élaboration de
la stratégie de Danone, et ce en cohérence avec ses valeurs.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 226
Diversité et expertise des Administrateurs, adéquation avec leur appartenance aux Comités
Compétences générales Compétences sectorielles
Appartenance
aux Comités du Conseil
Gouvernance /
Leadership
Expérience
internationale
Audit, comptabilité et
gestion des risques
Stratégie /
Fusions-Acquisitions
Industrie de la grande
consommation (FMCG) /
agroalimentaire
Gestion de marques /
Expérience client
-consommateur
R&D, Santé & Innovation
RSE / Climat
Digital /
Nouvelles technologies
Comité d'Audit
Comité Gouvernance
Comité Engagement
Comité Stratégie
& Transformation
Guido BARILLA
    
•
Frédéric BOUTEBBA
 
•
Cécile CABANIS
       
•
Clara GAYMARD
     
•
Michel LANDEL
      
• •
Gaëlle OLIVIER
     
P
Franck RIBOUD
    
•
Gilles SCHNEPP
     
Isabelle SEILLIER
(a)
   
•
Jean-Michel SEVERINO
    
P
Bettina THEISSIG
  
•
Serpil TIMURAY
     
P
Lionel ZINSOU-DERLIN
      
• P
Total 11 11 8 11 9 8 1 7 4 3 3 3 5
(a) Isabelle SEILLIER a démissionné de ses fonctions d’Administratrice avec effet au 31décembre 2021. Le Conseil
d’Administration du 10décembre 2021 a coopté Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET en qualité d’Administratrice, en
remplacement d’Isabelle SEILLIER, avec effet au 1
er
mars 2022.
Membre d’un comité: •
Président d’un comité: P
Les principaux domaines d’expertise et d’expérience sont développés dans les fiches biographiques de chaque Administrateur au para-
graphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration.
Indépendance des Administrateurs
Critères appliqués par Danone
Danone applique de façon stricte l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF.
Lors de l’examen des relations d’affaires entre un Administrateur et Danone, pour déterminer s’il existe des relations significatives sus-
ceptibles d’affecter l’indépendance de cet Administrateur, le Conseil utilise des critères quantitatifs et qualitatifs, notamment le montant
du chiffre d’affaires réalisé entre Danone et la société ou le groupe dont il est issu (en valeur absolue et en valeur relative), et l’analyse
de la nature des relations existantes.
Les Administrateurs représentant les salariés ne font pas l’objet d’une appréciation, conformément aux recommandations du Code
AFEP-MEDEF.
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
227 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Examen réalisé par le Conseil
Le Conseil d’Administration, sur avis du Comité Gouvernance, a examiné en février 2022, comme chaque année, l’indépendance de chaque
Administrateur sur la base des critères détaillés ci-après.
Indépendants Non indépendants Administrateurs ne faisant pas
l’objet d’une appréciation
Nombre
9 2 2
Taux d’indépendance
82% 18% N/A
Administrateurs
Guido BARILLA Franck RIBOUD Frédéric BOUTEBBA
Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET
(a)
Cécile CABANIS Bettina THEISSIG
Clara GAYMARD
Michel LANDEL
Gaëlle OLIVIER
Gilles SCHNEPP
Jean-Michel SEVERINO
Serpil TIMURAY
Lionel ZINSOU-DERLIN
Commentaires
Le Conseil a confirmé que chacun
satisfaisait à l’ensemble des cri-
tères d’indépendance du Code AFEP-
MEDEF, au regard notamment de
l’absence de relation d’affaires
significative avec Danone et, ainsi,
a confirmé leur qualification d’Ad-
ministrateur indépendant.
Le Conseil a décidé de les considérer
comme non indépendants, comme
explicité ci-après.
(a) Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET a été cooptée en qualité d’Administratrice, avec effet au 1
er
mars 2022, par le Conseil d’Administration du 10décembre 2021,
en remplacement d’Isabelle SEILLIER qui a démissionné, pour des raisons personnelles, de ses fonctions d'Administratrice avec effet au 31décembre 2021.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 228
Concernant Gaëlle OLIVIER Directrice générale adjointe, Chief Operating Officer de Société Générale
Le Comité Gouvernance et le Conseil ont examiné les relations d’affaires entretenues par Danone
avec Société Générale, qui figure parmi les banques auxquelles Danone a recours de façon régu-
lière, notamment en matière de gestion de trésorerie et de financement en Europe, à l’aune des
nouvelles fonctions de Gaëlle OLIVIER au sein de Société Générale (Directrice générale adjointe,
Chief Operating Officer) à compter du 17janvier.
Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil a estimé que Gaëlle OLIVIER n’entretenait
pas, directement ou indirectement, de relations d’affaires significatives avec l’Entreprise. L’analyse
du caractère significatif de la relation d’affaires a porté sur plusieurs critères:
•
l’antériorité et l’historique des relations contractuelles entre Danone et Société Générale;
•
la nature courante des opérations réalisées ces dernières années entre les deux groupes,
incluant la gestion de comptes bancaires, la participation aux financements bancaires et obli-
gataires de Danone aux côtés d’autres banques, la fourniture de produits dérivés, la gestion
de fonds monétaires et à l’exclusion en particulier de conseil M&A;
•
l’application à ces opérations de conditions normales de marché;
•
l’absence de dépendance économique ou d’exclusivité entre les deux entreprises;
•
la proportion non significative de chiffre d’affaires résultant des relations d’affaires entre
Société Générale et Danone.
Le Conseil a donc considéré que Gaëlle OLIVIER continuait à satisfaire à l’ensemble des critères
d’indépendance du Code AFEP-MEDEF.
Concernant
Jean-Michel SEVERINO
et Clara GAYMARD
Il est rappelé que Danone investit dans de nombreux fonds afin de soutenir l’innovation et l’inves-
tissement d’impact.
Certains de ces fonds étant gérés, d’une part, par la société I&P, dirigée par Jean-Michel SEVERINO
et, d’autre part, par la société Raise Conseil, dont Clara GAYMARD est co-fondatrice, le Comité
Gouvernance et le Conseil ont examiné les relations d’affaires entre Danone et ces derniers.
Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil a estimé que Jean-Michel SEVERINO
d’une part, et Clara GAYMARD, d’autre part, n’entretenaient pas, directement ou indirectement,
de relations d’affaires significatives avec l’Entreprise. L’analyse du caractère significatif de chaque
relation d’affaires a porté sur plusieurs critères:
•
la nature courante des investissements réalisés par Danone dans les fonds concernéset
leurs conditions normales de marché;
•
l’absence d’investissement de Danone dans tous les fonds gérés ou initiés par la société I&P,
d’une part, et par la société Raise Conseil, d’autre part;
•
les montants des investissements réalisés par Danone dans les fonds concernés, qui ne sont
pas significatifs à l’échelle de Danone puisqu’ils ne représentent en effet que 3% (pour les
fonds gérés par I&P) et 4% (pour ceux gérés par Raise Conseil) du montant total investi par
Danone dans des fonds sociétaux, à impact social ou d’innovation;
•
l’absence de participation de Danone aux organes décisionnaires de ces fonds (Danone ne
disposant que (i)d’un représentant au sein du comité consultatif de chacun des deux fonds
gérés par I&P, et (ii)d’un représentant au sein du comité stratégique –ayant un rôle consul-
tatif– d’un des deux fonds gérés par Raise Conseil); et
•
l’absence de dépendance économique ou d’exclusivité entre Danone, d’une part, et chacun des
fonds et sociétés de gestion concernés, d’autre part, dans la mesure où (i)les montants de
ces investissements ne représentent qu’une part très minoritaire du capital de chaque fonds,
aux côtés de nombreux autres investisseurspublics et privés qui investissent dans les mêmes
conditions que Danone et (ii)les investissements de Danone dans ces fonds ne représentent
qu’une faible proportion des financements de tous les fonds et programmes gérés ou initiés
par I&P d’une part (environ 4%) et par Raise Conseil d’autre part (1,5%).
Le Conseil a donc considéré que Jean-Michel SEVERINO et Clara GAYMARD continuaient à satisfaire
à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF.
Administrateurs non indépendants
Administrateurs Critère de non-indépendance retenu au regard du Code AFEP-MEDEF
Franck RIBOUD
Ancien dirigeant mandataire social de Danone
Cécile CABANIS Ancienne salariée de Danone (au cours des cinq dernières années)
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
229 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Situation de chaque Administrateur au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF (Annexe 3)
Nom
Salarié / mandataire
social au cours des
5 années précédentes
Mandats croisés
Relations d’affaires
significatives
Lien familial
Commissaire
auxcomptes
Durée de mandat
supérieure à 12 ans
Dirigeant mandataire
social non-exécutif
avec une rémunération
variable
Actionnaire important
Gilles SCHNEPP
• • • • • •
• •
Franck RIBOUD
• • • • • •
Guido BARILLA
• • • • • • • •
Frédéric BOUTEBBA
(a)
N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A
Cécile CABANIS
• • • • • • •
Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET
• • • • • • • •
Clara GAYMARD
• • • • • • • •
Michel LANDEL
• • • • • • • •
Gaëlle OLIVIER
• • • • • • • •
Jean-Michel SEVERINO
• • • • • • • •
Bettina THEISSIG
(a)
N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A
Serpil TIMURAY
• • • • • • • •
Lionel ZINSOU-DERLIN
• • • • • •
• •
• lorsque le critère d’indépendance est satisfait, lorsqu’il n’est pas satisfait.
(a) Administrateur représentant les salariés.
Mesures mises en place au regard de potentiels conflits d’intérêts
Le règlement intérieur du Conseil prévoit différentes mesures de
prévention des conflits d’intérêts des Administrateurs, en parti-
culier l’obligation:
•
d’informer préalablement le Secrétaire du Conseil de toute
situation de conflit d’intérêts, même potentiel ou à venir, dans
laquelle il/elle se trouve ou est susceptible de se retrouver, afin
de recueillir son approbation; le Secrétaire du Conseil, s’il le
juge nécessaire, peut, le cas échéant, recueillir l’avis du Comité
Gouvernance avant de donner son approbation;
•
d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou
non d’une situation de conflit d’intérêts (i)lors de l’entrée en
fonction, (ii)chaque année lors de la préparation du Document
d’Enregistrement Universel de Danone ou (iii)à tout moment sur
demande du Président du Conseil d’Administration ou, le cas
échéant, de l’Administrateur Référent, et (iv) dans les dixjours
ouvrés suivant la survenance de tout événement rendant en toute
ou partie inexacte la précédente déclaration établie;
•
de communiquer, chaque année, la liste des mandats et fonc-
tions exercées dans toutes sociétés au cours des cinq dernières
années et, d’autre part, de répondre au questionnaire sur les
conflits d’intérêtsétabli par la Société;
•
pour tout Administrateur concerné par une situation de conflit
d’intérêts, même potentiel, de s’abstenir systématiquement
d’assister au débat du Conseil et de participer au vote de la
délibération correspondante.
Par ailleurs, pour toute convention nouvelle entre Danone et une
société dans laquelle un Administrateur exerce des fonctions sus-
ceptibles de le placer dans une situation de conflit d’intérêts, même
potentiel, et qualifiée de convention réglementée, il est prévu (i)une
transparence totale sur les conditions de rémunération de la société
par Danone, (ii)une autorisation préalable du Conseil d’Administra-
tion (l’Administrateur concerné ne pouvant participer ni au débat ni
au vote), (iii)la publication des principaux termes de la convention
sur le site internet de Danone, et (iv) un vote des actionnaires, par
une résolution séparée, lors de l’Assemblée Générale suivante.
En outre, lorsqu’un conflit d’intérêts, même potentiel, concerne un
Administrateur considéré comme non indépendant au regard du
Code AFEP-MEDEF, une mention expresse figure dans le rapport
du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale concernant
la qualification retenue d’Administrateur non indépendant et de
l’existence d’un conflit d’intérêts, même potentiel.
À la connaissance de la Société:
•
il n’existe aucun lien familial entre ses mandataires sociaux. Par
ailleurs, au cours des cinq dernières années, aucun mandataire
social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une faillite,
d’une mise sous séquestre ou liquidation, d’une incrimination et/
ou d’une sanction publique officielle prononcée par les autorités
légales ou réglementaires, ni n’a été empêché par un tribunal
d’agir en sa qualité de membre d’un organe d’administration, de
direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou
la conduite des affaires d’une société;
•
il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs
à l’égard de la Société d’un quelconque des Administrateurs
et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs (voir paragraphe
Indépendance des Administrateurs ci-avant).
À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun
mandataire social n’est lié à la Société ou à l’une de ses filiales
par un contrat de services qui prévoirait l’octroi de quelconques
avantages, à l’exception des deux Administrateurs représentant
les salariés liés à Danone par un contrat de travail.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 230
Évolution de la composition du Conseil d’Administration et des Comités
Changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration et des Comités en 2021
Départs Nominations Renouvellements
Conseil
d’Administration
Emmanuel FABER Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET Guido BARILLA
Benoît POTIER Cécile CABANIS
Virginia A. STALLINGS Michel LANDEL
Isabelle SEILLIER Serpil TIMURAY
Comité d’Audit Jean-Michel SEVERINO Gaëlle OLIVIER (Présidente) –
Comité Gouvernance
Benoît POTIER Jean-Michel SEVERINO (Président) –
Lionel ZINSOU-DERLIN
Comité Engagement
Virginia A. STALLINGS Michel LANDEL –
Jean-Michel SEVERINO
Comité Stratégie
& Transformation
Benoît POTIER Lionel ZINSOU-DERLIN (Président) –
Gilles SCHNEPP
Tous ces changements sont intervenus le 29avril 2021, jour de
l’Assemblée Générale, à l’exception (i)de la nomination de Jean-
Michel SEVERINO en qualité de Président du Comité Gouvernance,
concomitante à sa nomination en qualité d’Administrateur Référent
le 1
er
mars 2021, et (ii)de la cooptation de Valérie CHAPOULAUD-
FLOQUET en qualité d’Administratrice, décidée par le Conseil
d’Administration en décembre 2021 et prenant effet au 1
er
mars
2022, en remplacement d’Isabelle SEILLIER qui a démissionné de
ses fonctions d’Administratrice au 31décembre 2021.
Programme de renouvellement du Conseil d’Administration
Danone a annoncé, le 29juillet 2021, la recomposition complète de son
Conseil d’Administration: l’ensemble des Administrateurs – hormis
le Président du Conseil d’Administration et les deux Administrateurs
représentant les salariés – ne solliciteront pas le renouvellement de
leur mandat, le cas échéant avec anticipation, et quitteront le Conseil
d’ici l’Assemblée Générale 2023. Dans cet intervalle, la nomination
de nouveaux Administrateurs recrutés en externe sera proposée,
avec l’objectif de constituer un Conseil d’Administration resserré,
plus indépendant, comprenant des profils diversifiés, et doté d’un
haut niveau d’expertise, d’expérience sectorielle et internationale.
Ainsi, dans ce cadre, Clara GAYMARD, Gaëlle OLIVIER, Franck
RIBOUD, Jean-Michel SEVERINO et Lionel ZINSOU-DERLIN ces-
seront d’être Administrateurs à l’issue de l’Assemblée Générale
du 26avril 2022, Isabelle SEILLIER ayant mis fin à ses fonctions
d’Administratrice avec effet dès le 31décembre 2021 pour des raisons
personnelles. Guido BARILLA, Cécile CABANIS, Michel LANDEL et
Serpil TIMURAY ont vocation à quitter le Conseil d’Administration
d’ici l’Assemblée Générale 2023. Il est précisé que Cécile CABANIS
a d’ores et déjà fait part de son intention de démissionner de son
mandat d'Administratrice de la Société fin juin 2022.
Cette refonte de la composition du Conseil a été décidée à l’una-
nimité par le Conseil d’Administration du 28juillet 2021, sur pro
-
position du Comité Gouvernance. Elle a vocation à se dérouler de
manière progressive sur deux ans entre juillet 2021 et avril 2023
et s’accompagne d’un renforcement du programme d’intégration
des nouveaux Administrateurs (voir paragraphe Intégration des
nouveaux Administrateurs ci-après). Après la crise de gouvernance
intervenue en 2021, cette refonte a pour objectif de rassembler autour
du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général,
un nouveau Conseil dans le cadre d’une dynamique renouvelée, et
ce, afin d’accompagner la nouvelle équipe de direction générale
dans le nouveau cycle stratégique qui s’ouvre pour l’entreprise et
de servir au mieux la performance et la mission de Danone pour
les années à venir.
Le processus de sélection de nouveaux Administrateurs dans le
cadre de ce programme de nouvellement a été conduit sous l’égide
du Comité Gouvernance, en collaboration avec le Président du
Conseil d’Administration, conformément à la procédure de sélec-
tion des Administrateurs présentée ci-avant. Danone a fait appel
à des cabinets de recrutement de renommée internationale pour
sélectionner des profils conformes aux critères fixés par le Conseil.
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
231 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Propositions pour l’Assemblée Générale du 26avril 2022
Dans le contexte de renouvellement du Conseil d’Administration décrit ci-avant, et à l’issue du processus de sélection piloté par le Comité
Gouvernance, le Conseil d’Administration a décidé de soumettre à l’Assemblée Générale du 26avril 2022, la nomination des personnes
suivantes:
Départs Ratification de la cooptation Nominations
Conseil
d’Administration
Clara GAYMARD Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET Antoine de SAINT-AFFRIQUE
Gaëlle OLIVIER Patrice LOUVET
Franck RIBOUD Géraldine PICAUD
Jean-Michel SEVERINO Susan ROBERTS
Lionel ZINSOU-DERLIN
Candidatures proposées à l’Assemblée Générale du 26avril 2022
Valérie
CHAPOULAUD-FLOQUET
Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET est l’ancienne Directrice Générale du groupe de spiritueux Rémy Cointreau
(2014-2019). Elle a également passé 24années chez L’Oréal, où elle a occupé plusieurs rôles au sein de la
Division Produits de Luxe à travers le monde, dans les Ventes, le Marketing et à la Direction Générale. Elle
a ensuite rejoint le groupe LVMH où elle a occupé plusieurs postes de Direction Générale en Asie, Europe
et Amérique du Nord et du Sud. Sa présence au Conseil d’Administration de Danone permettra à celui-ci
de bénéficier de sa connaissance reconnue du secteur des biens de consommation, de son parcours inter-
national et de son expérience de Directrice Générale au sein de grands groupes français multinationaux
cotés spécialisés dans les biens de consommation.
Antoine
de SAINT-AFFRIQUE
Le Conseil d’Administration a décidé, en adéquation avec les pratiques du marché et les usages au sein de
Danone, de proposer à l’Assemblée Générale du 26avril 2022, la nomination d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE,
Directeur Général de Danone, en qualité d’Administrateur. Le Conseil d’Administration considère en effet
comme essentielle la participation du Directeur Général en qualité d'Administrateur aux débats et prises
de décisions du Conseil, en ce qu’elle permet d’enrichir ses travaux, de faciliter l’élaboration par le Conseil
des orientations stratégiques de la Société et de fluidifier et renforcer la collaboration entre le Conseil
d’Administration et la Direction Générale. Le Conseil estime en outre que ce mandat d’Administrateur
constitue un complément utile et nécessaire à la fonction de Directeur Général. Conformément aux
recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Directeur Général n’assistera pas et ne participera pas aux
discussions et décisions relatives à sa rémunération.
Patrice LOUVET
De nationalités américaine et française, Patrice LOUVET est Président et Directeur Général de Ralph Lauren
Corporation. Depuis son arrivée en 2017 dans cette entreprise, Patrice LOUVET y a déployé la stratégie
mondiale de transformation digitale et de repositionnement de marque du groupe. Avant de rejoindre Ralph
Lauren, il a occupé pendant près de trente ans divers postes de direction chez Procter & Gamble, sur trois
continents. De Gillette à Pantène en passant par SK-II, il a dirigé et développé plusieurs marques mondiales
de premier plan du secteur de la grande consommation, dans différents pays et sur différents canaux de
distribution. Patrice LOUVET apportera au Conseil d’Administration de Danone ses connaissances expertes
du secteur des biens de consommation, son expérience et sa vision stratégique de dirigeant d’un grand
groupe côté ainsi que son expertise des marchés internationaux et en particulier du marché américain.
Géraldine PICAUD
Géraldine PICAUD est Directrice Financière du groupe Holcim (anciennement LafargeHolcim) et membre de
son comité exécutif depuis 2018. Entre 2011 et 2017, elle a été Directrice Financière d’Essilor International,
groupe coté, membre du CAC 40, leader mondial de l’optique ophtalmique. Avant cela, elle a travaillé pour
le groupe ED&F Man – un négociant en matières premières agricoles notamment actif dans le café, le sucre
et l’alimentation animale – qu’elle a rejoint en 2007, tout d’abord à Londres en tant que Head of Corporate
Finance, Responsable des Fusions-Acquisitions, puis en Suisse à la tête de la Direction Financière de
Volcafe Holdings, le pôle Café du groupe. Auparavant, elle a exercé pendant treize ans les fonctions de
Responsable du Contrôle de Gestion puis de Directrice Financière du groupe français de chimie de spé-
cialité Safic Alcan. Géraldine PICAUD fera bénéficier le Conseil d’Administration de Danone de sa grande
expertise financière et en matière de Fusions-Acquisitions, de son expérience internationale en tant que
Directrice Financière de grands groupes cotés, ainsi que de sa connaissance des marchés financiers et
du secteur de l’agroalimentaire.
Susan ROBERTS
De nationalités britannique et canadienne, Susan ROBERTS est Professeure en Nutrition à la Friedman
School of Nutrition Science and Policy de l’Université Tufts aux États-Unis, Professeure de Psychiatrie et
membre du personnel scientifique en Pédiatrie à l'école de médecine de l'Université Tufts, et co-directrice du
Tufts Institute for Global Obesity Research. Chercheuse de renommée mondiale ayant reçu de nombreuses
distinctions pour ses contributions majeures à la recherche dans le domaine de la Nutrition, elle co-dirige
un consortium de scientifiques qui cherche à comprendre la physiologie du corps après une perte de poids
ainsi que l’International Weight Control Registry qui travaille, en collaboration avec des scientifiques de
19pays, à l’identification des meilleures pratiques en matière de contrôle pondéral dans différentes cultures
à l’échelle mondiale. Sa nomination au Conseil d’Administration permettra à celui-ci de bénéficier de sa
grande expertise en matière de santé et de nutrition et est en parfaite adéquation avec la stratégie et les
métiers de Danone et sa raison d’être qui est d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 232
L’ensemble des candidats dont la nomination au Conseil d’Adminis-
tration est proposée auront la qualité d’Administrateurs indépendants
en application des critères énoncés par le Code AFEP-MEDEF, à
l’exception d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE en raison de sa qualité de
Directeur Général de Danone. Il est précisé, s’agissant du mandat
d’Administrateur d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE au sein de Barry
Callebaut, que le Conseil d’Administration a relevé que les relations
d’affaires entre Danone et Barry Callebaut ne revêtaient pas un
caractère significatif, tant du point de vue de Danone que de Barry
Callebaut, compte tenu de leur nature courante et du fait que les
achats effectués par Danone auprès de cette société représentant
moins de 0,2% de ses coûts globaux de matières premières et
packaging.
Analyse de la composition du Conseil d’Administration au regard des évolutions proposées
Composition postérieure à l’Assemblée Générale tenue en
2020 2021 2022
Âge moyen des Administrateurs
(a)
59,6 ans 59,8 ans 58,6 ans
Durée moyenne des mandats
(a)
8,4 ans 7,5 ans 2 ans
Taux d’indépendance
(a)
57% 73% 80%
Taux d’Administrateurs de nationalité étrangère
(a)
36% 27% 40%
Taux de féminisation
(a)
43% 45% 50%
(a) Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux dispositions légales,les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris
en compte dans le calcul du taux d’indépendance et du taux de féminisation du Conseil d’Administration. En conséquence, et afin d’assurer la cohérence
des informations présentées, ils ne sont également pas pris en compte dans le calcul de l’âge moyen, la durée moyenne du mandat, ainsi que dans le taux
d’Administrateurs de nationalité étrangère.
Ainsi, sous réserve du vote favorable de l’Assemblée Générale
sur les nominations proposées, le Conseil d’Administration sera
composé à hauteur de 80%d’Administrateurs indépendants, soit
un taux nettement supérieur au taux de 50% requis par le Code
AFEP-MEDEF. Il comportera une proportion de femmes de 50% et
40% de ses membres seront de nationalité étrangère.
Fonctionnement du Conseil d’Administration
Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’Admi-
nistration sont définies par la loi, les statuts de la Société et le
règlement intérieur du Conseil d’Administration, publié dans son
intégralité sur le site internet de Danone: www.danone.com (Onglet
Investisseurs/ Gouvernance / Statuts & Règlement intérieur).
Adopté en 2002 et mis à jour régulièrement, le règlement intérieur
du Conseil d’Administration:
•
précise les droits et obligations des Administrateurs;
•
fait l’objet d’une revue régulière et a notamment été modifié à
la suite des évolutions réglementaires et de certaines autoéva-
luations du Conseil d’Administration;
•
a été modifié (i)en juin 2020 dans le cadre de l’adoption du statut
de société à mission, afin notamment d’y intégrer un paragraphe
relatif à la raison d’être de Danone et de détailler les interactions
entre le Comité de Mission et le Comité Engagement, et (ii)en
décembre 2020 dans le cadre de la création du Comité Stratégie
& Transformation;
•
a été modifié en décembre 2021 dans le cadre de la modification
des règles relatives à la rémunération des Administrateurs pour
alignement avec la politique de rémunération des Administrateurs
adoptée par l’Assemblée Générale du 29avril 2021.
Mandats des Administrateurs: durée et renouvellement
Durée statutaire
Un mandat d’Administrateur a une durée statutaire de trois ans et est renouvelable.
Limite d’âge
Le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prend fin, de plein droit, à l’issue de la
réunion de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année
au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l’âge de 70ans. Cette limite d’âge n’est
toutefois pas applicable, sur décision de l’Assemblée Générale, à un ou plusieurs Administrateurs dont le
mandat pourra être maintenu ou renouvelé, une ou plusieurs fois, sans que le nombre des Administrateurs
concernés par cette disposition ne puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction.
Échelonnement
Les mandats des Administrateurs s’échelonnent dans le temps. Cet échelonnement et la durée statutaire
limitée à trois ans permettent leur renouvellement régulier, l’Assemblée Générale se prononçant chaque
année sur plusieurs mandats.
Détention d’actions DANONE par les
Administrateurs
Bien que la loi française n’exige plus la détention d’un nombre d’actions
minimum par les Administrateurs, les statuts de Danone, conformé-
ment au Code AFEP-MEDEF, imposent que chaque Administrateur
(à l’exception des Administrateurs représentant les salariés) dé-
tienne au minimum 4000actions DANONE (soit 218360euros sur
la base du cours de clôture de l’action au 31décembre 2021, ou
plus de deux fois le montant de la rémunération moyenne annuelle
de chaque Administrateur). Dans le cadre de la refonte intégrale
de la composition du Conseil d’Administration, annoncée en juillet
2021, et de la recherche de nouveaux Administrateurs aux profils
internationaux diversifiés, il sera proposé à l’Assemblée Générale
du 26avril 2022, aux termes de la 26
e
résolution, de modifier le
nombre d’actions devant être détenues par les Administrateurs pour
le fixer à 2000 actions (soit 109180 euros sur le base du cours de
clôture de l’action au 31décembre 2021), permettant le maintien
d’un engagement financier largement supérieur à la valeur médiane
de l’engagement exigé dans les sociétés du CAC 40.
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
233 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Déontologie des Administrateurs
Conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration:
Indépendance des Administrateurs
Le Conseil d’Administration examine annuellement, après avis du
Comité Gouvernance, la situation de chaque Administrateur au re-
gard des règles d’indépendance du Code AFEP-MEDEF et porte ses
conclusions à la connaissance des actionnaires dans le Document
d’Enregistrement Universel.
Obligation de déclaration des conflits d’intérêts
Chaque Administrateur doit, en permanence, veiller à éviter, dans
la mesure du possible, de conduire des activités ou de conclure
des transactions qui pourraient être source de conflit d’intérêts
avec Danone.
Les mesures mises en place par la Société pour la prévention des
conflits d'intérêts, même potentiels, sont détaillées au paragraphe
Mesures mises en place au regard de potentiels conflits d'intérêts
ci-avant.
Déontologie boursière
Les Administrateurs sont tenus de respecter un devoir de prudence
et de vigilance, ainsi qu’une obligation de précaution particulière
concernant toute transaction portant sur les actions DANONE ou
sur tous les instruments financiers liés à ces actions. Ils doivent
respecter la réglementation relative aux opérations d’initiés. En
particulier, ils sont tenus au respect des règles boursières appli-
cables en matière de (i)définition, exploitation et communication des
informations privilégiées, (ii)déclaration de la liste des personnes
qui leur sont étroitement liées, (iii)respect des périodes de fenêtres
négatives, et (iv) déclaration des transactions sur les titres DANONE.
Interdiction de recourir à tout instrument de couverture
Chaque Administrateur et les personnes qui lui sont étroitement
liées doivent s’abstenir de recourir à tout instrument financier lié
à l’action DANONE (y compris les instruments de couverture), et
en particulier pour (i)les options d’achat d’actions ou options de
souscription d’actions DANONE, (ii)les droits à actions DANONE
attribuées sous conditions de performance, (iii)les actions DANONE
issues d’options ou issues d’actions attribuées sous conditions de
performance, (iv) les actions DANONE soumises à une obligation de
conservation par le Conseil d’Administration ou par la loi, et enfin (v)
toutes les autres actions DANONE détenues par cet Administrateur.
Intégration des nouveaux Administrateurs
Dans le cadre du renouvellement intégral du Conseil d’Administration,
annoncé le 29juillet 2021, une attention particulière a été portée
à l’intégration des nouveaux Administrateurs et leur parcours de
formation a été renforcé.
Ainsi, les nouveaux Administrateurs bénéficient d’un programme
d’intégration complet leur permettant de connaître et de comprendre
l’Entreprise, et de mieux appréhender ses métiers et marchés, ses
enjeux et priorités stratégiques, les étapes clés de sa construction
et les dossiers ayant une importance particulière ou s’inscrivant
dans la durée, sa culture et ses valeurs, ainsi que le fonctionnement
de sa gouvernance. Ce programme s’articule autour des principaux
éléments suivants:
•
tout nouvel Administrateur se voit remettre un dossier d’accueil
comprenant notamment (i)des présentations sur les activités,
défis et risques de l’Entreprise, (ii)le règlement intérieur du
Conseil d’Administration qui présente notamment les règles
de confidentialité, de déontologie boursière et de prévention
des conflits d’intérêts applicables aux membres du Conseil,
(iii)les statuts de la Société, et (iv) divers autres documents de
présentation du Groupe, dont les documents d’enregistrement
universels et la documentation d’Assemblée Générale des trois
derniers exercices ainsi que le rapport du Comité de Mission;
•
des entretiens individuels sont organisés avec le Directeur
Général, le Président du Conseil d’Administration, le Président
d’Honneur, l’Administrateur Référent, plusieurs Administrateurs
en place et le Secrétaire du Conseil d’Administration, portant sur
la culture de l’Entreprise et son histoire, le mode de fonction-
nement du Conseil d’Administration et les évolutions récentes
dans la gouvernance;
•
des rencontres sont également organisées avec des membres
du Comité Exécutif et des cadres dirigeants de l’Entreprise,
afin de permettre aux nouveaux Administrateurs d’approfondir
leur connaissance des activités du Groupe (leur historique,
leurs résultats, leur environnement concurrentiel et leur défis
et risques) et de se familiariser avec les pratiques internes et
la démarche de l’entreprise en matière de croissance durable,
notamment son statut de société à mission et les exigences et
objectifs en découlant;
•
enfin, des visites de sites de production leur sont proposées afin
de leur permettre d’appréhender de façon concrète et opéra-
tionnelle les différentes activités de Danone.
La formation des Administrateurs se poursuit au-delà de leur entrée
en fonction et constitue un processus continu. Le règlement intérieur
du Conseil d’Administration précise ainsi que chaque Administrateur
bénéficie, tout au long de son mandat, des formations nécessaires
à l’exercice de ses fonctions. Les Administrateurs représentant les
salariés bénéficient en outre d’une formation adaptée à l’exercice de
leur mandat. Ces formations internes ou externes sont organisées
par la Société et à la charge exclusive de celle-ci.
Information des Administrateurs
Les Administrateurs reçoivent, avant chaque réunion, un dossier
sur les points à l’ordre du jour qui nécessitent une analyse et une
réflexion préalable afin qu’ils puissent prendre position en toute
connaissance de cause et de manière éclairée.
Le Secrétaire du Conseil est notamment chargé de leur communi-
quer des documents de travail et se tient plus généralement à leur
disposition pour toute demande d’information sur leurs droits et
obligations, le fonctionnement du Conseil ou la vie de la Société.
Les Administrateurs peuvent en outre se faire communiquer à tout
moment par le Président toutes informations et tous documents
qu’ils estiment utiles à l’accomplissement de leur mission.
Au moins une fois par semestre, la Direction Générale présente
au Conseil d’Administration la situation financière de Danone, la
situation de sa trésorerie et ses principaux engagements.
Les Administrateurs ont des contacts réguliers avec le management,
qu’il s’agisse des membres du Comité Exécutif ou des directeurs
des principales fonctions, qui leur présentent régulièrement, lors
des réunions du Conseil et des Comités, les sujets majeurs relevant
de leur domaine de responsabilité.
Par ailleurs, les Administrateurs ont accès à une plateforme digitale
sécurisée qui leur permet d’accéder facilement et à tout moment
au dossier de chaque réunion du Conseil d’Administration (ordre
du jour, procès-verbal de la précédente réunion, documents sup-
port). Cet outil permet en outre de porter à leur connaissance des
informations utiles et variées facilitant leur travail.
Ils reçoivent en outre une revue de presse hebdomadaire compre-
nant des articles sur Danone et son environnement, ainsi que des
notes d’analystes financiers sur l’action DANONE.
De plus, chaque année, une séance du Conseil se tient, dans la me-
sure possible, sur l’un des principaux sites du Groupe en France ou à
l’étranger et donne lieu à une présentation approfondie de l’activité
concernée et des visites de sites de production. Ces visites sont autant
d’occasions pour les Administrateurs de rencontrer les équipes de
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 234
Danone et d’échanger avec les responsables opérationnels. Ainsi,
pour mémoire, en 2019, un Conseil d’Administration s’était tenu aux
États-Unis sur une période de trois jours, à l’occasion desquels les
Administrateurs s’étaient rendus sur plusieurs sites et avaient visité
des réseaux de distribution de Danone aux États-Unis.
Les Administrateurs participent en outre de façon régulière aux
événements significatifs organisés par Danone.
Disponibilité des Administrateurs
Les Administrateurs doivent veiller à assister aux réunions du Conseil
d’Administration ainsi qu’aux Assemblées Générales et consacrer
à leurs fonctions le temps nécessaire.
Ils doivent en particulier veiller à limiter le nombre de leurs mandats
exercés dans d’autres sociétés, y compris leur participation aux
comités de ces sociétés, de manière à conserver une disponibilité
suffisante. Préalablement à l’acceptation d’un mandat supplémen-
taire dans une société cotée française ou étrangère, ils sont tenus
d’informer le Président du Comité Gouvernance ou, le cas échéant,
l’Administrateur Référent, les dirigeants mandataires sociaux exé-
cutifs devant en outre recueillir l’avis du Conseil d’Administration.
Lors du recrutement d’un Administrateur, une attention particulière
est portée par le Comité Gouvernance au niveau de disponibilité
du candidat.
Implication des Administrateurs au-delà
duConseil
Les Administrateurs manifestent leur engagement au-delà des
réunions du Conseil notamment par des échanges entre eux et avec
l’Administrateur Référent et le Président du Conseil, et en se réu-
nissant plusieurs fois par an de manière informelle. En particulier:
•
ils participent régulièrement aux journées de travail du séminaire
annuel à Évian réunissant l’ensemble des cadres dirigeants
de Danone et pendant lesquelles est détaillée la stratégie de
Danone et ses activités;
•
ils se rencontrent et discutent de manière informelle en amont
ou en aval de chaque réunion du Conseil;
•
ils participent à des points d’information lorsque l’actualité le
requiert et s’entretiennent régulièrement en dehors des Conseils;
•
ils participent à des visites sur site;
•
ils assistent à l’Assemblée Générale.
Évaluation
Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d’Administration
réalise tous les deux ans l’évaluation formalisée de sa composition,
son organisation, son fonctionnement et de sa performance, ainsi
que ceux de chacun de ses Comités. Cette évaluation peut prendre
la forme d’une auto-évaluation ou d’une évaluation par le Comité
Gouvernance, ou par un organisme tiers. Ainsi, une évaluation est
régulièrement organisée par un cabinet externe spécialisé, évaluant
la plupart des sociétés cotées françaises, qui analyse notamment la
contribution individuelle de chaque Administrateur. Les conclusions
de cette évaluation sont revues par le Comité Gouvernance. Par
ailleurs, une fois par an, le Conseil consacre un point de son ordre
du jour à un débat sur son fonctionnement.
En 2020, une évaluation du Conseil a été conduite par un cabinet
externe spécialisé sur la base d’un questionnaire et d’entretiens
individuels avec chaque Administrateur. Les résultats de cette
évaluation et les mesures mises en œuvre sur la base des recom-
mandations peuvent être consultés dans le Document d’Enregis-
trement Universel 2020 de Danone disponible sur son site internet:
www.danone.com (Onglet Investisseurs / Publications & Événements
/ Documents de référence/URD).
En 2021, dans le contexte d’évolution de la gouvernance de Danone
et dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue, une nou-
velle évaluation formalisée a été réalisée, sous la responsabilité du
Président du Comité Gouvernance. Dans ce cadre, un questionnaire
d’évaluation a été soumis aux membres du Conseil d’Administration
composé notamment de questions ouvertes leur permettant de
s’exprimer sur tout sujet souhaité.
Il ressort notamment de cette évaluation une appréciation globa-
lement positive du fonctionnement du Conseil d’Administration.
Certains axes d’amélioration ont été constatés, notamment un souhait
d’accroissement de la diversité des intervenants au Conseil et une
volonté d’augmenter le temps d’échange au sein du Conseil sur la
stratégie, le Comité Stratégie & Transformation étant considéré
comme inadapté aux besoins et aux spécificités de Danone. Par
ailleurs, les Administrateurs sont satisfaits de la fréquence et de la
durée des réunions du Conseil, de leur conduite et de l’animation des
débats réalisée par le Président du Conseil, ainsi que de la qualité
des présentations effectuées, considérées comme favorisant le
débat et facilitant la prise de décision par le Conseil.
Le Conseil d’Administration examinera de manière approfondie
en 2022 les différentes mesures pouvant être mises en place pour
répondre aux conclusions de l’évaluation.
Point annuel sur le fonctionnement du Conseil
En 2021, comme chaque année, le Conseil a procédé à l’examen de
son fonctionnement et de celui de chacun de ses Comités.
Procédure relative aux conventions réglementées
et courantes
Conformément à l’article L.22-10-2 du Code de commerce, et sur
recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration
a approuvé, le 12décembre 2019, une procédure interne relative à
l’identification des conventions réglementées et à l’évaluation des
conventions courantes.
Outre un rappel du cadre légal et réglementaire applicable, cette
procédure formalise le processus d’identification et de qualification
des conventions, “réglementées” ou “portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales”, qui s’applique
préalablement à la conclusion de toute convention susceptible
d’être qualifiée de réglementée. Elle prévoit en particulier des
critères de classification des conventions, notamment selon des
catégories d’opérations et des seuils financiers. La procédure
instaure également une évaluation annuelle de sa mise en œuvre
par le Comité Gouvernance, qui peut à cette occasion proposer au
Conseil d’Administration d’en modifier les termes. Les personnes
directement ou indirectement intéressées à une convention ne
participent pas à l’évaluation de celle-ci.
La mise en œuvre de cette procédure en 2021 a donné lieu à une
revue par la Direction Juridique du tableau de synthèse établi par
la Direction Comptable des flux financiers intervenus sur l’exer-
cice entre la Société et les personnes intéressées au sens de la
réglementation. Cette revue a ensuite fait l’objet d’un compte rendu
présenté au Comité Gouvernance du 7février 2022 qui, à son tour,
après examen, a présenté les conclusions de son évaluation au
Conseil d’Administration du 22février 2022 à l’occasion de la revue
annuelle des conventions réglementées. Après analyse, le Conseil a
conclu que toutes les conventions considérées comme portant sur
des opérations courantes et conclues à des conditions normales
continuaient de revêtir cette qualification.
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
235 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Activité et travaux du Conseil d’Administration
Réunions et assiduité
Dans le cadre de la crise de gouvernance traversée par Danone en
2021, les Administrateurs ont été fortement sollicités. Comme en
2020 dans le cadre de la crise sanitaire, le Conseil d’Administration
s’est réuni à 12 reprises au cours de l’année. L’implication et l’en-
gagement des Administrateurs peut ainsi être souligné notamment
au regard du nombre important de réunions tenues au cours des
deux dernières années et de leur taux de présence élevé, et ce
alors même que ces réunions ont été parfois convoquées dans des
délais très courts.
De nombreuses réunions ont été consacrées à l’évolution de la
gouvernance de Danone et les Administrateurs ont également été
régulièrement informés de la mise en œuvre du projet de réorgani-
sation Local First. Dans un contexte difficile, tous les membres du
Conseil d’Administration ont eu à cœur d’exercer leurs fonctions et
de prendre des décisions de manière responsable et constructive,
avec comme unique boussole l’intérêt de l’entreprise. Ainsi, en
particulier, le Conseil d’Administration a été en mesure de mener
efficacement et sereinement les processus de nomination annoncés
au marché, que ce soit du nouveau Directeur Général ou des nou-
veaux Administrateurs proposés pour rejoindre le Conseil en 2022.
Assiduité des Administrateurs en 2021
Nom
Conseil
d’Administration
Comité
d’Audit
Comité
Gouvernance
Comité
Engagement
Comité Stratégie &
Transformation
Gilles SCHNEPP 100% – – – 100%
Guido BARILLA 83% – – – 100%
Frédéric BOUTEBBA 100% 100% – – –
Cécile CABANIS 92% – – – 100%
Emanuel FABER
(a)
86% – – – –
Clara GAYMARD 83% – 93% – –
Michel LANDEL 100% – 93% 100% –
Gaëlle OLIVIER 92% 100% – – –
Benoît POTIER
(a)
86% – 100% – 100%
Franck RIBOUD 100% – – – 100%
Isabelle SEILLIER 100% – – – –
Jean-Michel SEVERINO 100% 100% 100% 50% –
Virginia A. STALLINGS
(a)
100% – – 100% –
Bettina THEISSIG 100% – – 100% –
Serpil TIMURAY 100% – – 100% –
Lionel ZINSOU-DERLIN 92% 80% 89% – 100%
(a) Administrateur jusqu’au 29avril 2021.
Sujets examinés et débattus par le Conseil
d’Administration en 2021 et début 2022
Stratégie
•
présentation par la Direction Générale des priorités stratégiques
et des principaux choix opérationnels de Danone;
•
suivi régulier des principales initiatives et opportunités straté-
giques des principales activités du Groupe;
•
suivi régulier de la revue du portefeuille de marques et d’actifs,
en particulier, en 2021, la cession de la participation de Danone
dans Mengniu et la cession de la société Vega, ainsi que des
différentes opportunités de croissance externe, notamment
l’acquisition de la société Follow Your Heart;
•
suivi rapproché de la mise en œuvre du projet de réorganisation
Local First;
•
information du Comité Social et Économique sur les orientations
stratégiques;
•
présentation au Conseil d’un compte rendu détaillé de chaque
réunion du Comité Stratégie & Transformation;
•
réunion dédiée à la stratégie en amont du séminaire investis-
seurs du 8mars 2022.
Finance, activité et résultats
•
revue de la préparation de la clôture des comptes consolidés,
arrêté des comptes consolidés et sociaux annuels et semestriels
et revue des documents de gestion prévisionnels;
12
12
RÉUNIONS DU CONSEIL RÉUNIONS DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION D’ADMINISTRATION
2021
2020
95 %
97 %
TAUX TAUX
DE PARTICIPATION DE PARTICIPATION
2021
2020
3 h 16
2 h 52
DURÉE MOYENNE DURÉE MOYENNE
DES RÉUNIONS DES RÉUNIONS
2021
2020
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 236
•
présentation par les Commissaires aux comptes des conclusions
de leurs travaux concernant les comptes consolidés annuels et
semestriels;
•
suivi de la communication financière de Danone incluant l’examen
des communiqués de presse portant sur les comptes consolidés
annuels et semestriels;
•
arrêté du rapport de gestion et des autres rapports aux ac-
tionnaires;
•
présentation régulière et détaillée par la Direction Générale
par intérim de l’activité et de la performance de chaque Pôle;
•
examen régulier de la situation financière du Groupe et plus
particulièrement de la stratégie de financement et d’endettement
et suivi du programme obligataire;
•
examen des renouvellements des délégations financières à la
Direction Générale;
•
suivi de la performance boursière, du capital et de l’actionnariat
de Danone;
•
proposition de distribution du dividendeen 2021 et 2022;
•
suivi de la transition entre les cabinets d’audit PricewaterhouseCoopers
Audit et Mazars, dont la nomination en qualité de Commissaire
aux Comptes est proposée à l’Assemblée Générale 2022;
•
information régulière sur les systèmes de gestion des risques et
du contrôle interne de Danone et revue des risques de Danone;
•
présentation au Conseil d’un compte rendu détaillé de chaque
réunion du Comité d’Audit.
Gouvernement d’entreprise
•
examen de l’évaluation externe sur le fonctionnement du Conseil
d’Administration et des Comités réalisée en 2020;
•
examen annuel relatif à la pertinence du mode de gouvernanceet
décision de dissocier les fonctions de Président du Conseil
d’Administration et de Directeur Général;
•
décision de (i)nommer Jean-Michel SEVERINO en qualité d’Ad-
ministrateur Référent, en remplacement de Michel LANDEL
(ii)nommer Gilles SCHNEPP en qualité de Président non exé-
cutif et indépendant du Conseil d’Administration, (iii)mettre en
place une Direction Générale par intérim et nommer Véronique
PENCHIENATI-BOSETTA et Shane GRANT en qualité respec-
tivement de Directrice Générale et Directeur Général Délégué
par intérim;
•
suivi régulier du processus de recrutement du nouveau Directeur
Général: détermination des compétences professionnelles et
qualités humaines recherchées, examen des profils sélection-
nés par le Comité Gouvernance, décision de nommer Antoine
deSAINT-AFFRIQUE en qualité de Directeur Général à compter
du 15septembre 2021;
•
décision de lancer la refonte intégrale de la composition du Conseil
d’Administration (voir paragraphe Programme de renouvellement
du Conseil d’Administration ci-avant);
•
suivi des échanges avec les principaux actionnaires de Danone
sur les sujets de gouvernance dans le cadre des rencontres et
roadshows conduits par l’Administrateur Référent et le Président
du Conseil d’Administration;
•
décision d’actualiser la composition des Comités du Conseil
d’Administration(voir paragraphe Changements intervenus dans
la composition du Conseil d’Administration et des Comités en 2021
ci-avant);
•
dans le cadre de l’évolution de la gouvernance de Danone, revue
du règlement intérieur du Conseil d’Administration;
•
échanges concernant la mise à jour du plan de succession de
la Direction Générale et de la Présidence du Conseil d’Adminis-
tration(voir paragraphe Travaux du Comité Gouvernance en 2021
et début 2022 ci-après);
•
examen annuel du fonctionnement du Conseil d’Administration
et des Comités;
•
mise en place d’une évaluation interne en 2021 et examen de
ses conclusions;
•
examen des règles de confidentialité applicables aux personnes
participant aux réunions du Conseil d’Administration et des
éventuelles mesures complémentaires à prendre à la suite de
la publication dans les médias d’éléments relatifs aux travaux
du Conseil;
•
préparation des Assemblées Générales 2021 et 2022: adoption
du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’en-
treprise au titre des exercices 2021 et 2022; fixation de l’ordre
du jouret adoption des projets de résolutions, avec un examen
approfondi des projets de résolutions relatives à la gouvernance
et à la rémunération des dirigeantsainsi que des modifications
statutaires proposées; proposition de renouvellements de
mandats et de nominations d’Administrateurs; décision de tenir
l’Assemblée Générale 2021 à huis clos dans le contexte de la
crise sanitaire du Covid-19et d’assouplir les règles d’admission
des questions des actionnaires pour favoriser leur expression;
réponses aux questions écrites des actionnaires; examen du
point dont l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale
2021 a été requise par plusieurs actionnaires totalisant ensemble
0,7% du capitalsocial de Danone et approbation des commen-
taires correspondants du Conseil d’Administration rappelant
notamment son attachement au principe de collégialité du Conseil
et la position de l’ensemble de ses membres sur les différents
sujets évoqués dans la demande;
•
examen annuel des conventions réglementéeset revue de la
procédure interne relative à l’identification des conventions
réglementées et à l’évaluation des conventions courantes;
•
approbation d’une nouvelle convention réglementée conclue avec
Véronique PENCHIENATI-BOSETTA dans le cadre de sa nomi-
nation en qualité de Directrice Générale par intérim et portant
sur les modalités de suspension de son contrat de travail dans
le cadre de cette nomination temporaire;
•
présentation au Conseil d’un compte rendu détaillé de chaque
réunion du Comité Gouvernance.
Rémunération
•
examen de la rémunération du Président-Directeur Général au
titre l’exercice 2020et détermination des conditions financières
de son départ;
•
élaboration et approbation des politiques de rémunération des
dirigeants mandataires sociaux pour 2021 et 2022;
•
détermination de la rémunération de la Direction Générale par
intérim pour l’exercice 2021 et examen, début 2022, de l’atteinte
des conditions de performance applicables à la rémunération
variable annuelle;
•
détermination la rémunération du Président du Conseil d’Admi-
nistration pour l’exercice 2021;
•
détermination de la rémunération pour 2021 du nouveau Directeur
Général dans le cadre de son recrutement externe;
•
revue des publications en matière de rémunération;
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
237 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
•
revue des instruments de rémunération long terme actionnariale
(plans de GPS 2021 et 2022): détermination des conditions de
performance des nouveaux plans, examen de la réalisation des
conditions de performance des plans en cours;
•
revue des instruments de rémunération long terme numéraire
(GPU): détermination des conditions de performance du plan
2021, examen de la réalisation des conditions de performance
des plans en cours et décision de remplacer cet instrument
de rémunération long terme numéraire par un instrument de
rémunération long terme actionnariale soumis à l’approbation
de l’Assemblée Générale du 26avril 2022;
•
attribution d’actions de performance aux dirigeants mandataires
sociaux exécutifs et à environ 1500 cadres dirigeants dans le
monde;
•
revue de la politique de rémunération des Administrateurs notam-
ment dans le cadre du recrutement des nouveaux Administrateurs.
Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE)
•
approbation de la contribution annuelle de Danone à Danone
Communitieset revue des projets menés par le fonds;
•
point annuel sur l’indice FTSE4Good;
•
décision de renouveler les mandats des huit membres du Comité
de Mission pour une année, soit jusqu’à l’Assemblée Générale
2022, et de nommer Ron OSWALD et Arancha GONZALÈS en
qualité de membres de ce Comité;
•
suivi des travaux du Comité de Mission;
•
présentation au Conseil d’un compte rendu détaillé de chaque
réunion du Comité Engagement.
Ressources humaines
•
suivi régulier de l’avancement du projet de réorganisation Local
First et du déploiement de la nouvelle organisation géographique
de Danone; examen des grands enjeux liés à cette nouvelle
organisation, tant en matière de business que de Ressources
Humaines; suivi du processus de dialogue social et des échanges
avec les partenaires sociaux;
•
suivi des enquêtes bimestrielles réalisées auprès des salariés
(Pulse Survey);
•
suivi de la mise en œuvre du projet FutureSkills visant à ac-
compagner les salariés de Danone vers les emplois de demain;
•
revue annuelle de la situation et de la politique de Danone en
matière d’égalité professionnelle et salariale hommes/femmes;
•
suivi du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action” avec,
notamment, l’approbation de la livraison d’une action gratuite
aux nouveaux salariés éligibles de Danone;
•
augmentations de capital réservées aux salariés: décision de
soumettre aux Assemblées Générales 2021 et 2022 l’augmen-
tation de 20% à 30%de la décote dont bénéficie les salariés;
approbation de l’augmentation de capital annuelle réservée aux
salariés des sociétés françaises de Danone adhérents d’un Plan
d’Épargne Entreprise et de l’augmentation de capital mondiale
réservée aux salariés des sociétés étrangères du Groupe Danone;
suivi des résultats de ces opérations.
COMITÉ D’AUDIT
Composition au 31 décembre 2021
Date d’entrée au Comité
Gaëlle OLIVIER
Présidente Février 2015
Lionel ZINSOU-DERLIN Juin 2018
Frédéric BOUTEBBA Juin 2018
Les Administrateurs membres du Comité d’Audit sont indépendants,
étant précisé que le Code AFEP-MEDEF recommande un taux d’in-
dépendance de 67%. Gaëlle OLIVIER, “expert financier” du Comité
au sens de l’article L.823-19 du Code de commerce, en assure la
présidence. Ses membres ont été choisis pour leurs compétences
et leur expertise reconnues en matière financière, comptable, ou
de contrôle interne, audit interne et de gestion des risques. Leur
parcours professionnel est présenté de manière extensive au pa-
ragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs
et les candidats au Conseil d’Administration. Il convient de noter que
le Comité d’Audit compte parmi ses membres un Administrateur
représentant les salariés, choisi pour sa connaissance pratique de
Danone et ses compétences opérationnelles, et dont la présence
introduit au sein du Comité une approche concrète de ses travaux.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 238
Missions
Le Comité d’Audit est chargé d’assurer le suivi des questions rela-
tives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et
financières de Danone. Il a pour principales missions:
•
d’examiner les projets de comptes sociaux et consolidés, annuels
et semestriels et les projets de communiqués de presse;
•
de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit
interne et de gestion des risques ainsi que des politiques de
conformité; et
•
d’assurer le suivi du mandat, des missions et de l’indépendance
des Commissaires aux comptes.
Il entend régulièrement les cadres dirigeants en charge des comptes,
de l’audit interne et du contrôle interne, de la gestion des risques,
de la trésorerie et du financement, des affaires fiscales et de la
conformité, ainsi que les Commissaires aux comptes. Ces audi-
tions peuvent avoir lieu, si le Comité le souhaite, hors la présence
des représentants de la Direction Générale. Le Comité d’Audit
invite les Commissaires aux comptes à assister à chacune de ses
séances et les rencontre une fois par an, hors la présence de tout
représentant de Danone.
Les missions du Comité d’Audit sont détaillées dans le règlement
intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le site internet
de Danone: www.danone.com (Onglet Investisseurs/ Gouvernance/
Statuts & Règlement intérieur).
Activité et travaux du Comité d’Audit
Réunions et assiduité
Chaque réunion du Comité d’Audit fait l’objet de la présentation du
compte rendu lors du Conseil d’Administration suivant et ses pro-
cès-verbaux sont communiqués aux Administrateurs, permettant
au Conseil d’être pleinement informé et facilitant ainsi ses travaux
et délibérations. Le Directeur financier est associé aux travaux du
Comité d’Audit et participe à ses réunions.
Travaux du Comité en 2021 et début 2022
•
examen des comptes sociaux et consolidés, annuels et semes-
triels, avec systématiquement: (i)la présentation par le Directeur
financier des principaux résultats, (ii)la revue des indicateurs
non définis par les normes IFRS, (iii)la présentation par les
Commissaires aux comptes de leurs travaux sur les comptes
annuels et semestriels, (iv) la présentation conjointe par le
responsable des comptes (Directrice Consolidation, Reporting
et Normes) et les Commissaires aux comptes des principales
options comptables retenues, (v) l’audition des conclusions des
Commissaires aux comptes y compris leurs éventuels ajustements
d’audit, (vi) la revue des projets de communiqués de presse sur
les résultats consolidés annuels et semestriels;
•
revue des goodwills, de la situation fiscale du Groupe, des pro-
visions et du traitement comptable des opérations de cession
et d’acquisition réalisées;
•
suivi semestriel de la situation financière de Danone: stratégie
et situation d’endettement; notation financière;
•
examen des principaux risques stratégiques de Danone et des
évolutions dans la cartographie des risques, en présence du
responsable en charge du suivi et de la gestion des risques;
focus sur certains risques spécifiques, notamment en matière
de cybersécuritéet dans le contexte de la crise du Covid-19; exa-
men de la description des facteurs de risques dans le Document
d’Enregistrement Universel;
•
suivi régulier des systèmes d’audit et de contrôle interne du
Groupe: audition du Directeur de l’Audit Interne et du Directeur
du Contrôle Interne concernant le déroulement des campagnes
d’audit et de contrôle interne réalisées au cours de l’exercice
2020 dans le contexte de crise sanitaire de Covid-19, les résultats
et conclusions de ces campagnes, les plans d’actions pour 2021,
et l’impact du projet de réorganisation Local First sur l’audit et
le contrôle interne;
•
revue des extraits du rapport de gestion sur le contrôle interne
et la gestion des risques;
•
point annuel sur la conformité;
•
suivi de la transition entre le cabinet PricewaterhouseCoopers
Audit, atteint par la durée maximale de mandat autorisée par
la règlementation européenne pour les Commissaires aux
comptes, et le cabinet Mazars dont la nomination est proposée
à l’Assemblée Générale du 26avril 2022;
•
approbation et suivi régulier des honoraires des Commissaires
aux comptes au titre de la certification des comptes et des autres
services, et examen de leur indépendance;
•
revue et approbation de la procédure d’autorisation des ser-
vices, autres que la certification des comptes, rendus par les
Commissaires aux comptes et les membres de leurs réseaux;
•
examen du projet de distribution de dividende soumis au vote de
l’Assemblée Générale;
•
examen des autorisations financières soumises au vote de
l’Assemblée Générale;
•
point annuel sur le fonctionnement du Comité d’Audit.
7
5
2021
2020
RÉUNIONS RÉUNIONS
DU COMITÉ D’AUDIT DU COMITÉ D’AUDIT
93 %
100 %
TAUX TAUX
DE PARTICIPATION DE PARTICIPATION
2021
2020
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
239 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
COMITÉ GOUVERNANCE
Composition au 31 décembre 2021
Date d’entrée au Comité
Jean-Michel SEVERINO
Président Mars 2021
Michel LANDEL Avril 2018
Clara GAYMARD Avril 2016
Par ailleurs, le délégué désigné par le Comité Social et Économique pour participer aux réunions du Conseil d’Administration assiste aux
réunions du Comité Gouvernance avec voix consultative.
Missions
Le Comité Gouvernance a pour mission de suivre les sujets de
gouvernance, en particulier les nominations des membres du
Conseil et les dirigeants mandataires sociaux, ainsi que les sujets
concernant leur rémunération, notamment dans le cadre du Code
AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées
auquel la Société se réfère. Il examine les règles de gouvernement
d’entreprise qui lui sont applicables et suit leur mise en œuvre ainsi
que leur éventuelle évolution.
Les missions du Comité Gouvernance sont détaillées dans le
règlement intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le
site internet de Danone: www.danone.com (Onglet Investisseurs/
Gouvernance / Statuts & Règlement intérieur).
Activité et travaux du Comité Gouvernance
Réunions et assiduité
Chaque réunion du Comité Gouvernance fait l’objet de la présen-
tation de compte rendu au Conseil d’Administration suivant et des
comptes rendus d’activité lui permettent d’être pleinement informé,
facilitant ainsi ses travaux et délibérations.
Travaux du Comité en 2021 et début 2022
Le Comité Gouvernance a été extrêmement sollicité en 2021 notam
-
ment dans le cadre de l’évolution de la gouvernance de Danone avec
le départ en début d’année 2021 du Président-Directeur Général, la
nomination d’un Président non exécutif et indépendant du Conseil
d’Administration, la mise en place d’une Direction Générale par in-
térim, la recherche et la nomination d’un nouveau Directeur Général
ainsi que la décision de refondre intégralement la composition du
Conseil d’Administration.
En outre, dans le cadre de la mise en place de la nouvelle Direction
Générale, le Comité Gouvernance a examiné et arrêté un plan de
succession en cas de vacance imprévue de la Direction Générale et
de la Présidence du Conseil, ce plan ayant été discuté à la fois avec
le Directeur Général et avec le Président du Conseil. Par ailleurs, il
a également défini une méthodologie pour l’établissement du plan
de succession à moyen terme qui sera examiné par le Conseil d’Ad-
ministration de façon approfondie en 2022, une fois l’organisation
mise en place par la nouvelle Direction Générale. Par ailleurs, le
Comité Gouvernance s’est engagé à revoir annuellement ce plan
de succession.
Concernant la gouvernance
•
examen de l’évaluation externe sur le fonctionnement du Conseil
d’Administration et des Comités réalisée en 2020;
•
recommandation de dissocier les fonctions de Président du
Conseil d’Administration et de Directeur Général;
•
proposition de nommer (i)Jean-Michel SEVERINO en qua-
lité d’Administrateur Référent, en remplacement de Michel
LANDEL, (ii)Gilles SCHNEPP en qualité de Président du Conseil,
(iii)Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et Shane GRANT en
qualité de Directrice Générale et Directeur Général Délégué
par intérim, puis (iv) Antoine deSAINT-AFFRIQUE en qualité de
Directeur Général;
•
réflexion sur la composition du Conseil d’Administration, notam-
ment au regard de sa politique de diversité, de la complémentarité
des profils et compétences, de l’indépendance de ses membres,
et recommandation de lancer la refonte de sa composition;
•
pilotage, sous l’égide du Président du Comité Gouvernance (éga-
lement Administrateur Référent) du processus de recrutement
d’un nouveau Directeur Général et de nouveaux Administrateurs:
étude approfondie des différents profils, audition de plusieurs
candidates et candidats, échanges avec les Administrateurs,
recommandation au Conseil d’Administration;
•
dans le cadre de l’évolution de la gouvernance, (i)recommandation
de soumettre à l’Assemblée Générale 2022 la modification des
limites d’âges statutaires applicables aux fonctions de Président
du Conseil d’Administration et Directeur Général ou Directeur
Général Délégué(ii)et revue du règlement intérieur du Conseil
d’Administration et en particulier des dispositions relatives au
rôle du Président du Conseil d’Administration, de l’Administrateur
Référent et des différents Comités du Conseil;
•
proposition d’actualiser la composition des Comités du Conseil
d’Administration;
•
revue du plan de successioncomme explicité ci-avant;
8
14
2021
2020
RÉUNIONS DU RÉUNIONS DU
COMITÉ GOUVERNANCE COMITÉ GOUVERNANCE
94 %
100 %
TAUX TAUX
DE PARTICIPATION DE PARTICIPATION
2021
2020
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 240
•
point annuel sur le fonctionnement du Conseil d’Administration
et du ComitéGouvernance;
•
mise en place en 2021 d’une évaluation interne sur le fonction-
nement du Conseil d’Administration et des Comités et examen
des conclusions;
•
examen individuel annuel (i)de l’indépendance de chaque
Administrateur et d’éventuels conflits d’intérêts, même poten-
tiels (voir paragraphe Indépendance des Administrateurs ci-avant),
(ii)de l’assiduité des Administrateurs,et (iii)de leurs expertises;
•
examen à l’occasion des Assemblées Générales 2021 et 2022
des renouvellements du mandat d’Administrateurs en place et
de la nomination de nouveaux Administrateurs;
•
examen des projets de rapport sur le gouvernement d’entreprise
portant sur les exercices 2021 et 2022;
•
suivi de l’augmentation de capital réservée aux salariés adhé-
rents d’un Plan d’Épargne Entreprise et de l’augmentation de
capital réservées aux sociétés étrangères du Groupe Danone;
•
suivi du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”.
Concernant la rémunération
•
revue de la politique de rémunération de Danone, en particulier
examen de l’équilibre de ses composantes et de la cohérence et
de l’exigence des conditions de performance;
•
revue et détermination des critères et éléments de pondéra-
tion de la rémunération variable annuelle, en particulier, pour
chaque critère, fixation de la cible, du plafond, du maximum et
du minimum pouvant être attribués;
•
réflexion sur les instruments de rémunérations long terme des
équipes de Danone et du Conseil d’Administration;
•
examen des programmes de rémunération (i)long terme numéraire
(GPU), incluant la détermination des conditions de performance
pour l’exercice 2021 et l’examen de l’éventuelle atteinte des
objectifs de performance des plans en cours; (ii)long terme
actionnariale (GPS), incluant la détermination des conditions de
performance, l’examen de l’éventuelle atteinte des conditions de
performance des plans en cours ainsi que la revue de l’obligation
de conservation d’actions pour les dirigeants mandataires sociaux
exécutifs et les membres du Comité Exécutif; et (iii)examen de
la mise en place d’un nouveau programme de rémunération
long terme actionnariale, remplaçant le programme de rému-
nération numéraire;
•
examen de la politique de rémunération des dirigeants manda-
taires sociaux exécutifs (y compris par intérim), du Président du
Conseil d’Administration et des Administrateurs;
•
préparation des résolutions relatives à la rémunération 2020 et
2021 des dirigeants mandataires sociaux dans le cadre respec-
tivement des Assemblées Générales 2021 et 2022;
•
examen de propositions de résolutions concernant l’attribution
d’actions sous conditions de performance (Group performance
shares) par les Assemblées Générales 2021 et 2022, avec une
revue approfondie des conditions de performance;
•
examen des conditions financières du départ d’Emmanuel FABER,
Président-Directeur Général jusqu’au 14mars 2021;
•
recommandation concernant la rémunération de la Directrice
Générale et du Directeur Général Délégué par intérim;
•
recommandation concernant la rémunération à proposer au
nouveau Directeur Général dans le cadre de son recrutement
externe;
•
revue des publications de 2021 et 2022 relatives à la rémunération.
COMITÉ ENGAGEMENT
Composition au 31 décembre 2021
Date d’entrée au Comité
Serpil TIMURAY
Présidente Avril 2019
Michel LANDEL Avril 2021
Bettina THEISSIG Avril 2019
Missions
Le Comité Engagement a pour rôle:
•
d’assurer le suivi du déploiement des politiques, engagements
et initiatives mis en œuvre par Danone dans le cadre de ses
Objectifs 2030, notamment en termes de santé, d’environne-
ment, de ressources humaines, de croissance inclusive et de
certification B Corp™;
•
de dialoguer avec les salariés et leurs représentants en les consul-
tant sur la progression de l’Entreprise vers ses Objectifs 2030 en
en leur rendant compte des discussions intervenues au Conseil
sur le déploiement à long terme de sa vision d’entreprise “One
Planet. One Health” et sa progression vers ses Objectifs 2030;
•
d’examiner les systèmes de reporting et de contrôle extra-fi-
nanciers ainsi que les principaux résultats de l’information
extra-financière publiée par Danone.
Les missions du Comité Engagement sont détaillées dans le rè-
glement intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le
site internet de Danone: www.danone.com (Onglet Investisseurs/
Gouvernance/Statuts & Règlement intérieur).
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
241 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Activité et travaux du Comité Engagement
Réunions et assiduité
En 2021, le Comité Engagement a tenu cinq réunions, dont une à
laquelle ont participé par visioconférence les 26 volontaires repré-
sentant les 100000 salariés de Danone dans le cadre du programme
“Une Personne, Une Voix, Une Action”.
Chaque réunion du Comité Engagement fait l’objet de la présentation
du compte rendu au Conseil d’Administration et ses procès-verbaux
sont communiqués aux Administrateurs, permettant au Conseil
d’être pleinement informé des enjeux liés à la responsabilité sociale
et environnementale, et facilitant ainsi ses travaux et délibérations.
Travaux du Comité en 2021 et début 2022
•
suivi des différentes initiatives de Danone en matière de lutte
contre le changement climatique et d’agriculture régénérative;
•
suivi des projets et initiatives de Danone en matière de packaging;
•
suivi des coalitions d’entreprises auxquelles Danone participe(One
Planet Business for Biodiversity et Business for Inclusive Growth);
•
suivi régulier de la mise en œuvre du projet de réorganisation
Local First et des échanges avec les partenaires sociaux;
•
suivi des enquêtes bimestrielles réalisées auprès des salariés
(Pulse Survey);
•
revue annuelle de la politique de Danone en matière d’égalité
professionnelle et salariale entre hommes et femmes et en
matière d’inclusion et de diversité;
•
examen des comptes-rendus des réunions de la Commission
éthique de la personne examinant différents sujets liés aux
Ressources Humaines;
•
échanges, à l’occasion d’une réunion du Comité, avec les 26
volontaires salariés de Danone, dans le cadredu programme
“Une Personne, Une Voix, Une Action”;
•
suivi de la mise en œuvre du programme FutureSkills de for
-
mation des salariés;
•
suivi des Manifesto Brands (marques engagées) de Danoneet
de leurs initiatives, objectifs et résultats;
•
point sur la participation de Danone à l’Access to Nutrition Index
et à l’indice FTSE4Goodet sur les résultats de l’évaluation de
Danone;
•
suivi du reporting extra-financier, de la performance et de la
notation extra-financière de Danone;
•
examen du budget annuel du fonds sociétal Danone Communities
et revue de la contribution de Danone au fonds;
•
suivi régulier des réunions du Comité de Mission et revue des
indicateurs clefs de performance retenus dans le cadre de la
mise en œuvre du statut de société à mission;
•
suivi de la certification B Corp ™ et de la mise en œuvre des
Objectifs 2030;
•
examen de l’actualisation de la matrice de matérialité et de la
méthodologie utilisée, basée sur une consultation globale menée
auprès de centaines de parties prenantes internes et externes à
Danone ainsi que les résultats du Baromètre Food Revolution;
•
point sur le devoir de vigilance en matière de droits de l’homme.
COMITÉ STRATÉGIE & TRANSFORMATION
Le Comité Stratégie & Transformation a été mis en place en décembre 2020 afin de préparer les travaux du Conseil d’Administration sur
les orientations stratégiques de l’Entreprise, en portant une attention particulière à la mise en œuvre du plan d’adaptation Local First
annoncé fin 2020.
Composition au 31 décembre 2021
Date d’entrée au Comité
Lionel ZINSOU-DERLIN
Président Décembre 2020
Guido BARILLA Décembre 2020
Cécile CABANIS Décembre 2020
Franck RIBOUD Décembre 2020
Isabelle SEILLIER Décembre 2020
2021
2020
RÉUNIONS DU RÉUNIONS DU
COMITÉ ENGAGEMENT COMITÉ ENGAGEMENT
5
5
95 %
96 %
TAUX TAUX
DE PARTICIPATION DE PARTICIPATION
2021
2020
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 242
Missions
Ce Comité a pour mission de préparer et d’éclairer les travaux
et décisions du Conseil d’Administration sur les orientations
stratégiques de la Société, notamment: axes de développement,
opportunités de croissance externe ou de désinvestissements,
accords ou partenariats significatifs et opérations sur le capital
de la Société. Il suit et analyse par ailleurs les évolutions de son
environnement concurrentiel.
Dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’adaptation annoncé
fin 2020 (projet Local First), il a plus particulièrement pour mission
de suivre les principales dimensions du plan:
•
mise en place de la nouvelle organisation régionale;
•
progression du plan d’économies sur les structures;
•
projets d’évolutions du portefeuille de marques et d’actifs;
•
évolution de la performance vers les objectifs annoncés.
Les missions du Comité Stratégie & Transformation sont détaillées
dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration disponible sur
le site internet de Danone: www.danone.com (Onglet Investisseurs/
Gouvernance/Statuts & Règlement intérieur).
Activité et travaux du Comité Stratégie & Transformation
Réunions et assiduité
Le Comité Stratégie & Transformation ayant été créé en décembre 2020, ses travaux ont débuté en 2021.
Travaux du Comité en 2021 et début 2022
•
suivi de la performance financière de Danone;
•
suivi de la mise en œuvre du projet de réorganisation Local First:
examen du design de la nouvelle organisation et des mesures
mises en place pour assurer la continuité du business; enjeux
en termes de Ressources Humaines; suivi du dialogue social
et échange, lors d’une réunion, avec des partenaires sociaux
membres de l’intersyndicale sur les grands enjeux du projet;
•
suivi de la revue stratégique du portefeuille de marques et
d’actifs: présentation des projets en cours et des opportunités
identifiées, notamment en matière de croissance externe.
COMITÉ EXÉCUTIF
Rôle
Le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle de Danone.
Sous la responsabilité de la Direction Générale, il participe à la mise
en œuvre de la stratégie définie par le Conseil d’Administration,
examine et décide de l’allocation des ressources, s’assure de la
cohérence des actions engagées par l’ensemble des Pôles et, en
fonction des performances réalisées, décide des plans d’actions à
mettre en œuvre. Il se réunit au moins une fois par mois.
Le Comité Exécutif de Danone comprend 16 membres aux compé-
tences et expériences variées et complémentaires, connaissant les
métiers et les enjeux de l’Entreprise.
Il est en outre fortement internationalisé, huit nationalités y étant
représentées.
Plus largement en termes de diversité, Danone a pour ambition la
représentation équilibrée des hommes et femmes à chaque niveau
de son organisation. Le Conseil d’Administration s’assure de la mise
en place d’une politique de non-discrimination et de diversité au
sein des instances dirigeantes. En particulier, conformément aux
recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration
détermine, sur proposition de la Direction Générale, des objectifs
ambitieux de mixité au sein des instances dirigeantes, et détermine
les moyens mis en œuvre et résultats obtenus (voir paragraphe 5.4
Construire le futur avec les salariés de Danone).
2021
2020
RÉUNIONS DU RÉUNIONS DU
COMITÉ STRATÉGIE & TRANSFORMATION COMITÉ STRATÉGIE & TRANSFORMATION
-
2
100 %
-
TAUX TAUX
DE PARTICIPATION DE PARTICIPATION
2021
2020
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
243 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Composition
Nom Âge Principale fonction au sein de Danone
Date d’entrée au
Comité Exécutif
Antoine de SAINT-AFFRIQUE 57 Directeur Général 2021
Vikram AGARWAL
(a)
57 Directeur Général Opérations, coordinateur End-to-end Design to Delivery 2022
Robert DI BERNARDINI
(a)
57 Directeur Général Ressources Humaines 2021
Henri BRUXELLES
(a)
56 Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique 2017
Isabelle ESSER
(a)
58 Directrice Générale Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire 2022
(c)
Jürgen ESSER
(a)
50 Directeur Général Finances, Technologie & Data 2020
Shane GRANT
(a)
47 Directeur Général Amérique du Nord 2020
Nigyar MAKHMUDOVA
(a)
54 Directrice Générale Croissance 2019
Véronique PENCHIENATI-BOSETTA
(a)
55 Directrice Générale International 2018
Laurent SACCHI
(a)
57 Secrétaire Général 2021
Charlie CAPPETTI
(b)
57 Directeur Général CEI et Turquie 2020
Bruno CHEVOT
(b)
55 Directeur Général Chine et Océanie 2020
Silvia DAVILA
(b)
51 Directrice Générale Amérique Latine 2020
Jean-Marc MAGNAUDET
(b)
54 Directeur Général Nutrition Spécialisée 2020
Corine TAP
(b)
49 Directrice Générale Asie, Afrique et Moyen-Orient 2020
Floris WESSELING
(b)
50 Directeur Général Europe 2020
(a) Reporte à Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général.
(b) Reporte à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Directrice Générale International.
(c) À compter du 1
er
avril 2022.
APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP-MEDEF
Depuis 2008, Danone se réfère au Code AFEP-MEDEF et applique ses recommandations, à l’exception des points suivants:
Recommandations Pratique de Danone et justification
Présence d’un Administrateur
représentant les salariés au Comité
Gouvernance (paragraphe 18.1 du
Code AFEP-MEDEF)
“Il est recommandé […] qu’un admi-
nistrateur salarié en soit membre.”
Le Conseil, en concertation avec les Administrateurs représentant les salariés, n’a pas jugé opportun
de procéder à la nomination d’un Administrateur représentant les salariés au Comité Gouvernance.
Le Conseil, ayant estimé que le profil de Bettina THEISSIG, Administratrice représentant les sala-
riés, son expérience et sa connaissance approfondie de Danone sont des atouts pour les travaux
du Comité Engagement, l’a nommée membre de ce Comité. Par ailleurs, afin d’introduire au sein
du Comité d’Audit une approche concrète de ses travaux, le Conseil a nommé Frédéric BOUTEBBA,
Administrateur représentant les salariés, en qualité de membre de ce Comité.
Néanmoins, le délégué désigné par le Comité Social et Économique pour participer aux réunions
du Conseil d’Administration assiste aux réunions du Comité Gouvernance avec voix consultative.
Il est rappelé que le Comité Gouvernance est intégralement composé d’Administrateurs qualifiés
d’indépendants conformément au Code AFEP-MEDEF, et exerce son activité sous la responsa-
bilité du Conseil. Ses travaux, recommandations et avis font l’objet de comptes rendus détaillés
et sont discutés lors des réunions du Conseil par l’intégralité des Administrateurs, y compris les
Administrateurs représentant les salariés.
Périmètre des ratios permettant de
mesurer les écarts entre la
rémunération des dirigeants
mandataires sociaux et celle des
salariés de la société (paragraphe
26.2 du Code AFEP-MEDEF)
“80% des effectifs en France peut
être considéré comme un périmètre
significatif.”
Les ratios publiés par la Société ont été calculés sur la base de la rémunération des salariés de
Danone SA. Afin de compléter ces éléments pour plus de 90% des effectifs de Danone en France,
les écarts de rémunération par quintile sont présentés au paragraphe 6.3 Rémunérations et avan-
tages des organes de gouvernance.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 244
6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS
AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
(article R. 225-83 du Code de commerce)
Renseignements concernant les Administrateurs:
•
les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul desmandats;
•
sauf mention contraire:
• les sociétés sont en France;
• les mandats en cours correspondent aux mandats exercés au 31décembre2021;
• actions DANONE correspond au nombre d’actions DANONE détenues au 31décembre 2021;
• les mandats portant la mention sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26avril 2022;
•
il est rappelé que, comme annoncé le 29juillet 2021, les Administrateurs dont le mandat vient à échéance en avril 2022 ont décidé de ne pas
en solliciter le renouvellement et que les autres Administrateurs (hormis le Président et les deux Administrateurs représentants les salariés)
ont décidé de ne pas solliciter leur renouvellement, avec un an d’anticipation (soit avec effet à l’Assemblée Générale 2022 ou 2023).
Administrateurs en exercice
Guido BARILLA
Cécile CABANIS
Michel LANDEL
Gilles SCHNEPP
Serpil TIMURAY
Administrateurs représentant les salariés
Frédéric BOUTEBBA
Bettina THEISSIG
Candidatures proposées
à l’Assemblée Générale2022
Antoine de SAINT-AFFRIQUE
Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET
Patrice LOUVET
Géraldine PICAUD
Susan ROBERTS
Administrateurs dont le mandat prendra fin
àl’Assemblée Générale 2022
Clara GAYMARD
Gaëlle OLIVIER
Franck RIBOUD
Jean-Michel SEVERINO
Lionel ZINSOU-DERLIN
Administrateurs dont le mandat a pris fin en 2021
Isabelle SEILLIER
Gouvernance / Leadership
Expérience internationale
Audit, comptabilité et gestion des risques
Stratégie / Fusions-Acquisitions
Industrie de la grande consommation (FMCG) /
Agroalimentaire
Gestion de marques / Expérience client – consommateur
R&D, Santé & Innovation
RSE / Climat
Digital / Nouvelles technologies
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
245 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
GUIDO BARILLA
Président du Conseil d’Administration
de BARILLA
Administrateur indépendant
63 ans – Nationalité italienne
Première nomination au Conseil: Assemblée Générale 2018
Échéance du mandat: Assemblée Générale 2023
(a)
Actions DANONE: 4000
Expertise – Expérience – Principales activités
Guido BARILLA a étudié aux États-Unis pendant deux ans, avant de
retourner en Italie où il intègre l’Université de Milan pour y étudier
la philosophie. Il débute sa carrière en 1982 par une expérience
internationale au sein du Service Commercial de Barilla France
et travaille ensuite pour plusieurs sociétés agroalimentaires aux
États-Unis. À son retour en 1986 au siège du groupe Barilla à
Parme, il devient cadre de la société principalement en charge de la
croissance internationale du groupe. La même année, il est nommé
membre du conseil d’administration de Barilla G. e R. F.lli S.p.A.,
puis Vice-Président en 1988. À la suite du décès de son père en
1993, il prend les fonctions de Président du conseil d’administration
de Barilla G. e R. F.lli S.p.A. et devient Président du groupe Barilla
en 2003. En 2009, il est nommé Président du conseil consultatif de
Barilla Center for Food and Nutrition (BCFN), désormais dénommée
Fondation BCFN.
Mandats en cours
Sociétés Danone
•
Administrateur, membre du Comité Stratégie & Transformation
de DANONE SA
Autres sociétés
Sociétés non cotées étrangères
•
Président du conseil d’administration de BARILLA HOLDING
S.R.L
(b)
(Italie), BARILLA G. ER. FRATELLI S.P.A
(b)
(Italie), BARILLA
INIZIATIVE S.P.A
(b)
(Italie)
•
Administrateur de ARLANDA LIMITED (Nouvelle-Zélande),
BARBROS S.R.L. (Italie), GAZZETTA DI PARMA FINANZIARIA S.P.A.
(Italie), GAZZETTA DI PARMA S.R.L. (Italie), PUBLIEDI – S.R.L.
(Italie), RADIO TV PARMA S.R.L. (Italie), GUIDO M. BARILLA E
F.LLI S.R.L. (Italie)
•
Mandataire spécial de BARILLA SERVIZI FINANZIARI S.P.A
(b)
(Italie), FIRST COMMERCIALE S.R.L
(b)
(Italie), FIRST S.P.A.
(b)
(Italie)
Mandats expirés sur les cinq dernières années
–
(a) Conformément à l’annonce du 29juillet 2021.
(b) Société du groupe Barilla.
FRÉDÉRIC BOUTEBBA
Chargé de missions politiques
etsociales de DANONE SA
Administrateur représentant lessalariés
54 ans – Nationalité française
Première nomination au Conseil: 2016
Échéance du mandat:Assemblée Générale 2023
Actions DANONE: 1
(a)
Expertise – Expérience – Principales activités
Titulaire d’un Brevet de Technicien Supérieur Action Commerciale,
Frédéric BOUTEBBA a intégré Danone en 1992, y exerçant plusieurs
responsabilités au sein de la Direction Commerciale. En 2006, il
change d’orientation et se consacre à la représentation et à la
défense des intérêts des salariés, intégrant différentes Instances
Représentatives du Personnel tant au siège de Danone Eaux France
S.A.E.M.E. qu’au niveau national. En 2018, il devient conseiller et
juge des référés au Conseil de Prud’hommes de Bergerac. En
2020, il est nommé Vice-Président du Conseil de Prud’hommes
de Bergerac et désigné Juge assesseur au Pôle Social du Tribunal
Judiciaire de Périgueux. En 2021, il est élu Président du Conseil des
Prud’hommes de Bergerac.
Mandats en cours
Sociétés Danone
• Administrateur représentant les salariés, membre du Comité
d’Audit de DANONE SA
Mandats expirés sur les cinq dernières années
–
(a) Action attribuée dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix,
Une Action”.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 246
CÉCILE CABANIS
Directrice générale adjointe
deTIKEHAU CAPITAL
Administratrice non indépendante
50 ans – Nationalité française
Première nomination au Conseil: Assemblée Générale 2018
Échéance du mandat:2022
(a)
Actions DANONE: 41550
Expertise – Expérience – Principales activités
Ingénieure diplômée d’Agro Paris-Grignon, Cécile CABANIS débute
sa carrière en 1995 chez L'Oréal en Afrique du Sud, où elle occupe
les fonctions de responsable logistique, responsable du contrôle de
gestion, puis en France comme auditeur interne. En 2000, elle est
nommée Directrice déléguée à la Direction Fusions-Acquisitions du
groupe Orange. Elle rejoint Danone en 2004 en tant que Directrice
Corporate Finance puis Directrice du Développement. En 2010, elle
est nommée Directrice Finances du Pôle Produits Laitiers Frais
et, cinq ans après, elle devient Directrice Générale Finances et
membre du Comité Exécutif de Danone. En 2017, elle prend éga-
lement la tête des Systèmes et Technologies d’Information et des
Cycles, des Achats et du Développement de Ressources Durables.
L’année suivante, elle est nommée Présidente du conseil d’admi-
nistration de Livelihoods Fund SICAV SIF, fonds créé en 2011 par
Danone avec d’autres groupes pour accélérer leurs actions pour le
climat et les populations les plus vulnérables. En février 2021, elle
quitte ses fonctions exécutives au sein de Danone tout en restant
Administratrice et Vice-Présidente du Conseil d’Administration. En
septembre 2021, elle rejoint Tikehau Capital en tant que Directrice
générale adjointe en charge des fonctions Capital Humain, ESG/
RSE, Communication et Brand Marketing.
Mandats en cours
Sociétés Danone
• Administratrice, Vice-Présidente du Conseil d’Administration,
membre du Comité Stratégie & Transformation de DANONE SA
Autres sociétés
Sociétés cotées françaises
•
Administratrice, Présidente du comité d’audit et des risques de
SCHNEIDER ELECTRIC SE
(b)
•
Vice-Présidente du conseil de surveillance, Présidente du comité
d’audit d’UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE
Sociétés non cotées françaises
• Membre du conseil de surveillance de SOCIÉTÉ ÉDITRICE DU
MONDE, MEDIAWAN
• Présidente du conseil de surveillance de MEDIAWAN LEONINE-
STUDIOS
• Administratrice de FRANCE MEDIAS MONDE
Mandats expirés sur les cinq dernières années
•
Administratrice de MICHEL & AUGUSTIN SAS
(c)
, DANONE RUSSIA
(c)
(Russie), DANONE INDUSTRIA LLC
(c)
(Russie), DANONEWAVE
PUBLIC BENEFIT CORPORATION
(c)
(États-Unis)
• Présidente du conseil d’administration de LIVELIHOODS FUND
SICAV SIF
(c)
(Luxembourg)
• Directeur Général de DANONE CIS HOLDINGS B.V.
(c)
(Pays-Bas)
• Vice-Présidente du conseil de surveillance de MEDIAWAN
• Administratrice de 2MX ORGANIC
(a) Cécile CABANIS a d’ores et déjà fait part de son intention de démissionner
de son mandat d'Administratrice de la Société fin juin 2022.
(b) Son rôle de Présidente du comité d’audit et des risques de SCHNEIDER
ELECTRIC SE a pris fin le 1
er
janvier 2022.
(c) Société liée à Danone.
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
247 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
VALÉRIE CHAPOULAUD-FLOQUET
Vice-Présidente de SOFISPORT SA
Administratrice dont la ratification de
lacooptation est proposée à l’Assemblée
Générale
59 ans – Nationalité française
Première nomination au Conseil: Conseil d’Administration du
10décembre 2021
(a)
Actions DANONE: 2000
Expertise – Expérience – Principales activités
Diplômée de l’EM Lyon Business School en Finance et International
Business, Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET débute sa carrière
en 1983 en qualité d’analyste au sein de Crédit Lyonnais Italy. Elle
rejoint le groupe l’Oréal en 1984, dans l’équipe d’Audit Interne,
puis intègre en 1988 la Division Produits de Luxe dans laquelle elle
évolue jusqu’en 2008, occupant successivement différents postes
de direction en Europe, en Asie, puis en Amérique du Nord. Ainsi,
en 1996, elle devient Directrice Générale de Biotherm Italy puis, en
1998, Directrice de Développement de Biotherm International; en
2002, elle est nommée Directrice Générale de la Division Produits
de Luxe pour la zone Asie, puis en 2005 pour l’Europe, et prend
en 2007 la présidence de la Division aux États-Unis. En 2008, elle
intègre le groupe LVMH en tant que Directrice Générale de Louis
Vuitton Taïwan puis est nommée successivement Présidente de
Louis Vuitton Europe du Sud, Président-Directeur Général de Louis
Vuitton Amérique du Nord et Président-Directeur Général de Louis
Vuitton Amériques. En 2014, elle est nommée à la tête du groupe
de spiritueux Rémy Cointreau en tant que Directrice Générale,
fonction qu’elle occupe jusqu’en 2019. Depuis, elle se consacre à
des fonctions non exécutives.
Mandats en cours
Sociétés Danone
• Administratrice de DANONE SA
Autres sociétés
Sociétés cotées françaises
• Membre du conseil de surveillance de NEXTSTAGE S.C.A
Sociétés cotées étrangères
•
Administratrice, membre du comité d’audit, du comité des nomi-
nations et du comité des rémunérations de DIAGEO (Royaume-Uni)
Sociétés non cotées françaises
• Vice-Présidente du conseil de surveillance de SOFISPORT SA
Sociétés non cotées étrangères
• Administratrice, membre du comité des nominations et rému-
nérations de JACOBS HOLDING AG (Suisse)
•
Administratrice d'ACNE STUDIOS (Suède), AGROLIMEN (Espagne),
CHEDDITE ITALY S.R.L
(b)
(Italie), NOBEL SPORT MARTIGNONI
S.P.A
(b)
(Italie), VCFINVEST S.R.L (Italie)
Mandats expirés sur les cinq dernières années
• Directrice Générale de REMY COINTREAU
•
Divers mandats au sein de sociétés du groupe REMY COINTREAU
(a) La ratification de sa cooptation est soumise à l’approbation de l’Assemblée
Générale du 26 avril 2022.
(b) Filiale de SOFISPORT SA.
CLARA GAYMARD
Co-fondatrice de RAISE
Administratrice indépendante
61 ans – Nationalité française
Première nomination au Conseil: Assemblée Générale 2016
Échéance du mandat:Assemblée Générale 2022
Actions DANONE: 4256
Expertise – Expérience – Principales activités
Clara GAYMARD, ancienne élève de l’École Nationale d’Administration,
a occupé différentes fonctions au sein de la Haute Administration de
1982 à 2006, notamment celle de Présidente de l’Agence Française
pour les Investissements Internationaux. De 2006 à 2016, elle a été
Président-Directeur Général de General Electric France. En 2013,
elle a co-fondé le groupe RAISE avec Gonzague DE BLIGNIERES
et, en 2018, tous deux ont lancé le Mouvement pour une Économie
Bienveillante visant à réunir les entreprises et citoyens dans le
but de concilier performance et impact social. Clara GAYMARD a
également été présidente du Women’s Forum for the Economy and
Society de 2015 à 2018.
Mandats en cours
Sociétés Danone
•
Administratrice, membre du Comité Gouvernance de DANONE SA
Autres sociétés
Sociétés cotées françaises
•
Administratrice, membre du comité d’audit et du comité de
l’éthique, de la RSE et du mécénat de BOUYGUES
• Administratrice, membre du comité d’audit de la performance
de
LVMH
•
Administratrice, membre du comité de recherche, innovation et
développement durable de VEOLIA ENVIRONNEMENT
Sociétés non cotées françaises
• Administratrice de SAGES
•
Présidente de PABAFAJAMET SAS, RAISE CARAS SAS, RAISELAB SAS
• Directrice Générale de RAISE CONSEIL, LE PONTON SAS
Mandats expirés sur les cinq dernières années
–
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 248
MICHEL LANDEL
Administrateur Référent de LEGRAND
Administrateur indépendant
70 ans – Nationalité française
Première nomination au Conseil: Assemblée Générale 2018
Échéance du mandat:Assemblée Générale 2023
(a)
Actions DANONE: 4000
Expertise – Expérience – Principales activités
Diplômé de l’European Business School de Paris, Michel LANDEL
débute sa carrière en 1977 à la Chase Manhattan Bank. En 1980,
il devient Directeur d’une usine de produits BTP du groupe Poliet.
En 1988, il rejoint Sodexo en tant que Responsable des Opérations
pour l’Afrique de l’Est et du Nord, puis est promu Directeur Afrique
pour les activités Bases-Vie et prend, en 1989, la responsabilité des
activités nord-américaines. Il participe notamment au rapprochement
avec Marriott Management Services et à la création de Sodexho
Marriott Services devenu Sodexo, Inc dont il devient, dès 1989 le
Chief Executive Officer. En 1990, il est nommé Vice-Président du
comité exécutif de Sodexo. De 2003 à 2005, il assume la fonction
de Directeur Général Délégué groupe, en charge de l’Amérique
du Nord, du Royaume-Uni et de l’Irlande, ainsi que des activités
Bases-Vie. En 2005, il est nommé à la tête du groupe Sodexo en tant
que Directeur Général et Président du comité exécutif, fonctions
qu’il occupe jusqu’en 2018. Depuis juillet 2020, il est Administrateur
Référent de Legrand. Michel LANDEL a par ailleurs reçu de nom-
breuses distinctions pour ses actions en faveur de la diversité et
de l’inclusion, notamment le CEO Leadership Award for Diversity
Best Practices et le CEO Advocate of the Year par l’Asian Enterprise
Magazine. En 2016, lors de la réunion annuelle des Nations-Unies
consacrée aux principes d’autonomisation des femmes, il a rem-
porté le CEO Leaderhip Award. Durant trois années consécutives
(2015-2017), il a été nommé au classement des Best-Performing
CEOs in the World par la Harvard Business Review.
Mandats en cours
Sociétés Danone
• Administrateur, membre du Comité Gouvernance et du Comité
Engagement de DANONE SA
Autres sociétés
Sociétés cotées françaises
•
Administrateur Référent, Président du comité des nominations
et de la gouvernance et membre du comité des rémunérations
de LEGRAND
Sociétés non cotées françaises
• Président de ASTROLABE SERVICES
Mandats expirés sur les cinq dernières années
• Directeur Général et administrateur de SODEXO
• Membre du conseil de surveillance de ONE SCA, ONE SAS
•
Membre du conseil de direction de SODEXO PASS INTERNATIONAL
SAS
• Administrateur de SODEXO INC. (États-Unis)
•
Président du conseil d’administration de LOUIS DELHAIZE –
COMPAGNIE FRANCO BELGE D’ALIMENTATION (Belgique)
(a) Conformément à l’annonce du 29juillet 2021.
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
249 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
PATRICE LOUVET
Président et Directeur Général de
RALPH LAUREN CORPORATION
Candidat au Conseil d’Administration
57 ans – Nationalités américaine et française
Première nomination au Conseil: Assemblée Générale 2022
(a)
Expertise – Expérience – Principales activités
Diplômé de l’ESCP Paris et titulaire d’un master en administration
d’entreprise de l’Université de l’Illinois aux États-Unis, Patrice LOUVET
a débuté sa carrière en 1989 au sein du groupe Procter & Gamble,
dans lequel il a évolué durant 28 années. Il y occupe successivement
différents postes de direction en Europe, Amérique du Nord et Asie,
notamment en tant que Président de P&G Prestige entre 2009 et 2011,
de P&G Global Grooming entre 2011 et 2015 et, à partir de 2015, de la
division Beauté du groupe. De Gillette à Pantène en passant par SK-II,
il y dirige et développe plusieurs marques mondiales de premier plan
du secteur de la grande consommation, dans différents pays et sur
différents canaux de distribution. Depuis 2017, il occupe la fonction
de Président et Directeur Général de Ralph Lauren Corporation et
est membre de son conseil d’administration. Il siège par ailleurs
au conseil d’administration de diverses organisations: le groupe
de spiritueux Bacardi Limited depuis 2012, l’Hospital for Special
Surgery et la National Retail Federation basés à New York. Il est
par ailleurs membre du CEO Advisory Council du Fashion Pact, une
coalition mondiale d’entreprises de la mode et du textile, engagées
autour de thèmes environnementaux et de durabilité majeurs. Il a
servi dans la marine française entre 1987 et 1989 en tant qu’Officier
de Marine, amiral aide de camp.
Mandats en cours
Sociétés cotées étrangères
•
Président et Directeur Général, administrateur de RALPH
LAUREN CORPORATION (États-Unis)
Sociétés non cotées étrangères
•
Administrateur, membre du comité d’audit de BACARDI LIMITED
(Bermudes)
Mandats expirés sur les cinq dernières années
–
(a) Sous réserve de sa nomination par l’Assemblée Générale du 26avril 2022.
GAËLLE OLIVIER
Directrice générale adjointe,
Chief Operating Officer de SOCIÉTÉ
GÉNÉRALE
(a)
Administratrice indépendante
50 ans – Nationalité française
Première nomination au Conseil: Assemblée Générale 2014
Échéance du mandat:Assemblée Générale 2022
(b)
Actions DANONE: 4340
Expertise – Expérience – Principales activités
Diplômée de l’École Polytechnique, de l’ENSAE et de l’Institut des
actuaires, Gaëlle OLIVIER débute sa carrière au Crédit Lyonnais
en salle des marchés sur les produits dérivés sur actions. Elle
rejoint le groupe AXA en 1998 où elle occupe diverses fonctions
de responsabilité en France et en Asie, dans les domaines de la
gestion d’actifs et de l’assurance ainsi que de la responsabilité
d’entreprise. Elle devient notamment Directrice Générale d’AXA
Global P&C et membre du comité de direction du groupe AXA en
2016. Fin 2017, Gaëlle OLIVIER quitte le groupe AXA et développe
des projets entrepreneuriaux, notamment dans le secteur des
nouvelles technologies. Elle rejoint Société Générale en janvier
2020 en tant que Directrice de Société Générale Asie Pacifique puis
est nommée, en janvier 2022, Directrice générale adjointe, Chief
Operating Officer du groupe.
Mandats en cours
Sociétés Danone
• Administratrice, Présidente du Comité d’Audit de DANONE SA
Autres sociétés
Sociétés non cotées françaises
• Gérante de KYOUKO (SASU)
Sociétés cotées étrangères
• Administratrice de PJSC ROSBANK
(c)
(Russie)
Mandats expirés sur les cinq dernières années
• Président-Directeur Général d’AXA GLOBAL P&C
•
Présidente du conseil d’administration d’AXA GLOBAL DIRECT
SA, AXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE, GALYTIX LTD
(Royaume-Uni), AXA ART (Allemagne)
• Administratrice d’AXA UK (Royaume-Uni)
(a) Depuis le 17janvier 2022.
(b) Conformément à l’annonce du 29juillet 2021.
(c) Société du groupe Société Générale.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 250
GÉRALDINE PICAUD
Directrice Financière de HOLCIM LTD.
Candidate au Conseil d’Administration
51 ans – Nationalité française
Première nomination au Conseil: Assemblée Générale 2022
(a)
Expertise – Expérience – Principales activités
Diplômée d’un master en en administration d’entreprise de l’École
Supérieure de Commerce de Reims, Géraldine PICAUD a débuté sa
carrière en 1992 en tant qu’auditrice au sein d’Arthur Andersen. En
1994, elle intègre le groupe français de chimie de spécialité Safic
Alcan en tant que Directrice du Contrôle de Gestion et en devient
la Directrice Financière à partir de 2002. Elle rejoint en 2007 le
groupe ED&F Man, un négociant en matières premières agricoles
notamment actif dans le café, le sucre et l’alimentation animale,
tout d’abord à Londres en tant que Head of Corporate Finance,
Responsable des Fusions-Acquisitions, puis en Suisse en tant que
Directrice Financière de Vocalfe Holdings, le pôle Café du groupe.
En 2011, elle est nommée à la tête de la Direction Financière
d’Essilor International, groupe coté, membre du CAC 40, leader
mondial de l’optique ophtalmique. Depuis 2018, elle est Directrice
Financière d’Holcim (anciennement LafargeHolcim) et membre de
son Comité Exécutif.
Mandats en cours
Sociétés cotées étrangères
•
Membre du conseil de surveillance d’INFINEON TECHNOLOGIES
AG (Allemagne)
•
Administratrice de LAFARGEHOLCIM MAROC SA
(b)
(Maroc),
HUAXIN CEMENT CO., LTD.
(b)
(Chine)
Sociétés non cotées étrangères
•
Administratrice de HOLCIM GROUP SERVICES LTD.
(b)
(Suisse),
HOLCIM TECHNOLOGY LTD.
(b)
(Suisse), LAFARGE MAROC SA
(b)
(Maroc), LAFARGEHOLCIM MAROC AFRIQUE SAS
(b)
(Maroc)
Mandats expirés sur les cinq dernières années
• Administratrice d’ALSTOM (France)
•
Divers mandats au sein de sociétés des groupes ALSTOM et
ESSILOR
(a) Sous réserve de sa nomination par l’Assemblée Générale du 26avril 2022.
(b) Société du groupe Holcim.
FRANCK RIBOUD
Président d’Honneur de DANONE SA
Administrateur non indépendant
66 ans – Nationalité française
Première nomination au Conseil: Assemblée Générale 1992
Échéance du mandat: Assemblée Générale2022
Actions DANONE: 84009
Expertise – Expérience – Principales activités
Diplômé de l’École Polytechnique Fédérale de Lausanne, Franck
RIBOUD est entré en 1981 chez Danone où il a exercé successive-
ment, jusqu’en 1989, des responsabilités en contrôle en gestion, en
marketing ainsi qu’en ventes notamment en tant que Directeur des
ventes de Heudebert. En 1989, il devient Directeur du Département
chargé de l’intégration et du développement des sociétés nouvelles de
la Branche Biscuits et participe alors à la plus importante acquisition
à date réalisée par une entreprise française aux États-Unis: l’acqui-
sition des activités européennes de Nabisco par BSN. En 1990, il est
nommé Directeur Général de la Société des Eaux Minérales d’Évian et
prend deux ans plus tard, la fonction de Directeur du Développement
de Danone. Le Groupe lance alors son internationalisation marquée
par une accélération du développement en Asie et en Amérique la-
tine et par la création d’une Direction export. En 1996, il est nommé
Président-Directeur Général de Danone, fonction qu’il occupe jusqu’en
octobre 2014, et en demeure le Président du Conseil d’Administration
jusqu’en décembre 2017. Depuis lors, il est le Président d’Honneur
de Danone. De 2003 à 2017, il a été le représentant de Danone au
Conseil National du Développement Durable. Il a également occupé les
fonctions de Président du conseil d’orientation du Fonds Danone pour
L’Écosystème (2009-2017) et de Président du conseil d’administration
de Livelihoods Fund For Family Farming (2015-2017).
Mandats en cours
Sociétés Danone
•
Administrateur, Président d’Honneur, membre du Comité Stratégie
& Transformation de DANONE SA
Autres sociétés
Sociétés non cotées françaises
• Président de ROLEX FRANCE SAS
Sociétés non cotées étrangères
•
Administrateur de ROLEX SA (Suisse), ROLEX HOLDING SA
(Suisse), BOARDRIDERS, INC. (États-Unis)
Mandats expirés sur les cinq dernières années
•
Président du Conseil d’Administration de DANONE SA,
LIVELIHOODS FUND FOR FAMILY FARMING SAS
(a)
, DANONE
COMMUNITIES (SICAV)
(a)
•
Administrateur de RENAULT SA, RENAULT SAS, BAGLEY
LATINOAMERICA SA
(a)
(Espagne)
• Membre du conseil d’orientation de LIVELIHOODS FUND SICAV
SIF
(a)
(Luxembourg)
(a) Société liée à Danone.
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
251 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
SUSAN ROBERTS
Professeure en Nutrition
àl’UNIVERSITÉ TUFTS
Candidate au Conseil d’Administration
64 ans – Nationalités britannique et canadienne
Première nomination au Conseil: Assemblée Générale 2022
(a)
Expertise – Expérience – Principales activités
PhD en Nutrition de l’Université de Cambridge, Susan ROBERTS
est Professeure en Nutrition à la Friedman School of Nutrition
Science and Policy de l’Université Tufts aux États-Unis, Professeure
de Psychiatrie et membre du personnel scientifique en Pédiatrie à
l’école de médecine de l’Université Tufts, et co-directrice du Tufts
Institute for Global Obesity Research. Chercheuse de renommée
mondiale, elle a reçu de nombreuses distinctions pour ses contri-
butions majeures à la recherche dans le domaine de la Nutrition.
Dans le cadre de ses travaux, elle co-dirige un consortium de
scientifiques qui cherche à comprendre la physiologie du corps
après une perte de poids ainsi que l’International Weight Control
Registry qui travaille, en collaboration avec des scientifiques de
19 pays, à l’identification des meilleures pratiques en matière de
contrôle pondéral dans différentes cultures à l’échelle mondiale. Le
Docteur ROBERTS a publié plus de 280 travaux de recherche dans
des revues scientifiques, dont le New England Journal of Medicine
et le Journal of the American Medical Association. Elle siège par
ailleurs dans divers comités nationaux et internationaux chargés
d’élaborer des recommandations alimentaires, et a notamment
participé à l’évaluation, commandée par le Congrès des États-Unis
aux National Academies of Science, des directives alimentaires à la
population américaine, pour en améliorer l’élaboration.
Mandats en cours
–
Mandats expirés sur les cinq dernières années
–
(a) Sous réserve de sa nomination par l’Assemblée Générale du 26avril 2022.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 252
ANTOINE DE SAINT-AFFRIQUE
Directeur Général de DANONE SA
Candidat administrateur
57 ans – Nationalité française
Première nomination au Conseil: Assemblée Générale 2022
(a)
Actions DANONE: 4000
Expertise – Expérience – Principales activités
Diplômé de l’ESSEC en 1987, Antoine de SAINT-AFFRIQUE a égale-
ment obtenu une qualification en formation des cadres de la Harvard
Business School. Il a débuté sa carrière en 1989 au sein d’Unilever,
où il a occupé diverses fonctions à responsabilités en marketing,
en France puis aux États-Unis. En 1997, il retourne en France pour
y rejoindre le groupe Danone en tant que Vice-Président Marketing
de l’entreprise alimentaire Amora Maille rachetée à Danone par
LBO. En 2000, il réintègre le groupe Unilever en tant que Directeur
Europe de l’activité Sauces et Condiments, puis devient, en 2003,
Président-Directeur Général d’Unilever Hongrie, Croatie, Slovénie,
et, en 2005, Vice-Président Exécutif de la région Europe Centrale
et Orientale d’Unilever – une zone couvrant 21 pays. En 2009, il est
nommé Vice-Président Exécutif en charge de l’activité de produits
dermatologiques, puis, en 2011, Président d’Unilever Foods et membre
du Comité exécutif du groupe. Ces différents postes l’amènent à
résider aux États-Unis, en Hongrie, en Russie, aux Pays-Bas et au
Royaume-Uni. D’octobre 2015 à septembre 2021, il occupe le poste
de Directeur Général de Barry Callebaut. Depuis le 15septembre
2021, il est le Directeur Général de Danone. Par ailleurs, Antoine
de SAINT-AFFRIQUE dirige, depuis 2004, le cours de marketing à
Mines ParisTech (Corps des Mines). Il a été officier de réserve de
la marine française entre 1987 et 1988.
Mandats en cours
Sociétés Danone
• Directeur Général de DANONE SA
Autres sociétés
Sociétés cotées étrangères
•
Administrateur, membre du comité d’audit et du comité des
nominations de BURBERRY GROUP PLC (Royaume-Uni)
• Administrateur de BARRY CALLEBAUT (Suisse)
Mandats expirés sur les cinq dernières années
• Directeur Général de BARRY CALLEBAUT (Suisse)
•
Administrateur de BARRY CALLEBAUT SOURCING AG (Suisse),
BARRY CALLEBAUT COCOA AG (Suisse)
•
Administrateur, membre du comité RSE et du comité straté-
gique d’ESSILOR
• Administrateur d’ESSILOR INTERNATIONAL SAS
(a) Sous réserve de sa nomination par l’Assemblée Générale du 26avril 2022.
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
253 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
GILLES SCHNEPP
Président du Conseil d’Administration
de DANONE SA
Administrateur indépendant
63 ans – Nationalité française
Première nomination au Conseil: Conseil d’Administration de
décembre 2020
Échéance du mandat: Assemblée Générale 2023
Actions DANONE: 5000
Expertise – Expérience – Principales activités
Diplômé d’HEC en 1981, Gilles SCHNEPP débute sa carrière en 1983
chez Merrill Lynch France, dont il devient Vice-Président en 1986. Il
rejoint ensuite Legrand en 1989, où il occupe différentes fonctions,
notamment celle de Directeur Financier du groupe, avant d’être
nommé Directeur Général des Opérations en 2000. Il intègre le
comité exécutif et le conseil d’administration en 2001, puis en devient
Vice-Président et Directeur Général en 2004. Entre 2006 et 2018,
il est Président-Directeur Général de Legrand et Président de son
conseil d’administration entre 2018 et 2020. De 2018 à 2021, il a été
Président de la Commission Transition écologique et économique
du MEDEF ainsi que membre de son comité exécutif. Il a été nom-
mé Chevalier de la Légion d’honneur en 2007 et Officier de l’Ordre
National du Mérite en 2012. Depuis 2020, il est conseiller d’exploi-
tation de Clayton, Dubilier & Rice. Gilles SCHNEPP a été nommé
Président du Conseil d’Administration de Danone le 14mars 2021.
Mandats en cours
Sociétés Danone
• Président du Conseil d’Administration de DANONE SA
Autres sociétés
Sociétés cotées françaises
•
Administrateur, membre du comité de la stratégie et de la
responsabilité sociétale de LEGRAND
(a)
•
Administrateur, membre du comité d’audit et des risques de
COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN
•
Administrateur, président du comité des nominations, de la
gouvernance et de la RSE, membre du comité de réflexion
stratégique de SANOFI
Sociétés non cotées françaises
• Président de GS CONSEILS (SAS)
Mandats expirés sur les cinq dernières années
• Vice-Président et Membre Référent du conseil de surveillance
de PEUGEOT S.A.
• Président-Directeur Général de LEGRAND
• Divers mandats au sein de sociétés du groupe LEGRAND
(a) Son mandat prendra fin le 25mai 2022 à l’issue de l’Assemblée Générale
de Legrand.
ISABELLE SEILLIER
Présidente Investment Banking
deJ.P.MORGAN
Administratrice non indépendante
61 ans – Nationalité française
Première nomination au Conseil: Assemblée Générale 2011
Échéance du mandat:31décembre 2021
(a)
Actions DANONE: 4073
Expertise – Expérience – Principales activités
Isabelle SEILLIER est diplômée de l’Institut d’Études Politiques de
Paris en Économie et Finance et titulaire d’une maîtrise de droit des
affaires. Elle débute sa carrière en 1987 dans la division Options de
la Société Générale à Paris et y occupe, jusqu’en 1993, le poste de
responsable des équipes de vente des produits options en Europe.
Elle rejoint ensuite les équipes de J.P. Morgan à Paris en qualité
de responsable de l’équipe de vente de produits dérivés en France
pour les groupes industriels. En 1997, elle rejoint les activités de
banque d’affaires de J.P. Morgan & Cie SA en qualité de banquier
conseil responsable de la couverture de grands clients industriels.
En 2005, elle est nommée co-responsable de l’activité de banque
d’affaires, poste qu’elle assume seule à compter de 2006. Deux ans
plus tard, elle devient Présidente de J.P. Morgan pour la France tout
en conservant la direction de la banque d’affaires pour la France
et l’Afrique du Nord. En 2016, elle est nommée Vice-Présidente
de I’Investment Banking pour J.P. Morgan pour la région Europe,
Moyen-Orient et Afrique. Depuis 2019, elle est Présidente Investment
Banking de J.P. Morgan. Isabelle SEILLIER est par ailleurs impliquée
dans les opérations philanthropiques et particulièrement engagée
dans des associations d’aide à l’enfance. Sous son impulsion, J.P.
Morgan France a développé un programme philanthropique sou-
tenant ces associations.
Mandats en cours
Sociétés Danone
•
Administratrice, membre du Comité Stratégie & Transformation
de DANONE SA
Mandats expirés sur les cinq dernières années
–
(a) Isabelle SEILLIER a démissionné, pour des raisons personnelles, de ses
fonctions d’Administratrice avec effet au 31décembre 2021.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 254
JEAN-MICHEL SEVERINO
Administrateur Référent
deDANONESA
Administrateur indépendant
64 ans – Nationalité française
Première nomination au Conseil: Assemblée Générale 2011
Échéance du mandat:Assemblée Générale 2022
(a)
Actions DANONE: 4505
Expertise – Expérience – Principales activités
Jean-Michel SEVERINO est diplômé de l’ESCP, de l’IEP Paris, de
l’ENA, et également titulaire d’un DEA en sciences économiques et
d’une licence en droit. Il a débuté sa carrière en 1984 à l’Inspection
Générale des Finances puis, après diverses fonctions au sein du
Ministère de la coopération (1988-1996), a rejoint la Banque Mondiale
en tant que Directeur pour l’Europe centrale puis Vice-Président
pour l’Asie de l’Est. En 2001, il est nommé Directeur Général de
l’Agence Française de Développement. À l’issue de son troisième
mandat, en 2010, il retourne à l’Inspection Générale des Finances
où il préside le “Partenariat Français pour l’Eau”. En 2011, il quitte
la fonction publique pour prendre la direction d’I&P (Investisseurs
& Partenaires), société de gestion de fonds, certifiée B Corp™,
spécialisée dans le financement des start-ups et PME africaines.
Parallèlement à ses activités opérationnelles, il a exercé de nom-
breuses activités et responsabilités de production intellectuelle,
notamment comme professeur associé au Centre d’Études et de
Recherches sur le Développement International (CERDI), membre
de l’Académie des technologies depuis 2010 et Senior Fellow de la
Fondation pour les Études et Recherches sur le Développement
International (FERDI). Il est également engagé dans plusieurs fon-
dations et associations à but non lucratif consacrées à l’éthique et
au développement. Depuis le 1
er
mars 2021, il est Administrateur
Référent de Danone.
Mandats en cours
Sociétés Danone
•
Administrateur Référent, Président du Comité Gouvernance
de DANONE SA
Autres sociétés
Sociétés cotées françaises
• Administrateur, membre du comité d’audit d’ORANGE
• Membre du conseil de surveillance, membre du comité de res-
ponsabilité sociétale de l’entreprise de COMPAGNIE GÉNÉRALE
DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN
Sociétés non cotées françaises
• Administrateur de PHITRUST IMPACT INVESTORS
• Président d’ÉMERGENCES DÉVELOPPEMENT
• Président du Conseil de Surveillance d’I&P (INVESTISSEURS &
PARTENAIRES)
Sociétés non cotées étrangères
•
Président du conseil d’administration d’I&P AFRIQUE
ENTREPRENEURS (Île Maurice)
• Administrateur d’I&P Gestion (Île Maurice)
Mandats expirés sur les cinq dernières années
•
Président du conseil d’administration d’EBI SA (ECOBANK
INTERNATIONAL)
• Gérant d’I&P SARL et I&P Conseil
• Administrateur d’ADENIA PARTNERS (Île Maurice)
(a) Conformément à l’annonce du 29juillet 2021.
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
255 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
BETTINA THEISSIG
Membre du Comité d’entreprise
européen de DANONE et Présidente
du Comité Central d’entreprise
deNUTRICIA MILUPA GMBH
Administratrice représentant lessalariés
59 ans – Nationalité allemande
Première nomination au Conseil: 2014
Échéance du mandat:Assemblée Générale 2023
Actions DANONE: 1
(a)
Expertise – Expérience – Principales activités
Bettina THEISSIG débute son parcours en 1978 dans le secteur
industriel chez Milupa GmbH, société produisant des préparations
et aliments pour bébés, rattachée au pôle Nutrition Spécialisée
de Danone depuis l’acquisition du groupe Numico en 2007. Durant
cette période, elle effectue une formation en Affaires Industrielles.
Après une première expérience professionnelle dans le département
publicité de Milupa, elle exerce plusieurs responsabilités au sein
de différents services: marketing, ventes, ressources humaines,
et médical. Son intérêt constant pour la condition des salariés et
la protection de leurs droits l’amène à rejoindre en 2002 le Comité
d’entreprise de Milupa. Elle est aujourd’hui Présidente du Comité
d’entreprise et Présidente du Comité central d’entreprise de Milupa,
Responsable Santé et Déléguée au Comité d’entreprise des sites
Danone en Allemagne. Elle est également Membre du Comité d’en-
treprise européen de Danone et du comité de pilotage. Par ailleurs,
elle est Représentant des travailleurs handicapés depuis 1998.
Depuis 2015, elle est titulaire d’une accréditation de Business Coach.
Mandats en cours
Sociétés Danone
• Administratrice représentant les salariés, membre du Comité
Engagement de DANONE SA
Mandats expirés sur les cinq dernières années
–
(a) Action attribuée dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix,
Une Action”.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 256
SERPIL TIMURAY
Directrice Générale Région Europe et
membre du Comité Exécutif du groupe
VODAFONE
Administratrice indépendante
52 ans – Nationalité turque
Première nomination au Conseil: Assemblée Générale 2015
Échéance du mandat:Assemblée Générale 2023
(a)
Actions DANONE: 7271
Expertise – Expérience – Principales activités
Serpil TIMURAY est diplômée en administration d’entreprise de
l’Université Bogazici d’Istanbul. Elle débute sa carrière en 1991
chez Procter & Gamble, où elle occupe plusieurs postes à respon-
sabilités au sein du département marketing, avant d’être nommée
au Comité exécutif de Procter & Gamble Turquie. En 1999, elle
rejoint Danone en tant que Directeur marketing et membre du
Comité exécutif de sa filiale Produits Laitiers Frais en Turquie.
De2002 à fin 2008, elle occupe les fonctions de Directeur général
de Danone Turquie et supervise l’acquisition et l’intégration de plu-
sieurs sociétés. En 2009, elle rejoint le groupe Vodafone en tant que
Président-Directeur Général de Vodafone Turquie, qui entre dans
une ère de forte croissance sous son égide. En 2014, elle intègre
le comité exécutif du groupe Vodafone et est nommée Directeur
général Région Afrique, Moyen-Orient et Asie-Pacifique. En 2016,
elle devient responsable en chef des stratégies et des opérations
commerciales du groupe Vodafone. Elle est Directrice Générale de
la Région Europe de Vodafone depuis 2018 et continue de siéger au
comité exécutif du groupe.
Mandats en cours
Sociétés Danone
•
Administratrice, Présidente du Comité Engagement de
DANONESA
Autres sociétés
Sociétés non cotées étrangères
•
Présidente du conseil d’administration de VODAFONE TURKEY
(b)
(Turquie)
•
Vice-Présidente du conseil de surveillance, présidente du comité
de rémunération et nomination de VODAFONE ZIGGO
(b)
(Pays-Bas)
• Administratrice de VODAFONE EGYPT (Égypte)
Mandats expirés sur les cinq dernières années
•
Présidente du conseil de surveillance de VODAFONE ZIGGO
(b)
(Pays-Bas)
• Administratrice de GSMA (Royaume-Uni), VODAFONE QATAR
(b)
(Qatar), VODACOM GROUP
(b)
(Afrique du Sud), SAFARICOM KENYA
(b)
(Kenya), VODAFONE HUTCHISON AUSTRALIA
(b)
(Australie),
VODAFONE INDA
(b)
(Inde)
•
Présidente de VODAFONE AND QATAR FOUNDATION LLC
(b)
(Qatar)
(a) Conformément à l’annonce du 29juillet 2021.
(b) Société du groupe Vodafone.
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
257 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
LIONEL ZINSOU-DERLIN
Président de SOUTHBRIDGE SAS
Administrateur indépendant
67 ans – Nationalités béninoise et française
Première nomination au Conseil: Assemblée Générale 2014
Échéance du mandat:Assemblée Générale 2022
(a)
Actions DANONE: 4369
Expertise – Expérience – Principales activités
Lionel ZINSOU-DERLIN est diplômé de l’École Normale Supérieure,
la London School of Economics et l’Institut d’Études Politiques
de Paris. Il est titulaire d’une maîtrise d’Histoire économique et
Professeur agrégé de Sciences économiques et sociales. Il débute
sa carrière comme Maître de Conférences et Professeur d’économie
à l’Université Paris XIII. De 1984 à 1986, il est conseiller du Ministre
de l’Industrie puis du Premier Ministre de la République française.
En 1986, il intègre Danone où il occupe divers postes, notamment
ceux de Directeur du développement et Directeur Général de HP
Foods et de Lea & Perrins. En 1997, il rejoint Rothschild & Cie en tant
qu’associé-gérant, responsable du groupe Biens de Consommation,
de la zone Afrique Moyen-Orient et membre du Global Investment
Bank Committee. En 2008, il rejoint PAI Partners SAS dont il est
Président de 2009 à 2015, Président du comité exécutif de 2010 à
2015, et Vice-Président du conseil de surveillance depuis 2015. De
juin 2015 à avril 2016, il a été Premier Ministre du Bénin. En 2017, il
co-fonde Southbridge, une société de conseil financier et stratégique
dédiée au continent africain. En novembre 2020, il est nommé membre
du comité consultatif d’Eurazeo. Il a également été consultant pour
le Programme des Nations Unies pour le Développement Durable.
Mandats en cours
Sociétés Danone
•
Administrateur, Président du Comité Stratégie & Transformation,
membre du Comité d’Audit de DANONE SA
Autres sociétés
Sociétés cotées étrangères
• Administrateur d’ATTIJARIWAFA BANK (Maroc)
Sociétés non cotées françaises
•
Vice-Président du conseil de surveillance de PAI PARTNERS SAS
• Président de SOUTHBRIDGE SAS
•
Président du conseil desurveillance de LES DOMAINES BARONS
DEROTHSCHILD (LAFITE) SCA, EFFICIENCE AFRICA FUND SA
• Membre du conseil de surveillance d’AP-HP INTERNATIONAL
Sociétés non cotées étrangères
•
Président du conseil d’administration de SOUTHBRIDGE HOLDING
(Île Maurice)
• Administrateur d’I&P AFRIQUE ENTREPRENEURS (Île Maurice),
SOUTHBRIDGE PARTNERS (Île Maurice), COCA COLA BEVERAGES
AFRICA (Afrique du Sud)
Mandats expirés sur les cinq dernières années
• Administrateur d’AMERICANA (Émirats arabes unis)
• Président-Directeur Général de SOUTHBRIDGE FRANCE
• Gérant de SOFIA – SOCIÉTÉ FINANCIÈRE AFRICAINE SARL
(a) Conformément à l’annonce du 29juillet 2021.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 258
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
Sommaire
Politique de rémunération des dirigeants mandataires
sociaux pour 2022 258
Principes généraux 258
Politique de rémunération du Président du Conseil
d’Administration (dirigeant mandataire social non exécutif)
pour 2022 259
Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
exécutifs pour 2022 260
Politique de rémunération des Administrateurs pour 2022 264
Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux
pour2021 265
Rémunération du Président-Directeur Général du 1
er
janvier
au 14mars 2021 265
Rémunération de la Direction Générale par intérim du 14mars
au 14septembre 2021 265
Rémunération d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur
Général à compter du 15septembre 2021 273
Rémunération de Gilles SCHNEPP, Président du Conseil
d’Administration à compter du 14mars 2021 278
Récapitulatif de la rémunération des dirigeants mandataires
sociaux 279
Rémunération des Administrateurs 285
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX POUR 2022
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
est établie par le Conseil d’Administration en application des ar-
ticles L.22-10-8 et suivants du Code de commerce et est soumise
à l’approbation de l’Assemblée Générale. Elle définit toutes les
composantes de la rémunération fixe et variable des dirigeants
mandataires sociaux ainsi que le processus de décision suivi pour
sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.
Cette politique:
•
est conforme à l’intérêt social de la Société:(i)la part variable
de cette rémunération, versée en majeure partie sous forme
d’actions DANONE, aligne les intérêts des dirigeants manda-
taires sociaux avec ceux des actionnaires, (ii)les éléments de
performance pris en considération intègrent la stratégie long
terme de Danone ainsi que des critères ESG pertinentset (iii)est
cohérente et acceptable d’un point de vue sociétal;
•
contribue à la pérennité de l’Entreprise, dans la mesure où elle
vise à favoriser la rétention et l’engagement des talents au sein
de l’Entreprise et s’inscrit dans une vision et performance de
long terme grâce à une part variable de rémunération soumise
à des objectifs exigeants appréciés dans la durée;
•
s’inscrit dans la stratégie de l’Entreprise, grâce à des objectifs
de performance alignés sur celle-ci et basés sur des indicateurs
économiques, financiers et environnementaux / sociétaux, tels
que le chiffre d’affaires, la marge opérationnelle courante ou
encore les engagements et réalisations de Danone en matière
d’environnement.
Principes généraux
Principes de détermination de la rémunération
des dirigeants mandataires sociaux
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Danone est:
•
liée aux objectifs communiqués et aux performances de la Société;
•
équilibrée tenant compte des attentes des investisseurs et
actionnaires;
•
exigeante, alignée avec les intérêts des actionnaires et conforme
aux meilleures pratiques de marché;
•
en cohérence avec les principes collectifs appliqués par Danone
à environ 1500 cadres dirigeants dans le monde;
•
fixée par le Conseil d’Administration sur la base des recom-
mandations du Comité Gouvernance, et conformément aux
dispositions du Code AFEP-MEDEF;
•
définie en fonction du niveau de responsabilités du dirigeant
concerné;
•
déterminée de manière globale; sont ainsi pris en compte, le
cas échéant,les engagements de toute nature tels que les in-
demnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison
de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou
postérieurement à l’exercice de celles-ci, comme, par exemple,
l’indemnité de départ et l’indemnité de non-concurrence;
•
déterminée en prenant en compte les conditions de rémunération
et d’emploi des salariés de Danone;
•
en cohérence avec les pratiques de rémunération constatées dans
des sociétés comparables, notamment les sociétés du CAC40
à capitalisation boursière comparable, des multinationales
européennes du secteur de l’agroalimentaire et les groupes
internationaux constituant le panel historique de pairs de Danone.
La mise en œuvre de ces principes se traduit notamment par:
•
la prépondérance de la part de rémunération soumise à la
réalisation de conditions de performance;
•
une part de la rémunération long terme actionnariale, sous la
forme de Group performance shares (GPS);
•
l’obligation de conservation des actions DANONE issues des GPS
pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et membres
du Comité Exécutif permettant ainsi d’aligner leurs intérêts avec
ceux des actionnaires;
•
le plafonnement de la rémunération globale;
•
le non versement de la rémunération variable en cas de non
atteinte des objectifs.
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
259 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Rôle du Comité Gouvernance
La politique de rémunération de Danone est régulièrement examinée
par le Comité Gouvernance, composé en totalité d’Administrateurs
indépendants en 2021 et présidé par l’Administrateur Référent.
Le Comité Gouvernance étudie les pratiques de marché sur la base
de benchmarks préparés par des cabinets spécialisés dont il s’est
assuré de l’objectivité, incluant(i)des grandes sociétés internatio-
nales cotées en France (CAC 40), (ii)un panel de multinationales
européennes du secteur de l’agroalimentaire et (iii)le panel histo-
rique de pairs de Danone constitué de huit groupes internationaux
de référence dans le secteur de l’alimentation. Ce panel historique
de pairs est également utilisé dans le cadre des conditions de per-
formance des Group performance shares (GPS) et comprend, à la
date du présent Document d’Enregistrement Universel, Unilever,
Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, General Mills, Kellogg
Company, The Kraft Heinz Company et Mondelez International.
Le Comité Gouvernance veille notamment à ce que:
•
la rémunération soit de nature à attirer, fidéliser et motiver
les talents tout en restant cohérente avec les conditions de
rémunération et d’emploi des salariés de Danone et avec les
pratiques du marché;
•
la rémunérationlong terme, soumise à conditions de performance,
soit suffisamment significative par rapport à la rémunération
annuelle, pour inciter les dirigeants mandataires sociaux à la
performance et à inscrire leur action dans la durée;
•
les critères de performance soient exigeants, complémentaires
et stables de sorte qu’ils rémunèrent une performance durable
garantissant l’alignement entre l’intérêt des actionnaires, en
lien avec les objectifs de Danone communiqués aux marchés
financiers, avec celui du management. Par ailleurs, ces condi-
tions de performance tiennent compte des meilleures pratiques
de rémunération, à savoir “pas de paiement sous la guidance” et
“pas de paiement sous la médiane”;
•
l’ensemble des composantes de rémunération des dirigeants
mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif soient
prises en compte, en intégrant notamment l’avantage que re-
présente le bénéfice potentiel d’un régime supplémentaire de
retraite, et assurer leur équilibre.
Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (dirigeant mandataire social non exécutif) pour 2022
Les principes présentés ci-après ne s’appliquent qu’en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général.
Ils sont soumis à l’approbation des actionnaires dans le cadre du vote sur la politique de rémunération.
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur
Le Président du Conseil d’Administration peut recevoir une rémunération au titre de son mandat d’Administrateur s’il ne perçoit pas de
rémunération fixe, selon les conditions définies par la politique de rémunération des Administrateurs décrite ci-après.
Rémunération fixe et autres avantages
Rémunération fixe
•
arrêtée par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Gouvernance, conformément aux principes
rappelés en préambule, en tenant compte des missions confiées au Président, de son expérience et
des pratiques de marché, et déterminée en ligne avec la moyenne des rémunérations des présidents
non exécutifs des sociétés du CAC 40 aux responsabilités comparables;
•
peut être revue, à échéances relativement longues.
La rémunération fixe du Président du Conseil d’Administration pour 2022 s’élève à 650000 euros,
comme en 2021.
Avantages en nature
•
seuls des avantages en nature conformes à la politique de Danone (par exemple bénéfice du pool de
voitures et de chauffeurs) peuvent être attribués.
Avantages sociaux
•
régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite en vigueur dans l’Entreprise au
même titre que l’ensemble de ses cadres.
Rémunération variable
Aucune rémunération variable ne peut être attribuée au Président
du Conseil d’Administration, qu’elle soit annuelle, long terme nu-
méraire ou long terme actionnariale.
Rémunérations exceptionnelles
Aucune rémunération exceptionnelle ne peut être attribuée au
Président du Conseil d’Administration.
Autres éléments susceptibles d’être attribués au
Président du Conseil d’Administration
Comme rappelé en préambule, le Conseil d’Administration intègre
toutes les composantes de la rémunération pour son appréciation
globale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.
Ainsi, le cas échéant seraient pris en compte dans la détermination
de la rémunération du Président, les engagements visés à l’article
L.22-10-9, 4°, du Code de commerce, dans les conditions prévues
par le Code AFEP-MEDEF.
Par ailleurs, le Président du Conseil d’Administration peut égale-
ment percevoir une rémunération complémentaire dans le cas où
il serait membre du Comité de Mission.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 260
Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2022
Synthèse des éléments composant la rémunération
Il est rappelé que les éléments de rémunération variable annuelle ou, le cas échéant, exceptionnels, attribués au titre de l’exercice écoulé
aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, ne peuvent être versés qu’après approbation par l’Assemblée Générale selon les conditions
prévues à l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce.
Rémunération au titre d’un mandat d’Administrateur
La politique de Danone relative à la rémunération des Administrateurs (voir paragraphe Politique de rémunération des Administrateurs
pour 2022 ci-après) consiste à ne verser aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs aucune rémunération au titre de leur mandat
d’Administrateur.
Rémunération fixe et autres avantages
Rémunération fixe
•
rétribue les responsabilités attachées à leur mandat social et leur niveau de responsabilités;
•
est arrêtée par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Gouvernance, conformément aux
principes rappelés en préambule, en tenant compte des missions qui leur sont confiées, de leur
expérience et des pratiques de marché et en cohérence avec les principes collectifs appliqués par
Danone à environ 1500 cadres dirigeants dans le monde;
•
est revue à échéances relativement longues, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.
La rémunération fixe du Directeur Général pour 2022 s’élève à 1,4million d’euros.
Avantages en nature
•
en cohérence avec les pratiques de rémunération de Danone pour ses cadres dirigeants, attribution
d’avantages en nature, en particulier bénéfice du pool de voitures et de chauffeurs et mise à dispo-
sition d’un logement.
Avantages sociaux
•
régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite en vigueur dans l’Entreprise au
même titre que l’ensemble de ses cadres.
Actions DANONE Numéraire
Fixée selon
l’expérience et le niveau
de responsabilité
Long terme actionnariale
(GPS)
Variable annuelle
Fixe annuelle
Éléments
de rémunération fixe
Éléments de rémunération
sous conditions de performance
Conditions de performance annuelles
Sociale, sociétale
et/ou environnementale
Économique
Managériale
Conditions de performance
sur 3ans
et condition de présence
sur 4ans
Économique
Sociale, sociétale
et/ou environnementale
Numéraire
6
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6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
261 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Rémunération variable
Structure
•
rémunération variable annuelle;
•
rémunération variable long terme actionnariale, versée sous forme d’actions DANONE et soumise à
des conditions de performance (GPS).
La rémunération long terme actionnariale représente, au moment de son attribution, environ 50% de la
rémunération globale en valeur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et ne peut excéder 60% de
cette rémunération cible.
Il est précisé que la politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme spécifique de restitution de
la rémunération variable (clawback).
En cas de circonstances exceptionnelles ayant un impact significatif sur l’atteinte d’un ou plusieurs critères
de performance de la rémunération variable annuelle du dirigeant mandataire social exécutif, telles que
par exemple un événement majeur affectant le secteur agroalimentaire ou certains des grands marchés de
Danone, le Conseil, agissant sur recommandation du Comité Gouvernance, pourra ajuster un ou plusieurs
des critères de sa rémunération variable annuelle, de façon à s’assurer de l’adéquation de la mise en œuvre
de la politique de rémunération avec la performance du dirigeant mandataire social exécutif et celle de
Danone, soit de manière absolue, soit de manière relative par rapport à ses pairs. Cet ajustement, pouvant
affecter le niveau de rémunération à la hausse comme à la baisse, devra être réalisé dans la limite du
plafond de la rémunération variable annuelle prévu dans la politique de rémunération. Tout usage de cette
possibilité d’ajustement exceptionnel sera communiqué aux actionnaires et dûment justifié, notamment
son alignement avec les intérêts des actionnaires et sur le maintien du caractère exigeant des critères
ainsi révisés. Conformément à l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, cet usage resterait soumis au
vote contraignant des actionnaires lors de l’Assemblée Générale 2023, la rémunération variable annuelle
correspondante ne pouvant être versée qu’après approbation par l’Assemblée Générale.
Critères de performance
exigeants
•
directement et indirectement liés aux objectifs de la Société tels que communiqués au marché et en
cohérence avec sa feuille de route stratégique;
•
principalement de nature économique (60% pour la rémunération variable annuelle et 70% pour la
rémunération variable long terme);
•
également de nature sociale, sociétale et/ou environnementale (20 % pour la rémunération variable
annuelle et 30 % pour la rémunération variable long terme);
•
et de nature managériale (20% uniquement pour la rémunération variable annuelle).
Rémunération variable annuelle
Principes
•
est arrêtée par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Gouvernance, conformément aux
principes rappelés en préambule, et en cohérence avec les missions confiées, l’expérience et les
pratiques de marché;
•
est octroyée sous conditions de performance comprenant des critères économiques, sociaux / envi-
ronnementaux et managériaux mesurables, déterminés par avance de manière précise et objective
par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Gouvernance;
•
a un montant cible qui peut représenter jusqu’à 100% de la rémunération fixe;
•
est plafonnée à 200% de la rémunération fixe;
•
n’a ni minimum, ni plancher garanti.
Structure
•
part économique, quantifiable, établie par rapport aux principaux objectifs financiers de Danone tels
que notamment la croissance du chiffre d’affaires, la marge opérationnelle courante, la génération
de free cash flow et le retour sur capitaux investis (ROIC);
•
part sociale, sociétale et/ou environnementale, mesurable, établie par référence à des objectifs de
Danone;
•
part managériale, qualitative, déterminée en fonction d’objectifs annuels spécifiques dont l’atteinte
et les réalisations sont communiquées de manière rétrospective.
Critères de performance
•
qualitatifs: les critères sont préétablis et définis de manière précise et ne sont pas rendus publics
pour des raisons de confidentialité, conformément à la recommandation de l’AMF DOC-2012-02du
9février 2012;
•
quantitatifs: le niveau de réalisation attendu pour chacun de ces critères est préétabli de manière
précise et n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité, conformément à cette recom-
mandation de l’AMF.
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l’attribution de cette rémunération variable, sous conditions de performance,
fera l’objet d’une communication spécifique à l’issue de l’exercice 2022. Elle sera également détaillée dans le Document d’Enregistrement
Universel 2022 et ne sera versée qu’après approbation de l’Assemblée Générale 2023.
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6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 262
Rémunération variable long terme actionnariale (Group performance shares)
Principes
•
instituée depuis 2010 pour consolider l’engagement des bénéficiaires (dirigeants mandataires sociaux
exécutifs, membres du Comité Exécutif et plus de 1500 cadres dirigeants de Danone) à accompagner
le développement de Danone et renforcer la valeur de l’action DANONE sur le long terme;
•
approuvée annuellement par l’Assemblée Générale au titre d’une résolution de nature extraordinaire
dédiée;
•
attribuée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité Gouvernance;
•
soumise à des conditions de performance complémentaires, représentatives des performances
de Danone et adaptées à la spécificité de son activité, appréciées sur une durée de trois ans,et qui
correspondent à des indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la per-
formance des entreprises du secteur de l’alimentation, auxquels s’ajoute, le cas échéant, un critère
sociétal et/ou environnemental. L’atteinte de ces conditions de performance est examinée par le
Conseil d’Administration après revue préalable par le Comité Gouvernance;
•
attribuée de manière définitive sous condition de présence continue de quatre années, appliquée à
l’ensemble des bénéficiaires, sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas
de décès ou d’incapacité) ou décidées par le Conseil d’Administration.
Pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Conseil d’Administration ne peut décider, le cas
échéant, de lever la condition de présence que de manière partielle sur une base prorata temporis et sur avis
motivé. Par ailleurs, en cas de changement de contrôle, concernant les GPS attribuées à compter de 2019
aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux membres du Comité Exécutif, l’atteinte de la condition
de présence sera évaluée par le Conseil d’Administration sur une base prorata temporis, calculée entre la
date d’attribution et la date du changement de contrôle, par rapport à la date de livraison initiale prévue par
le plan. De plus, concernant l’atteinte des conditions de performance, soit le Conseil d’Administration aura
statué sur le niveau d’atteinte, soit les conditions de performance n’auront pas fait l’objet d’une constatation
et le Conseil, sur recommandation du Comité Gouvernance, appréciera le degré de réalisation de chacune
des conditions de performance en fonction des informations disponibles;
•
plafonnée: le nombre d’actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exé-
cutifs ne peut excéder 60% de la rémunération globale cible de chaque dirigeant mandataire social
exécutif en valorisation comptable (conformément aux normes IFRS) estimée à la date d’attribution;
•
octroyée sous la forme d’actions DANONE soumises à une obligation de conservation selon les prin-
cipes déterminés par le Conseil et détaillés ci-après.
Conditions de performance
Elles correspondent généralement à:
•
un critère de performance externe, tel que le taux de rendement global de l’action DANONE (Total
Shareholder Return), par comparaison au panel de ses pairs historiques constitué de huit groupes
internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation;
•
un critère de performance interne, fondé sur un indicateur financier clé tel que le BNPA courant, la
marge opérationnelle courante, le free cash flow ou autre; et
•
un critère de performance environnementale externe.
Les plans de GPS sont détaillés ci-après au paragraphe 6.4 Détail des
plans de rémunération long terme notamment(i)les principes, (ii)les
conditions de performance, (iii)les autres règles applicables, (iv) le
détail des attributions de l’exercice 2021 et l’examen de l’éventuelle
atteinte des conditions de performance au titre des plans précédents,
et (v) le détail des plans en cours au 31décembre 2021.
Rémunérations exceptionnelles
En cas de nomination d’un nouveau mandataire social exécutif,
à la suite d’un recrutement externe, le Conseil d’Administration
pourrait, dans les conditions prévues par le Code AFEP-MEDEF,
et sur recommandation du Comité Gouvernance, décider de lui
octroyer une rémunération exceptionnelle principalement sous
forme de rémunération long terme numéraire et/ou actionnariale
soumise à conditions de performance afin de compenser tout ou
partie d’une éventuelle perte de sa rémunération subie en raison
de l’acceptation de ce nouveau mandat. L’attribution de cette ré-
munération exceptionnelle serait(i)dûment motivée, (ii)soumise
à l’approbation par l’Assemblée Générale de la résolution relative
à la rémunération versée ou attribuée au dirigeant mandataire
social concerné (say on pay ex post) et (iii)réalisée sous condition
suspensive du vote favorable de cette résolution avec effet rétroactif
à la date de cette attribution.
Autres éléments susceptibles d’être attribués
aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs
Le Conseil d’Administration intègre l’ensemble des éléments de
la rémunération pour son appréciation globale de la rémunération
des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, notamment, et le
cas échéant, les engagements correspondant à des éléments de
rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles
d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement
des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, tels
qu’une indemnité de départ et une indemnité de non-concurrence,
ainsi que des engagements de retraite, pouvant être attribués aux
dirigeants mandataires sociaux dans les conditions prévues par le
Code AFEP-MEDEF.
À toutes fins utiles, il est précisé que si un nouveau dirigeant man-
dataire social exécutif devait être nommé, celui-ci pourrait éven-
tuellement bénéficier, notamment, d’une indemnité de départ dont
le montant ne saurait excéder deux ans de rémunération brute (fixe
et variable annuelle) et ferait l’objet de conditions de performance
exigeantes, mais aussi d’autres engagements visés par l’article
L.22-10-9, 4°, du Code de commerce, dans les conditions prévues
par le Code AFEP-MEDEF.
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
263 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
S’agissant d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE, celui-ci est éligible à une indemnité de départ, une indemnité de non-concurrence en cas d’ac-
tivation de son engagement de non-concurrence et à un régime de retraite à cotisations définies (“article 83”). Le détail de ces éléments
figure au paragraphe Autres éléments ou avantages au bénéfice du Directeur Général ci-après.
Principes de rémunération arrêtés pour 2022
Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration du 22février 2022 a arrêté les principes de rémunération pour
l’exercice 2022 concernant Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général.
La structure globale et les principaux éléments de la rémunération cible (à savoir rémunération fixe et rémunération variable) seraient
les suivants:
Rémunération fixe
1400000 €
Le montant de la rémunération fixe d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE pour l’année 2022 a été fixé par le
Conseil d’Administration à 1,4million d’euros, comme en 2021, au regard notamment de son expérience
internationale, de ses compétences et de son niveau antérieur de rémunération ainsi que des pratiques
constatées dans des sociétés comparables (pour plus de détail, voir le paragraphe Rémunération d’Antoine
de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général à compter du 15septembre 2021 ci-après).
Rémunération variable
annuelle
Le montant cible de la
rémunération variable
annuelle pour 2022, les
éléments la compo-
sant, etle pourcentage
derémunération maxi-
male sont reconduits à
l’identique.
•
Montant cible:
1400000 €
•
Plafond maximal:
2800000 €
•
Aucun plancher
Comme en 2021, elle sera composée de trois parts avec les mêmes pondérations:(i)économique, établie
par rapport aux objectifs de Danone, (ii)sociale, sociétale et/ou environnementale, et (iii)managériale.
Conformément à la recommandation de l’AMF DOC-2012-02 du 9février 2012, modifiée le 5janvier 2022, le
niveau de réalisation attendu pour chacun de ces critères est préétabli de manière précise par le Conseil
d’Administration, sur recommandation du Comité Gouvernance, mais n’est pas rendu public pour des
raisons de confidentialité.
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l’attribution de cette rémunération variable,
sous conditions de performance, fera l’objet d’une communication spécifique à l’issue de l’exercice 2022.
Elle sera également détaillée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022.
Par ailleurs, en application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués
au titre de l’exercice 2022 feront l’objet d’un vote lors de l’Assemblée Générale 2023. Les éléments de
rémunération variable annuelle ou exceptionnelle, attribués au titre de l’exercice 2022, ne seront versés
qu’après son approbation.
Rémunération variable long
terme
•
Montant cible:
2800000 €
•
Aucun plancher
D’un montant cible de 2800000 euros, la rémunération variable long terme du Directeur Général corres-
pond à des actions soumises à des conditions de performance (“GPS”).
Fixe
annuelle
Variable
annuelle
Long
terme
(GPS)
Rémunération en actions DANONE
Rémunération en numéraire
Rémunération sous conditions de performance
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 264
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS POUR 2022
La politique de rémunération des Administrateurs est arrêtée
par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité
Gouvernance, et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale.
Elle est établie conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8
du Code de commerce et aux recommandations du Code AFEP-
MEDEF. En particulier, elle est adaptée au niveau de responsabili-
tés des Administrateurs et au temps consacré par ces derniers à
leurs fonctions et favorise la participation des Administrateurs aux
séances du Conseil. Elle tient notamment compte de l’obligation
applicable aux Administrateurs de détenir un niveau significatif
d’actions DANONE qui permet d’assurer l’alignement de leurs in-
térêts avec ceux de la Société et de ses actionnaires. Par ailleurs,
cette politique de rémunération vise à attirer des profils experts et
à favoriser la diversité internationale du Conseil d’Administration
en particulier grâce à l’attribution de primes d’éloignement pour
les Administrateurs étrangers.
Elle prévoit en effet que:
•
les Administrateurs perçoivent une rémunération au titre de
leur mandat, à l’exception des dirigeants mandataires sociaux
exécutifs, des membres du Comité Exécutif, des Administrateurs
honoraires, du Président du Conseil (s’il perçoit une rémunération
fixe) ainsi que des Administrateurs représentant les salariés;
•
le montant global maximal de la rémunération à répartir entre
les Administrateurs est autorisé par l’Assemblée Générale.
L’allocation de cette rémunération est arrêtée conformément aux
règles de répartition décidées par le Conseil d’Administration,
sur recommandation du Comité Gouvernance;
•
la rémunération des Administrateurs comporte une part variable
prépondérante basée sur leur participation effective aux réunions
du Conseil et des Comités.
L’Assemblée Générale du 29avril 2021 a fixé à 1250000 euros
le montant maximum de la somme annuelle à verser au Conseil
d’Administration pour la rémunération de ses membres. Le Conseil
d’Administration du 10décembre 2021 a revu les règles de réparti-
tion de la rémunération des Administrateurs afin que le niveau de
rémunération proposé par Danone soit concurrentiel par rapport aux
autres sociétés du CAC 40 et à ses pairs historiques, de telle sorte
que Danone puisse attirer les talents, notamment internationaux, et
profils de grande qualité, en particulier dans le contexte de refonte
intégrale de son Conseil d’Administration décidée en juillet 2021.
Dans ce contexte et pour ces raisons, les modifications apportées
par le Conseil sont les suivantes:
•
part fixe annuelleportée de 10000 à 25000 euros;
•
rémunération perçue par réunion du Conseil d’Administration
auquel participe l’Administrateurportée de 3000 à 5000 euros;
•
diminution de la rémunération forfaitaire annuelle de l’Admi-
nistrateur Référent de 80000 à 50000 euros.
Les nouvelles règles de répartition, qui seront appliquées à partir
du 1
er
janvier 2022 sous réserve de l’approbation par l’Assemblée
Générale du 26avril 2022 de la 19
e
résolution relative à la politique
de rémunération des Administrateurs pour 2022, sont ainsi les
suivantes, étant précisé que l’enveloppe globale annuelle de rému-
nération des Administrateurs demeurerait quant à elle inchangée:
(en euros)
Montant forfaitaire
annuel Par réunion
Par déplacement-
résidence en Europe
(hors de France)
Par déplacement-
résidence hors Europe
Administrateur Référent 50000 – – –
Administrateur 25000 – – –
Réunions du Conseil – – – –
Administrateur – 5000 2000 8000
Réunions des Comités – – – –
Président – 8000 2000 8000
Membre – 4000 2000 8000
Réunions du Comité de Mission
Président 50000 – – –
Membre 25000 – – –
Il est rappelé que les Administrateurs représentants les salariés sont titulaires d’un contrat de travail.
Par ailleurs, le Conseil peut, le cas échéant, allouer à un Administrateur une rémunération exceptionnelle pour une mission spécifique
confiée conformément aux articles L.225-46 et L.22-10-15 du Code de commerce; l’attribution d’une telle rémunération serait soumise
à la procédure des conventions réglementées.
6
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6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
265 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR 2021
Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34, I et II, du Code de commerce, le rapport présenté ci-après inclut les informations
faisant l’objet de la 12
e
résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26avril 2022.
Rémunération du Président-Directeur Général du 1
er
janvier au 14 mars 2021
Emmanuel FABER a été Président-Directeur Général de Danone
jusqu’au 14mars 2021. Dans le cadre de son départ, le Conseil
d’Administration du 22mars 2021, a décidé, sur recommandation du
Comité Gouvernance, de lui octroyer les éléments de rémunération
détaillés ci-après, qui ont été approuvés à hauteur de 97,54% par
l’Assemblée Générale du 29avril 2021 dans sa 28
e
résolution, étant
rappelé qu’Emmanuel FABER n’a perçu ni indemnité de départ ni
indemnité de non-concurrence dans le cadre de la cessation de ses
fonctions au sein de Danone.
Rémunération fixe annuelle
Emmanuel FABER a perçu un montant de 202899 euros sur une
base prorata temporis jusqu’au 14mars 2021, au titre de sa rému-
nération fixe annuelle de 2021 d’un montant de 1million d’euros.
Rémunération variable annuelle
Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Admi-
nistration a considéré qu’Emmanuel FABER devrait recevoir, au
titre de l’exercice 2021, une rémunération variable annuelle d’un
montant de 202899 euros, calculée prorata temporis sur la base
de la rémunération cible pour 2021 jusqu’à son départ effectif le
14mars 2021.
Rémunération long terme
Conformément à la politique de rémunération des dirigeants man-
dataires sociaux, le Conseil d’Administration a décidé, compte tenu
des circonstances exceptionnelles du départ d’Emmanuel FABER
et de sa contribution aux résultats de Danone pour les périodes
considérées, conformément aux règles des plans concernés,
de permettre à Emmanuel FABER de conserver le bénéfice des
Group performance shares (GPS) qui lui ont été attribuées au titre
des exercices 2017, 2018, 2019 et 2020, au prorata de son temps
de présence sur la période d’acquisition de ces plans. Ainsi, les
GPS qui lui ont été attribuées en 2017, 2018, 2019 et 2020 ont été
ramenées respectivement à 31191 GPS, 11851 GPS, 13125 GPS
et 7031 GPS; le nombre définitif de GPS acquises par Emmanuel
FABER sera constaté par le Conseil d’Administration à l’expiration
de la période d’acquisition de chacun de ces plans et dépendra du
niveau de réalisation des leurs conditions de performance. Ainsi,
le 24juillet 2021, 31191 GPS ont été livrées à Emmanuel FABER au
titre du plan de GPS 2017.
Les caractéristiques des plans de GPS passés et en cours sont dé-
taillées au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme.
Autres éléments ou avantages au bénéfice du Président-
Directeur Général
Avantages sociaux: régimes collectifs de prévoyance
et de frais de santé
Emmanuel FABER bénéficiait au même titre que l’ensemble des
cadres de Danone SA, des régimes collectifs de prévoyance, de frais
de santé. Il bénéficiait également d’une assurance décès et invali-
dité en vigueur au bénéfice de l’ensemble des salariés de Danone.
Régime de retraite supplémentaire (à cotisations définies)
Depuis le 24avril 2019, date de cessation de son contrat de travail,
Emmanuel FABER bénéficiait uniquement du régime de retraite à
cotisations définies (“article 83”) institué au bénéfice des salariés
de Danone affiliés à l’AGIRC au titre des articles 4 et 4 bis de la
convention collective du 14mars 1947 et dont la rémunération an-
nuelle est supérieure à 3 fois le PASS, et ce sans accroissement de
ses droits à compter de cette date. Ce dispositif a été mis en place
dans le cadre des dispositions de l’article L. 242-1, alinéas 6 et 7,
du Code de la sécurité sociale. Les droits à retraite au titre de ce
régime peuvent être liquidés, au plus tôt, à la date de liquidation de la
pension dans un régime obligatoire d’assurance vieillesse ou, l’âge
minimal prévu à l’article L. 351-1 du Code de la sécurité sociale.
Rémunération de la Direction Générale par intérim du 14 mars au 14 septembre 2021
Dans le cadre du départ du Président-Directeur Général, le Conseil
d’Administration du 14mars 2021 a décidé de nommer, avec effet
immédiat, Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et Shane GRANT
respectivement en qualité de Directrice Générale et Directeur
Général Délégué pour une période intérimaire, afin d’assurer la
continuité opérationnelle de l’entreprise pendant la période de
recherche d’un nouveau Directeur Général.
Le Conseil d’Administration du 22mars 2021 a décidé d’une politique
de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs par
intérim et, en conformité avec cette politique, a arrêté les principes
de rémunération de Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et de Shane
GRANT pour 2021. Les éléments de leur rémunération ont été
publiés sur le site internet de Danone: www.danone.com (Onglet
Investisseurs / Gouvernance / Rémunération des mandataires
sociaux/ 2021 / Rémunération 2021 du Président du Conseil, de la
Directrice Générale par intérim et du Directeur Général Délégué
par intérim).
L’Assemblée Générale du 29avril 2021, dans sa 27
e
résolution, a
approuvée à hauteur de 96,35% la politique de rémunération des
dirigeants mandataires sociaux exécutifs par intérim.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 266
Rémunération de Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Directrice Générale par intérim en 2021
Il est rappelé que le Conseil d’Administration a décidé de suspendre le contrat de travail qui lie Véronique PENCHIENATI-BOSETTA
à Danone SA pendant la durée de son mandat social par intérim, sans y mettre fin, en raison des circonstances exceptionnelles et du
caractère intérimaire de sa nomination.
Rémunérations et avantages versés ou attribués à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA en sa qualité de Directrice Générale
du 14mars au 14septembre 2021
En application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments de rémunération suivants sont soumis à l’approbation de
l’Assemblée Générale du 26avril 2022: rémunérations fixes, variables et exceptionnelles composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés ou attribués en 2021 à la Directrice Générale par intérim au titre de son mandat. Les éléments de rémunération
variable de la Directrice Générale par intérim au titre de l’exercice 2021 ne seront versés qu’après cette approbation.
Il est rappelé que les éléments de rémunération versés ou attribués à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA au titre de son mandat de
Directrice Générale par intérim sont identiques à ceux prévus au titre de son contrat de travail, à l’exception du complément de rému-
nération fixe présenté ci-dessous.
Éléments
de la
rémunération
soumis
au vote
Montants
versés
au titre
du mandat
social en 2021
Montants attribués
au titre du mandat
social en 2021
(prorata temporis) Présentation
Rémunération
fixe
450000€
(du 14/03 au
14/09/2021)
450000€
(du 14/03 au
14/09/2021)
Le montant de la rémunération annuelle fixe de Véronique PENCHIENATI-BOSETTA,
inchangé par rapport à la rémunération qu’elle percevait au titre de son contrat
de travail avant sa suspension, s’élève à 900000€ au titre de l’année 2021, soit
450000€ pour la durée de son mandat social.
Complément
de
rémunération
fixe
600000€ 600000€
Le Conseil d’Administration du 22mars 2021 a décidé d’accorder à Véronique
PENCHIENATI-BOSETTA un complément à sa rémunération fixe d’un montant
forfaitaire de 600000€, versé mensuellement à hauteur du 1/10
e
et le solde à la
fin de la période d’intérim. Ce montant a été déterminé pour prendre en consi-
dération son entrée en fonction en tant que Directrice Générale par intérim dans
des circonstances très exceptionnelles et imprévues, et de rémunérer de façon
appropriée l’accroissement soudain de son périmètre de responsabilité dans le
cadre de cette mission temporaire et la gestion opérationnelle du Groupe dans
un contexte particulier de transition de direction.
Rémunération
variable
annuelle
Non
applicable
630000€
Au titre de la
période du 14/03
au 14/09/2021 pour
ses fonctions de
Directrice Générale.
Le versement de
cette rémunération
est conditionné
à l’approbation
de l’Assemblée
Générale du
26avril 2022
(13
e
résolution)
La structure, le montant cible et le plafond de la rémunération variable annuelle
au titre du mandat social intérimaire de Véronique PENCHIENATI-BOSETTA sont
identiques à ceux de la rémunération variable annuelle prévus par son contrat
de travail en tant que Directrice Générale International avant sa suspension.
Pour mémoire, le montant cible de cette rémunération est de 720000€, avec un
plafond à 1400000€ (sans minimum ni plancher garanti).
Conditions de performance et plafond
Indicateurs de
performance
Part du
montant cible
Variation possible
en fonction de la
pondération
Économique
Part quantifiable,
calculée par rapport
aux objectifs
économiques
de Danone
Croissance du
chiffre d'affaires 25% 0% à 50%
Niveau de
la marge
opérationnelle
courante 25% 0% à 50%
Génération de
free cash flow 10% 0% à 20%
Total 60% 0% à 120%
Sociale, sociétale et/
ou environnementale
Référence à des
objectifs sociaux,
sociétaux et/ou
environnementaux
de Danone
Engagement
dessalariés 10% 0% à 20%
Pilotage
desorganisations
de Danone 10% 0% à 20%
Total 20% 0% à 40%
Managériale
Référence à des
objectifs annuels
spécifiques
Gestion
dela transition
managériale 20% 0% à 40%
Total 20% 0% à 40%
Total 100% 0% à 200%
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
267 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Éléments
de la
rémunération
soumis
au vote
Montants
versés
au titre
du mandat
social en 2021
Montants attribués
au titre du mandat
social en 2021
(prorata temporis) Présentation
Rémunération
variable
annuelle
Examen de l’atteinte des conditions de performance par le Conseil d’Administration
Le 22février 2022, sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil
d’Administration a arrêté le niveau d’atteinte des conditions de performance
déterminant le montant de la rémunération variable annuelle de la Directrice
Générale par intérim au titre de l’exercice 2021:
Indicateurs Poids
Pourcentage de
réalisation
Pourcentage
après
pondération
Réalisation en
montant
(en euros)
Économique 60% 158% 95% 342000
Social, sociétal et/ou
environnemental 20% 200% 40% 144000
Managérial 20% 200% 40% 144000
Total 100% 175% 630000
Le détail des pourcentages de réalisation est le suivant:
Indicateurs Poids
Pourcentage de
réalisation Pondéré
Croissance
du chiffre d’affaires 25% 200% 50%
Niveau de la marge
opérationnelle
courante 25% 100% 25%
Génération
de free cash flow 10% 200% 20%
Économique 60% – 95%
Engagement
dessalariés 10% 200% 20%
Pilotage
des organisations
de Danone 10% 200% 20%
Social, sociétal et/ou
environnemental 20% – 40%
Gestion
de la transition
managériale 20% 200% 40%
Managérial 20% – 40%
Le Conseil d’Administration a déterminé le niveau d’atteinte au regard des réa-
lisations suivantes:
Part économique
•
Croissance du chiffre d’affaires: atteinte au-delà de l’objectif en raison
d’une croissance de +3,4%;
•
Marge opérationnelle courante: atteinte à la cible en raison d’une marge
opérationnelle courante de 13,7% en 2021, en ligne avec les engagements
de Danone à cet égard;
•
Free cash flow: atteinte au-delà de l’objectif en raison de la génération d’un
free cash flow en 2021 d’un montant de 2,5milliards d’euros
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 268
Éléments
de la
rémunération
soumis
au vote
Montants
versés
au titre
du mandat
social en 2021
Montants attribués
au titre du mandat
social en 2021
(prorata temporis) Présentation
Rémunération
variable
annuelle
Part sociale, sociétale et/ou environnementale
•
Dans le cadre d’une période mouvementée, la Directrice Générale par intérim
a mis en place une communication régulière rapprochée avec l’ensemble des
équipes et a maintenu un dialogue permanent et de qualité à tous les niveaux
de l’organisation pour bien comprendre les points de vue, notamment via
des enquêtes fréquentes, et les prendre en considération dans la direction
de l’entreprise. Par ailleurs, elle a poursuivi la mise en œuvre du projet de
transformation Local First de manière émérite et dans les délais préétablis
tout en maintenant la motivation des salariés malgré le contexte difficile
induit par cette transformation majeure et par la crise de gouvernance qu’a
traversé Danone en début d’année. Enfin, elle a maintenu un engagement
fort en termes d’objectifs environnementaux.
Part managériale
•
Le Conseil d’Administration a estimé que le taux d’atteinte de la part mana-
gériale s’établissait à 200% de la cible, Véronique PENCHIENATI-BOSETTA
ayant assuré de façon exceptionnelle la transition de la Direction Générale
de Danone en mars 2021, endossant de manière très rapide de nouvelles
responsabilités au périmètre bien plus large que son ancien poste, permet-
tant d’assurer la continuité du fonctionnement de Danone. Elle a notamment
participé activement à la communication aux marchés financiers établissant
une relation de confiance avec les investisseurs en apportant une commu-
nication pointue sur les sujets opérationnels de Danone. Par ailleurs, elle a
su entretenir un exceptionnel niveau d’engagement de l’équipe dirigeante,
en fédérant et ce malgré un contexte interne et externe particulièrement
difficile. Elle a travaillé en excellente coordination avec le Directeur Général
Délégué et le Président du Conseil. Enfin, elle a très activement préparé
l’arrivée et l’induction du nouveau Directeur Général, recruté à l’extérieur
de l’entreprise, et son engagement a ainsi grandement facilité la prise de
fonction de ce dernier en septembre 2021.
Ainsi, sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration
a considéré que le niveau d’atteinte de la rémunération variable annuelle de
Véronique PENCHIENATI-BOSETTA au titre de son mandat de Directrice Générale
par intérim pour la période du 14mars au 14septembre 2021 était de 175%. En
conséquence, le montant à verser au titre de cette rémunération s’élève à 630000€.
Par ailleurs, il est précisé, pour information et à toutes fins utiles, que sa rému-
nération variable annuelle au titre de son contrat de travail, exécuté en 2021 à
l’exception de la période du 14mars au 14septembre, a été arrêtée à 630000€. Cet
élément de rémunération ne relevant pas du mandat social, il est n’est pas soumis
au vote de la 13
e
résolution présentée à l’Assemblée Générale du 26avril 2022.
Il est également précisé pour information qu’un montant de 202000€ a été versé
en 2021 à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA au titre de son contrat de travail
exécuté en 2020 correspondant au solde de sa rémunération variable annuelle
2020 en tant que Directrice Générale Nutrition Spécialisée (mention à titre
d’information non soumise au vote de la 13
e
résolution soumise à l’Assemblée
Générale du 26avril 2022).
Rémunération
variable long
terme
numéraire
(GPU)
Non
applicable
Attribution de
15000 GPU
au titre de
l’ensemble de
l’année 2021
Le versement de
cette rémunération
en 2024 est
conditionné à
l’approbation
de l’Assemblée
Générale du
26avril 2022
(13
e
résolution)
La rémunération variable long terme numéraire correspond aux Group perfor-
mance units dont la valeur unitaire maximale est de 30€ et dont la valeur définitive
est déterminée en fonction du niveau d’atteinte des conditions de performance
applicables à ces instruments (voir paragraphe 6.4 Détail des plans de rémuné-
ration long terme ci-après).
En 2021, 15000 GPU d’une valeur unitaire maximale de 30€ ont été attribués à
Véronique PENCHIENATI-BOSETTA pour l’ensemble de l’année 2021, couvrant
ainsi à la fois son mandat social du 14mars au 14septembre 2021 et son contrat
de travail exécuté tout le reste de l’année.
Par ailleurs, pour information, 7350 GPU attribués en 2018 à Véronique PENCHIENATI-
BOSETTA lorsque cette dernière était Directrice Générale Growth & Innovation,
lui ont été livrés en 2021. La valeur unitaire deces GPU est 6€ (sur la base d’une
valeur unitaire maximale de 30€) en raison du niveau d’atteinte des conditions de
performance (mention à titre d’information non soumise au vote de la 13
e
résolution
soumise à l’Assemblée Générale du 26avril 2022).
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
269 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Éléments
de la
rémunération
soumis
au vote
Montants
versés
au titre
du mandat
social en 2021
Montants attribués
au titre du mandat
social en 2021
(prorata temporis) Présentation
Rémunération
variable long
terme
actionnariale
(GPS)
Non
applicable
738211,68€
correspondant
à 16537 GPS
attribuées au titre
de l’ensemble de
l’année 2021
La rémunération long terme actionnariale correspond aux Group performance
shares (GPS), c’est-à-dire des actions de la Société soumises à des conditions de
performance appréciées sur 3 ans et à une condition de présence continue sur 4 ans.
Au titre de l’année 2021, c’est-à-dire couvrant à la fois son mandat social du
14mars au 14septembre et son contrat travail exécuté tout le reste de l’année,
16537GPS d’une valeur comptable de 738211,68€ ont été attribuées par le
Conseil d’Administration à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA dans le cadre de
l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 29avril 2021 au titre de la
24
e
résolution. Ce nombre de GPS est susceptible d’être porté à 17364 GPS en cas
de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition de
performance liée au taux de rendement global relatif de l’action DANONE (Total
Shareholder Return) et de la condition environnementale et de surperformance
de la condition liée au chiffre d’affaires (pour plus de détail sur les attributions et
conditions de performance, voir paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération
long terme ci-après).
Cette attribution représente 0,003% du capital social de Danone.
Par ailleurs, pour information, 2275 GPS attribuées en 2017 à Véronique
PENCHIENATI-BOSETTA lorsque cette dernière était Présidente d’Evian Volvic
World, lui ont été livrées en 2021. Leur valeur comptable s’élève à 130767€
compte tenu du niveau d’atteinte des conditions de performance. Le plan avait
été approuvé par l’Assemblée Générale du 27avril 2017 aux termes de la 23
e
résolution (mention à titre d’information non soumise au vote de la 13
e
résolution
soumise à l’Assemblée Générale du 26avril 2022).
Stock-options
Non
applicable
Non
applicable
La dernière attribution de stock-options a eu lieu en novembre 2009 et aucune
n’est encore en cours.
Rémunération
à raison
du mandat
d’Administra-
teur
Non
applicable
Non
applicable
Véronique PENCHIENATI-BOSETTA n’est pas Administratrice de Danone.
Rémunération
exceptionnelle
Non
applicable
Non
applicable
Non applicable
Avantages de
toute nature
28403€ au titre
de son mandat social
Les avantages de toute nature dont a bénéficié Véronique PENCHIENATI-BOSETTA
pendant la période de son mandat social correspondent au régime collectif de
prévoyance et au pool de voitures et chauffeurs.
Elle a également bénéficié, pour information, au titre de son contrat de travail,
des mêmes avantages en nature pour un même montant.
Indemnité de
départ
Aucun montant dû
au titre de l’exercice clos
Véronique PENCHIENATI-BOSETTA n’a bénéficié d’aucune indemnité de départ
au titre de son mandat social intérimaire.
Indemnité
de non-
concurrence
Aucun montant dû
au titre de l’exercice clos
Danone n’a pas conclu avec Véronique PENCHIENATI-BOSETTA d’engagement de
non-concurrence spécifique au titre de son mandat social intérimaire.
Régime
de retraite
supplémentaire
Aucun montant dû
au titre de l’exercice clos
Véronique PENCHIENATI-BOSETTA a continué de bénéficier du régime de retraite
supplémentaire à cotisations définies (“article 83”) prévu par son contrat de
travail suspendu (voir paragraphe Autres éléments ou avantages au bénéfice de la
Directrice Générale par intérim ci-après).
Autres éléments ou avantages au bénéfice de la Directrice
Générale par intérim
Comme mentionné ci-avant, le contrat de travail de Véronique
PENCHIENATI-BOSETTA a été suspendu pendant la durée de son
mandat social. Le Conseil d’Administration a décidé que Véronique
PENCHIENATI-BOSETTA continuerait de bénéficier pendant l’exer-
cice de son mandat des avantages sociaux et de retraite présentés
ci-dessous.
Avantages sociaux: régimes collectifs de prévoyance
et de frais de santé
Véronique PENCHIENATI-BOSETTA a bénéficié au titre de son
contrat de travail, au même titre que l’ensemble des cadres de
Danone SA, des régimes collectifs de prévoyance et frais de santé,
ainsi que d’une assurance décès et invalidité en vigueur au bénéfice
de l’ensemble des salariés de Danone.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 270
Régime de retraite supplémentaire
Au titre de son contrat de travail suspendu, Véronique PENCHIENATI-
BOSETTA bénéficiait à la fois d’un:
•
un régime de retraite à prestations définies mis en place pour
certains cadres dirigeants de Danone et soumis aux dispositions
de l’article L.137-11 du Code de la sécurité sociale (“article 39”);
•
un régime de retraite à cotisations définies (“article 83”) institué
au bénéfice des salariés de Danone affiliés à l’AGIRC au titre des
articles 4 et 4 bis de la convention collective du 14mars 1947 et
dont la rémunération annuelle est supérieure à 3 fois le PASS;
Durant la période de son mandat social intérimaire, elle a continué
de bénéficier du régime de retraite à cotisations définies. Le mon-
tant des cotisations versées par Danone au titre de l’année 2021
a été de 18264 €.
Véronique PENCHIENATI-BOSETTA n’a pas acquis pas de droits
additionnels au titre du régime de retraite à prestations définies
pendant la durée de son mandat social.
Indemnité de départ
Véronique PENCHIENATI-BOSETTA n’a bénéficié d’aucune indemnité
de départ au titre de son mandat social intérimaire. Au titre de son
contrat de travail, elle est éligible à une indemnité de départ. Cet
élément de rémunération lié au contrat de travail et ne relevant pas
du mandat n’est pas soumis au vote des actionnaires par l’Assemblée
Générale du 26avril 2022.
Indemnité de non-concurrence
Danone SA n’a pas conclu avec Véronique PENCHIENATI-BOSETTA
d’engagement de non-concurrence spécifique au titre de son mandat
social intérimaire. Au titre de son contrat de travail, elle est tenue
d’une obligation de non-concurrence. Cet élément de rémunération
lié au contrat de travail et ne relevant pas du mandat n’est pas soumis
au vote des actionnaires par l’Assemblée Générale du 26avril 2022.
Rémunération de Shane GRANT, Directeur Général Délégué par intérim en 2021
Compte tenu des circonstances exceptionnelles et du caractère intérimaire de sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué,
le Conseil d’Administration du 22mars 2021 a décidé de maintenir le contrat de travail de Shane GRANT au titre de ses fonctions de
Directeur Général de Danone North America.
Shane GRANT n’a perçu et ne s’est vu attribuer aucune rémunération au titre de son mandat social par intérim, à l’exception d’un com-
plément de rémunération fixe au titre de l’accroissement de ses fonctions dans le cadre de cette mission temporaire, tel que détaillé
ci-après. Ainsi, les éléments de rémunération versés ou attribués à Shane GRANT durant la période de son mandat social par intérim
sont ceux prévus par son contrat de travail avec Danone North America. Les éléments de rémunération de Shane GRANT liés au contrat
de travail et ne relevant pas du mandat social ne sont pas soumis au vote des actionnaires par l’Assemblée Générale du 26avril 2022.
Rémunérations et avantages versés ou attribués à Shane GRANT durant son mandat de Directeur Général Délégué
par intérim, du 14mars au 14septembre 2021
En application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments de rémunération suivants sont soumis à l’approbation de
l’Assemblée Générale du 26avril 2022: rémunérations fixes, variables et exceptionnelles composant la rémunération totale et les avan-
tages de toute nature versés ou attribués en 2021 au Directeur Général Délégué par intérim au titre de son mandat.
Éléments
de la
rémunération
soumis au vote
Montants
versés
au titre
du mandat
social en 2021
Montants attribués
au titre du mandat
social en 2021
(prorata temporis) Présentation
Rémunération
fixe
Non
applicable
Non
applicable
Le montant de la rémunération annuelle fixe de Shane GRANT pour 2021, au
titre de son contrat de travail en tant que Directeur Général de Danone North
America, a été maintenu et inchangé durant la période de son mandat et s’élève
à 833350 USD, soit 416675 USD pour la période coïncidant avec la durée de son
mandat social.
Ce montant est en ligne avec la politique de rémunération des dirigeants man-
dataires sociaux exécutifs par intérim définie par le Conseil d’Administration du
22mars 2021.
Cet élément de rémunération lié au contrat de travail et ne relevant pas du man-
dat social n’est pas soumis au vote de la 14
e
résolution soumise à l’Assemblée
Générale du 26avril 2022.
Complément de
rémunération
fixe
360000 USD 360000 USD
Le Conseil d’Administration du 22mars 2021 a décidé d’accorder à Shane
GRANT, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué par intérim, un
complément de rémunération fixe d’un montant forfaitaire de 360000 USD, versé
mensuellement à hauteur du 1/10
e
et le solde à la fin de la période d’intérim. Ce
montant a été déterminé afin de prendre en considération son entrée en fonction
en tant que Directeur Général Délégué par intérim dans des circonstances très
exceptionnelles et imprévues, et de rémunérer de façon appropriée l’accroisse-
ment soudain de son périmètre de responsabilité dans le cadre de cette mission
temporaire et la gestion opérationnelle du Groupe dans un contexte particulier
de transition de direction.
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
271 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Éléments
de la
rémunération
soumis au vote
Montants
versés
au titre
du mandat
social en 2021
Montants attribués
au titre du mandat
social en 2021
(prorata temporis) Présentation
Rémunération
variable
annuelle
Non
applicable
Non
applicable
La structure, le montant cible et le plafond de la rémunération variable annuelle
de Shane GRANT sont ceux prévus par son contrat de travail, maintenu et inchangé
durant la période de son mandat. Pour mémoire, le montant cible de cette rému-
nération variable annuelle est de 666680 USD, avec un plafond à 1333360 USD
(sans minimum ni plancher garanti).
Il est rappelé que la rémunération variable annuelle attribuée à Shane GRANT au
titre de l'exercice 2021 l’a été au titre de son contrat de travail maintenu durant
la durée de son mandat de Directeur Général Délégué, et non au titre de son
mandat social. Dans une démarche de transparence, la Société publie ci-dessous
le niveau d’atteinte des conditions de performance de sa rémunération variable
annuelle 2021.
Ainsi, le niveau d’atteinte de la rémunération variable annuelle de Shane GRANT
au titre de son contrat de travail maintenu durant la période de son mandat social
en 2021 (du 14mars au 14septembre) a été fixé à 162%. En effet, pour l’objectif
économique, dont les critères de performance ont été basés sur les résultats
financiers de Danone, le niveau d’atteinte est identique à celui de Véronique
PENCHIENATI-BOSETTA à savoir 158%. Concernant l’objectif social, sociétal et/
ou environnemental et l’objectif managérial, le niveau d’atteinte s’élève respec-
tivement à 200 % et 135 %. Tout en co-dirigeant avec Véronique PENCHIENATI-
BOSETTA, Shane GRANT a mené avec succès, et en avance sur le calendrier
imparti, une campagne de réorganisation de la région Amérique du Nord de
Danone (“Transform To Win”). Cette restructuration va permettre une meilleure
allocation des ressources générant économies et gains d’efficacité pour la région.
Il a également mené de nombreuses campagnes d’engagement des salariés qui
se sont traduites par une reconnaissance de la qualité du management pour 87%
des collaborateurs de la zone et ce dans le cadre d’un contexte de restructuration
particulièrement compliqué. Il a également renforcé son équipe dirigeante avec
le recrutement de plusieurs nouveaux leaders. De plus, Shane GRANT a mis en
place des mesures ayant permis une continuité de l’activité et la protection des
collaborateurs dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 qui a particulièrement
sévèrement touché la région.
En conséquence, le montant à verser au titre de cette rémunération s’élève à
538677,5USD.
Par ailleurs, il est précisé, pour information et à toutes fins utiles, que sa rému-
nération variable annuelle au titre de son contrat de travail, hors la période du
mandat social (du 14mars au 14septembre) a été arrêtée à 538677,5USD.
La rémunération variable annuelle 2021 de Shane GRANT ne relevant pas du man-
dat social, elle n’est soumise au vote de la 14
e
résolution soumise à l’Assemblée
Générale du 26avril 2022.
Il est également précisé pour information qu’un montant de 599467 USD a été
versé en 2021 à Shane GRANT au titre de son contrat de travail exécuté en 2020
en tant que Directeur Général Danone North America (mention à titre d’informa-
tion non soumise au vote de la 14
e
résolution soumise à l’Assemblée Générale
du 26avril 2022).
Rémunération
variable long
terme
numéraire (GPU)
Non
applicable
Non
applicable
Shane GRANT a bénéficié, pour information, dans le cadre de son contrat de travail
maintenu et inchangé durant la période de son mandat, d’une rémunération variable
long terme numéraire soumises à des conditions de performance appréciées
sur 3 ans, attribuée, dans le cadre du programme North America qui remplace
le programme de Group performance units aux États-Unis, aux managers clés
basés en Amérique du Nord. Ce programme est composé d’une part de rétribu-
tion de l’activité, en partie liée à l’évolution du cours de l’action Danone (“service
units”), et d’une part de rétribution de la performance de Danone en Amérique
du Nord (“performance units”). La valeur maximale unitaire de chaque unité est
de 60 USD et la valeur définitive est déterminée en fonction du niveau d’atteinte
des conditions de performance applicables à ces instruments.
17500 unités ont été attribuées en 2021 à Shane GRANT au titre de son contrat de
travail pour l’ensemble de l’année 2021 (mention à titre d’information non soumise
au vote de la 14
e
résolution soumise à l’Assemblée Générale du 26avril 2022).
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 272
Éléments
de la
rémunération
soumis au vote
Montants
versés
au titre
du mandat
social en 2021
Montants attribués
au titre du mandat
social en 2021
(prorata temporis) Présentation
Rémunération
long terme
actionnariale
(GPS)
Non
applicable
Non
applicable
La rémunération long terme actionnariale correspond aux Group performance
shares (GPS), c’est-à-dire des actions de la Société soumises à des conditions de
performance appréciées sur 3 ans et à une condition de présence continue sur 4 ans.
Au titre de l’année 2021, 12794GPS d’une valeur comptable de 571124,16€ ont été
attribuées par le Conseil d’Administration à Shane GRANT au titre de son contrat
de travail dans le cadre de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du
29avril 2021 au titre de la 24
e
résolution. Ce nombre de GPS est susceptible d’être
porté à 13434 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte
maximale de la condition de performance liée au taux de rendement global relatif
de l’action DANONE (Total Shareholder Return) et de la condition environnementale,
et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (pour plus de détail
sur les attributions et conditions de performance, voir paragraphe 6.4Détail des
plans de rémunération long terme ci-après).
Mention à titre d’information non soumise au vote de la 14
e
résolution soumise à
l’Assemblée Générale du 26avril 2022.
Cette attribution représente 0,002% du capital social de Danone.
Stock-options
Non
applicable
Non
applicable
La dernière attribution de stock-options a eu lieu en novembre 2009 et aucune
n’est encore en cours.
Rémunération
à raison du
mandat
d’Administra-
teur
Non
applicable
Non
applicable
Shane GRANT n’est pas Administrateur de Danone.
Rémunération
exceptionnelle
Non
applicable
Non
applicable
Dans le cadre de son contrat de travail conclu en 2020, un montant forfaitaire,
de 800000 USD payé en 2021, avait été convenu pour compenser la perte par
Shane GRANT des éléments de rémunération dus au titre de ses précédentes
fonctions, en raison de l’acceptation des fonctions de salarié au sein de Danone.
Cette somme convenue dans le cadre de son contrat de travail conclu avant sa
nomination en qualité de mandataire social n’est pas soumise à l’approbation de
l’Assemblée Générale du 26avril 2022.
Avantages de
toute nature
Non
applicable
Non
applicable
Les avantages de toute nature dont a bénéficié Shane GRANT pendant la période
de son mandat sont ceux prévus par son contrat de travail, à savoirle régime
collectif de prévoyance, le pool de voitures et chauffeurs, une compensation au
titre de son logement et de la scolarisation de ses enfants aux États-Unis, ainsi
qu’une indemnité de déplacement.
Mention à titre d’information non soumise au vote de la 14
e
résolution soumise à
l’Assemblée Générale du 26avril 2022.
Indemnité
de départ
Aucun montant dû
au titre de l’exercice clos.
Shane GRANT n’a bénéficié d’aucune indemnité de départ au titre de son mandat
social intérimaire.
Indemnité
de non-
concurrence
Aucun montant dû
au titre de l’exercice clos
Danone n’a pas conclu avec Shane GRANT d’engagement de non-concurrence
spécifique au titre de son mandat social intérimaire.
Régime de
retraite
supplémentaire
Aucun montant dû
au titre de l’exercice clos.
Shane GRANT a bénéficié exclusivement au titre de son contrat de travail du
régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (voir paragraphe Autres
éléments ou avantages au bénéfice du Directeur Général Délégué par intérim ci-après).
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
273 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Autres éléments ou avantages au bénéfice du Directeur
Général Délégué par intérim
Il est rappelé que le Conseil d’Administration, lors de la nomination
de Shane GRANT en qualité de Directeur Général Délégué par inté-
rim, a décidé le maintien de son contrat de travail, compte tenu des
circonstances exceptionnelles, du périmètre de son contrat de travail
défini sur la zone Amérique du Nord et du caractère transitoire de sa
nomination. Ainsi, Shane GRANT a bénéficié, au titre de son contrat
de travail maintenu, des avantages présentés ci-dessous en ligne
avec les pratiques de rémunération des membres du Comité Exécutif
de Danone basé à l’international, étant précisé que l’exercice du
mandat de Directeur Général Délégué par intérim n’a pas entraîné
de droits additionnels au titre de ces éléments:
•
un régime collectif de retraite supplémentaire mis en place
au profit des cadres dirigeants aux États-Unis comprenant un
régime de retraite facultatif à cotisations définies et un régime
de retraite obligatoire à cotisations définies (régime 401(k));
•
une indemnité de départ, non activée en 2021;
•
une indemnité de non-concurrence, non activée en 2021;
•
d’autres avantages octroyés aux managers internationaux (lo-
gement, école, indemnité de déplacement), etc.);
Ces éléments de rémunérations liés au contrat de travail et ne
relevant pas du mandat social ne sont pas soumis au vote de l’As-
semblée Générale du 26avril 2022.
Rémunération d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général à compter du 15 septembre 2021
Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 17mai 2021, a
décidé, sur recommandation du Comité Gouvernance, de nommer
Antoine de SAINT-AFFRIQUE en qualité de Directeur Général de
Danone à compter du 15septembre 2021. Lors de cette réunion, le
Conseil d’Administration a fixé les éléments de rémunération du
nouveau Directeur Général à effet au 15septembre 2021, dans le
cadre de la politique de rémunération des dirigeants mandataires
sociaux pour 2021 approuvée par l’Assemblée Générale du 29avril
2021. Les éléments de sa rémunération ont été publiés sur le site
internet de Danone: www.danone.com (Onglet Investisseurs /
Gouvernance / Rémunération des mandataires sociaux/ 2021 /
Rémunération du nouveau Directeur Général de Danone).
Pour s’assurer de leur compétitivité, ces éléments de rémunération
ont été déterminés par le Conseil d’Administration en prenant en
considération le parcours, l’expérience internationale et le bilan
d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE ainsi que le niveau de sa rémuné-
ration précédente et les pratiques de rémunération de sociétés
comparables.
Ainsi, Antoine de SAINT-AFFRIQUE ayant été recruté à l’extérieur du
groupe Danone alors qu’il était Directeur Général du groupe suisse
coté Barry Callebaut, le Conseil d’Administration, pour déterminer
sa rémunération, a pris en compte le niveau de sa rémunération
précédente, avec l’appui d’un expert financier externe. Il est pré-
cisé que la rémunération totale annuelle à la cible (rémunération
fixe, rémunération variable annuelle, actions de performance et
avantages en nature) d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE est quasiment
identique à sa rémunération chez Barry Callebaut, calculée sur la
base de la moyenne des rémunérations dues au titre des exercices
2018-2019 et 2019-2020.
De plus, les pratiques de rémunération de sociétés comparables,
sur la base d’études de conseils indépendants spécialisés réalisées
en 2021, ont été prises en considération. Ainsi, ont été examinées
les pratiques de rémunération du panel historique de pairs de
Danone (constitué de huit groupes internationaux de référence
dans le secteur de l’alimentation), d’un panel européen de sociétés
du secteur des biens de consommation, et des sociétés du CAC 40.
Le panel historique de pairs de Danone, composé de six sociétés
américaines (sur huit groupes internationaux), a été écarté, compte
tenu des différences notables de pratiques de rémunération entre
les marchés américain et européen. Le panel européen, constitué
de sociétés multinationales européennes du secteur des biens de
consommation (FMCG) comparables à Danone en termes de chiffre
d’affaires et d’envergure internationale, est apparu comme le plus
pertinent compte tenu de l’empreinte géographique de Danone et la
volonté du Conseil d’Administration de fixer un salaire compétitif dans
le cadre d’une recherche de profils de dirigeants internationaux. Ce
panel européen comprend les sociétés suivantes: Adidas, Associated
British Foods, Diageo, EssilorLuxottica, Heineken, L’Oréal, Nestlé,
Pernod Ricard et Unilever. Au sein de ce panel européen, le salaire
fixe médian était de 1,4million d’euros et la rémunération annuelle
totale cible de 5,7millions d’euros. La rémunération totale annuelle
cible (rémunération fixe, rémunération variable annuelle, actions de
performance et avantages en nature) d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE
est identique à la médiane de rémunération annuelle totale cible
de ce panel européen.
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF,
Antoine de SAINT-AFFRIQUE ne bénéficie pas de contrat de travail
avec Danone.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 274
Rémunérations et avantages versés ou attribués à Antoine de SAINT-AFFRIQUE en sa qualité de Directeur Général à compter
du 15septembre 2021
En application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments de rémunération suivants sont soumis à l’approbation de
l’Assemblée Générale du 26avril 2022: rémunérations fixes, variables et exceptionnelles composant la rémunération totale et les avan-
tages de toute nature versés ou attribués en 2021. Il est rappelé que le versement des éléments de rémunération variable du Directeur
Général au titre de l’exercice 2021, ainsi que, conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs
pour 2021, l’attribution d’une rémunération exceptionnelle sous forme d’actions de performance, sont conditionnés à l’approbation par
l’Assemblée Générale du 26avril 2022.
Éléments
de la
rémunération
soumis au vote
Montants
versés
au cours de
l’exercice 2021
Montants attribués
au titre de
l’exercice 2021
(prorata temporis) Présentation
Rémunération
fixe
408333€
(du 15/09 au
31/12/2021)
408333€
(du 15/09 au
31/12/2021)
La rémunération annuelle fixe d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE pour 2021 s’élève
à 1400000€, soit 408333€ sur une base prorata temporis.
Ce montant a été établi au regard, d’une part, de l’expérience internationale
et des compétences d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE et, d’autre part, du niveau
de sa rémunération précédente et des pratiques constatées dans des sociétés
comparables, comme explicité ci-dessus en préambule.
Rémunération
variable
annuelle
Non
applicable
408333€
Au titre de
la période du 15/09
au 31/12/2021
Le versement de
cette rémunération
est conditionné
à l’approbation
de l’Assemblée
Générale du 26avril
2022 (15
e
résolution)
La structure, le montant cible et le plafond de la rémunération variable annuelle
du Directeur Général ont été établis conformément à la politique de rémunération
des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2021.
Compte tenu de la date tardive de début de son mandat social, à savoir le
15septembre 2021, et de la difficulté de déterminer le montant de rémunération
variable en résultant, le montant de la rémunération variable annuelle d’Antoine
de SAINT-AFFRIQUE au titre de l’exercice 2021 a été établi sur une base prorata
temporis et fixé à la valeur cible, soit 408333€ bruts.
Ce niveau de rémunération variable annuelle reflète les réalisations et déve-
loppements constatés sur les premiers mois de prise de fonction d’Antoine de
SAINT-AFFRIQUE. Le Conseil d’Administration a relevé la réorganisation du Comité
Exécutif, notamment enrichi de plusieurs recrutements de profils internationaux
de haut niveau. Le Conseil a également noté la complétude et la pertinence du
diagnostic stratégique effectué par le nouveau Directeur Général avec le Comité
Exécutif, grâce à la revue méthodique de toutes les activités et ses nombreuses
visites sur le terrain auprès des équipes lui permettant d’élaborer un nouveau plan
stratégique dont les orientations ont été communiquées au marché lors du sémi-
naire investisseurs du 8mars 2022. Enfin, le Conseil a relevé le nouveau dialogue
constructif engagé par Antoine de SAINT-AFFRIQUE avec les actionnaires de la
Société ainsi que la communication active à l’égard de l’ensemble des salariés
de Danone afin de maintenir un engagement élevé des équipes.
Rémunération
variable long
terme
numéraire
(GPU)
Non
applicable
Non
applicable
Aucune rémunération long terme numéraire n'a été attribuée à Antoine de SAINT-
AFFRIQUE en 2021.
Rémunération
long terme
actionnariale
(GPS)
Non
applicable
816667€
correspondant
à 18643 GPS
attribuées le
13octobre 2021
La rémunération long terme actionnariale correspond aux Group performance
shares (GPS), c’est-à-dire des actions de la Société soumises à des conditions de
performance appréciées sur 3 ans et à une condition de présence continue sur 4 ans.
Au titre de l’année 2021, 18643 GPS d’une valeur comptable de 816667€,
déterminés au prorata de la durée de son mandat en 2021, ont été attribuées
par le Conseil d’Administration à Antoine de SAINT-AFFRIQUE dans le cadre de
l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 29avril 2021 au titre de la
24
e
résolution. Ce nombre de GPS est susceptible d’être porté à 19575 GPS en cas
de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition de
performance liée au taux de rendement global relatif de l’action DANONE (Total
Shareholder Return), d’atteinte maximale de la condition environnementale et
de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (pour plus de détail
sur les attributions et conditions de performance, voir paragraphe6.4 Détail des
plans de rémunération long terme ci-après).
Cette attribution représente 0,003% du capital social de Danone.
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
275 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Éléments
de la
rémunération
soumis au vote
Montants
versés
au cours de
l’exercice 2021
Montants attribués
au titre de
l’exercice 2021
(prorata temporis) Présentation
Stock-options
Non
applicable
Non
applicable
La dernière attribution de stock-options a eu lieu en novembre 2009 et aucune
n’est encore en cours.
Rémunération
à raison du
mandat
d’Administra-
teur
Non
applicable
Non
applicable
Antoine de SAINT-AFFRIQUE n’était pas Administrateur de Danone en 2021. Il est
en outre rappelé que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs qui seraient
Administrateurs de Danone ne peuvent percevoir de rémunération à raison de
leur mandat d’Administrateur.
Rémunération
exceptionnelle
Non
applicable
1300000€
correspondant
à 29677 GPS
attribuées en
octobre 2021
Conformément
à la politique de
rémunération
des dirigeants
mandataires sociaux
exécutifs pour 2021,
l’attribution de
cette rémunération
est conditionnée
à l’approbation
de l’Assemblée
Générale du 26avril
2022 (15
e
résolution)
Dans le cadre de son acceptation des fonctions de Directeur Général de Danone,
Antoine de SAINT-AFFRIQUE a renoncé à des rémunérations variables long
terme dues au titre de ses précédentes fonctions de Directeur Général de Barry
Callebaut, évaluée à un montant total de 1,3million d’euros. Ces rémunérations
variables long terme sont constituées d’actions Barry Callebaut sous conditions de
performance et de présence, livrables en septembre 2022 (pour 1145 actions à la
cible, avec un maximum de 2013 actions) et en septembre 2023 (pour 298 actions
à la cible, avec un maximum de 894 actions). L’évaluation de ces rémunérations
variables long terme a été effectuée par un conseil financier indépendant, sur la
base d’une livraison du nombre cible d’actions de performance (et non du maxi-
mum) après application d’un prorata reflétant la durée du mandat de Directeur
Général de Antoine de SAINT-AFFRIQUE au sein de Barry Callebaut et du cours
de bourse de Barry Callebaut.
Dans ce contexte, le Conseil d’Administration a décidé, conformément à la politique
de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2021, d’octroyer
à Antoine de SAINT-AFFRIQUE une rémunération exceptionnelle exclusivement
sous la forme de rémunération long terme actionnariale, soumise à des conditions
de performance et de présence, afin de compenser pour un montant équivalent
la rémunération long terme perdue par ce dernier en raison de son acceptation
de ce nouveau mandat au sein de Danone.
Ainsi, au titre de cette rémunération exceptionnelle, 29677 GPS d’une valeur
comptable de 1300000€ ont été attribuées par le Conseil d’Administration à
Antoine de SAINT-AFFRIQUE dans le cadre de l’autorisation consentie par l’As-
semblée Générale du 29avril 2021 au titre de la 24
e
résolution. Ce nombre de
GPS est susceptible d’être porté à 31161 GPS en cas de validation de la condition
de présence, d’atteinte maximale de la condition de performance liée au taux de
rendement global relatif de l’action DANONE (Total Shareholder Return) et de la
condition environnementale, et de surperformance de la condition liée au chiffre
d’affaires (pour plus de détail sur les attributions et conditions de performance,
voir paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme ci-après).
Cette attribution représente 0,005% du capital social de Danone.
Avantages de
toute nature
8543€ au titre
de son mandat social
Les avantages de toute nature dont a bénéficié Antoine de SAINT-AFFRIQUE cor-
respondent au régime collectif de prévoyance et au pool de voitures et chauffeurs.
Indemnité
dedépart
Aucun montant dû
au titre del’exercice clos
Une indemnité de départ est prévue en cas de cessation du mandat de Directeur
Général d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE. Ce dispositif n’a donné lieu à aucune
exécution au cours de l’exercice 2021. Ses modalités d’application et les condi-
tions de versement sont détaillées au paragraphe Autres éléments ou avantages
au bénéfice du Directeur Général ci-après.
Indemnité
denon-
concurrence
Aucun montant dû
au titre del’exercice clos
Une obligation de non-concurrence, assortie d’une indemnité de non-concurrence,
est prévue en cas de cessation du mandat de Directeur Général d’Antoine de
SAINT-AFFRIQUE. Cet engagement de non-concurrence n’a donné lieu à aucune
exécution au cours de l’exercice 2021. Ses modalités d’application et les condi-
tions de versement sont détaillées au paragraphe Autres éléments ou avantages
au bénéfice du Directeur Général ci-après.
Régime
deretraite
supplémentaire
Aucun montant dû
au titre del’exercice clos
Le Directeur Général bénéficie du régime de retraite supplémentaire à cotisations
définies (“article 83”). Pour plus de détails, voir paragraphe Autres éléments ou
avantages au bénéfice du Directeur Général ci-après.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 276
Autres éléments ou avantages au bénéfice du Directeur Général
Avantages sociaux: régimes collectifs de prévoyance
et de frais de santé
Antoine de SAINT-AFFRIQUE bénéficie au même titre que l’ensemble
des cadres de Danone SA, des régimes collectifs de prévoyance
et frais de santé, ainsi que d’une assurance décès et invalidité en
vigueur au bénéfice de l’ensemble des salariés de Danone.
Régime de retraite supplémentaire
Antoine de SAINT-AFFRIQUE bénéficie uniquement du régime de
retraite supplémentaire à contributions définies (“article 83”) ins-
titué au bénéfice des salariés de Danone affiliés à l’AGIRC au titre
des article 4 et 4 bis de la convention collective du 14mars 1947 et
dont la rémunération annuelle est supérieure à 3 fois le PASS. Ce
dispositif a été mis en place dans le cadre des dispositions de l’article
L.242-1, alinéas 6 et 7 du Code de la sécurité sociale.
Les droits à la retraite au titre de ce régime sont financés par des
cotisations trimestrielles, versées exclusivement par Danone auprès
d’un organisme assureur, dont le taux est fixé à 6% des tranches B
et C de la rémunération versée aux bénéficiaires. Ils peuvent être
liquidés au plus tôt, à la date de liquidation de la pension dans un
régime obligatoire d’assurance vieillesse ou l’âge minimal prévu
à l’article L.351-1 du Code de la sécurité sociale. Le montant des
cotisations versées par Danone au titre de l’année 2021 a été de
5377,84 euros.
Indemnité de départ
Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’admi
-
nistration du 17mai 2021 a décidé d’octroyer à Antoine de SAINT-
AFFRIQUE une indemnité de départ (l’“Indemnité de Départ”)
plafonnée à 200% de la rémunération brute annuelle (fixe et
variable annuelle effectivement versée) perçue par ce dernier au
cours des douze derniers mois précédant la date de cessation de
ses fonctions de Directeur Général (le “Montant Maximum”) en cas
de départ contraint, quelle que soit la forme de la cessation de ses
fonctions (un “Départ Contraint”). Le montant de l’Indemnité de
Départ sera soumis à la réalisation des conditions de performance
détaillées ci-après.
Il est précisé qu’une révocation du mandat du Directeur Général
motivée par une faute grave ou faute lourde de ce dernier ne sera
pas constitutive d’un Départ Contraint.
Aucune Indemnité de Départ ne sera due en cas de départ volon-
taire (donc hors Départ Contraint), de changement de fonctions au
sein de Danone à l’initiative du Directeur Général, ou si Antoine
de SAINT-AFFRIQUE a la possibilité de faire valoir ses droits à la
retraite à brève échéance après le Départ Contraint. Par ailleurs,
aucune Indemnité de Départ ne sera due en cas de fin de mandat
due à l’atteinte de la limite d’âge prévue par les statuts de la Société.
Le bénéfice de l’Indemnité de Départ est subordonné, et son mon-
tant modulé, en fonction du niveau d’atteinte des indicateurs de
performance économiques prévus pour la rémunération variable
annuelle du Directeur Général au titre des trois derniers exercices
clos précédant la date de cessation des fonctions, calculé sur la
base de leur moyenne arithmétique:
•
atteinte des indicateurs de performance économiques à moins
de 75%: aucune indemnité ne sera versée;
•
atteinte des indicateurs de performance économiques à 75% :
le Directeur Général percevra 75% du Montant Maximum;
•
atteinte des indicateurs de performance économiques entre 75%
et 100%: le Directeur Général percevra entre 75% et 100% du
Montant Maximum, calculé de manière linéaire en fonction du
taux d’atteinte;
•
atteinte des indicateurs de performance économiques à 100%
ou au-delà: le Directeur Général percevra 100% du Montant
Maximum.
Il est précisé qu’en cas de Départ Contraint au cours de la première
année du mandat, soit entre le 15septembre 2021 et le 14septembre
2022, le montant de l’Indemnité de Départ sera calculé prorata
temporis, sur la base d’un montant maximum égal à six mois de
rémunération totale brute (fixe et variable annuel cible), sous réserve
de conditions de performance liées aux résultats économiques
de Danone et à la performance managériale d’Antoine de SAINT-
AFFRIQUE, qui seront appréciées par le Conseil d’Administration
en fonction de la période considérée.
De plus, en cas de Départ Contraint au cours de la deuxième année
du mandat, soit entre le 15septembre 2022 et le 14septembre 2023,
le montant de l’Indemnité de Départ sera calculé prorata temporis,
sur la base de 12 mois de rémunération totale brute (fixe et variable
annuelle effectivement versée) pour l’exercice 2022, sous réserve
d’une condition de performance relative au niveau d’atteinte des
indicateurs de performance économiques prévus pour la rémuné-
ration variable annuelle du Directeur Général pour l’exercice 2022,
selon les principes définis ci-dessus, à savoir:
•
atteinte des indicateurs de performance économiques à moins
de 75%: aucune indemnité ne sera versée;
•
atteinte des indicateurs de performance économiques à 75% :
le Directeur Général percevra 75% du Montant Maximum;
•
atteinte des indicateurs de performance économiques entre 75%
et 100%: le Directeur Général percevra entre 75% et 100% du
Montant Maximum, calculé de manière linéaire en fonction du
taux d’atteinte;
•
atteinte des indicateurs de performance économiques à 100%
ou au-delà: le Directeur Général percevra 100% du Montant
Maximum; sous réserve que, dans cette hypothèse, le Montant
Maximum sera égal à 100% de la rémunération brute annuelle
(fixe et variable effectivement versée) pour l’exercice 2022.
Le versement de l’Indemnité de Départ sera également subordonné
à la constatation préalable par le Conseil d’Administration, après
avis du Comité Gouvernance, de la réalisation des conditions de
performance, appréciée lors de la cessation de ses fonctions de
Directeur Général, dûment justifiée et communiquée aux action-
naires. Le montant de l’Indemnité de Départ sera versé dans les
30 jours suivants la date du Conseil d’Administration constatant la
réalisation des conditions de performance auxquelles le versement
est conditionné.
Par ailleurs, le cumul du montant de(i)l’Indemnité de Départ et
(ii)l’Indemnité de Non-Concurrence ne devra pas excéder deux fois
la rémunération brute annuelle (fixe et variable annuelle effective-
ment versée) perçue par Antoine de SAINT-AFFRIQUE au cours des
douze derniers mois précédant la date de cessation des fonctions,
conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.
Dans l’hypothèse où le montant de l’Indemnité de Départ et celui
de l’Indemnité de Non-Concurrence viendraient à dépasser ce
plafond de deux fois la rémunération brute annuelle, et de manière
à assurer un strict respect de ce plafond, la somme effectivement
versée à Antoine de SAINT-AFFRIQUE sera en priorité versée à
titre d’Indemnité de Non-Concurrence, le solde étant versé à titre
d’Indemnité de Départ après réduction permettant de respecter le
plafond de deux fois la rémunération brute annuelle.
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
277 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Indemnité de non-concurrence
Antoine de SAINT-AFFRIQUE est tenu d’une obligation de non-concur-
rence, d’une durée de 18 mois à compter de la cessation de ses
fonctions de Directeur Général. Cette obligation de non-concurrence
a pour objectif de protéger Danone compte tenu des informations
sensibles sur l’entreprise auxquelles ce dernier a accès du fait de
ses fonctions. Les modalités de cette obligation de non-concur-
rence, en ligne avec les pratiques de rémunération des membres
du Comité Exécutif de Danone, sont les suivantes:
Champ d’application de l’obligation de non-concurrence
Cette obligation de non-concurrence concerne:
•
en termes de fonctions: directement ou indirectement,(i)toutes
fonctions salariées, de dirigeant ou de mandataire social exécutif
ou non exécutif, et notamment toute participation à un organe de
gouvernance (conseil d’administration ou de surveillance), sous
quelle que forme que ce soit, et (ii)toute activité de prestations de
services ou mission de conseil au profit des sociétés du secteur
d’activité concerné comme décrit après, sous quelle que forme
que ce soit, notamment conseiller du président;
•
en termes de secteur d’activité: toute société (et toute autre entité
appartenant au groupe desdites sociétés ou venant aux droits de
ces dernières) évoluant dans le secteur de l’agroalimentaire et
fabricant, diffusant ou vendant des produits concurrents à ceux
de Danone à la date de cessation des fonctions de Directeur
Général. En outre, Antoine de SAINT-AFFRIQUE s’interdira
également de créer pour son compte une société évoluant dans
ce secteur d’activité.
Périmètre géographique de l’obligation de non-concurrence
Cette obligation de non-concurrence s’applique dans les territoires
suivants:
•
Europe: Pays de l’Union Européenne, Suisse, Norvège, Royaume-
Uni, Russie;
•
Asie-Pacifique: Chine, Singapour, Hong-Kong, Japon, Australie,
Nouvelle-Zélande, Indonésie;
•
Amérique du Nord: Canada, États-Unis d’Amérique, Mexique;
•
Moyen-Orient: Chypre, Liban, Syrie, Irak, Iran, Israël, Jordanie,
Arabie Saoudite, Koweït, Qatar, Bahreïn, Émirats Arabes Unis,
Oman, Yémen.
Durée de l’obligation de non-concurrence
La durée de l’obligation de non-concurrence applicable à Antoine
de SAINT-AFFRIQUE est de 18 mois à compter de la cessation des
fonctions de Directeur Général.
Montant de l’indemnité de non-concurrence
En cas d’activation de l’obligation de non-concurrence, Antoine
de SAINT-AFFRIQUE percevra, en contrepartie, une indemnité de
non-concurrence d’un montant égal à 50% d’un douzième de sa
rémunération brute annuelle (fixe et variable annuel cible), payable
chaque mois pendant 18 mois à la date de paiement habituelle des
salaires par la Société.
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF:
•
cette indemnité de non-concurrence ne sera pas versée si le
Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite et aucune
indemnité ne pourra être versée au-delà de 65 ans;
•
le Conseil d’administration pourra librement renoncer à la mise
en œuvre de cette obligation de non-concurrence lors du départ
du Directeur Général.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 278
Rémunération de Gilles SCHNEPP, Président du Conseil d’Administration à compter du 14 mars 2021
Il est rappelé que Gilles SCHNEPP a été nommé Président non exécutif et indépendant du Conseil d’Administration le 14mars 2021. Les
éléments de rémunération du Président du Conseil ont été déterminés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 22mars 2021
et publiés sur le site internet de Danone: www.danone.com (Onglet Investisseurs / Gouvernance / Rémunération des mandataires sociaux/
2021 / Rémunération 2021 du Président du Conseil, de la Directrice Générale par intérim et du Directeur Général Délégué par intérim).
Conformément à la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, seules une rémunération fixe annuelle, calculée
sur une base prorata temporis entre le 14mars et le 31décembre 2021 (soit 514583 euros) et une rémunération au titre de son mandat
d’Administrateur du 1
er
janvier au 14mars 2021 ont été attribuées et versées à Gilles SCHNEPP pour l’exercice 2021.
Rémunérations et avantages versés ou attribués à Gilles SCHNEPP en sa qualité de Président du Conseil d’Administration
àcompter du 14mars 2021
En application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments de rémunération suivants sont soumis à l’approbation de
l’Assemblée Générale du 26avril 2022: rémunérations fixes, variables et exceptionnelles composant la rémunération totale et les avan-
tages de toute nature versés ou attribués en 2021 au Président du Conseil d’Administration.
Éléments
de la
rémunération
soumis au vote
Montants
versés
au cours de
l’exercice 2021
Montants attribués
au titre de
l’exercice 2021
(prorata temporis) Présentation
Rémunération
fixe
514583€ 514583€
La rémunération fixe annuelle de Gilles SCHNEPP pour 2021 s’élève à 650000 €,
soit 514583 € sur une base prorata temporis entre le 14mars et le 31décembre 2021.
Cette rémunération fixe annuelle de 650000 € a été déterminée en cohérence
avec les missions confiées au Président, son expérience, les pratiques du marché
et en ligne avec la moyenne des rémunérations des Présidents non exécutifs des
sociétés du CAC 40 aux responsabilités comparables.
Rémunération
variable
annuelle
Non
applicable
Non
applicable
Aucune rémunération variable ne peut être attribuée au Président du Conseil
d’Administration, conformément à la politique de rémunération approuvée par
l’Assemblée Générale du 29avril 2021 dans sa 12
e
résolution.
Rémunération
long terme
numéraire
(GPU)
Non
applicable
Non
applicable
Aucune rémunération variable long terme numéraire ne peut être attribuée au
Président du Conseil d’Administration, conformément à la politique de rémunéra-
tion approuvée par l’Assemblée Générale du 29avril 2021 dans sa 12
e
résolution.
Rémunération
long terme
actionnariale
(GPS)
Non
applicable
Non
applicable
Aucune rémunération variable long terme actionnariale ne peut être attribuée au
Président du Conseil d’Administration conformément à la politique de rémunéra-
tion approuvée par l’Assemblée Générale du 29avril 2021 dans sa 12
e
résolution.
Stock-options
Non
applicable
Non
applicable
La dernière attribution de stock-options a eu lieu en novembre 2009 et aucune
n’est encore en cours.
Rémunération
àraison
dumandat
d’Administrateur
24000 €
Non
applicable
Conformément à la politique de rémunération des Administrateurs approuvée
par l’Assemblée Générale du 29avril 2021 au titre de la 14
e
résolution, une
rémunération à raison de son mandat d’Administrateur a été attribuée à Gilles
SCHNEPP au titre des réunions du Conseil auxquelles ce dernier a participé du
1
er
janvier 2021 au 14mars 2021 en tant qu’Administrateur, avant sa nomination
en qualité de Président du Conseil. Cette rémunération a été versée en août
2021. Cet élément de rémunération ne relevant pas du mandat de Président du
Conseil d’Administration, il n’est pas soumis au vote de la 16
e
résolution pré-
sentée à l’Assemblée Générale du 26avril 2022. À compter de sa nomination le
14mars 2021 en qualité de Président du Conseil, aucune rémunération ne lui a
été attribuée à raison de son mandat d’Administrateur.
Rémunération
exceptionnelle
Non
applicable
Non
applicable
Aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée au Président du Conseil
d’Administration.
Avantages de
toute nature
Non
applicable
Non
applicable
Le Président du Conseil d’Administration bénéficie uniquement d’un accès aux
bureaux de Danone et de l’assistance d’une secrétaire à temps partiel.
Indemnité
dedépart
Non
applicable
Non
applicable
Aucune indemnité de départ n’est prévue dans le cadre de la politique de rému-
nération du Président du Conseil d’Administration.
Indemnité
denon-
concurrence
Non
applicable
Non
applicable
Aucune indemnité de non-concurrence n’est prévue dans le cadre de la politique
de rémunération du Président du Conseil d’Administration.
Régime de
retraite
supplémentaire
Non
applicable
Non
applicable
Aucun régime de retraite supplémentaire n’est prévu dans le cadre de la politique
de rémunération du Président du Conseil d’Administration.
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
279 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Récapitulatif de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux
Récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (tableaux n°1 et n°2 del’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)
Il est précisé qu’en ce qui concerne Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et Shane GRANT, ne sont présentées que les rémunérations
versées durant leur mandat social par intérim (entre le 14mars 2021 et 14septembre 2021) et les rémunérations attribuées au titre de
leur mandat social par intérim.
Exercice clos le 31décembre
(en euros sauf mention contraire)
2020 2021
Rémunération
versée
Rémunération
attribuée
Rémunération
versée
Rémunération
attribuée
Emmanuel FABER – Président-Directeur Général du 1
er
janvier au 14mars 2021
Rémunération fixe
(a)
850000 1000000 202899 202899
Rémunération variable annuelle
(a)
1025000 500000 702899 202899
Rémunération exceptionnelle – – – –
Rémunération long terme numéraire
(b)
– – – –
Rémunération long terme actionnariale
(c)
2012670 1994625 1792858,68 –
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur – – – –
Avantages de toute nature
(d)
7444 7444 1567,73 1567,73
Total 3895114 3502069 2700224,41 407305,73
Véronique PENCHIENATI-BOSETTA – Directrice Générale par intérim du 14mars au 14septembre 2021
Rémunération fixe
(a)
– – 450000 450000
Complément de rémunération fixe – – 600000 600000
Rémunération variable annuelle
(a)
– – 202000 630000
Rémunération exceptionnelle – – – –
Rémunération long terme numéraire
(b)
– – 44100 450000
Rémunération long terme actionnariale
(c)
– – 130767 738211,68
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur – – – –
Avantages de toute nature
(d)
– – 28403 28403
Total – – 1455270 2896614,68
Shane GRANT – Directeur Général Délégué par intérim du 14mars au 14septembre 2021
(e)
Rémunération fixe
(a)
– – 416675 USD –
Complément de rémunération fixe
(a)
– – 360000 USD 360000 USD
Rémunération variable annuelle
(a)
– – 599467 USD –
Rémunération exceptionnelle – – 800000 USD –
Rémunération long terme numéraire
(b)
– – – –
Rémunération long terme actionnariale
(c)
– – – –
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur – – – –
Avantages de toute nature
(f)
– – 276667 USD –
Total – – 2452809 USD 360000 USD
Antoine de SAINT-AFFRIQUE – Directeur Général du 15septembre au 31décembre 2021
Rémunération fixe
(a)
– – 408333 408333
Rémunération variable annuelle
(a)
– – – 408333
Rémunération exceptionnelle
(g)
– – – 1300000
Rémunération long terme numéraire
(b)
– – – –
Rémunération long terme actionnariale
(c)
– – – 816667
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur – – – –
Avantages de toute nature
(d)
– – 8543 8543
Total – – 416876 2941876
(a) Montant brut.
(b) Valeur des GPU versés et valeur maximale des GPU attribués sur l’exercice.
(c) Valeur des GPS livrées et valeur maximale des GPS attribuées sur l’exercice, estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions
de performance atteintes (voir Note 8.4 des Annexes aux comptes consolidés).
(d) Correspondent au régime collectif de prévoyance et au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l’ensemble des dirigeants.
(e) À l’exception du complément de rémunération fixe, les éléments de rémunération versés et attribués à Shane GRANT en 2021, tels que présentés ci-dessus,
l’ont été au titre de son contrat de travail maintenu et non de son mandat social intérimaire.
(f) Correspondent au régime collectif de prévoyance, au pool de voitures et chauffeurs, à une compensation au titre de son logement et de la scolarisation de ses
enfants aux États-Unis, ainsi qu’à une indemnité de déplacement.
(g) Rémunération exclusivement sous la forme d’actions soumises à des conditions de performance (Group performance shares).
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 280
Récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs (tableau n°3 de l’annexe4 du Code AFEP-MEDEF)
Exercice clos le 31décembre
(en euros)
2020 2021
Rémunération
versée
Rémunération
attribuée
Rémunération
versée
Rémunération
attribuée
Gilles SCHNEPP – Président du Conseil d’Administration à compter du 14mars 2021
Rémunération fixe
(a)
– – 514583 514583
Rémunération au titre du mandat
d’Administrateur
(b)
– – 24000 24000
Autres rémunérations – – – –
Total – – 538583 538583
(a) Montant brut.
(b) Rémunération attribuée à Gilles SCHNEPP au titre des réunions du Conseil auquel ce dernier a participé du 1
er
janvier au 14mars 2021 en tant qu’Adminis-
trateur, avant sa nomination en qualité de Président du Conseil d’Administration. Cette rémunération a été versée en août 2021. À compter de sa nomination
le 14mars 2021 en qualité de Président du Conseil, aucune rémunération ne lui a été versée à raison de son mandat d’Administrateur.
Actions de performance attribuées durant l’exercice aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (tableau n°6 de l’annexe 4
du Code AFEP-MEDEF)
Date du plan
Nombre
d’actions
(a)
Valorisation
des actions
selon la
méthode
retenue pour
les comptes
consolidés
(b)
Date
d’acquisition
Date de
disponibilité
Conditions de
performance
Emmanuel FABER
(c)
N/A N/A N/A N/A N/A N/A
Véronique PENCHIENATI-BOSETTA 28/07/2021 16537 738211,68 € 29/07/2025 29/07/2025 Oui
Shane GRANT
(d)
28/07/2021 12794 571124,16 € 29/07/2025 29/07/2025 Oui
Antoine de SAINT-AFFRIQUE
(e)
13/10/2021 48320 2116667 € 14/10/2025 14/10/2025 Oui
(a) En cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition de performance liée au TSR, d’atteinte maximale de la condition environ-
nementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires, Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Shane GRANT et Antoine de SAINT-AFFRIQUE
pourraient recevoir en 2025, respectivement 17364, 13434 et 50736 actions.
(b) Valeur comptable estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir Note 8.4 des Annexes
aux comptes consolidés).
(c) Aucune GPS n’a été attribuée à Emmanuel FABER en 2021, son mandat de dirigeant mandataire social exécutif ayant pris fin le 14mars 2021.
(d) GPS attribuées à Shane GRANT en 2021 au titre de son contrat de travail maintenu et non de son mandat social intérimaire.
(e) GPS attribuées à Antoine de SAINT-AFFRIQUE au titre de rémunération long terme actionnariale et de rémunération exceptionnelle sous forme d’actions
de performance.
Rémunération long terme numéraire (GPU ou unités du programme North America) attribuée durant l’exercice aux dirigeants
mandataires sociaux exécutifs et historique des attributions (tableau n°10 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)
Exercice clos le 31décembre
2020 2021
Emmanuel FABER N/A
(a)
N/A
(a)
Véronique PENCHIENATI-BOSETTA N/A
(b)
15000
(c)
Shane GRANT N/A
(b)
17500
(d)
Antoine de SAINT-AFFRIQUE N/A
(b)
N/A
(e)
(a) Depuis 2017, aucun GPU n’a été attribué à Emmanuel FABER.
(b) N’était pas dirigeant mandataire social exécutif sur la période considérée.
(c) 15000 GPU d’une valeur unitaire maximale de 30 euros.
(d) 17500 unités (programme spécifique pour les managers clés basés en Amérique du Nord), d’une valeur unitaire maximale de 60 USD, attribués à Shane
GRANT au titre de son contrat de travail maintenu et non de son mandat social intérimaire.
(e) Aucun GPU n’a été attribué à Antoine de SAINT-AFFRIQUE en 2021.
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
281 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Appréciation des conditions de performance des GPS attribuées en 2017 qui ont fait l’objet d’une livraison en 2021 et des GPS attribuées
en 2018 qui feront l’objet d’une livraison en 2022 (informations requises par le rapport 2020 sur le gouvernement d’entreprise
et la rémunération des dirigeants de sociétés cotées de l’Autorité des Marchés Financiers)
Poids relatif de
chaque indicateur
de performance
(a)
Minimum Objectif cible Maximum
Niveau de
réalisation
Nombre de titres
correspondants
(b)
Appréciation
GPS 2017
À hauteur de 50%,
croissance du
chiffre d’affaires
(CA) de Danone
sur une période de
3ans (2017, 2018 et
2019), par rapport
à celle d’un panel
de référence
(c)
CA < à la
médiane des
CA du panel:
0%
• CA égal à la
médiane des CA du
panel: 90%
• CA entre la
médiane des CA
du panel et 120%
de la médiane:
entre 90% et 110%
en fonction d’une
échelle linéaire
progressive
CA ≥ à
120% de la
médiane des
CA du panel:
110%
90%
Emmanuel
FABER: 14775
Véronique
PENCHIENATI-
BOSETTA:
1143
(d)
La croissance du chiffre d’affaires
s’est élevée à 2,7% sur la période
de référence, égale à la médiane
du panel. En conséquence, le Conseil
d’Administration du 28avril 2020,
sur recommandation du Comité
Gouvernance, a constaté l’atteinte
à hauteur de 90% de cette condition
de performance.
À hauteur de 50%,
atteinte d’un niveau
de free cash flow
supérieur à 6mil-
liards d’euros sur
une période de
3ans (2017, 2018 et
2019)
Somme des
FCF ≤ à 6mil-
liards d’euros:
0%
Somme des
FCFentre 6 et
6,5milliards d’eu-
ros: entre 0% et
100% en fonction
d’une échelle
linéaire progressive
Somme
des FCF > à
6,5milliards
d’euros:
100%
100%
Emmanuel
FABER: 16416
Véronique
PENCHIENATI-
BOSETTA:
1270
(d)
Au regard du montant atteint (à savoir
6,7milliards d’euros entre 2017
et 2019), le Conseil d’Administration
du 25février 2020, sur recommandation
du Comité Gouvernance, a constaté
l’atteinte à hauteur de 100% de cette
condition de performance.
Taux de réalisation
global des objectifs
des GPS 2017
95%
GPS 2018
À hauteur de
50%, croissance
moyenne du chiffre
d’affaires (CA) de
Danone sur une
période de 3 ans
(2018, 2019 et
2020), par rapport
à celle d’un panel
de référence
(c)
CA < à la
médiane des
CA du panel:
0%
• CA égal à la
médiane des CA du
panel: 90%
• CA entre la
médiane des CA
du panel et 120%
de la médiane:
entre 90% et 110%
en fonction d’une
échelle linéaire
progressive
CA ≥ à
120% de la
médiane des
CA du panel:
110%
0%
Emmanuel
FABER: 0
Véronique
PENCHIENATI-
BOSETTA
(e)
: 0
La croissance du chiffre d’affaires
s’est élevée à +1,3% en moyenne sur
la période de référence, la médiane
des CA du panel étant de +2,6%.
En conséquence, le Conseil
d’Administration du 29avril 2021,
a constaté, sur recommandation du
Comité Gouvernance, la non-atteinte
de cette condition de performance.
À hauteur de 30%,
atteinte d’un niveau
de free cash flow
supérieur à 6mil-
liards d’euros sur
une période de
3ans (2018, 2019
et 2020)
Somme des
FCF ≤ à 6mil-
liards d’euros:
0%
Somme des
FCFentre 6 et
6,5milliards d’eu-
ros: entre 0% et
100% en fonction
d’une échelle
linéaire progressive
Somme
des FCF > à
6,5milliards
d’euros:
100%
100%
Emmanuel
FABER: 3555
Véronique
PENCHIENATI-
BOSETTA
(e)
:
3801
Au regard du montant atteint (à savoir
6,5milliards d’euros entre 2018
et 2020), le Conseil d’Administration
du 18février 2021, sur recommandation
du Comité Gouvernance, a constaté
l’atteinte à hauteur de 100% de cette
condition de performance.
À hauteur de 20%,
performance envi-
ronnementale de
Danone sur une
période de 3ans
(2018, 2019 et 2020)
Niveau
“Leadership”
non attribué
ou attribué
une seule
année à
Danone: 0%
Niveau
“Leadership”
attribué
deux années à
Danone: 50%
Niveau
“Leadership”
attribué
trois années
à Danone:
100%
100%
Emmanuel
FABER: 2370
Véronique
PENCHIENATI-
BOSETTA
(e)
:
2534
Le niveau “Leadership” ayant été
attribué à Danone par CDP au titre des
trois exercices considérés, le Conseil
d’Administration du 22février 2022
a constaté, sur recommandation
du Comité Gouvernance, l’atteinte
à 100% de cette condition
de performance.
Taux de réalisation
global des objectifs
des GPS 2018
50%
(a) Les indicateurs de performance présentés correspondent à des critères de performance quantifiables.
(b) Nombre de titres correspondant au niveau de réalisation de l’indicateur de performance concerné.
(c) À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, ce panel comprend Unilever, Nestlé, PespiCo, The Coca-Cola Company, General Mills, Kellogg
Company, The Kraft Heinz Company et Mondelez International.
(d) Sur la base de 2540 GPS attribuées en 2017 à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA au titre de son contrat de travail en tant que Présidente d’Evian Volvic World.
(e) Sur la base de 12670 GPS attribuées en 2018 à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA au titre de son contrat de travail en tant que Directrice Générale Growth
& Innovation.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 282
Synthèse des contrats, régimes et indemnités applicables en 2021 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (tableau n°11
de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)
Contrat de travail
Régime de retraite
supplémentaire
Indemnités ou avantages
dus ou susceptibles
d’être dus en raison de la
cessation ou du
changement de fonctions
Indemnités relatives à
une clause de
non-concurrence
Nom Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non
Emmanuel FABER
Président-Directeur Général
Début du premier mandat:
2002
Fin du mandat:
14mars 2021
x x x x
Véronique PENCHENIATI-BOSETTA
Directrice Générale par intérim
Début du premier mandat:
14mars 2021
Fin du mandat:
14septembre 2021
x x x x
Shane GRANT
Directeur Général Délégué
par intérim
Début du premier mandat:
14mars 2021
Fin du mandat:
14septembre 2021
x x x x
Antoine de SAINT-AFFRIQUE
Directeur Général
Début du premier mandat:
15septembre 2021
Fin du mandat:
mandat en cours
x x x x
Évolution des rémunérations, ratios d’équité
et performances de la Société sur
les cinq dernières années
Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, les
ratios permettant de mesurer les écarts entre la rémunération des
dirigeants mandataires sociaux et celle des salariés de la Société
sont présentés dans le tableau ci-dessous.
Méthodologie
Les ratios ont été établis en appliquant la méthode proposée par
l’AFEP dans ses lignes directrices sur les multiples de rémunérations.
Ils ont été calculés sur une base équivalent temps plein et sur le
périmètre de Danone SA qui a employé en moyenne 875 salariés sur
les cinq dernières années, effectif pris en compte pour les calculs
sur la base des salariés présents au 31décembre de l’année N et
31décembre de l’exercice N-1, assurant ainsi une stabilité dans le
temps de l’échantillon de référence.
Les dirigeants mandataires sociaux concernés sont le Directeur
Général, le Président-Directeur Général et le Président du Conseil
d’Administration, fonctions ayant existé au sein du groupe au cours
des cinq dernières années. Conformément aux lignes directrices de
l’AFEP, les rémunérations présentées sont attachées à la fonction
et non à la personne des dirigeants, de sorte que le changement
de dirigeant pour une même fonction n’impacte pas la présentation
de l’information. Ainsi, le tableau reflète le changement de gouver-
nance de Danone mis en place en 2017 et au cours de l’année 2021.
S’agissant de l’année 2017, les rémunérations du Président du Conseil
d’Administration et du Directeur Général ont été annualisées; il est
rappelé à ce titre que, jusqu’au 30novembre 2017, Franck RIBOUD
occupait la fonction de Président du Conseil et Emmanuel FABER
celle de Directeur Général, puis celle de Président-Directeur Général
du 1
er
décembre 2017 jusqu’au 14mars 2021.
Pour l’année 2021, la rémunération du Président-Directeur Général
(du 1
er
janvier au 14mars) a été annualisée, de même que la rémuné-
ration du Directeur Général calculée sur la base de la rémunération
de Véronique PENCHIENATI-BOSETTA au titre de son mandat social
du 14mars au 14septembre 2021 et de celle d’Antoine de SAINT-
AFFRIQUE pour la période du 15septembre au 31décembre 2021.
Éléments de rémunération retenus
Pour la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, les
éléments pris en compte sont:
•
la rémunération fixe versée en année N;
•
la rémunération variable annuelle versée en année N au titre
de l’exercice N-1;
•
la valorisation à la date d’attribution des actions de performance
attribuées sur l’exercice, en application d’IFRS 2; et
•
les GPU versés en année N.
Ces rémunérations ont été prises en compte sur une base brute,
soumise à cotisations patronales, hors intéressement.
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
283 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Les montants correspondant à ces éléments de rémunération
sont présentés ci-avant et, pour les exercices 2017 à 2020, dans
les Documents de Référence correspondants, au paragraphe 6.3
Rémunérations et avantages des organes de gouvernance. Les avan-
tages en nature ne sont pas pris en compte dans les éléments de
rémunération des dirigeants mandataires sociaux compte tenu de
leur montant peu significatif.
Pour la rémunération des salariés (équivalent temps plein), les
éléments pris en compte sont:
•
le salaire fixe versé en année N;
•
la rémunération variable annuelle versée en année N au titre
de l’exercice N-1; et
•
la valorisation à la date d’attribution des actions de performance
attribuées sur l’exercice, en application d’IFRS2.
Notion de salariés
Les ratios présentés ci-dessous ont été calculés en ne prenant
en compte que les salariés ayant conclu un contrat de travail à
durée indéterminée ou déterminée avec Danone SA et qui ont été
continûment présents dans les effectifs de la Société du 1
er
janvier
au 31décembre de l’exercice considéré. Les salariés ayant conclu
un contrat de travail à temps partiel avec la Société, de même que
les salariés expatriés, n’ont pas été pris en compte pour ces calculs.
Performances de la Société
Le tableau ci-dessous présente également, conformément aux
dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, l’évolution
annuelle des performances de la Société au cours des cinq derniers
exercices, selon les deux critères complémentaires retenus:
•
un critère économique, à savoir le bénéfice net par action courant,
qui correspond au ratio résultat net courant –part du Groupe
ajustée du financement hybride sur nombre d’actions diluées; et
•
un critère ESG qui consiste en la notation de Danone dans la
cadre du classement établi par CDP au titre de ses programmes
Climate Change, Water et Forests, en lien avec engagements pris
par Danone dans le cadre de sa vision “One Planet. One Health”.
Le CDP est une organisation internationale à but non lucratif qui
évalue la gestion environnementale de sociétés, villes, et états
sur les risques et opportunités liés au changement climatique,
l’eau et la déforestation. Le CDP est reconnu comme la première
plateforme d’évaluation sur le climat par les investisseurs. Parmi
les 12000 entreprises évaluées en 2021, Danone fait partie des
14 entreprises à avoir obtenu un “triple A”, note qui distingue les
entreprises les plus en avance en matière de transparence et
de performance relative à leurs actions, sur trois domaines: la
lutte contre le changement climatique, la gestion des forêts et
la sécurisation des ressources en eau.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 284
Résultats
Exercice clos le 31décembre
2017 2018 2019 2020 2021
Salariés de Danone SA
Rémunération moyenne annuelle
(Évolution / N-1)
121765
+3,2%
131363
+7,9%
132196
+0,6%
141627
+7,1%
125716
(11,2) %
Rémunération médiane annuelle
(Évolution / N-1)
74063
+2,6%
77080
+4,1%
81009
+5,1%
86006
+6,2%
83290
(3,2) %
Directeur Général
(a)
Rémunération annuelle
(Évolution / N-1)
4681007
+10,1% – – –
4692156
N/A
Ratio / rémunération moyenne des salariés
(Évolution / N-1)
38
+5,6% – – –
37
N/A
Ratio / rémunération médiane des salariés
(Évolution / N-1)
63
+6,8% – – –
56
N/A
Président-Directeur Général
(b)
Rémunération annuelle
(Évolution / N-1) –
4787135
+2,3%
4650400
(2,9) %
3869625
(16,8) %
1500000
(61) %
Ratio / rémunération moyenne des salariés
(Évolution / N-1) –
36
(5,3) %
35
(2,8) %
27
(22,9) %
12
(56) %
Ratio / rémunération médiane des salariés
(Évolution / N-1) –
62
(1,6) %
57
(8,1) %
45
(21,1) %
18
(60) %
Président du Conseil d’Administration
(c)
Rémunération annuelle
(Évolution / N-1)
2483333
+24,2% – – –
650000
N/A
Ratio / rémunération moyenne des salariés
(Évolution / N-1)
20
+17,6% – – –
5
N/A
Ratio / rémunération médiane des salariés
(Évolution / N-1)
34
+21,4% – – –
8
N/A
Performances de la Société
BNPA courant (en euros)
(Évolution / N-1)
3,49
+12,6%
3,56
+2,0%
3,85
+8,1%
3,34
(13,2) %
3,31
(1,1) %
Notation attribuée par CPD au cours
de l’exercice considéré A – A A A A
(a) En 2017, Emmanuel FABER a été Directeur Général du 1
er
janvier au 30novembre. En 2021, la fonction de Directeur Général a été occupée par Véronique
PENCHIENATI-BOSETTA, Directrice Générale par intérim du 14mars au 14septembre 2021, et par Antoine de SAINT-AFFRIQUE, nommé Directeur Général
à compter du 15septembre 2021.
(b) Emmanuel FABER a été Président-Directeur Général du 1
er
décembre 2017 au 14mars 2021. Pour 2021, conformément à la méthodologie présentée ci-dessus,
ont été pris en compte la rémunération fixe qui lui a été versée en 2021 et la rémunération variable qui lui a été versée en 2021 au titre de l’exercice 2020, étant
rappelé qu’aucune action de performance ne lui a été attribuée en 2021 compte tenu de sa date de départ.
(c) En 2017, Franck RIBOUD a été Président du Conseil d’Administration du 1
er
janvier au 30novembre. En 2021, suite à la dissociation des fonctions de Président
du Conseil d’Administration et de Directeur Général, Gilles SCHNEPP a été nommé Président du Conseil à compter du 14mars 2021.
Écarts de rémunération par quintile
En complément des ratios présentés ci-dessus, un éclairage supplémentaire significatif sur la distribution des rémunérations par quintile
pour plus de 90% des effectifs de toutes les catégories professionnelles de Danone en France est présenté ci-après.
Exercice clos le 31décembre
1
er
quintile (20%) 2
e
quintile (40%) Médiane (50%) 3
e
quintile (60%) 4
e
quintile (80%)
2021 35738 41591 44355 47882 65159
Les calculs sont réalisés sur la base des rémunérations prises en compte pour le calcul de “l’indicateur1” de l’index égalité Femme-
Homme 2021, par application de la formule du quintile, c’est-à-dire la distribution statistique de l’échantillon par tranche de 20%.
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
285 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Rémunération des Administrateurs
Il est rappelé, s’agissant de la rémunération au titre du mandat d’Administrateur, que les montants versés au cours d’un exercice corres-
pondent aux montants attribués au titre du 2
e
semestre de l’exercice précédent (payés en février) et au titre du 1
er
semestre de l’exercice
considéré (payé en août).
Rémunérations annuelles versées ou attribuées et avantages de toute nature versés ou attribués en 2020 et 2021 aux membres du Conseil
d’Administration (tableau n°3 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)
2020 2021
(en euros)
Rémunération
au titre du mandat
d’Administrateur
(a)
Autres rémunérations
Rémunération
au titre du mandat
d’Administrateur
(a)
Autres Rémunérations
Nom
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Guido BARILLA 62000 33000 – – 43000 56000 – –
Cécile CABANIS
(b)
– – 1752699
(c)
1650699
(d)
9000 23000 2629759
(e)
2629759
(e)
Gregg L. ENGLES
(f)
59000 26000 – – – – – –
Emmanuel FABER
(g)
– – 3895114 3502069 11000 11000
2700224,41
(h)

407365,73
(h)
Clara GAYMARD 71000 42000 – – 75000 98000 – –
Michel LANDEL 179000 98000 – – 117000 159000 – –
Gaëlle OLIVIER 67000 38000 – – 43000 89000 – –
Benoît POTIER
(g)
111000 58000 – – 73000 73000 – –
Franck RIBOUD 40000 26000 1452524
(i)
– 46000 60000 1455428
(i)
–
Gilles SCHNEPP – – – – 24000
(j)
24000
(j)
514583
(k)
514583
(k)
Isabelle SEILLIER 49000 28000 – – 46000 66000 – –
Jean-Michel SEVERINO 88000 50000 – – 157000 238000 – –
Virginia A. STALLINGS
(g)
87000 42000 – – 40000 40000 – –
Serpil TIMURAY

83000 42000 – – 54000 94000 – –
Lionel ZINSOU-DERLIN 95000 54000 – – 87000 109000 – –
Total 991000 537000 7100337 5152768 825000 1140000 7299994,41 3551707,73
(a) Montant brut dû au cours de l’exercice avant retenue à la source.
(b) Cécile CABANIS a occupé la fonction de Directrice Générale Finances, Technologie & Data, Cycles et Achats de Danone jusqu’au 19février 2021 et son contrat
de travail avec Danone SA a pris fin le 31mai 2021.
(c) La rémunération annuelle indiquée ci-dessus comprend la rémunération annuelle fixe et variable versée, les avantages en nature, l’intéressement et le
paiement des GPU 2017.
(d) En complément de la rémunération indiquée ci-dessus (qui comprend la rémunération annuelle fixe et variable versée, les avantages en nature, l’intéresse-
ment et le paiement des GPU 2017) 7350 GPU et 13830 GPS (pouvant aller jusqu’à 14522 GPS) lui ont été attribués en 2020.
(e) Montant attribué et versé à Cécile CABANIS en 2021 au titre notamment de sa rémunération fixe annuelle, rémunération variable annuelle due au titre des
exercices 2020 et 2021, paiement des GPU 2018, indemnité compensatrice de congés payés et indemnité de non-concurrence.
(f) Le mandat d’Administrateur de Gregg L. ENGLES a pris fin le 10décembre 2020.
(g) Le mandat d’Administrateur a pris fin le 29avril 2021.
(h) Rémunération au titre de ses fonctions de Président-Directeur Général ayant pris fin le 14mars 2021.
(i) Ces montants correspondent au montant annuel de la retraite due au titre de 2020 et 2021, dont les versements sont réalisés à terme échu.
(j) Rémunération au titre de son mandat d’Administrateur entre le 1
er
janvier et le 14mars 2021.
(k) Rémunération fixe annuelle au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration ayant débuté le 14mars 2021, calculée sur une base prorata temporis.
Les Administrateurs représentant les salariés sont titulaires d’un contrat de travail au sein de Danone et perçoivent donc à ce titre une
rémunération qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat, et qui, en conséquence, n’est pas communiquée. Conformément à la
politique de rémunération des Administrateurs, ils ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’Administrateur.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 286
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
Sommaire
Group performance shares (GPS) 286
Principales règles 286
Synthèse des GPS livrées en 2021 et restant à livrer 288
Présentation des GPS 2022 soumises au vote de l’Assemblée
Générale du 26avril 2022 290
Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer 294
Group performance units (GPU) 311
Principes 311
Situation au 31décembre 2021 312
Objectifs applicables aux GPU en vigueur 312
GROUP PERFORMANCE SHARES (GPS)
Principales règles
Principes généraux
Autorisation par l’Assemblée Générale
Les Group performance shares (GPS) ont été mises en place pour
la première fois en 2010. L’attribution de GPS est autorisée par
l’Assemblée Générale. Cette autorisation est, depuis 2013, consentie
jusqu’à la fin de l’exercice en cours et est soumise chaque année
à l’approbation des actionnaires. Une nouvelle autorisation sera
soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26avril 2022.
Plafonnement du nombre de GPS attribuées
Les GPS ont toujours eu un impact limité à la fois en termes de di-
lution et de détention du capital. Les attributions de GPS font l’objet
d’un double plafond décidé par l’Assemblée Générale limitant (i)le
nombre total de GPS pouvant être attribuées et (ii)le nombre de
GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux.
Limitations pour les GPS restant à livrer
Assemblée Générale
ayant autorisé les GPS 26/04/2018 25/04/2019 26/06/2020 29/04/2021
Nombre maximum de GPS pouvant
être attribuées
(a)
0,2% 0,2% 0,2% 0,2%
Nombre total de GPS attribuées
autitre de l’exercice considéré
(b)
0,09% 0,08% 0,1% 0,1%
Dont nombre maximum de GPS
pouvant être attribuées aux diri-
geants mandataires sociaux
(a)
0,03% 0,03% 0,03% 0,03%
Dont nombre total de GPS attribuées
aux dirigeants mandataires sociaux
au titre de l’exercice considéré
(b)
0,005% 0,004% 0,005% 0,01%
(c)
(a) En pourcentage du capital social de l’exercice concerné tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale ayant autorisé les plans, ce nombre ne tenant
pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.
(b) En pourcentage du capital social de l’exercice concerné tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale ayant autorisé le plan correspondant.
(c) Comprend les GPS attribuées en 2021 à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Shane GRANT et Antoine de SAINT-AFFRIQUE qui ont eu la qualité de dirigeants
mandataires sociaux au cours de l’exercice 2021.
Attribution par le Conseil d’Administration
Les GPS sont attribuées chaque année par le Conseil d’Administration,
sur recommandation du Comité Gouvernance, à période constante et
régulière. Elles sont ainsi attribuées en principe fin juillet, et à titre
accessoire, une seconde attribution destinée à quelques nouveaux
salariés, est réalisée, si nécessaire, en fin d’année. Il est précisé
que conformément à la politique de rémunération, le nombre de
GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peut
excéder 60% de la rémunération globale cible de chaque dirigeant
mandataire social exécutif en valorisation comptable (conformément
aux normes IFRS) estimée au moment de l’attribution.
Examen de l’éventuelle atteinte des objectifs
deperformance par le Conseil d’Administration
L’éventuelle atteinte des objectifs de performance est examinée
par le Conseil d’Administration après examen préalable du Comité
Gouvernance.
Valorisation et comptabilisation dans les comptes
consolidés
La rémunération long terme sous la forme de GPS est valorisée et
comptabilisée dans les comptes consolidés de Danone en application
de la norme IFRS2, Paiement fondé sur les actions (voir Note8.4 des
Annexes aux comptes consolidés).
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
287 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Conditions de performance
Les conditions de performance des GPS sont fixées au début de
l’année par le Conseil d’Administration, sur recommandation du
Comité Gouvernance, et sont décrites dans le rapport du Conseil
d’Administration sur les résolutions proposées à l’Assemblée
Générale, présentant la résolution relative aux GPS. Elles concernent
100% des attributions.
Les conditions de performance sont exigeantes et adaptées à l’en-
vironnement actuel de Danone. Elles consistent en des critères
complémentaires, représentatifs des performances de Danone et
adaptés à la spécificité de son activité. Ces critères correspondent
par ailleurs aux indicateurs clés suivis par les investisseurs et
analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur
de l’alimentation. Certains sont internes, d’autres sont externes.
Depuis 2018, une des conditions est liée à la performance envi-
ronnementale de Danone. Elle prend en considération la notation
attribuée à Danone par CDP, notamment au titre de son programme
Climate Change (voir ci-après les paragraphes Présentation des GPS
2022 soumis au vote de l’Assemblée Générale du 26avril 2022 et Rappel
des conditions relatives aux GPS restant à livrer).
Concernant le critère de performance financier externe, la compo-
sition du panel de pairs de référence utilisé pour les conditions de
performance des GPS comme pour celles des indemnités de départ
des dirigeants mandataires sociaux est demeurée constante depuis
2007. Ce panel a toutefois dû être ajusté en 2013 et 2015 à la suite des
restructurations du groupe dont The Kraft Heinz Company fait partie.
L’ensemble des critères de performance attachés aux GPS sont
soumis à une période de référence de trois ans.
Condition de présence
L’attribution définitive des GPS est subordonnée à une condition
de présence continue d’une durée de 4 ans qui est appliquée à
l’ensemble des bénéficiaires. Ainsi, un bénéficiaire d’une attri-
bution d’actions quittant Danone avant l’expiration de la période
d’acquisition ne pourra pas conserver ses actions, sauf cas légaux
de sortie anticipée (décès et invalidité), et sauf exceptions décidées
par le Conseil d’Administration sur avis motivé.
En cas de départ à la retraite (ou de pré-retraite réglementaire),
les GPS attribuées au cours des 12 mois précédant le départ à la
retraite sont annulées, sans exception possible.
S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Conseil
d’Administration ne peut décider d’une exception à la condition
de présence, le cas échéant, que partiellement et sur une base
prorata temporis.
Enfin, il est rappelé que les plans de GPS prévoient la levée des
conditions de présence continue et de performance en cas de
changement de contrôle de la Société, à l’exception des dirigeants
mandataires sociaux exécutifs et des membres du Comité Exécutif,
pour qui, depuis 2019, en cas de changement de contrôle, l’atteinte de
la condition de présence sera évaluée par le Conseil d’Administration
sur une base prorata temporis, calculée entre la date d’attribution et
la date du changement de contrôle, par rapport à la date de livraison
initiale prévue par le plan. Par ailleurs, concernant l’atteinte des
conditions de performance, soit le Conseil d’Administration aura
statué sur le niveau d’atteinte, soit les conditions de performance
n’auront pas fait l’objet d’une constatation et le Conseil, sur re-
commandation du Comité Gouvernance, appréciera le degré de
réalisation de chacune des conditions de performance en fonction
des informations disponibles.
Attribution définitive
Les attributions de GPS deviennent définitives et sont livrées sous
la forme d’actions DANONE à l’issue de la période d’acquisition
fixée par le Conseil d’Administration. Depuis 2013, le Conseil d’Ad-
ministration ne met en place que des plans de type “4+0” (période
d’acquisition de quatre ans, sans période de conservation).
Autres règles applicables
Les règlements des plans interdisent aux bénéficiaires de GPS
de couvrir d’une quelconque manière leur position relative (i)à
leur droit à recevoir des GPS, ou (ii)aux actions qu’ils ont reçues
et qui sont toujours soumises à la période de conservation (appli-
cable aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité
Exécutif – voir ci-après). S’agissant des dirigeants mandataires
sociaux, l’interdiction de couverture s’étend à l’ensemble des
actions DANONE ou instruments financiers sur actions DANONE
qu’ils détiennent ou pourraient être amenés à détenir. Par ailleurs,
chaque bénéficiaire de GPS s’est engagé personnellement à ne
pas recourir à des outils de couverture. En particulier, Antoine de
SAINT-AFFRIQUE s’est engagé formellement à ne pas recourir à
des instruments de couverture de son risque, notamment sur les
GPS dont il a été ou sera bénéficiaire jusqu’à la cessation de ses
fonctions. À la connaissance de la Société, aucun instrument de
couverture n’a été mis en place par Antoine de SAINT-AFFRIQUE,
Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et Shane GRANT.
Par ailleurs, une obligation de conservation d’actions DANONE
issues de GPS s’applique aux dirigeants mandataires sociaux et aux
autres membres du Comité Exécutif, qui sont tenus de conserver
(sous forme nominative) un nombre d’actions issues de GPS (et
ce jusqu’à la fin de leurs fonctions) correspondant à 35% de la
plus-value d’acquisition, nette d’impôts et de charges sociales,
réalisable sur la totalité des actions issues des GPS attribuées au
dirigeant concerné au titre du plan correspondant.
Compte tenu du niveau significatif de l’obligation de conserva-
tion imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux et aux
membres du Comité Exécutif, le Conseil, sur recommandation du
Comité Gouvernance, a estimé qu’il n’était pas nécessaire de leur
imposer d’acheter un nombre minimum d’actions DANONE à l’issue
de la période de conservation de leurs actions sous conditions de
performance.
Par ailleurs, le dispositif a été complété par l’ajout d’un plafond
global pour l’obligation de détention d’actions issues de l’attribution
d’actions de performance ou de levées de stock-options représentant
en actions l’équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour les
dirigeants mandataires sociaux et deux ans de rémunération fixe
pour les autres membres du Comité Exécutif.
Le Conseil d’Administration a confirmé cette obligation de conser-
vation à l’occasion des attributions de GPS décidées en 2021.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 288
Synthèse des GPS livrées en 2021 et restant à livrer
Synthèse des plans au 31décembre 2021
Caractéristiques des plans de GPS en cours au 31décembre 2021, attributions et mouvements au titre de ces plans en 2021
(informations requises par le tableau 9 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)
Plans de GPS en cours To t a l
Assemblée Générale ayant autorisé les GPS 27/04/2017 26/04/2018 26/04/2018 2 5/0 4/2 0 1 9 2 5/0 4/2 0 1 9 2 6/0 6/20 20 2 6/0 6/20 20 2 9/0 4/2 0 2 1 2 9/0 4/2 0 2 1 2 9/0 4/2 0 2 1
Nombre de GPS autorisées par l’Assemblée Générale 1311784 − 1341420 − 13 7 01 1 0 − 13 7 22 4 1 − − 13 7 32 5 9
Dont nombre de GPS non attribuées 667364 − 717381 − 8 1 89 5 1 − 6 5 75 3 1 − − 5 7 662 1
Date du Conseil d’Administration ayant attribué les GPS 26/07/2017 26/07/2018 05/12/2018 2 4/0 7/2 0 1 9 12/12/2 0 1 9 2 9/0 7/2 0 2 0 1 0/1 2/20 20 2 8/0 7/2 0 2 1 13/10/2 0 2 1 1 0/12/2 0 2 1
Nombre de GPS attribuées 644420 606224 17815 5 2 19 3 3 2 92 2 6 6 9 76 7 9 1 70 3 1 7 1 89 7 9 4 83 2 0 2 93 3 9 33 3 09 6 6
Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées
(a)
676741 636777 18711 5 4 82 1 5 3 07 0 8 7 3 26 0 3 1 78 8 1 7 5 49 2 3 5 07 3 6 3 08 0 9 34 9 81 0 4
Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux 35021 34475 − 3 00 0 0 − 3 75 0 0 − 2 93 3 1 4 83 2 0 − 2 1 46 4 7
Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux
(a)
36772 36199 − 3 15 0 0 − 3 93 7 5 − 3 07 9 8 5 07 3 6 − 2 2 53 8 0
Dont GPS attribuées aux membres du Comité Exécutif (hors dirigeants mandataires sociaux) 89158 77141 − 5 61 2 0 1 11 6 9 8 08 2 1 − 1 0 82 6 6 − − 4 2 26 7 5
Dont nombre de membres du Comité Exécutif bénéficiaires (hors dirigeants mandataires sociaux) 7 6 − 5 1 6 − 10 − − −
Nombre de bénéficiaires pour chaque plan concerné 1499 1415 33 14 0 4 46 15 5 0 20 14 7 3 1 2 3 −
Caractéristiques des GPS
Date de livraison des actions 27/07/2021 27/07/2022 06/12/2022
25/07/2 0 2 3 1 3/1 2/20 2 3 3 0/0 7/2 0 2 4 11/1 2/2 0 2 4 2 9/07/2 0 25 14/10/2 0 2 5 11/1 2/2 0 2 5
Date de fin de période de conservation − − − − − − − − − −
Conditions de performance • à hauteur de
50%, croissance
moyenne du
chiffre d’affaires
supérieure
ou égale à la
médiane de celle
du Panel sur les
exercices 2017,
2018 et 2019;
• à hauteur de
50%, niveau
de free cash
flow supérieur
à 6milliards
d’euros sur les
exercices 2017,
2018 et 2019.
• à hauteur de 50%, croissance
moyenne du chiffre d’affaires
supérieure ou égale à la médiane
de celle du Panel sur les exercices
2018, 2019 et 2020;
• à hauteur de 30%, niveau de free
cash flow supérieur à 6milliards
d’euros sur les exercices 2018, 2019
et 2020;
• à hauteur de 20%, niveau
“Leadership” attribué à Danone par
CDP au titre de son programme
Climate Change pour les exercices
2018, 2019 et 2020.
• à h a u t e u r d e 5 0%, c r o i s s a n c e
m o y e n n e d u c h i f f r e d’a f f a i r e s
s u p é r i e u r e o u é g a l e à l a m é d i a n e
d e ce l le du P an e l s u r le s e x er c ice s
2 0 1 9, 2 0 2 0 e t 2 0 2 1;
• à h a u t e u r d e 3 0%, n i v e a u d e f r e e
c a s h fl o w s u p é r i e u r à 6,2m i l l i a r d s
d’e u r o s s u r l e s e x e r c i c e s 2 0 1 9, 2 0 2 0
e t 2 0 2 1;
• à h a u t e u r d e 2 0%, n i v e a u
“L e a d e r s h i p” a t t r i b u é à D a n o n e p a r
C D P a u t i t r e d e s o n p r o g r a m m e
C l i m a t e C h an g e p o u r le s e x er c ice s
20 1 9, 20 20 e t 20 2 1.
• à h a u t e u r d e 5 0%, c r o i s s a n c e
m o y e n n e d u c h i f f r e d’a f f a i r e s
s u p é r i e u r e o u é g a l e à l a m é d i a n e
d e ce l le du P an e l s u r le s e x er c ice s
2 0 2 0, 2 0 2 1 e t 2 0 2 2;
• à h a u t e u r d e 3 0%, n i v e a u d e f r e e
c a s h fl o w s u p é r i e u r à 6,2m i l l i a r d s
d’e u r o s s u r l e s e x e r c i c e s 2 0 2 0, 2 0 2 1
e t 2 0 2 2;
• à h a u t e u r d e 2 0%, n i v e a u
“L e a d e r s h i p” e t n o t e A a t t r i b u é s
c h a q u e a n n é e à D a n o n e p a r C D P
a u t i t r e d e s o n p r o g r a m m e C l i m a t e
C h a n g e p o u r l e s e x e r c i c e s 2 0 2 0,
2 0 2 1 e t 2 0 2 2.
• à h a u t e u r d e 5 0%, c r o i s s a n c e m o y e n n e d u c h i f f r e
d’a f f a i r e s s u p é r i e u r e o u é g a l e à l a m é d i a n e d e c e l l e d u
P a n e l s u r l e s e x e r c i c e s 2 0 2 1, 2 0 2 2 e t 2 0 2 3;
• à h a u t e u r d e 3 0%:
• p o u r l e s d i r i g e a n t s m a n d a t a i r e s s o c i a u x e x é c u t i f s
e t a u t r e s m e m b r e s d u C o m i t é E x é c u t i f, T S R
s u p é r i e u r o u é g a l à l a m é d i a n e d e s T S R d u P a n e l, s u r
l e s e x e r c i c e s 2 0 2 1, 2 0 2 2 e t 2 0 2 3;
• p o u r l e s a u t r e s b é n é f i c i a i r e s, n i v e a u d e f r e e
c a s h fl o w s u p é r i e u r à 6,3m i l l i a r d s d’e u r o s s u r l e s
e x e r c i c e s 2 0 2 1, 2 0 2 2 e t 2 0 2 3;
• à h a u t e u r d e 2 0%, n o t e A a t t r i b u é e c h a q u e a n n é e
à D a n o n e p a r C D P a u t i t r e d e s e s t r o i s p r o g r a m m e s
(C l i m a t e C h a n g e, W a t e r e t F o r e s t s) p o u r l e s e x e r c i c e s
2 0 2 1, 2 0 2 2 e t 2 0 2 3.
Examen de l’atteinte éventuelle des conditions de performance • Objectif lié à
la croissance
du chiffre
d’affaires:
atteint à hauteur
de 90%.
• Objectif lié au
free cash flow:
atteint à hauteur
de 100%.
Taux d’atteinte
global: 95%
• Objectif lié à la croissance du
chiffre d’affaires: non atteint.
• Objectif lié au free cash flow:
atteint à hauteur de 100%.
• Objectif lié à la performance
environnementale de Danone:
atteint à hauteur de 100%.
Taux d’atteinte global: 50%
• O b j e c t i f l i é a u fr e e c a s h fl o w:
a t t e i n t à h a u t e u r d e 1 0 0%.
• L’e x am en d e l’é v en t u e l le a t t ei n t e
d u c r i t è r e l i é à l a c r o i s s a n c e d u
c h i f f r e d’a f f a i r e s s e r a r é a l i s é a u
p r em i er s em e s tr e 2 0 2 2 p ar le
C o n s ei l d’A d m i n i s tr a ti o n.
• L’e x am en d e l’é v en t u e l le a t t ei n t e
d u c r i t è r e l i é à l a p e r f o r m a n c e
en v i r o nn em en t a le d e D an o n e s er a
r é a l i s é au p r em i er s em e s tr e 2 0 2 3
p ar le C o n s ei l d’A d m i n i s tr a ti o n.
• L’e x am en d e l’é v en t u e l le a t t ei n t e
d e s c r i t è r e s l i é s à l a c r o i s s a n c e d u
c h i f f r e d’a f f a i r e s e t a u fr e e c a s h fl o w
s e r a r é a l i s é e n 2 0 2 3 p a r l e C o n s e i l
d’A dm in i s t r a t i o n.
• L’e x am en d e l’é v en t u e l le a t t ei n t e
d u c r i t è r e l i é à l a p e r f o r m a n c e
en v i r o nn em en t a le d e D an o n e s er a
r é a l i s é au p r em i er s em e s tr e 2 0 2 4
p ar le C o n s ei l d’A d m i n i s tr a ti o n.
• L’e x a m e n d e l’é v e n t u e l l e a t t e i n t e d e s c r i t è r e s l i é s
à l a c r o i s s a n c e d u c h i f f r e d’a f f a i r e s e t a u T S R o u a u
f r e e c a s h f l o w s e r a r é a l i s é e n 2 0 2 4 p a r l e C o n s e i l
d’A dm in i s t r a t i o n.
• L’e x a m e n d e l’é v e n t u e l l e a t t e i n t e d u c r i t è r e l i é à
l a p er f o r m an ce en v i r o nn em en t a le d e D an o n e s er a
r é a l i s é au p r em i er s em e s tr e 2 0 2 5 p ar le C o n s ei l
d’A dm in i s t r a t i o n.
Mouvements de l’exercice 2021 et situation au 31décembre 2021
Nombre de GPS au 31décembre 2020 467030 251697 7109
4 8 56 4 8 2 71 1 3 6 8 85 2 1 1 70 3 1 − − − 19 4 41 4 9
GPS attribuées en 2021 − − − − − − − 7 1 89 7 9 4 83 2 0 2 93 3 9 7 966 3 8
Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées
(a)
− − − − − − − 7 5 49 2 3 5 07 3 6 3 08 0 9 8 3 64 6 8
Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux − − − − − − − 2 93 3 1 4 83 2 0 − 7 76 5 1
Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux
(a)
− − − − − − − 3 07 9 8 5 07 3 6 − 8 15 3 4
Dont GPS attribuées aux dix salariés de Danone (hors mandataires sociaux)
dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2021
− − − − − − − 1 2 29 7 7 − 2 11 0 1 1 4 40 7 8
GPS caduques ou annulées en 2021 (80678) (48945) (1381) (2 8 54 5 0) (1 47 5 4) (969 8 9) (7 8 5) (99 0 2) − − (5 3 88 8 4)
Dont GPS annulées en 2021 pour non atteinte d’une partie des conditions de performance
(b)
− − − (19 92 19) (1 23 5 8) − − − − − (2 1 15 7 7)
Actions livrées en 2021 (386352) (1209) − (9 7 8) − (14 1 4) − (11 7 8) − − (3 9 11 3 1)
Dont actions livrées aux dirigeants mandataires sociaux (2413) − − − − − − − − − (24 1 3)
Dont actions livrées aux dix salariés (hors mandataires sociaux)
dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2021
(41007) − − − − − − − − − (4 10 0 7)
Nombre de GPS en cours d’acquisition au 31décembre 2021 − 201543 5728 1 9 92 2 0 1 23 5 9 5 9 01 1 8 1 62 4 6 7 0 78 9 9 4 83 2 0 2 93 3 9 18 1 07 7 2
Nombre total de GPS caduques ou annulées pour chaque plan au 31décembre 2021 (258068) (404681) (12087) (3 2 27 1 3) (1 68 6 7) (1 0 75 6 1) (7 8 5) (1 10 8 0) − − (11 3 38 4 2)
(a) Nombre maximum de GPS pouvant être attribuées en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow,
d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires.
(b) P o u r l e s b e s o i n s d u D o c u m e n t d’E n r e g i s t r e m e n t U n i v e r s e l, D a n o n e a i n c l u s, d a n s l e n o m b r e d e G P S 2 0 1 9 c a d u q u e s s u r l’e x e r c i c e, l e s G P S d o n t l a c a d u c i t é
e s t p r o b a b l e d u f a i t d e l a n o n-a t t e i n t e d e c o n d i t i o n s d e p e r f o r m a n c e, s u r l a b a s e d e s i n f o r m a t i o n s c o n n u e s à l a d a t e d u p r é s e n t D o c u m e n t d’E n r e g i s t r e m e n t
U n i v e r s e l (m ê m e s i c e t t e c a d u c i t é n’a p a s e n c o r e é t é c o n s t a t é e p a r l e C o n s e i l d’A d m i n i s t r a t i o n).
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
289 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Plans de GPS en cours Total
Assemblée Générale ayant autorisé les GPS 27/04/2017 26/04/2018 26/04/2018 25/04/2019 25/04/2019 26/06/2020 26/06/2020 29/04/2021 29/04/2021 29/04/2021
Nombre de GPS autorisées par l’Assemblée Générale 1311784 − 1341420 − 1370110 − 1372241 − − 1373259
Dont nombre de GPS non attribuées 667364 − 717381 − 818951 − 657531 − − 576621
Date du Conseil d’Administration ayant attribué les GPS 26/07/2017 26/07/2018 05/12/2018 24/07/2019 12/12/2019 29/07/2020 10/12/2020 28/07/2021 13/10/2021 10/12/2021
Nombre de GPS attribuées 644420 606224 17815 521933 29226 697679 17031 718979 48320 29339 3330966
Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées
(a)
676741 636777 18711 548215 30708 732603 17881 754923 50736 30809 3498104
Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux 35021 34475 − 30000 − 37500 − 29331 48320 − 214647
Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux
(a)
36772 36199 − 31500 − 39375 − 30798 50736 − 225380
Dont GPS attribuées aux membres du Comité Exécutif (hors dirigeants mandataires sociaux) 89158 77141 − 56120 11169 80821 − 108266 − − 422675
Dont nombre de membres du Comité Exécutif bénéficiaires (hors dirigeants mandataires sociaux) 7 6 − 5 1 6 − 10 − − −
Nombre de bénéficiaires pour chaque plan concerné 1499 1415 33 1404 46 1550 20 1473 1 23 −
Caractéristiques des GPS
Date de livraison des actions 27/07/2021 27/07/2022 06/12/2022
25/07/2023 13/12/2023 30/07/2024 11/12/2024 29/07/2025 14/10/2025 11/12/2025
Date de fin de période de conservation − − − − − − − − − −
Conditions de performance • à hauteur de
50%, croissance
moyenne du
chiffre d’affaires
supérieure
ou égale à la
médiane de celle
du Panel sur les
exercices 2017,
2018 et 2019;
• à hauteur de
50%, niveau
de free cash
flow supérieur
à 6milliards
d’euros sur les
exercices 2017,
2018 et 2019.
• à hauteur de 50%, croissance
moyenne du chiffre d’affaires
supérieure ou égale à la médiane
de celle du Panel sur les exercices
2018, 2019 et 2020;
• à hauteur de 30%, niveau de free
cash flow supérieur à 6milliards
d’euros sur les exercices 2018, 2019
et 2020;
• à hauteur de 20%, niveau
“Leadership” attribué à Danone par
CDP au titre de son programme
Climate Change pour les exercices
2018, 2019 et 2020.
• à hauteur de 50%, croissance
moyenne du chiffre d’affaires
supérieure ou égale à la médiane
de celle du Panel sur les exercices
2019, 2020 et 2021;
• à hauteur de 30%, niveau de free
cash flow supérieur à 6,2milliards
d’euros sur les exercices 2019, 2020
et 2021;
• à hauteur de 20%, niveau
“Leadership” attribué à Danone par
CDP au titre de son programme
Climate Change pour les exercices
2019, 2020 et 2021.
• à hauteur de 50%, croissance
moyenne du chiffre d’affaires
supérieure ou égale à la médiane
de celle du Panel sur les exercices
2020, 2021 et 2022;
• à hauteur de 30%, niveau de free
cash flow supérieur à 6,2milliards
d’euros sur les exercices 2020, 2021
et 2022;
• à hauteur de 20%, niveau
“Leadership” et note A attribués
chaque année à Danone par CDP
au titre de son programme Climate
Change pour les exercices 2020,
2021 et 2022.
• à hauteur de 50%, croissance moyenne du chiffre
d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du
Panel sur les exercices 2021, 2022 et 2023;
• à hauteur de 30%:
• pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs
et autres membres du Comité Exécutif, TSR
supérieur ou égal à la médiane des TSR du Panel, sur
les exercices 2021, 2022 et 2023;
• pour les autres bénéficiaires, niveau de free
cash flow supérieur à 6,3milliards d’euros sur les
exercices 2021, 2022 et 2023;
• à hauteur de 20%, note A attribuée chaque année
à Danone par CDP au titre de ses trois programmes
(Climate Change, Water et Forests) pour les exercices
2021, 2022 et 2023.
Examen de l’atteinte éventuelle des conditions de performance • Objectif lié à
la croissance
du chiffre
d’affaires:
atteint à hauteur
de 90%.
• Objectif lié au
free cash flow:
atteint à hauteur
de 100%.
Taux d’atteinte
global: 95%
• Objectif lié à la croissance du
chiffre d’affaires: non atteint.
• Objectif lié au free cash flow:
atteint à hauteur de 100%.
• Objectif lié à la performance
environnementale de Danone:
atteint à hauteur de 100%.
Taux d’atteinte global: 50%
• Objectif lié au free cash flow:
atteint à hauteur de 100%.
• L’examen de l’éventuelle atteinte
du critère lié à la croissance du
chiffre d’affaires sera réalisé au
premier semestre 2022 par le
Conseil d’Administration.
• L’examen de l’éventuelle atteinte
du critère lié à la performance
environnementale de Danone sera
réalisé au premier semestre 2023
par le Conseil d’Administration.
• L’examen de l’éventuelle atteinte
des critères liés à la croissance du
chiffre d’affaires et au free cash flow
sera réalisé en 2023 par le Conseil
d’Administration.
• L’examen de l’éventuelle atteinte
du critère lié à la performance
environnementale de Danone sera
réalisé au premier semestre 2024
par le Conseil d’Administration.
• L’examen de l’éventuelle atteinte des critères liés
à la croissance du chiffre d’affaires et au TSR ou au
free cash flow sera réalisé en 2024 par le Conseil
d’Administration.
• L’examen de l’éventuelle atteinte du critère lié à
la performance environnementale de Danone sera
réalisé au premier semestre 2025 par le Conseil
d’Administration.
Mouvements de l’exercice 2021 et situation au 31décembre 2021
Nombre de GPS au 31décembre 2020 467030 251697 7109
485648 27113 688521 17031 − − − 1944149
GPS attribuées en 2021 − − − − − − − 718979 48320 29339 796638
Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées
(a)
− − − − − − − 754923 50736 30809 836468
Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux − − − − − − − 29331 48320 − 77651
Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux
(a)
− − − − − − − 30798 50736 − 81534
Dont GPS attribuées aux dix salariés de Danone (hors mandataires sociaux)
dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2021
− − − − − − − 122977 − 21101 144078
GPS caduques ou annulées en 2021 (80678) (48945) (1381) (285450) (14754) (96989) (785) (9902) − − (538884)
Dont GPS annulées en 2021 pour non atteinte d’une partie des conditions de performance
(b)
− − − (199219) (12358) − − − − − (211577)
Actions livrées en 2021 (386352) (1209) − (978) − (1414) − (1178) − − (391131)
Dont actions livrées aux dirigeants mandataires sociaux (2413) − − − − − − − − − (2413)
Dont actions livrées aux dix salariés (hors mandataires sociaux)
dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2021
(41007) − − − − − − − − − (41007)
Nombre de GPS en cours d’acquisition au 31décembre 2021 − 201543 5728 199220 12359 590118 16246 707899 48320 29339 1810772
Nombre total de GPS caduques ou annulées pour chaque plan au 31décembre 2021 (258068) (404681) (12087) (322713) (16867) (107561) (785) (11080) − − (1133842)
(a) Nombre maximum de GPS pouvant être attribuées en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow,
d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires.
(b) Pour les besoins du Document d’Enregistrement Universel, Danone a inclus, dans le nombre de GPS 2019 caduques sur l’exercice, les GPS dont la caducité
est probable du fait de la non-atteinte de conditions de performance, sur la base des informations connues à la date du présent Document d’Enregistrement
Universel (même si cette caducité n’a pas encore été constatée par le Conseil d’Administration).
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 290
Il est précisé qu’en 2021, quatre attributions de GPS ont été réalisées:
•
une attribution principale en juillet et une attribution complé-
mentaire en décembre, dans la cadre de la pratique tradition-
nelle de deux attributions annuelles. La seconde attribution de
décembre permet notamment de faire bénéficier du mécanisme
de rémunération long terme actionnariale les nouvelles équipes
de management.
•
deux attributions en octobre au nouveau Directeur Général: la
première au titre de rémunération long terme actionnariale et la
seconde à titre de rémunération exceptionnelle afin de compenser
la perte de ses actions de performance Barry Callebaut auquel il
a renoncé du fait de l’acceptation de ses fonctions de Directeur
Général de Danone. Il est précisé que les GPS qui lui ont été
attribuées à titre de rémunération exceptionnelle représentent
100% de la valorisation des rémunération attribuées à Antoine
de SAINT-AFFRIQUE dans le cadre de l’exercice de son précédent
mandat mais non acquises ou versées du fait de son départ.
Présentation des GPS 2022 soumises au vote de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022
Règles générales
L’Assemblée Générale du 26avril 2022 est appelée à voter sur la
mise en place d’un nouveau plan de GPS selon lequel l’ensemble des
bénéficiaires recevront des GPS d’un plan unique “4+0”, soit quatre
ans de période d’acquisition et aucune période de conservation.
Conditions de performance
Les GPS 2022 seraient subordonnées à des conditions de perfor-
mance selon trois critères complémentaires, appréciés sur trois
ans, représentatifs des performances de Danone, alignés sur les
objectifs communiqués au marché lors du séminaire investisseurs
du 8mars 2022, et contribuant au modèle de création de valeur à
moyen-long terme de Danone:
•
à hauteur de 35%, une condition de performance interne relative
à la croissance du BNPA courant;
•
à hauteur de 35%, une condition de performance externe rela-
tive à l’évolution du taux de rendement global relatif de l’action
DANONE (“TSR”);
•
à hauteur de 30%, une condition de performance externe relative
à la notation attribuée à Danone par l’organisme CDP en matière
de performance environnementale;
dans les conditions détaillées ci-après.
Il est précisé qu’en cas de surperformance des conditions portant sur
la croissance du BNPA courant et sur l’évolution du TSR et d’atteinte
maximale de la condition environnementale, le nombre maximal de
GPS susceptibles d’être livrées sera porté jusqu’à 120% du nombre
de GPS attribuées, à l’exception des dirigeants mandataires sociaux
exécutifs, pour lesquels le nombre maximal de GPS pouvant être
livrées sera, en toute hypothèse, plafonné à 105% (comme cela est
le cas pour l’ensemble des plans de GPS en vigueur).
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
291 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Condition de performance portant sur la croissance du BNPA courant à hauteur de 35% (maximum: 45%)
PRINCIPE
Comparaison de la moyenne arithmétique de
la croissance du BNPA courant (“Croissance
du BNPA courant”) par rapport à la moyenne
arithmétique de la croissance du chiffre
d'affaires consolidé en données comparables
(“Croissance du Chiffre d’affaires”) sur une
période de trois ans, à savoir les exercices
2022, 2023 et 2024
•
si la Croissance du BNPA courant est inférieure ou égale à la Croissance du Chiffre
d’affaires, l’attribution définitive sera de 0% des GPS soumises à cette condition
de performance, conformément au principe “pas de paiement sous la guidance”;
•
si la Croissance du BNPA courant est strictement supérieure à la Croissance
du Chiffre d’affaires, et si le ratio entre ces deux éléments (Croissance du BNPA
courant / Croissance du Chiffre d’affaires) est compris entre 100% et 125%, l’at-
tribution définitive sera fixée entre 35% et 45% des GPS attribuées, en fonction
d’une échelle progressive linéaire;
•
si la Croissance du BNPA courant est strictement supérieure à la Croissance
du Chiffre d’affaires, et si le ratio entre ces deux éléments (Croissance du BNPA
courant / Croissance du Chiffre d’affaires) est supérieur à 125%, l’attribution
définitive sera de 45% des GPS attribuées;
étant précisé que l’attribution définitive sera de 35% des GPS attribuées si la
Croissance du BNPA courant est strictement supérieure à la Croissance du Chiffre
d’affaires et si l’un de ces deux indicateurs ou ces deux indicateurs sont négatifs.
DÉFINITIONS
Croissance du BNPA courant Moyenne arithmétique de la croissance du BNPA courant de Danone au cours des
exercices 2022, 2023, 2024, étant précisé que le “BNPA courant“ est un indicateur
financier utilisé par Danone et non défini par les normes IFRS, dont le calcul est
précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également
paragraphe 3.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS).
Croissance du Chiffre dʼaffaires Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone, sur une
base consolidée et en données comparables, au cours des exercices 2022, 2023 et
2024, étant précisé que les variations “en données comparables” correspondent à
des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS,
dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société
(voir également paragraphe 3.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS).
AUTRES RÈGLES APPLICABLES
Part des GPS soumises à cette condition de
performance
35% des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant
précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles
d’être livrées pourrait atteindre 45%.
Par ailleurs, ce pourcentage pourrait être porté à 50% sur décision dûment moti-
vée du Conseil d’Administration, notamment en cas d’absence de publication des
Notes prévues dans le cadre de la condition de performance environnementale
définie ci-après.
EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE
Condition de constatation de la réalisation de
cette condition de performance par le Conseil
d’Administration
Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette
condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement
et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
après recommandation du Comité Gouvernance.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de
la condition de performance
Début 2025.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 292
Condition de performance portant sur le TSR à hauteur de 35% (maximum: 45%)
PRINCIPE
Comparaison du taux de rendement global
relatif de l’action DANONE (“TSR de Danone”)
par rapport à la médiane des taux de ren-
dement global relatif de l’action d’un panel
de référence (“Médiane des TSR du Panel”)
sur une période de trois ans, à savoir sur les
exercices 2022, 2023 et 2024
•
si le TSR de Danone est inférieur à la Médiane des TSR du Panel, l’attribution
définitive sera de 0% des GPS soumises à cette condition de performance,
conformément au principe “pas de paiement sous la médiane”;
•
si le TSR de Danone est compris entre la Médiane des TSR du Panel et 110% de
la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 26% et 35%
des GPS attribuées, en fonction d’une échelle progressive linéaire;
•
si le TSR de Danone est compris entre 110% et 120% de la Médiane des TSR du
Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 35% et 45% des GPS attribuées,
en fonction d’une échelle progressive linéaire;
•
si le TSR de Danone est supérieur à 120% de la Médiane des TSR du Panel,
l’attribution définitive sera de 45% des GPS attribuées.
DÉFINITIONS
TSR Total Shareholder Return.
TSR de Danone
Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action DANONE sur les
exercices 2022, 2023 et 2024.
TSR de chaque membre du Panel
Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action dudit membre du
Panel sur les exercices 2022, 2023 et 2024.
TSR du Panel TSR de tous les membres du Panel.
Médiane des TSR du Panel
Valeur du TSR du membre du Panel qui partage les TSR du Panel en deux en-
sembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un
TSR supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur
inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont
en nombre pair, la Médiane des TSR du Panel sera égale à la moyenne arithmétique
des deux valeurs centrales des TSR du Panel.
Panel
Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation: Unilever,
Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez
International, General Mills et Kellogg Company.
AUTRES RÈGLES APPLICABLES
Cas de rachat, d’absorption, de dissolution,
de scission, de fusion ou de changement
d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel
Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ul-
térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As-
semblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir
la cohérence globale de l’échantillon.
Part des GPS soumises à cette condition de
performance
35% des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant
précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles
d’être livrées pourrait atteindre 45%.
Par ailleurs, ce pourcentage pourrait être porté à 50% sur décision dûment mo-
tivée du Conseil d’Administration notamment en cas d’absence de publication des
Notes prévues dans le cadre de la condition de performance environnementale
définie ci-après.
EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE
Condition de constatation de la réalisation de
cette condition de performance par le Conseil
d’Administration
Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de
cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise
ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à
l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance, et sur la
base d’un rapport d’un conseil financier.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de
la condition de performance
Début 2025.
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
293 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Condition de performance environnementale à hauteur de 30%
PRINCIPE
Notes attribuées à Danone par CDP au titre
des programmes Climate Change, Water et
Forests, tenant compte de la performance
environnementale de Danone sur les exercices
2022, 2023 et 2024
Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre des trois exercices pour
ces programmes:
•
et (i)laNote A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au
titre des trois exercices et (ii)la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins
deux exercices, à la fois pour le programme Water et le programme Forests,
l’attribution définitive sera de 30% des GPS attribuées;
•
ou (i)la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au
titre des trois exercices et (ii)la Note A est attribuée à Danone au titre d’au
moins un exercice, à la fois pour le programme Water et le programme Forests,
l’attribution définitive sera de 15% des GPS attribuées;
•
dans tous les autres cas, et en particulier si laNote A n’est pas attribuée à Danone
pour le programme Climate Change au titre des trois exercices, l’attribution
définitive sera de 0% des GPS soumises à cette condition de performance.
Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre de deux exercices sur trois:
•
et (i)la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre
des deux exercices et (ii)la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins un
exercice, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribution
définitive sera de 30% des GPS attribuées;
•
ou (i)la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au
titre des deux exercices et (ii)la Note A n’est pas attribuée pour les programmes
Water et Forests au titre des deux exercices, l’attribution définitive sera de 15%
des GPS attribuées;
•
dans tous les autres cas, et en particulier si la Note A n’est pas attribuée à Danone
pour le programme Climate Change au titre des deux exercices, l’attribution
définitive sera de 0% des GPS soumises à cette condition de performance.
DÉFINITIONS
CDP CDP, organisme non lucratif organisant un système de publication globale à des-
tination des investisseurs, entreprises, villes, États et régions leur permettant
d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux.
Notes
Notes attribuées chaque année à Danone par CDP au titre de ses programmes
Climate Change, Water et Forests, tenant compte des éléments de performance
environnementale de Danone sur les exercices 2022, 2023 et 2024.
Note A Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environne-
mentale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la meilleure notation au
titre de ses programmes Climate Change, Water et Forests ou, en cas de change-
ment de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ces programmes, toute autre
note représentant le huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par
CDP, ou la meilleure note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP
comprend moins de huit notes.
AUTRES RÈGLES APPLICABLES
Multiplicité de notes au cours d’une même
année
Si au titre d’un exercice, CDP publie deux notes divergentes, la note la plus faible
sera prise en compte.
Cas de changement de nom du CDP ou des
programmes Climate Change, Water et Forests
Si le nom du CDP ou des programmes Climate Change, Water et Forests est mo-
difié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées, les publications
de l’entité ou du programme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être,
pour les besoins de cette attribution d’actions, les publications réalisées par CDP
ou pour les programmes Climate Change, Water et Forests.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 294
Cas d’absence ou de retard de publication de
note ou autres cas
Si aucune Note n’était publiée par CDP ou si les Notes étaient publiées par CDP
seulement au titre d’un exercice sur trois, et/ou si l’un des trois programmes de
CDP n’existait plus, et/ou en cas de retard de publication de l’une ou plusieurs
des Notes, et/ou en cas de changement matériel des méthodes de notation de
CDP, et/ou dans tout autre cas non prévu dans le présent document, le Conseil
d’Administration se réunira pour décider des conditions à prendre en considération
pour l’appréciation de l’atteinte de la condition de performance environnementale
et pourra, le cas échéant, décider d’appliquer à la place de cette condition de
performance, les conditions relatives à la croissance du BNPA courant et au taux
de rendement global relatif de l’action DANONE (TSR); dans ce cas, les pondé-
rations de ces deux conditions de performance seraient portées de 35% à 50%
et les niveaux de surperformance de 45% à 60% (avec ajustement corrélatif des
échelles d’attribution), de sorte que le nombre maximum d’actions susceptibles
d’être livrées reste égal à 120% du nombre cible de GPS attribuées. Le Conseil
d’Administration devra se prononcer par une décision dûment motivée, prise
sur recommandation du Comité Gouvernance et mentionnée dans son rapport à
l’Assemblée Générale.
EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE
Condition de constatation de la réalisation de
cette condition de performance par le Conseil
d’Administration
Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de
cette troisième condition de performance par une décision dûment motivée prise
ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As-
semblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de
la condition de performance
Début 2026.
Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer
GPS attribuées en 2021
Les GPS 2021 sont subordonnées aux trois conditions de performance décrites ci-après.
Condition de performance portant sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50%
PRINCIPE
Comparaison de la moyenne arithmétique de
la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”)
consolidé de Danone en données comparables
par rapport à celle d’un panel de référence
sur une période de trois ans, à savoir les
exercices 2021, 2022 et 2023
•
si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution dé-
finitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance relative
au CA, conformément au principe “pas de paiement sous la médiane”;
•
si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive
sera de 75% des actions soumises à la condition de performance relative au CA;
•
si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120% de la
Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 75% et 110% des
actions soumises à la condition de performance relative au CA en fonction d’une
échelle progressive linéaire entre 100% et 120% de la Médiane des CA du Panel;
•
si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120% de la Médiane des CA du Panel,
l’attribution définitive sera de 110% des actions soumises à la condition de
performance relative au CA.
DÉFINITIONS
CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone (sur une
base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2021, 2022
et 2023, étant précisé que le “chiffre d’affaires” et les variations “en données
comparables” correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et
non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués
financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.5 Indicateurs finan-
ciers non définis par les normes IFRS).
CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base
consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exer-
cices 2021, 2022 et 2023.
CA du Panel CA de tous les membres du Panel.
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
295 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles
égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé-
rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure
ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre
pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux
valeurs centrales des CA du Panel.
Panel
Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation: Unilever,
Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez
International, General Mills et Kellogg Company.
AUTRES RÈGLES APPLICABLES
Assurer la cohérence dans la méthode de
calcul des CA de tous les membres du Panel
et du CA de Danone sur l’ensemble de la
période considérée
Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de
périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la
cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du
CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée.
Cas d’absence ou de retard de publication des
données comptables ou financières auditées
Le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure un ou
plusieurs membres du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement
et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale.
Cas de rachat, d’absorption, de dissolution,
de scission, de fusion ou de changement
d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel
Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ul-
térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As-
semblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir
la cohérence globale de l’échantillon.
EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE
Condition de constatation de la réalisation de
cette condition de performance par le Conseil
d’Administration
Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette
condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement
et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
après recommandation du Comité Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un
conseil financier.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de
la condition de performance
En 2024, à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel.
Condition de performance applicable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif
àhauteur de 30% et portant sur le TSR de Danone
PRINCIPE
Comparaison du taux de rendement global
relatif de l’action DANONE (TSR) par rapport à
celle d’un panel de référence sur une période
de trois ans, à savoir sur les exercices 2021,
2022 et 2023
•
si le TSR de Danone est inférieur à la Médiane des TSR du Panel, l’attribution
définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance relative
au TSR, conformément au principe “pas de paiement sous la médiane”;
•
si le TSR de Danone est égal à la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive
sera de 75% des actions soumises à la condition de performance relative au TSR;
•
si le TSR de Danone est compris entre la Médiane des TSR du Panel et 110%
de la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 75% et
100% des actions soumises à la condition de performance relative au TSR en
fonction d’une échelle progressive linéaire;
•
si le TSR de Danone est supérieur à 110% de la Médiane des TSR du Panel,
l’attribution définitive sera de 100% des actions soumises à la condition de
performance relative au TSR.
DÉFINITIONS
TSR (Total Shareholder Return) de Danone
Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action DANONE sur les
exercices 2021, 2022 et 2023.
TSR de chaque membre du Panel
Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action dudit membre du
Panel sur les exercices 2021, 2022 et 2023.
TSR du Panel TSR de tous les membres du Panel.
Médiane des TSR du Panel
Valeur du TSR du membre du Panel qui partage les TSR du Panel en deux en-
sembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un
TSR supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur
inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont
en nombre pair, la Médiane des TSR du Panel sera égale à la moyenne arithmétique
des deux valeurs centrales des TSR du Panel.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 296
Panel
Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation: Unilever,
Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez
International, General Mills et Kellogg Company.
AUTRES RÈGLES APPLICABLES
Part des actions soumises à cette condition
de performance
30% des actions sous conditions de performance attribuées aux dirigeants man-
dataires sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif seront soumises
à cette condition de performance.
Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 50% notamment en cas d’absence
de publication des Notes prévues dans le cadre de la condition de performance
environnementale définie ci-après.
Cas de rachat, d’absorption, de dissolution,
de scission, de fusion ou de changement
d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel
Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ul-
térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As-
semblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir
la cohérence globale de l’échantillon.
EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE
Condition de constatation de la réalisation de
cette condition de performance par le Conseil
d’Administration
Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de
cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise
ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à
l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance, et sur la
base d’un rapport d’un conseil financier.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de
la condition de performance
Début 2024.
Condition de performance applicable aux autres bénéficiaires à hauteur de 30% et portant sur l’atteinte d’un niveau
defreecash flow
PRINCIPE
Atteinte d’un niveau de free cash flow (le “FCF”)
cumulé supérieur à 6,3milliards d’euros sur
une période de trois ans, à savoir pour les
exercices 2021, 2022et 2023
Si la somme des FCF est:
•
inférieure ou égale à 6,3milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 0% des
actions soumises à la condition de performance relative au FCF;
•
comprise entre 6,3 et 6,7milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre
0% et 80% des actions soumises à la condition de performance relative au FCF,
en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,3 et 6,7milliards d’euros;
•
comprise entre 6,7 et 6,8milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée
entre 80% et 90% des actions soumises à la condition de performance relative
au FCF, en fonction d’une échelle progressive linéaireentre 6,7milliards et
6,8milliards d’euros;
•
comprise entre 6,8 et 7milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre
90% et 100% des actions soumises à la condition de performance relative au
FCF, en fonction d’une échelle progressive linéaireentre 6,8milliards et 7mil-
liards d’euros;
•
supérieure ou égale à 7milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 100%
des actions soumises à la condition de performance relative au FCF.
DÉFINITIONS
Somme des “FCF”
Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2021, 2022 et 2023,
étant précisé que:
•
le free cash flow est un indicateur financier non défini par les normes IFRS, dont
le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir
également paragraphe 3.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS);
•
pour les besoins de l’appréciation de cette condition de performance, le mon-
tant cumulé de free cash flow sur 3 ans sera retraité de l’impact cash des coûts
exceptionnels liés à la mise en place du projet Local First.
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
297 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
AUTRES RÈGLES APPLICABLES
Part des actions soumises à cette condition
de performance
30% des actions sous conditions de performance attribuées seront soumises à
cette condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow
sur trois ans.
Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 50% notamment en cas d’absence
de publication des Notes prévues dans le cadre de la condition de performance
environnementale définie ci-après.
EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE
Condition de constatation de la réalisation de
cette condition de performance par le Conseil
d’Administration
Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de
cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise
ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As-
semblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de
la condition de performance
Début 2024 après l’arrêté des comptes de l’exercice 2023.
Condition de performance environnementale à hauteur de 20%
PRINCIPE
Notes attribuées à Danone par CDP au titre
des programmes Climate Change, Water et
Forests, tenant compte de la performance
environnementale de Danone sur les exercices
2021, 2022 et 2023
Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre des trois exercices pour
ces programmes:
•
et (i)laNote A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au
titre des trois exercices et (ii)la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins
deux exercices, à la fois pour le programme Water et le programme Forests,
l’attribution définitive sera de 100% des actions soumises à la condition de
performance environnementale;
•
ou (i)la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre
des trois exercices et (ii)la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins un
exercice, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribu-
tion définitive sera de 50% des actions soumises à la condition de performance
environnementale;
•
dans tous les autres cas, et en particulier si laNote A n’est pas attribuée à
Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices, l’attri-
bution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance
environnementale.
Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre de deux exercices sur trois:
•
et (i)la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre
des deux exercices et (ii)la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins un
exercice, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribu-
tion définitive sera de 100% des actions soumises à la condition de performance
environnementale;
•
ou (i)la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au
titre des deux exercices et (ii)la Note A n’est pas attribuée pour les programmes
Water et Forests au titre des deux exercices, l’attribution définitive sera de 50%
des actions soumises à la condition de performance environnementale;
•
dans tous les autres cas, et en particulier si la Note A n’est pas attribuée à
Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices, l’attri-
bution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance
environnementale.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 298
DÉFINITIONS
CDP
CDP, organisme non lucratif organisant un système de publication globale à
destination des investisseurs, entreprises, villes, États et régions leur permettant
d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux.
Notes Notes attribuées chaque année par CDP à Danone au titre de ses programmes
Climate Change, Water et Forests, tenant compte des éléments de performance
environnementale de Danone sur les exercices 2021, 2022 et 2023.
Note A
Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environne-
mentale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la meilleure notation
au titre de ses programmes Climate Change, Water et Forests ou, en cas de
changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ces programmes,
toute autre note représentant le huitième supérieur de la fourchette des notes
attribuées par CDP, ou la meilleure note si cette nouvelle fourchette de notes
attribuées par CDP comprend moins de huit notes.
AUTRES RÈGLES APPLICABLES
Multiplicité de notes au cours d’une même
année
Si au titre d’un exercice, CDP publie deux notes divergentes, la note la plus faible
sera prise en compte.
Cas de changement de nom du CDP ou des
programmes Climate Change, Water et Forests
Si le nom du CDP ou des programmes Climate Change, Water et Forests est
modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées, les publications
de l’entité ou du programme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées
être, pour les besoins de cette attribution d’actions, les publications réalisées
par CDP ou pour les programmes Climate Change, Water et Forests.
Cas d’absence ou de retard de publication de
note ou autres cas
Si aucune Note n’était publiée par CDP ou si les Notes étaient publiées par CDP
seulement au titre d’un exercice sur trois, et/ou si l’un des trois programmes de
CDP n’existait plus, et/ou en cas de retard de publication de l’une ou plusieurs
des Notes, et/ou en cas de changement matériel des méthodes de notation de
CDP, et/ou dans tout autre cas non prévu dans le présent document, le Conseil
d’Administration se réunira pour décider des conditions à prendre en considération
pour l’appréciation de l’atteinte de la condition de performance environnementale
et pourra, le cas échéant, décider d’appliquer en tout ou partie, à la place de cette
condition de performance, la condition relative, pour les dirigeants mandataires
sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif, au taux de rendement
global relatif de l’action DANONE (TSR) ou, pour les autres bénéficiaires, à
l’atteinte d’un niveau de free cash flow. Le Conseil d’Administration devra se
prononcer par une décision dûment motivée, prise sur recommandation du
Comité Gouvernance et mentionnée dans son rapport à l’Assemblée Générale.
EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE
Condition de constatation de la réalisation de
cette condition de performance par le Conseil
d’Administration
Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de
cette troisième condition de performance par une décision dûment motivée prise
ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à
l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de
la condition de performance
Début 2025.
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
299 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
GPS attribuées en 2020
Les GPS 2020 sont subordonnées aux trois conditions de performance décrites ci-après.
Condition de performance portant sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50%
PRINCIPE
Comparaison de la moyenne arithmétique de
la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”)
consolidé de Danone en données comparables
par rapport à celle d’un panel de référence
sur une période de trois ans, à savoir les
exercices 2020, 2021 et 2022
•
si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution dé-
finitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance relative
au CA, conformément au principe “pas de paiement sous la médiane”;
•
si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive
sera de 75% des actions soumises à la condition de performance relative au CA;
•
si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120% de la
Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 75% et 110% des
actions soumises à la condition de performance relative au CA en fonction d’une
échelle progressive linéaire entre 100% et 120% de la Médiane des CA du Panel;
•
si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120% de la Médiane des CA du Panel,
l’attribution définitive sera de 110% des actions soumises à la condition de
performance relative au CA.
DÉFINITIONS
CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone (sur une
base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2020, 2021
et 2022, étant précisé que le “chiffre d’affaires” et les variations “en données
comparables” correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et
non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués
financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.5 Indicateurs finan-
ciers non définis par les normes IFRS).
CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base
consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exer-
cices 2020, 2021 et 2022.
CA du Panel CA de tous les membres du Panel.
Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles
égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé-
rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure
ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre
pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux
valeurs centrales des CA du Panel.
Panel
Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation: Unilever,
Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez
International, General Mills et Kellogg Company.
AUTRES RÈGLES APPLICABLES
Assurer la cohérence dans la méthode de
calcul des CA de tous les membres du Panel
et du CA de Danone sur l’ensemble de la
période considérée
Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de
périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la
cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du
CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée.
Cas d’absence ou de retard de publication des
données comptables ou financières auditées
D’un membre du Panel: le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel,
la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise
ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à
l’Assemblée Générale.
De plusieurs membres du Panel: le Conseil d’Administration se prononcera par
une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du
Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes
audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers
exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des
membres du Panel et par la Société.
Cas de rachat, d’absorption, de dissolution,
de scission, de fusion ou de changement
d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel
Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ul-
térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As-
semblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir
la cohérence globale de l’échantillon.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 300
EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE
Condition de constatation de la réalisation de
cette condition de performance par le Conseil
d’Administration
Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette
condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement
et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
après recommandation du Comité Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un
conseil financier.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de
la condition de performance
En 2023, à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel.
Condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow à hauteur de 30%
PRINCIPE
Atteinte d’un niveau de free cash flow (le
“FCF”) supérieur à 6,2milliards d’euros sur
une période de trois ans, à savoir pour les
exercices 2020, 2021et 2022
Si la somme des FCF est:
•
inférieure ou égale à 6,2milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 0% des
actions soumises à la condition de performance relative au FCF;
•
comprise entre 6,2 et 6,7milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée
entre 0% et 100%, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,2 et
6,7milliards d’euros;
•
supérieure ou égale à 6,7milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 100%.
DÉFINITIONS
Somme des “FCF”
Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2020, 2021 et 2022, étant
précisé que le free cash flow est un indicateur financier non défini par les normes
IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la
Société (voir également paragraphe 3.5 Indicateurs financiers non définis par les
normes IFRS), hors effets de périmètre et de change.
Cette condition de performance tient compte du plan d’investissements d’environ
2milliards d’euros pour accélérer l’action des marques de Danone pour le climat
et renforcer le modèle de croissance tel qu’annoncé le 26février 2020.
AUTRES RÈGLES APPLICABLES
Part des actions soumises à cette condition
de performance
30% des actions sous conditions de performance attribuées seront soumises à
cette condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow
sur trois ans.
Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 40% ou à 50% en cas d’absence ou
de retard de publication du Niveau dans le cadre de la condition de performance
environnementale définie ci-après.
EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE
Condition de constatation de la réalisation de
cette condition de performance par le Conseil
d’Administration
Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de
cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise
ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As-
semblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de
la condition de performance
Début 2023 après l’arrêté des comptes de l’exercice 2022.
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
301 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Condition de performance environnementale à hauteur de 20%
PRINCIPE
Niveaux et notes attribués à Danone par CDP
au titre de son programme Climate Change
tenant compte de la performance environ-
nementale de Danone au titre des exercices
2020, 2021 et 2022
Si le Niveau “Leadership” est attribué à Danone au titre des exercices 2020, 2021
et 2022, et que la Note A a été attribuée chaque année au cours de ces trois exer-
cices, l’attribution définitive sera de 100% des actions soumises à la condition de
performance environnementale.
Si le Niveau “Leadership” est attribué au titre des trois exercices et que la Note
A a été attribuée deux années, l’attribution définitive sera de 50% des actions
soumises à la condition de performance environnementale.
Dans tous les autres cas et en particulier si le Niveau “Leadership” est attribué
au titre des exercices 2020, 2021 et 2022, sans attribution de la Note A au cours
de ces trois années, l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la
condition de performance environnementale.
DÉFINITIONS
CDP CDP, organisme non lucratif organisant un système de publication globale à des-
tination des investisseurs, entreprises, villes, États et régions leur permettant
d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux.
Note
Note attribuée chaque année par CDP à Danone au titre de son programme Climate
Change, tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone
au titre des exercices 2020, 2021 et 2022.
Niveau “Leadership” LeNiveau “Leadership” est attribué si une Note A ou une Note A- a été accordée
par CDP.
Note A Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environne-
mentale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la meilleure notation au
titre de son programme Climate Change ou, en cas de changement de la fourchette
de notes utilisée par CDP pour ce programme, toute autre note représentant le
huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou la meilleure
note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins
de huit notes.
Note A- Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environne-
mentale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la seconde meilleure
notation au titre de son programme Climate Change ou, en cas de changement
de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme, toute autre note
représentant le quart supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP,
ou les deux meilleures notes si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par
CDP comprend moins de huit notes.
AUTRES RÈGLES APPLICABLES
Multiplicité de niveaux au cours d’une même
année
Si au titre d’un exercice, CDP publie deux niveaux divergents, le niveau le plus
faible sera pris en compte.
Multiplicité de notes au cours d’une même
année
Si au titre d’un exercice, CDP publie deux notes divergentes, la note la plus faible
sera prise en compte.
Cas de changement de nom du CDP ou du
programme Climate Change
Si le nom du CDP ou du programme Climate Change est modifié sans que leurs
méthodes de notation ne soient changées, les publications de l’entité ou du pro-
gramme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être, pour les besoins de
cette attribution d’actions, les publications réalisées par CDP ou le programme
Climate Change.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 302
Cas d’absence ou de retard de publication
de Note
Si CDP n’attribuait pas de Note à Danone au titre du programme Climate Change
au titre des exercices 2020, 2021 et/ou 2022, les règles suivantes s’appliqueront,
par exception à ce qui précède:
•
si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2022 au plus tard le 31mars
2024 alors que le Niveau “Leadership” a été attribué au titre des exercices 2020
et
2021 et que la Note A a été attribuée pour ces deux années également, l’attribution
définitive sera de 100% pour la moitié des actions soumises à la condition de
performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des
actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera
ainsi 40% des actions attribuées);
•
si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2022 au plus tard le 31mars
2024 alors que le Niveau “Leadership” a été attribué au titre des exercices 2020
et 2021 et que la Note A a été attribuée pour l’un de ces exercices, l’attribution
définitive sera de 0% pour la moitié des actions soumises à la condition de
performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des
actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera
ainsi 40% des actions attribuées);
•
si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2022 au plus tard le 31mars
2024 et que la Note A n’a pas été attribuée au titre des exercices 2020 et 2021,
l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de per-
formance environnementale;
•
si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 alors que la Note A
a été attribuée au titre de l’exercice 2020, alors l’attribution définitive sera de
100% pour la moitié des actions soumises à la condition de performance envi-
ronnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises
à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40% des
actions attribuées);
•
si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 et que la Note A n’a
pas été attribuée au titre de l’exercice 2020, alors l’attribution définitive sera de
0% pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environ-
nementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises
à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40% des
actions attribuées); et
•
si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2020 alors la totalité des
actions soumises à la condition de performance environnementale viendra
augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la
condition FCF affectera ainsi 50% des actions attribuées).
EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE
Condition de constatation de la réalisation de
cette condition de performance par le Conseil
d’Administration
Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette
troisième condition de performance, ou bien sur son appréciation de cette condition
en cas de modification du programme Climate Change, par une décision dûment
motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Adminis-
tration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de
la condition de performance
Début 2024.
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
303 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
GPS attribuées en 2019
Les GPS 2019 sont subordonnées aux trois conditions de performance décrites ci-après.
Condition de performance portant sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50%
PRINCIPE
Comparaison de la moyenne arithmétique de
la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”)
consolidé de Danone en données comparables
par rapport à celle d’un panel de référence
sur une période de trois ans, à savoir les
exercices 2019, 2020 et 2021
•
si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution dé-
finitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance relative
au CA, conformément au principe “pas de paiement sous la médiane”;
•
si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive
sera de 75% des actions soumises à la condition de performance relative au CA;
•
si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120% de la
Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 75% et 110% des
actions soumises à la condition de performance relative au CA en fonction d’une
échelle progressive linéaire entre 100% et 120% de la Médiane des CA du Panel;
•
si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120% de la Médiane des CA du Panel,
l’attribution définitive sera de 110% des actions soumises à la condition de
performance relative au CA.
DÉFINITIONS
CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone (sur une
base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2019, 2020
et 2021, étant précisé que le “chiffre d’affaires” et les variations “en données
comparables” correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et
non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués
financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.5 Indicateurs finan-
ciers non définis par les normes IFRS).
CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base
consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exer-
cices 2019, 2020 et 2021.
CA du Panel CA de tous les membres du Panel.
Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles
égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé-
rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure
ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre
pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux
valeurs centrales des CA du Panel.
Panel
Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation: Unilever,
Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez
International, General Mills et Kellogg Company.
AUTRES RÈGLES APPLICABLES
Assurer la cohérence dans la méthode de
calcul des CA de tous les membres du Panel
et du CA de Danone sur l’ensemble de la
période considérée
Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de
périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la
cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du
CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée.
Cas d’absence ou de retard de publication des
données comptables ou financières auditées
D’un membre du Panel: le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel,
la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise
ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à
l’Assemblée Générale.
De plusieurs membres du Panel: le Conseil d’Administration se prononcera par
une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du
Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes
audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers
exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des
membres du Panel et par la Société.
Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de
scission, de fusion ou de changement d’activité
d’un ou plusieurs membres du Panel
Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ul-
térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As-
semblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir
la cohérence globale de l’échantillon.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 304
EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE
Condition de constatation de la réalisation de
cette condition de performance par le Conseil
d’Administration
Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette
condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement
et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
après recommandation du Comité Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un
conseil financier.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de
la condition de performance
En 2022, à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel.
Condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow à hauteur de 30%
PRINCIPE
Atteinte d’un niveau cumulé de free cash flow
(le “FCF”) supérieur à 6,2milliards d’euros
sur une période de trois ans, à savoir pour
les exercices 2019, 2020 et 2021
Si la somme des FCF est:
•
inférieure ou égale à 6,2milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 0% des
actions soumises à la condition de performance FCF;
•
comprise entre 6,2 et 6,7milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée
entre 0% et 100%, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,2 et
6,7milliards d’euros;
•
supérieure ou égale à 6,7milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 100%.
DÉFINITIONS
Somme des “FCF”
Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2019, 2020 et 2021, étant
précisé que le free cash flow est un indicateur financier non défini par les normes
IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la
Société (voir également paragraphe 3.5 Indicateurs financiers non définis par les
normes IFRS), hors effets de périmètre et de change.
AUTRES RÈGLES APPLICABLES
Part des actions soumises à cette condition
de performance
30% des actions sous conditions de performance attribuées seront soumises à
cette condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow
sur trois ans.
Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 40% ou à 50% en cas d’absence ou
de retard de publication du Niveau dans le cadre de la condition de performance
environnementale définie ci-après.
EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE
Condition de constatation de la réalisation de
cette condition de performance par le Conseil
d’Administration
Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de
cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise
ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As-
semblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de
la condition de performance
Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration du
22février 2022 a constaté l’atteinte à hauteur de 100% de la condition liée au
free cash flow.
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
305 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Condition de performance environnementale à hauteur de 20%
PRINCIPE
Niveaux attribués à Danone par CDP au titre
de son programme Climate Change en 2020,
2021 et 2022 (tenant compte notamment des
éléments de performance environnementale
de Danone au titre des exercices 2019, 2020
et 2021)
Si le Niveau “Leadership”:
•
est attribué à Danone au titre des exercices 2019, 2020 et 2021, et que la Note A
a été attribuée au moins deux fois au cours de ces trois exercices, l’attribution
définitive sera de 100% des actions soumises à la condition de performance
environnementale;
•
est attribué au titre des trois exercices et que la Note A a été attribuée une seule
année, l’attribution définitive sera de 50% des actions soumises à la condition
de performance environnementale:
•
dans tous les autres cas et en particulier si le Niveau “Leadership” est attribué
au titre des exercices 2019, 2020 et 2021, sans attribution de la Note A au cours
de ces trois années, l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à
la condition de performance environnementale.
DÉFINITIONS
CDP CDP, organisme non lucratif organisant un système de publication globale à des-
tination des investisseurs, entreprises, villes, États et régions leur permettant
d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux.
Note
Note attribuée chaque année par CDP à Danone au titre de son programme Climate
Change, tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone
au titre des exercices 2019, 2020 et 2021.
Niveau “Leadership”
Le niveau “Leadership” est attribué si une note A ou une note A- a été accordée
par CDP.
Note A Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environne-
mentale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la meilleure notation au
titre de son programme Climate Change ou, en cas de changement de la fourchette
de notes utilisée par CDP pour ce programme, toute autre note représentant le
huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou la meilleure
note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins
de huit notes.
Note A- Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environne-
mentale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la seconde meilleure
notation au titre de son programme Climate Change ou, en cas de changement
de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme, toute autre note
représentant le quart supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP,
ou les deux meilleures notes si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par
CDP comprend moins de huit notes.
AUTRES RÈGLES APPLICABLES
Multiplicité de niveaux au cours d’une même
année
Si au titre d’un exercice, CDP publie deux niveaux divergents, le niveau le plus
faible sera pris en compte.
Multiplicité de notes au cours d’une même
année
Si au titre d’un exercice, CDP publie deux notes divergentes, la note la plus faible
sera prise en compte.
Cas de changement de nom du CDP ou du
programme Climate Change
Si le nom du CDP ou du programme Climate Change est modifié sans que leurs
méthodes de notation ne soient changées, les publications de l’entité ou du pro-
gramme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être, pour les besoins de
cette attribution d’actions, les publications réalisées par CDP ou le programme
Climate Change.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 306
Cas d’absence ou de retard de publication
de Note
Si CDP n’attribuait pas de note à Danone au titre du programme Climate Change
au titre des exercices 2019, 2020 et/ou 2021, les règles suivantes s’appliqueront,
par exception à ce qui précède:
•
si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 au plus tard le 31mars
2023 alors que le Niveau “Leadership” a été attribué au titre des exercices 2019
et 2020 et que la Note A a été attribuée pour ces deux années également, ou
bien la Note A et la Note A- pour ces deux années, l’attribution définitive sera
de 100% pour la moitié des actions soumises à la condition de performance
environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions sou-
mises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40%
des actions attribuées);
•
si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 au plus tard le 31mars
2023 alors que le Niveau “Leadership” a été attribué au titre des exercices 2019
et 2020 et que la Note A- a été attribuée pour ces deux années, l’attribution
définitive sera de 50% pour la moitié des actions soumises à la condition de
performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des
actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera
ainsi 40% des actions attribuées);
•
si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 au plus tard le 31mars
2023 et que le niveau “Leadership” n’a pas été attribué au titre des exercices 2019
et 2020, l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition
de performance environnementale;
•
si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2020 alors que la Note A
a été attribuée au titre de l’exercice 2019, alors l’attribution définitive sera de
100% pour la moitié des actions soumises à la condition de performance envi-
ronnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises
à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40% des
actions attribuées);
•
si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2020 et qu’une Note A- a été
attribuée au titre de l’exercice 2019, alors l’attribution définitive sera de 50% pour
la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale
et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition
FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40% des actions attribuées);
•
si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2020 et que le Niveau
“Leadership” n’a pas été attribué au titre de l’exercice 2019, alors l’attribution
définitive sera de 0% pour la moitié des actions soumises à la condition de
performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des
actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera
ainsi 40% des actions attribuées); et
•
si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2019 alors la totalité des
actions soumises à la condition de performance environnementale viendra
augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la
condition FCF affectera ainsi 50% des actions attribuées).
EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE
Condition de constatation de la réalisation de
cette condition de performance par le Conseil
d’Administration
Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de
cette troisième condition de performance, par une décision dûment motivée prise
ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As-
semblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de
la condition de performance
Début 2023.
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
307 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Rappel des règles des GPS attribuées en 2018 qui feront l’objet d’une livraison en 2022
Les GPS 2018 sont subordonnées aux trois conditions de performance décrites ci-après.
Condition de performance portant sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50%
PRINCIPE
Comparaison de la moyenne arithmétique de
la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”)
consolidé de Danone en données comparables
par rapport à celle d’un panel de référence
sur une période de trois ans, à savoir les
exercices 2018, 2019 et 2020
•
si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution dé-
finitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance relative
au CA, conformément au principe “pas de paiement sous la médiane”;
•
si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive
sera de 90% des actions soumises à la condition de performance relative au CA;
•
si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120% de la
Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 90% et 110% des
actions soumises à la condition de performance relative au CA en fonction d’une
échelle progressive linéaire entre 100% et 120% de la Médiane des CA du Panel;
•
si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120% de la Médiane des CA du Panel,
l’attribution définitive sera de 110% des actions soumises à la condition de
performance relative au CA.
DÉFINITIONS
CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone (sur une
base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2018, 2019
et 2020, étant précisé que le “chiffre d’affaires” et les variations “en données
comparables” correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et
non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués
financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.5 Indicateurs finan-
ciers non définis par les normes IFRS).
CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base
consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exer-
cices 2018, 2019 et 2020.
CA du Panel CA de tous les membres du Panel.
Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles
égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé-
rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure
ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre
pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux
valeurs centrales des CA du Panel.
Panel
Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation: Unilever,
Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez
International, General Mills et Kellogg Company.
AUTRES RÈGLES APPLICABLES
Assurer la cohérence dans la méthode de
calcul des CA de tous les membres du Panel
et du CA de Danone sur l’ensemble de la
période considérée
Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de
périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la
cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du
CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée.
Cas d’absence ou de retard de publication des
données comptables ou financières auditées
D’un membre du Panel: le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel,
la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise
ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à
l’Assemblée Générale.
De plusieurs membres du Panel: le Conseil d’Administration se prononcera par
une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du
Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes
audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers
exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des
membres du Panel et par la Société.
Cas de rachat, d’absorption, de dissolution,
de scission, de fusion ou de changement
d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel
Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ul-
térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As-
semblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir
la cohérence globale de l’échantillon.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 308
EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE
Condition de constatation de la réalisation de
cette condition de performance par le Conseil
d’Administration
Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette
condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement
et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
après recommandation du Comité Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un
conseil financier.
Atteinte de la condition de performance
Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration du
29avril 2021 a constaté la non-atteinte de la condition liée à la croissance du
chiffre d’affaires.
Condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow à hauteur de 30%
PRINCIPE
Atteinte d’un niveau cumulé de free cash flow
(le “FCF”) supérieur à 6milliards d’euros sur
une période de trois ans, à savoir pour les
exercices 2018, 2019 et 2020
Si la somme des FCF est:
•
inférieure ou égale à 6milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 0% des
actions soumises à la condition de performance FCF;
•
comprise entre 6 et 6,5milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre
0% et 100%, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6 et 6,5mil
-
liards d’euros;
•
supérieure ou égale à 6,5milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 100%.
DÉFINITIONS
Somme des “FCF”
Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2018, 2019 et 2020, étant
précisé que le free cash flow est un indicateur financier non défini par les normes
IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la
Société (voir également paragraphe 3.5 Indicateurs financiers non définis par les
normes IFRS), hors effets de périmètre et de change.
AUTRES RÈGLES APPLICABLES
Part des actions soumises à cette condition
de performance
30% des actions sous conditions de performance attribuées seront soumises à
cette condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow
sur trois ans.
Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 40% ou à 50% en cas d’absence ou
de retard de publication du Niveau dans le cadre de la condition de performance
environnementale définie ci-après.
EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE
Condition de constatation de la réalisation de
cette condition de performance par le Conseil
d’Administration
Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de
cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise
ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As-
semblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance.
Atteinte de la condition de performance
Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration du
18février 2021 a constaté l’atteinte à hauteur de 100% de la condition liée au
free cash flow.
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
309 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Condition de performance environnementale à hauteur de 20%
PRINCIPE
Niveaux attribués à Danone par CDP au titre
de son programme Climate Change en 2019,
2020 et 2021 (tenant compte notamment des
éléments de performance environnementale
de Danone au titre des exercices 2018, 2019
et 2020)
Si le Niveau “Leadership”:
•
n’est pas attribué ou n’est attribué qu’une seule année à Danone entre 2019 et
2021, l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de
performance environnementale;
•
est attribué deux années à Danone entre 2019 et 2021, l’attribution définitive sera
de 50% des actions soumises à la condition de performance environnementale;
•
est attribué à Danone en 2019, 2020 et 2021, l’attribution définitive sera de 100%
des actions soumises à la condition de performance environnementale.
DÉFINITIONS
CDP CDP, organisme non lucratif organisant un système de publication globale à des-
tination des investisseurs, entreprises, villes, états et régions leur permettant
d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux.
Niveau
Niveau attribué chaque année par CDP à Danone au titre de son programme
Climate Change, dans ses publications de 2019, 2020 et 2021, tenant compte des
éléments de performance environnementale de Danone au titre des exercices
2018, 2019 et 2020.
Niveau “Leadership” La note “A”ou “A-” attribuée par CDP au titre de son programme Climate Change
ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce pro-
gramme, toute autre note représentant le quart supérieur de la fourchette des
notes attribuées par CDP, ou la note supérieure si cette nouvelle fourchette de
notes attribuées par CDP comprend moins de quatre notes.
AUTRES RÈGLES APPLICABLES
Multiplicité de Niveaux au cours d’une même
année
Si au cours d’une même année, CDP publie deux Niveaux divergents, le Niveau le
plus faible sera pris en compte.
Cas de changement de nom du CDP ou du
programme Climate Change
Si le nom du CDP ou du programme Climate Change est modifié sans que leurs
méthodes de notation ne soient changées, les publications de l’entité ou du pro-
gramme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être, pour les besoins de
cette attribution d’actions, les publications réalisées par CDP ou le programme
Climate Change.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 310
Cas d’absence ou de retard de publication
du Niveau
Si au 31décembre des années 2019, et/ou 2020 et/ou 2021, CDP n’a pas attribué de
Niveau à Danone au titre du programme Climate Change durant l’année considérée,
les règles suivantes s’appliqueront, par exception à ce qui précède:
•
si aucun Niveau n’a été publié en 2021 alors que le Niveau “Leadership” a été
attribué à Danone en 2019 et en 2020, l’attribution définitive sera de 100% pour la
moitié des actions soumises à la condition de performance environnementaleet
l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition
de FCF(dans un tel cas, la condition de FCF affectera ainsi 40% des actions
attribuées);
•
si aucun Niveau n’a été publié en 2021 et que le Niveau “Leadership” n’a été
attribué à Danone ni en 2019 ni en 2020, alors l’attribution définitive sera de 0%
des actions soumises à la condition de performance environnementale;
•
si aucun Niveau n’a été publié en 2021 alors que le Niveau “Leadership” a été
atteint par Danone une seule année (en 2020 ou 2019), alors l’attribution définitive
sera de 0% pour la moitié des actions soumises à cette condition de performance
environnementale, et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions sou-
mises à la condition FCF (dans un tel, la condition de FCF affectera ainsi 40%
des actions attribuées);
•
si aucun Niveau n’a été publié en 2020 alors que le Niveau “Leadership” n’a pas
été atteint par Danone en 2019, alors l’attribution définitive sera de 0% pour la
moitié des actions soumises à cette condition de performance environnementale,
et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition
FCF (dans un tel, la condition de FCF affectera ainsi 40% des actions attribuées);
•
si aucun Niveau n’a été publié en 2020 alors que le Niveau “Leadership” a été
attribué à Danone en 2019, alors la totalité des actions soumises à la perfor-
mance environnementale viendra augmenter la base des actions soumises à la
condition de FCF(dans un tel cas, la condition de FCF affectera ainsi 50% des
actions attribuées); et
•
si aucun Niveau n’a été publié en 2019, alors la totalité des actions soumises à la
performance environnementale viendra augmenter la base des actions soumises
à la condition de FCF(dans un tel cas, la condition de FCF affectera ainsi 50%
des actions attribuées).
EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE
Condition de constatation de la réalisation de
cette condition de performance par le Conseil
d’Administration
Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de
cette troisième condition de performance, par une décision dûment motivée prise
ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As-
semblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance.
Atteinte de la condition de performance
Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration du
22février 2022 a constaté l’atteinte à hauteur de 100% de la condition de per-
formance environnementale.
En conséquence, 50% de l’attribution initiale des GPS attribuées en 2018 sera
livrée en 2022, sous réserve de la satisfaction de la condition de présence
continue sur 4 ans.
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
311 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
GROUP PERFORMANCE UNITS (GPU)
Principes
Les GPU ont été institués en 2005 avec l’objectif de lier plus étroi-
tement la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, des
membres du Comité Exécutif et des 1500 cadres dirigeants de
Danone avec la performance opérationnelle et économique de
l’Entreprise dans son ensemble et à moyen terme.
Il s’agit d’une rémunération long terme numéraire de Danone versée
sous conditions de performance appréciées sur trois ans et iden-
tiques pour l’ensemble des bénéficiaires. Chaque GPU a une valeur
maximum de 30euros. La valorisation des GPU existants est détaillée
ci-après au paragraphe Objectifs applicables aux GPU en vigueur.
Le Conseil d’Administration du 22février 2022, a décidé, sur re-
commandation du Comité Gouvernance, de mettre fin à ce type
de rémunération long terme numéraire pour le remplacer par un
plan de rémunération long terme actionnariale, qui sera soumis à
l’approbation de l’Assemblée Générale du 26avril 2022.
En cas de changement de contrôle, les objectifs de performance
de la période de valorisation, à savoir les trois années civiles au
cours desquelles seront appréciés les objectifs de performance
sur trois ans, seraient:
•
valorisés en fonction de l’atteinte des objectifs pour ceux qui
auront été validés par le Conseil d’Administration;
•
réputés atteints à 100% pour ceux qui n’auront pas encore été
validés par le Conseil d’Administrationà la date de réalisation du
changement de contrôle. L’ensemble des plans de GPU en cours
feraient l’objet d’un paiement dans le mois suivant la réalisation
du changement de contrôle.
Par ailleurs, les conditions de présence et de performance sont
partiellement levées en cas de décès, départ à la retraite ou mise
à la retraite d’un bénéficiaire.
S’agissant des dirigeants mandataires sociaux, en cas de départ
avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères
de performance, le bénéfice du versement de la rémunération long
terme numéraire doit être exclu, sauf circonstance exceptionnelle
motivée par le Conseil. Ainsi, en cas de départ ou mise à la retraite
d’un dirigeant mandataire social:
•
il perd tout droit aux GPU qui lui ont été attribués au cours des
12mois précédant son départ;
•
les GPU attribués antérieurement sont(i)considérés comme
définitivement acquis par ledit bénéficiaire et la condition de
présence sur trois ans ne s’applique pas, et (ii)valorisés à la
date de l’événement selon les règles suivantes:
• la ou les années civiles pour lesquelles les comptes ont été
arrêtés par le Conseil d’Administration sont valorisées en
fonction de l’atteinte des objectifs;
•
la ou les années civiles en cours et à venir sont réputées à
valeur nulle.
ÉTAPE 2 ÉTAPE 2
Examen du niveau d’atteinte
des conditions de performance
Cet examen est réalisé par
le Conseil sur avis du Comité
Gouvernance afin de valoriser
les GPU en fonction de l’atteinte
des objectifs prédéterminés.
ÉTAPE 3 ÉTAPE 3
Mise en paiement
des GPU
Le paiement des GPU est
subordonné à la validation
de la condition de présence de
3ans applicable à l’ensemble
des bénéficiaires.
ÉTAPE 1 ÉTAPE 1
Détermination des conditions de
performance et attribution de GPU
Les conditions de performance
sont déterminées par le Conseil
sur avis du Comité Gouvernance
et basées sur un indicateur financier
clé et/ou un ou des indicateur(s)
sociétaux / environnementaux.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 312
Situation au 31 décembre 2021
Plans de GPU en cours
Année d’attribution 2018 2018 2019 2019 2020 2020 2021 2021 Total
Date du Conseil
d’Administration
ayant attribué les
GPU 26/07/2018 05/12/2018 24/07/2019 12/12/2019
29/07/2020
10/12/2020
28/07/2021
10/12/2021
Nombre de GPU
attribués 905806 14394 913795 21550 953205 1500 989700 8000
3807950
Dont GPU attribués
aux dirigeants
mandataires sociaux − − − − − − 15000
(a)
− 15000
(a)
Nombre de
bénéficiaires 1414 22 1403 33 1548 4 1472 5
Caractéristiques des GPU
Année de versement 2021 2022 2023 2024
Objectifs
(a)
Objectifs fixés en 2018
pour une période de
3 ans
Objectifs fixés en 2019
pour une période de
3 ans
Objectifs fixés en 2020
pour une période de
3 ans
Objectifs fixés en 2021
pour une période de
3 ans
Valeur unitaire
desGPU Au maximum 30euros Au maximum 30euros Au maximum 30euros Au maximum 30euros
(a) 15000 GPU ont été attribués à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Directrice Générale du 14mars au 14septembre 2021. Il est rappelé que les éléments
de rémunération qui lui ont attribués au titre de son mandat de Directrice Générale par intérim sont identiques à ceux prévus au titre de son contrat de travail,
à l’exception d’un complément de rémunération fixe (pour plus de détail, voir section 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance, paragraphe
Rémunération de Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Directrice Générale par intérim en 2021 ci-avant).
(b) Les objectifs et informations concernant leur éventuelle atteinte sont détaillés ci-après.
Objectifs applicables aux GPU en vigueur
Objectifs des GPU attribués en 2018
Objectifs
Niveau de réalisation
de l’objectif
Valeur de l’objectif
(en euros) Niveau d’atteinte Valeur
À hauteur de 80%, marge
opérationnelle courante en 2020
< 15,7% 0
Le Conseil d’ Administration
du 18février 2021, sur
recommandation du Comité
Gouvernance, a constaté (i)la
non-atteinte de l’objectif lié
à la marge opérationnelle
courante, en raison d’une
marge de 14%, et (ii)l’atteinte
de l’objectif lié à l’engagement
des salariés de Danone,
le niveau d’engagement
mesuré étant supérieur en
moyenne de 7,5points par
rapport au secteur FMCG, et
a donc valorisé les GPU 2018
à6euros.
6euros
≥ 15,7% 12
≥ 15,8% 15
≥15,9% 18
≥16,0% 21
≥16,1% 24
À hauteur de 20%, comparaison
du niveau d’engagement des
salariés selon le sondage
Danone People Survey par
rapport au secteur FMCG
(a)
sur
unepériode de trois ans, à savoir
pour les exercices 2018, 2019
et2020
≤FMCG 0
>FMCG 6
(a) Fast-Moving Consumer Goods.
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME
313 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Objectifs des GPU attribués en 2019
Objectifs
Niveau de réalisation
del’objectif
Valeur de l’objectif
(en euros) Niveau d’atteinte Valeur
À hauteur de 60%, atteinte
de l’ensemble des objectifs
financiers communiqués au
marché pour 2019
(a)
et 2021
(b)
et, pour 2020, atteinte d’un
niveau de free cash flow en
2020 supérieur à 1,6milliard
d’euros
(c)
Objectifs non atteints
chaque année
0
Le Conseil d’Administration
du 22février 2022, sur
recommandation du
Comité Gouvernance, a
constaté (i)la non-atteinte
de l’objectif pour 2019, en
raison d’une croissance du
chiffre d’affaires de 2,6% et
d’une marge opérationnelle
courante de 15,2%,
(ii)l’atteinte de l’objectif
pour 2020, le free cash flow
s’étant élevé à 2,052milliards
d’euros, (iii)l’atteinte de
l’objectif pour 2021, en raison
d’une marge de 13,7% et
(iv)l’atteinte de l’objectif lié à
l’engagement des salariés de
Danone. Il a donc valorisé les
GPU 2019 à 24euros.
24euros
Objectifs atteints
1année
6
Objectifs atteints
2années
12
Objectifs atteints
chaque année
18
À hauteur de 40%, comparaison
du niveau d’engagement des
salariés de Danone par rapport
au secteur FMCG
(d)
de 2019
à2021
Si 3 notes
sont attribuées
≤FMCG 0
>FMCG sur 2 ans: 6
sur 3 ans: 12
Si 2 notes
sont attribuées
≤FMCG 0
>FMCG 12
(a) À savoir: une croissance du chiffre d’affaires d’environ 3% en données comparables et une marge opérationnelle courante supérieure à 15%.
(b) Concernant l’année 2021, il a été décidé par le Conseil d’Administration du 28juillet 2021 d’aligner la condition financière pour 2021 des programmes GPU
2019 et 2020 avec la condition financière pour 2021 du programme GPU 2021, à savoir: une marge opérationnelle courante 2021 globalement en ligne avec
celle de 2020.
(c) Concernant l’année 2020, les objectifs communiqués au marché ayant été retirés, il a été décidé par le Conseil d’Administration du 29juillet 2020 d’aligner la
condition financière pour 2020 des GPU 2019 sur la condition financière pour 2020 des GPU 2020, à savoir: atteinte d’un niveau de free cash flow d’un montant
minimum de 1,6milliard d’euros valorisé à 2euros et un montant supérieur à 1,8milliard d’euros valorisé à 6euros, avec application d’une échelle linéaire
entre 1,6 et 1,8milliard d’euros.
(d) Fast-Moving Consumer Goods.
Objectifs des GPU attribués en 2020
Objectifs
Niveau de réalisation
del’objectif
Valeur de l’objectif
(en euros) Niveau d’atteinte Valeur
À hauteur de 60%, atteinte
d’un niveau de free cash
flow en 2020 supérieur à
1,6milliard d’euros
(a)
et atteinte
d’un ou plusieurs objectifs
communiqués au marché pour
2021
(b)
et 2022
Objectifs non atteints
chaque année ou
atteints partiellement
0
Le Conseil d’Administration
du 22février 2022, sur
recommandation du Comité
Gouvernance, a constaté
l’atteinte de l’objectif pour 2021,
en raison d’une marge de 13,7%.
L’examen de l’éventuelle
atteinte des autres critères sera
réalisé en 2023 par le Conseil
d’Administration.
Max. 30euros
Objectifs atteints
chaque année
6
À hauteur de 40%, comparaison
du niveau d’engagement des
salariés de Danone par rapport
au secteur FMCG
(c)
de 2020
à2022
Si 3 notes
sont attribuées:
≤FMCG 0
>FMCG sur 2 ans: 6
sur 3 ans: 12
Si 2 notes
sont attribuées:
≤FMCG 0
>FMCG 12
(a) Atteinte d’un niveau de free cash flow d’un montant minimum de 1,6milliard d’euros valorisé à 2euros et un montant supérieur à 1,8milliard d’euros valorisé
à 6euros, avec application d’une échelle linéaire entre 1,6 et 1,8milliard d’euros.
(b) Concernant l’année 2021, il a été décidé par le Conseil d’Administration du 28juillet 2021 d’aligner la condition financière pour 2021 des programmes GPU
2019 et 2020 avec la condition financière pour 2021 du programme GPU 2021, à savoir: une marge 2021 globalement en ligne avec celle de 2020.
(c) Fast-Moving Consumer Goods.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 314
Objectifs des GPU attribués en 2021
Objectifs
Niveau de réalisation
del’objectif
Valeur de l’objectif
(en euros) Niveau d’atteinte Valeur
À hauteur de 60%, atteinte
des objectifs financiers
communiqués au marché pour
2021, 2022 et 2023
(a)
Objectifs non atteints
chaque année ou
atteints partiellement
0
Le Conseil d’Administration
du 22février 2022, sur
recommandation du Comité
Gouvernance, a constaté
l’atteinte de l’objectif pour
2021, en raison d’une marge
de13,7%.
L’examen de l’éventuelle
atteinte des autres critères
sera réalisé en 2024 par le
Conseil d’Administration.
Max. 30euros
Objectifs atteints
chaque année
6
À hauteur de 40%, comparaison
du niveau d’engagement des
salariés de Danone par rapport
au secteur FMCG
(b)
de 2021
à2023
Si 3 notes
sont attribuées:
≤FMCG 0
>FMCG sur 2 ans: 6
sur 3 ans: 12
Si 2 notes
sont attribuées:
≤FMCG 0
>FMCG 12
(a) Concernant l’année 2021, il a été décidé par le Conseil d’Administration du 28juillet 2021 d’aligner la condition financière pour 2021 du programme GPU 2021
avec l’objectif communiqué au marché concernant la marge 2021, à savoir: une marge 2021 globalement en ligne avec celle de 2020.
(b) Fast-Moving Consumer Goods.
6.5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
ET DU COMITÉ EXÉCUTIF
NOMBRE D’ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LES MEMBRES
DU COMITÉ EXÉCUTIF
Au 31décembre 2021
Conseil d’Administration
Gilles SCHNEPP 5000
Franck RIBOUD 84009
Guido BARILLA 4000
Frédéric BOUTEBBA 1
(a)
Cécile CABANIS 41550
Clara GAYMARD 4256
Michel LANDEL 4000
Gaëlle OLIVIER 4340
Isabelle SEILLIER 4073
Jean-Michel SEVERINO 4505
Bettina THEISSIG 1
(a)
Serpil TIMURAY 7271
Lionel ZINSOU-DERLIN 4369
Comité Exécutif 69930
Total en nombre d’actions 237305
Total en pourcentage de capital de la Société 0,03%
(a) Action attribuée dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”.
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF
315 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
TRANSACTIONS SUR TITRES DANONE
Transactions effectuées en 2021 sur les titres DANONE par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes
Nom Fonction
Nature
destitres
Nature de
l’opération
Date de
l’opération
Prix brut
unitaire
Nombre
detitres
Montant brut
total
Antoine
deSAINT-AFFRIQUE
Directeur
Général
Actions Acquisition 29/11/2021 54,3225 € 4000 217290,00 €
Cécile CABANIS Administrateur Autres
(a)
Souscription 18/05/2021 10,00 € 4882,8490 48828,49 €
Actions Livraison
d’actions
(b)
27/07/2021 00,00 € 12227 00,00 €
Bertrand AUSTRUY Membre du
Comité Exécutif
Autres
(a)
Souscription 18/05/2021 10,00 € 3997,8490 39978,49 €
Actions Livraison
d’actions
(b)
27/07/2021 00,00 € 11443 00,00 €
Juergen ESSER Membre du
Comité Exécutif
Actions Livraison
d’actions
(b)
27/07/2021 00,00 € 416 00,00 €
Véronique
PENCHIENATI-BOSETTA
Membre du
Comité Exécutif
Actions Livraison
d’actions
(b)
27/07/2021 00,00 € 2275 00,00 €
(a) Souscription effectuée en mai 2021, dans le cadre de l’augmentation de capital annuelle réservée aux salariés de la Société et de ses filiales françaises, via un
Fonds Relais dont la valeur de la part était de 10 euros en 2021. Ce Fonds Relais a été, à l’issue de l’augmentation de capital, fusionné dans le FCPE Danone.
(b) Livraison d’actions à la suite de l’attribution d’actions sous conditions de performance le 26juillet 2017, conformément aux conditions fixées par le Conseil
d’Administration pour le Plan GPS (Group performance shares) 2017.
Pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les membres du Comité Exécutif, une obligation de conservation de leurs actions
issues de GPS a été établie et est décrite au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme, dans la section Group performance
shares (GPS), Autres règles applicables.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.6 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 316
6.6 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
À l’Assemblée Générale de la société Danone,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités
essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions
découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence
d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait
à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce
relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations
qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice
écoulé qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.
Avec Mme Véronique Penchienati-Bosetta, directrice générale de votre société du 14mars au 14septembre 2021
Avenant au contrat de travail
Nature, objet et modalités
Votre conseil d’administration du 22mars 2021 a, dans le cadre de la nomination de Mme Véronique Penchienati-Bosetta en qualité de
directrice générale par intérim, décidé de suspendre le contrat de travail de Mme Véronique Penchienati-Bosetta, alors directrice générale
de Danone International et membre du comité exécutif de votre société, pour la durée de son mandat social intérimaire. Il a également
autorisé, à l’unanimité, en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, la conclusion d’un avenant à son contrat de travail
prévoyant un mécanisme de réintégration de Mme Véronique Penchienati-Bosetta comme salariée à l’issue de son mandat social par
intérim et, en particulier, que deux offres de poste de niveau comité exécutif lui seraient proposées, chacune étant soumise à un délai
d’acceptation d’un mois maximum, et que la durée de préavis, en cas de résiliation de son contrat de travail, serait portée à six mois.
Conformément aux termes de cet avenant, Mme Véronique Penchienati-Bosetta a repris le 15septembre 2021, à la fin de son mandat
social, ses précédentes fonctions salariées de directrice générale internationale, son contrat de travail suspendu ayant été réactivé sans
changement.
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société
Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante: le conseil d’administration a relevé, au regard des circonstances excep-
tionnelles de la nomination de Mme Véronique Penchienati-Bosetta, l’intérêt pour la société de conclure cet avenant à son contrat de
travail, nécessaire pour que l’intéressée soit assurée de pouvoir reprendre son contrat de travail une fois que son mandat de dirigeant
mandataire social aura pris fin.
CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà
approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Avec la Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) Danone.Communities
Personne concernée
M. Emmanuel Faber, président-directeur général de votre société, jusqu’au 14mars 2021, et administrateur, jusqu’au 29avril 2021, et
président du conseil d’administration de la SICAV Danone.Communities.
1. Protocole d’accord
Nature, objet et modalités
Votre conseil d’administration du 25juin 2020 a, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité, M. Emmanuel Faber
ne prenant pas part au vote, la conclusion d’un protocole d’accord établi entre votre société, la SICAV Danone.Communities, le FPS Danone.
Communities, Amundi Asset Management et Omnes Capital, sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FPS.
Cet accord a pour objectif (i)d’organiser la souscription par votre société de nouvelles parts du FPS Danone.Communities à hauteur de
M€ 5 et de donner ainsi des moyens financiers supplémentaires au FPS pour mener ses actions à destination d’entreprises sociales, et
(ii)d’aménager certains accords contractuels.
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.6 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
317 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
2. Convention de coopération
Nature, objet et modalités
Votre conseil d’administration du 25juin 2020 a, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité, M. Emmanuel
Faber ne prenant pas part au vote, la conclusion d’une nouvelle convention de coopération établie entre votre société, la SICAV Danone.
Communities, le FPS Danone.Communities, la société Amundi Asset Management et la société Omnes Capital.
Cette convention remplace la précédente convention de coopération conclue en date du 4mai 2007 (autorisée par votre conseil d’ad-
ministration du 26avril 2007 et approuvée par votre assemblée générale du 29avril 2008) et modifiée en 2012 et 2013, dont l’objet est
d’organiser les termes et conditions de la coopération entre les parties pour la réalisation du projet Danone Communities.
Votre conseil d’administration du 18février 2021 a fixé la contribution financière annuelle de votre société au titre de l’exercice 2021 à un
maximum de M€ 3,6. Le montant total des contributions financières apportées par votre société au projet Danone Communities au titre
de l’exercice 2021 s’est ainsi élevé à M€ 3,5.
3. Avenant à la convention de prestations de services complémentaires
Nature, objet et modalités
Votre conseil d’administration du 25juin 2020 a, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité, M. Emmanuel
Faber ne prenant pas part au vote, la conclusion d’un avenant à la convention de prestations de services complémentaires conclue en
date du 4mai 2007 entre votre société, la SICAV Danone.Communities et la société Amundi Asset Management. L’objet de l’avenant est
de préciser les modalités de commercialisation de la SICAV par la société Amundi Asset Management et le reporting régulier de cette
dernière à votre société.
4. Nouvelle charte de gouvernance
Nature, objet et modalités
Votre conseil d’administration du 25juin 2020 a, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité, M. Emmanuel
Faber ne prenant pas part au vote, la conclusion d’une nouvelle charte de gouvernance établie entre votre société, la SICAV Danone.
Communities, le FPS Danone.Communities, la société Amundi Asset Management et la société Omnes Capital, remplaçant la précédente
charte de gouvernance établie en 2007 et mise à jour par avenants en 2012 et 2015, dont l’objet est principalement de définir les domaines
d’investissement du FPS Danone.Communities, les relations entre votre société et le FPS Danone.Communities, et la prévention des
conflits d’intérêts.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10mars 2022
Les Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG Audit
François JAUMAIN Marjory GODEC Gilles COHEN Alexandre CHRÉTIEN
7.1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ 320
Opérations sur le capital social au cours des trois derniers exercices
et capital au 31 décembre 2021 320
Actions composant le capital 320
7.2 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ
ET SES FILIALES 320
Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions 320
Autorisation d’annulation d’actions et de réduction du capital à la suite
du rachat par la Société de ses propres actions 321
Mouvements sur les actions de la Société en 2021 et situation
au 31 décembre 2021 321
7.3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT
ACCÈS AU CAPITAL 323
Synthèse des autorisations financières en cours de validité
au 31 décembre 2021 323
Augmentations de capital réservées aux salariés 324
Autorisations financières proposées au vote de l’Assemblée Générale 324
Modification du capital et des droits attachés aux actions 325
7.4 INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS
DU CAPITAL 325
7.5 DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ 325
Politique de distribution de dividendes 325
Dividende au titre de l’exercice 2021 325
Dividendes versés au titre des trois exercices précédant l’exercice 2021 325
Prescription 326
7.6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, DROITS DE VOTE 326
Participation aux Assemblées Générales 326
Droits de vote 326
7.7 FRANCHISSEMENT DE SEUILS, ACTIONS
ET CESSIONS D’ACTIONS 328
Franchissement de seuils 328
Acquisition et cession d’actions de la Société 328
7.8 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE
2021 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS
EXERCICES 328
Actionnariat au 31 décembre 2021 328
Modification dans la répartition du capital de la Société au cours
des trois derniers exercices 329
7.9 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ 330
7.10 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR
UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 331
7.11 CHANGEMENT DE CONTRÔLE 332
7
7
CAPITAL
ET ACTIONNARIAT
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
7.1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 320
7.1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ
OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES ET CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2021
Date de
constatation
de l’opération
Actions créées /
(annulées) lors
de l’opération
Nature
de l’opération
Montant
nominal
de l’opération
Montant
du capital après
l’opération
Actions composant
le capital après
l’opération
(en nombre d’actions) (en euros) (en euros) (en nombre d’actions)
16mai 2019 1018400
Augmentation de capital réservée
aux salariés adhérents d’un PEE 254600,00 171518400,00 686073600
24juillet 2019 27355
Augmentation de capital réservée
aux salariés de sociétés étrangères 6838,75 171525238,75 686100955
26septembre 2019 19851
Augmentation de capital réservée
aux salariés de sociétés étrangères 4962,75 171530201,50 686120806
22juillet 2020 508794
Augmentation de capital réservée
aux salariés adhérents d’un PEE 127198,50 171657400,00 686629600
18mai 2021 1010400
Augmentation de capital réservée
aux salariés adhérents d’un PEE 252600,00 171910000,00 687640000
23septembre 2021 42489
Augmentation de capital réservée
aux salariés de sociétés étrangères 10622,25 171920622,25 687682489
Capital social au 31décembre 2021 171920622,25 687682489
ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL
Lesactions sont entièrement libérées, toutes de même catégorie et de 25centimes d’euro de valeur nominale. Chaque action donne droit,
dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quantité
du capital qu’elle représente.
7.2 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES
Le présent paragraphe 7.2 constitue le descriptif du programme de rachat d’actions établi conformément aux articles 241-2 etsuivants
du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.
AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS
Autorisation existante
L’Assemblée Générale du 29avril 2021 a autorisé, pour une période de
18mois, le Conseil d’Administration à racheter un nombre d’actions
ne pouvant excéder 10% du nombre total des actions composant le
capital social de la Société à un prix maximum d’achat de 85euros par
action. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment
accordée par l’Assemblée Générale du 26juin 2020.
Cette autorisation a été utilisée en 2021 (voir paragraphe Mouvements
sur les actions de la Société en 2021 et situation au 31décembre 2021
ci-après) à la suite de la cession par Danone de sa participation
dans l’entreprise Mengniu.
Autorisation proposée au vote de l’Assemblée Générale
Le Conseil d’Administration soumettra à l’Assemblée Générale du 26avril 2022 une nouvelle autorisation, pour une durée de 18mois, pour
racheter au maximum 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif 68768248 actions
au 31décembre 2021, représentant un montant maximum d’achat théorique – hors frais d’acquisition – d’environ 5,8 milliards d’euros)
à un prix maximum d’achat de85 euros par action.
Sous réserve de l’approbation de l’autorisation par l’Assemblée
Générale du 26avril 2022, le rachat par la Société de ses propres
actions aura pour finalité:
•
l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’ac-
tions par des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de
la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique
qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires
applicables;
•
la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions, sous condition
de présence continue et/ou conditions de performance, à des
salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et
des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont
liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables,
soit directement, soit via des entités agissant pour leur compte;
•
la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’inter-
médiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans
d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise;
7
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
7.2 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES
321 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
•
la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société;
•
la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange
dans le cadre d’opérations de croissance externe;
•
l’annulation d’actions dans la limite légale maximale; et/ou
•
l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de
liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement,
en conformité avec la pratique de marché admise par l’Autorité
des Marchés Financiers.
Les rachats d’actions pourront être réalisés, en tout ou partie,
par voie d’acquisition, de cession, d’échange, de transfert, en une
ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris
sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF – Multilateral
Trading Facilities) ou via un internalisateur systématique, ou de gré
à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans
limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par
ce biais). Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier
ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à
terme ou option), à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans
le respect de la réglementation en vigueur.
Ces opérations pourront être réalisées pendant 18mois à compter
du 26avril 2022, et ce à tout moment (à l’exception des périodes
d’offre publique sur les actions de la Société) dans les limites per-
mises par la réglementation applicable.
AUTORISATION D’ANNULATION D’ACTIONS ET DE RÉDUCTION DU CAPITAL À LA SUITE DU RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ
DE SES PROPRES ACTIONS
L’Assemblée Générale du 29avril 2021 a autorisé, pour une période de 24 mois, le Conseil d’Administration à procéder à l’annulation
des actions rachetées par la Société, dans la limite de 10% du capital social existant au jour de l’Assemblée. Cette autorisation n’a pas
été utilisée en 2021.
MOUVEMENTS SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ EN 2021 ET SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2021
Au cours de l’exercice 2021, la Société a procédé aux opérations
suivantes sur l’action DANONE:
•
rachat de 13,2millions d’actions DANONE réalisé à des fins
d’annulation dans le cadre du programme de rachat d’actions de
la Société pour 800millions d’euros, réalisé par un prestataire
de service d’investissement agissant de manière indépendante;
•
transfert de 0,7million d’actions affectées aux opérations de
croissance externe vers les actions affectées aux plans d’ac-
tionnariat salarié;
•
remise de 0,4million d’actions dans le cadre de la livraison
d’actions sous conditions de performance aux dirigeants man-
dataires sociaux exécutifs et environ 1500 cadres dirigeants
de Danone ainsi que dans le cadre de l’attribution d’une action
gratuite aux salariés éligibles (programme “Une Personne, Une
Voix, Une Action”).
Les mouvements sur les actions propres de la Société au cours
de l’exercice 2021, présentés par type d’objectifs poursuivis par la
Société, sont les suivants :
(en nombre de titres)
Situation au
31décembre 2020 Rachats Ventes / Transferts Livraison d’actions
Situation au
31décembre 2021
Actions affectées aux opéra-
tions de croissance externe 30769360 − (710000) − 30059360
Actions affectées aux plans
d’actionnariat salarié 284325 − 710000 (400406) 593919
Actions affectées à l’annulation − 13158315 − − 13158315
Actions détenues par la Société 31053685 13158315 − (400406) 43811594
Actions détenues par Danone
Espagne 5780005 − − − 5780005
Actions détenues par le Groupe 36833690 13158315 − (400406) 49591599
Le prix moyen des rachats des actions DANONE réalisé au cours de l’exercice 2021 s’est élevé à 60,80euros par action. Le montant total
des frais de transaction sur cette période s’est élevé à 2,5millions d’euros.
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
7.2 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 322
Actions détenues par la Société au 31 décembre 2021
Au 31décembre 2021
Nombre d’actions DANONE
43811594
En pourcentage du capital social 6,37%
Valeur des actions DANONE détenues par la Société (en euros)
Valeur nominale 10952899
Valeur d’achat brute 2372242885
Valeur de marché des actions DANONE détenues par Danone et ses filiales consolidées
Au 31décembre 2021
Nombre d’actions DANONE
49591599
Cours de clôture (en euros) 54,59
Valeur des actions DANONE détenues par le Groupe (en euros)
Au cours de clôture 2707205389
7
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
7.3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL
323 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
7.3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL
SYNTHÈSE DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021
Plafonds communs autorisés en capital
Type
d’autorisation
Plafonds individuels
autorisés en capital
Utilisation
en 2021
Solde disponible
au 31décembre 2021
(montant nominal de l’émission)
(montant nominal
ou pourcentage)
(montant nominal
ou pourcentage)
Plafond
commun
à toutes
lesémissions
dilutives et
non dilutives:
60millions
d’euros
(environ 35%
(a)
du capital)
Plafond applicable
aux émissions
non dilutives:
60millions d’euros
(environ 35%
(a)
du
capital)
Augmentation
de capital avec
maintien du droit
préférentiel de
souscription des
actionnaires (DPS)
60millions d’euros
(environ35%
(a)
du
capital)
(b)
_ 60millions d’euros
Plafond applicable
aux émissions
dilutives:
17millions d’euros
(soit environ
10%
(a)
du capital)
Augmentation de
capital sans DPS
mais avec droit de
priorité pour les
actionnaires
17millions d’euros
(environ 10%
(a)
ducapital)
(b)
_ 17millions d’euros
Surallocation
(en% de l’émission
initiale)
15%
(b)
_ _
Offre publique
d’échange (OPE)
initiée par
la Société
17millions d’euros
(environ 10%
(a)
du
capital)
(b)
_ 17millions d’euros
Apports en nature 10% du capital _ 10% du capital
Augmentation
decapital
réservée
auxsalariés
adhérents d’un
Plan d’Épargne
Entreprise
3,4millions d’euros
(environ 2%
(a)
du
capital)
252600,00 euros
3,4millions
d’euros
(c)
Augmentation
decapital
réservée
aux salariés
de sociétés
étrangères
1,7 millions d’euros
(environ 1%
(a)
du
capital) s’imputant
sur le plafond de
2% prévu pour les
augmentations de
capital réservées
aux salariés
adhérents d’un
Plan d’Épargne
Entreprise
10622,25 euros 1,7 million d’euros
Attribution
d’actions sous
conditions de
performance
(GPS)
0,2% du capital
à l’issue de
l’Assemblée
Générale
836468actions
attribuées
(environ 0,1%
du capital)
0,1% du capital
à l’issue
de l’Assemblée
Générale
_ _
Incorporation de
réserves, bénéfices,
primes ou autres
sommes
43millions d’euros
(environ 25%
(a)

du capital)
_ 43millions d’euros
(a) Le pourcentage du capital est calculé à titre indicatif uniquement, sur la base du capital social au 31décembre 2021.
(b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de ces autorisations ((i)augmentation de capital avec maintien
du DPS, (ii)augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité pour les actionnaires, (iii)option de surallocation, et (iv) offre publique d’échange
initiée par la Société) ne pourra dépasser un plafond d’un montant en principal de 2milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant).
(c) L’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise décidée par le Conseil d’Administration du 18février 2021 et
réalisée en mai 2021 a utilisé l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 25avril 2019 (et non celle votée par l’Assemblée Générale du 29avril 2021). La
nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, décidée par le Conseil d’Administration du 22février 2022
et devant être réalisée en mai 2022, s’imputera sur le plafond de 3,4 millions d’euros approuvé par l’Assemblée Générale du 29avril 2021.
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
7.3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 324
Ces autorisations ont été approuvées par l’Assemblée Générale
du 29avril 2021, pour une durée de 26 mois, soit jusqu’au 29juin
2023, à l’exception de(i)l’autorisation d’attribution d’actions sous
conditions de performance, arrivée à échéance le 31décembre 2021,
et (ii)l’autorisation de procéder à une ou plusieurs augmentations
de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères pour une
durée de 18 mois, soit jusqu’au 29octobre 2022.
AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES AUX SALARIÉS
Danone réalise régulièrement des augmentations de capital réservées
aux salariés de Danone en France adhérents d’un Plan d’Épargne
Entreprise (via un Fonds Relais ultérieurement fusionné dans le
Fonds Commun de Placement d’Entreprise “Fonds Danone”). Ces
augmentations de capital sont décidées, en principe de manière
annuelle, sur la base de l’autorisation de l’Assemblée Générale,
par le Conseil d’Administration lors de sa séance de février et sont
effectivement réalisées en mai ou juin. En 2021, l’augmentation
de capital réservée aux salariés de Danone en France adhérents
d’un Plan d’Épargne Entreprise a représenté un montant total de
44134272 euros (dont un nominal de 252600,00 euros).
Par ailleurs, Danone réalise également des augmentations de capital
réservées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe, sur la
base de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale (programme
“Une Personne, Une Voix, Une Action”). En 2021, une augmentation
de capital a ainsi été réalisée au bénéfice des salariés de 32 pays
dans lesquels Danone opère, représentant un montant total de
1991459,43 euros (dont un montant nominal de 10622,25 euros).
Le Conseil d’Administration du 22février 2022 a décidé de procéder
à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents
d’un Plan d’Épargne Entreprise pour un montant total maximum
de souscription de 80millions d’euros (soit 2058672 actions). Par
ailleurs, une nouvelle augmentation de capital réservée aux sala-
riés de sociétés étrangères pourrait être décidée sous réserve de
l’approbation de l’Assemblée Générale du 26avril 2022.
AUTORISATIONS FINANCIÈRES PROPOSÉES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L’Assemblée Générale du 26avril 2022 est appelée à approuver les autorisations financières suivantes:
Plafonds autorisés
Date de
l’autorisation
Date
d’échéance
Actions ordinaires
(montant nominal de
l’émission d’actions
ordinaires)
Valeurs mobilières
représentatives de
créances
Augmentation de capital
réservée aux salariés
desociétés étrangères
26avril 2022 26octobre 2023
1,7 million d’euros
(environ 1%
(a)
du capital)
s’imputant sur le plafond
de 2% prévu pour les
augmentations de capital
réservées aux salariés
adhérents d’un Plan
d’Épargne Entreprise
_
Attribution d’actions
sous conditions
deperformance (GPS)
26avril 2022 31décembre 2022
0,5% du capital tel que
constaté à l’issue de
l’Assemblée Générale,
s’imputant sur le plafond
de 17millions d’euros
commun aux émissions
dilutives qui seraient
réalisées sur la base des
autorisations financières
approuvées par
l’Assemblée Générale du
29avril 2021
_
Attribution d’actions
sous condition
deprésence continue
26avril 2022 26juin 2025
0,2% du capital tel que
constaté à l’issue de
l’Assemblée Générale,
par année civile,
s’imputant sur le plafond
de 17millions d’euros
commun aux émissions
dilutives qui seraient
réalisées sur la base des
autorisations financières
approuvées par
l’Assemblée Générale
du 29avril 2021 ou de
toute autre autorisation
ayant le même objet
s’ysubstituant
_
(a) Le pourcentage du capital est calculé à titre indicatif uniquement, sur la base du capital social au 31décembre 2021.
7
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
7.4 INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL
325 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
MODIFICATION DU CAPITAL ET DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS
Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales, les statuts ne
prévoyant pas de dispositions spécifiques.
7.4 INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL
Le Conseil d’Administration, compétent pour décider ou autoriser
l’émission d’obligations, a, lors de sa séance du 22février 2022,
décidé de renouveler pour un an la délégation octroyée à la Direction
Générale pour réaliser, en France ou à l’étranger (y compris notam-
ment sur le marché américain par voie de placement privé auprès
d’investisseurs institutionnels), l’émission de tous types d’obligations
ou de titres de créance, y compris notamment toutes obligations ou
titres de créances ordinaires, subordonnés ou complexes, à durée
déterminée ou indéterminée, et ce dans la limite d’un encours en
principal n’excédant pas à tout moment 18milliards d’euros (ou la
contre-valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises
ou unités de comptes).
Au 31décembre 2021, l’encours total en principal des emprunts
obligataires émis par la Société (unique émetteur d’obligations de
Danone) est de 13391millions d’euros (montant comptabilisé dans
les comptes consolidés).
7.5 DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ
POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
Règles fixées par la loi et les statuts de la Société
Conformément à la loi, il est prélevé sur le bénéfice, diminué, le cas
échéant, des pertes antérieures,(i)en premier lieu 5% au moins
pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera
d’être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du
capital, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque,
cette quotité n’est plus atteinte, et (ii)en second lieu, toutes sommes
à porter en réserve en application de la loi. Le solde, augmenté des
reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Aux termes des statuts, il est prélevé sur le bénéfice distribuable
la somme nécessaire pour servir aux actionnaires, à titre de
premier dividende, un intérêt de 6% l’an sur le montant libéré et
non remboursé de leurs actions, sans qu’en cas d’insuffisance
des bénéfices d’un exercice pour effectuer ce paiement, il puisse
être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs.
L’excédent est à la disposition de l’Assemblée Générale annuelle
pour, sur la proposition du Conseil d’Administration, être réparti aux
actions à titre de dividende ou être, en totalité ou en partie, affecté
à tous comptes de réserves ou être reporté à nouveau.
Les réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition pourront
être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions.
Politique de distribution de la Société
Le Conseil d’Administration met en œuvre une politique de distribu-
tion de dividendes mesurée et équilibrée qui repose sur une analyse
prenant notamment en compte l’historique de dividendes, la position
financière et les résultats de l’Entreprise, les perspectives ainsi
que les pratiques de distribution du secteur d’activité de Danone.
DIVIDENDE AU TITRE DE L’EXERCICE 2021
Un dividende de 1,94 euro par action sera proposé à l’Assemblée
Générale du 26avril 2022 aux actions portant jouissance au 1
er
jan-
vier 2021.
Si ce dividende est approuvé, il sera détaché de l’action le 10mai
2022 et sera mis en paiement le 12mai 2022.
DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRÉCÉDANT L’EXERCICE 2021
Dividende relatif à l’exercice
Dividende par action
(en euros par action)
Dividende approuvé
(en millions d’euros)
Dividende payé
(a)
(en millions d’euros)
2018 1,94 1329 1266
2019 2,10 1441 1374
2020 1,94 1332 1272
(a) Les actions détenues directement par la Société ne donnent pas droit au versement du dividende. En revanche, les actions de la Société détenues par sa filiale
Danone Espagne donnent droit au versement de ce dividende.
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
7.6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, DROITS DE VOTE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 326
PRESCRIPTION
Conformément à la loi, les dividendes non réclamés sont prescrits et reversés à l’État à l’issue d’un délai de cinq ans.
7.6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, DROITS DE VOTE
PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans
les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies dans la ville du
siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel
que soit le nombre de leurs actions, sous réserve de la déchéance
encourue en vertu de toutes dispositions législatives ou réglemen-
taires et sur justification de leur identité et de la propriété de leurs
actions, dans les conditions prévues par la réglementation.
Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des quatre modalités
suivantes de participation aux Assemblées:
•
assister physiquement à l’Assemblée en demandant une carte
d’admission;
•
voter par correspondance;
•
donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée
Générale; ou
•
donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou
morale de leur choix.
En 2021, dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 et confor-
mément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25mars
2020 et du décret n°2020-418 du 10avril 2020, telles que prorogées
par le décret n°2020-255 du 9mars 2021, l’Assemblée Générale
de Danone s’est tenue le 29avril 2021 à huis clos, sans que les
actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y participer
ne soient présents physiquement. L’Assemblée Générale a été re-
transmise dans son intégralité, en direct et en différé, en français
et en anglais, sur le site internet de Danone dans la section dédiée
aux Assemblées Générales.
Les modalités de participation aux Assemblées Générales, telles que
prévues par la loi et les règlements, sont détaillées dans l’avis de convo-
cation disponible sur le site internet de Danone: www.danone.com
(Onglet Investisseurs / Actionnaires / Assemblée Générale).
Les statuts de la Société permettent la participation des actionnaires
aux Assemblées Générales par des moyens électroniques, et un
site Internet dédié est aménagé spécialement à cet effet.
Par ailleurs, le Conseil d’Administration peut décider que le vote qui
intervient pendant l’Assemblée peut être exprimé par visioconfé-
rence ou par tous moyens de télécommunication permettant
l’identification des actionnaires, et ce dans les conditions légales
et réglementaires en vigueur.
DROITS DE VOTE
Droit de vote double
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 18octobre 1935 a décidé
d’insérer dans les statuts de la Société une clause d’attribution
d’un droit de vote double, dans les conditions légales, eu égard
à la quotité du capital social qu’elles représentent, à toutes les
actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une
inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d’un
même actionnaire, ainsi que –en cas d’augmentation du capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission –aux
actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à
raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Ce droit de vote double statutaire a été maintenu depuis sa création
en 1935 et coexiste, dans les mêmes conditions, avec celui instauré
par la loi 2014-384 du 29mars 2014 dite “loi Florange”, ni le Conseil
d’Administration de Danone ni ses actionnaires n’ayant proposé
sa suppression à l’occasion de l’institution du droit de vote double
légal dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations
sur un marché réglementé.
Le droit de vote double cesse en cas de transfert ou de conversion
au porteur, sauf exceptions prévues par la loi. Le droit de vote double
peut en outre être supprimé par décision de l’Assemblée Générale
Extraordinaire et après ratification de l’assemblée spéciale des
bénéficiaires de droits de vote double statutaires. La fusion de
la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être
exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci
l’ont institué.
Limitation des droits de vote en Assemblée Générale
Principe de limitation des droits de vote
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30septembre 1992 a décidé
d’introduire dans les statuts de Danone une clause de limitation des
droits de vote en raison du faible taux de participation des actionnaires
aux Assemblées, et ce afin d’éviter qu’un actionnaire n’exerce une
influence disproportionnée voire procède à une prise de contrôle
rampante de la Société. Ainsi les statuts prévoient qu’en Assemblée
Générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même ou
par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux
actions qu’il détient directement et indirectement et aux pouvoirs
qui lui sont donnés, plus de 6% du nombre total des droits de vote
attachés aux actions de la Société. Toutefois si l’actionnaire dispose
en outre, à titre personnel et/ou comme mandataire, de droits de
vote double, la limite ainsi fixée pourra être dépassée en tenant
compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en
résultent, sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne
puisse excéder 12% du nombre total des droits de vote attachés
aux actions de la Société.
Conformément à l’article27, II, des statuts de la Société, pour
l’application de cette limitation:
•
le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à
la date de l’Assemblée Générale et est porté à la connaissance
des actionnaires à l’ouverture de ladite Assemblée Générale;
7
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
7.6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, DROITS DE VOTE
327 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
•
le nombre de droits de vote détenus directement et indirecte-
ment s’entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions
qu’un actionnaire détient à titre personnel, aux actions qui sont
détenues par une personne morale qu’il contrôle au sens de
l’articleL.233-3 du Code de commerce et aux actions assimilées
aux actions possédées, telles que définies par les dispositions
des articlesL.233-7 et suivants du Code de commerce;
•
pour les droits de vote exprimés par le Président de l’Assem-
blée Générale, ne sont pas pris en compte les droits de vote qui
sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a
été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui,
individuellement, n’enfreignent pas les limitations prévues.
Exceptions à la limitation des droits de vote
Conformément à l’article27, II, des statuts de la Société, les li-
mitations prévues ci-avant deviennent caduques dès lors qu’une
personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou
plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins
les deux tiers du nombre total des actions de la Société, à la suite
d’une procédure d’offre publique visant les actions de la Société.
Le Conseil d’Administration constate la réalisation de la caducité
et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts.
En outre, conformément aux dispositions du Règlement général de
l’Autorité des Marchés Financiers, les effets des limitations décrites
ci-avant seront suspendus lors de la première Assemblée Générale
qui suit la clôture d’une offre publique lorsque l’initiateur de l’offre,
agissant seul ou de concert, vient à détenir plus des deux tiers du
capital ou des droits de vote de la société visée.
Enfin, à la suite de l’adoption de la seizième résolution par l’Assem
-
blée Générale du 22avril 2010, les limitations des droits de vote sont
suspendues pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre
d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse
75% du nombre total d’actions ayant le droit de vote. Dans ce cas,
le Président du Conseil d’Administration (ou toute autre personne
présidant l’Assemblée en son absence) constate la suspension de
cette limitation lors de l’ouverture de cette Assemblée Générale.
Intérêt de la limitation des droits de vote pour
lesactionnaires
Le Conseil d’Administration a examiné à plusieurs reprises cette
clause de limitation des droits de vote en Assemblée Générale et,
notamment à la suite d’un dialogue avec ses actionnaires, a conclu
que cette limitation des droits de vote était dans l’intérêt de l’en-
semble des actionnaires de la Société. En effet:
•
compte tenu du taux de participation effectif aux Assemblées
Générales (qui demeure inférieur au taux moyen des assemblées
générales des sociétés du CAC 40), cette limitation permet d’évi-
ter qu’un actionnaire n’exerce une influence sur les décisions
sociales qui serait disproportionnée par rapport au poids réel
de sa participation, particulièrement dans l’hypothèse d’un
quorum faible ou lorsqu’une majorité simple est suffisante pour
l’adoption d’une décision sociale (avec un quorum de 50% lors
d’une Assemblée Générale, 25% des voix pourraient suffire à
adopter ou rejeter une décision sociale);
•
compte tenu du caractère dispersé de l’actionnariat de Danone,
en l’absence d’une telle limitation, un actionnaire serait sus-
ceptible de prendre le contrôle de fait de la Société de manière
“rampante”, c’est-à-dire sans être obligé de déposer une offre
publique et d’offrir aux autres actionnaires la possibilité de sortir
du capital de la Société dans des conditions satisfaisantes. Ainsi,
la clause de limitation des droits de vote a vocation à imposer
à tout actionnaire souhaitant prendre le contrôle de la Société
de lancer une offre publique sur l’ensemble des titres de la
Société en offrant une prime de contrôle et, le cas échéant, en
respectant les conditions de prix déterminées par l’Autorité des
Marchés Financiers. En ce sens, cette disposition constitue une
protection pour l’ensemble des actionnaires et leur garantit une
meilleure valorisation de leurs actions;
•
cette disposition statutaire ne constitue pas un obstacle à ce
qu’une offre publique soit lancée sur la Société, dans la mesure où
la clause devient automatiquement caduque lors de la première
Assemblée Générale qui suit la clôture d’une offre publique à
l’issue de laquelle un ou plusieurs actionnaires agissant de
concert viendraient à détenir plus des deux tiers du capital ou
des droits de vote de la Société;
•
la validité des clauses de limitation des droits de vote a été
reconnue par le Code de commerce et leur utilité est illustrée
par le fait que plusieurs sociétés du CAC 40 ayant également
un actionnariat dispersé disposent d’un mécanisme similaire
dans leurs statuts;
•
la clause de limitation n’affecte en aucun cas les droits écono-
miques de l’actionnaire qui serait concerné par le dispositif dans
la mesure où celui-ci peut percevoir l’intégralité du dividende
attaché aux actions qu’il détient.
À l’instar d’autres sociétés du CAC 40, l’Assemblée Générale
de Danone a rejeté en 2007 une demande de résolution visant à
supprimer cette clause statutaire de limitation des droits de vote
en Assemblée.
En 2010, à la suite d’un dialogue avec ses actionnaires, le Conseil
a considéré qu’il était opportun de modifier les modalités du mé-
canisme de limitation des droits de vote, afin d’instituer un cas de
suspension automatique de cette limitation pour toute Assemblée
de la Société dès lors que le quorum atteint serait suffisamment
élevé. En effet, autant cette limitation paraît utile et justifiée dans
l’hypothèse où le quorum d’une Assemblée est faible, autant elle
paraît superflue dans le cas où ce quorum est élevé, puisqu’un tel
quorum assurerait l’expression de tous les actionnaires sans dis-
torsion. Pour cette raison, cette limitation est suspendue, pour une
Assemblée, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes
ou représentées atteint ou dépasse 75% du nombre total d’actions
ayant le droit de vote. Ce mécanisme de désactivation en fonction du
quorum offre ainsi une garantie complémentaire aux actionnaires
de Danone en ce qu’il leur assure une mise en œuvre objective de
la limitation des droits de vote.
Dans l’hypothèse où un actionnaire viendrait à prendre une parti-
cipation minoritaire significative au sein du capital de la Société, le
quorum devrait mécaniquement s’élever et permettrait la désacti-
vation de la clause, tout en s’assurant que cet actionnaire n’exerce
pas une influence disproportionnée au sein de l’Assemblée Générale
par rapport à sa participation au capital.
Le quorum atteint lors de l’Assemblée Générale du 29avril 2021
s’est élevé à 64,09%.
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
7.7 FRANCHISSEMENT DE SEUILS, ACTIONS ET CESSIONS D’ACTIONS
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 328
7.7 FRANCHISSEMENT DE SEUILS, ACTIONS ET CESSIONS D’ACTIONS
FRANCHISSEMENT DE SEUILS
En plus de l’obligation légale d’informer la Société et l’Autorité des
Marchés Financiers en cas de franchissement d’un seuil, à la hausse
ou à la baisse, de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3,
90% ou 95% du capital ou des droits de vote de la Société, dans
un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement
du seuil de participation (articleL.233-7 du Code de commerce),
toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de
détenir, de quelque manière que ce soit, au sens des articlesL.233-7
et suivants du Code de commerce, une fraction égale à 0,5% des
droits de vote ou un multiple de cette fraction, doit, au moyen d’une
lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée
au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du
franchissement de l’un de ces seuils, informer la Société du nombre
total d’actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que
du nombre de droits de vote qu’elle détient, seule ou indirectement
ou encore de concert. Pour les franchissements de seuil résultant
d’une acquisition ou d’une cession en bourse, le délai de cinq jours
de bourse démarre à compter du jour de la négociation des titres
et non de leur livraison.
En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la
demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5% des droits
de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être
déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire
défaillant, à toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à
l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation
de la notification.
ACQUISITION ET CESSION D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
Il n’existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions préférentielles d’acquisition ou de cession d’actions de la Société.
7.8 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021 ET ÉVOLUTION AU COURS
DES TROIS DERNIERS EXERCICES
ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2021
Il est rappelé qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d’un même
titulaire depuis deux ans au moins (voir paragraphe7.6 Assemblée Générale, droits de vote).
Actionnaires ayant notifié une détention excédant 1,5 % des droits de vote de la Société
(sur la base des déclarations de franchissements de seuils statutaires reçues par la Société)
Actionnaires
Nombre
d’actions
détenues
%
du capital
Nombre
de droits
de vote
bruts
%
des droits
de vote
bruts
(a)
Nombre
de droits
de vote
nets
%
des droits
de vote
nets
(b)
BlackRock 39246864 5,7% 39246864 5,5% 39246864 5,9%
Artisan Partners
(c)
40268876 5,9% 37073537 5,2% 37073537 5,6%
MFS
(c)(d)
37826194 5,5% 30623433 4,3% 30623433 4,6%
Groupe Amundi (incluant Lyxor) 28056004 4,1% 28056004 3,9% 28056004 4,2%
First Eagle Investment Management
(c)
20697174 3,0% 19628629 2,8% 19628629 3,0%
Actionnariat salarié – FCPE “Fonds Danone” 9638831 1,4% 18043672 2,5% 18043672 2,7%
Norges Bank 12610897 1,8% 12610897 1,8% 12610897 1,9%
Groupe CDC 11332119 1,6% 11332119 1,6% 11332119 1,7%
Autodétention – La Société 43811594 6,4% 43811594 6,1% – –
Autocontrôle – Filiale Danone Espagne 5780005 0,8% 5780005 0,8% – –
Autres 438413931 63,8% 466778420 65,5% 466778420 70,4%
Total 687682489 100,0% 712985174 100,0% 663393575 100,0%
(a) Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote. Il tient
également compte des droits de vote double attachés aux actions inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans (soit 25302685 actions au 31décembre 2021).
(b) Le nombre des droits de vote nets (ou droits de vote “exerçables en Assemblée Générale”) est calculé sans tenir compte des actions privées de droit de vote.
(c) Artisan Partners, MFS et First Eagle Investment Management ont indiqué à la Société que le nombre de droits de vote (bruts et nets) de la Société dont ils sont
titulaires est inférieur au nombre d’actions qu’ils détiennent, certains de leurs clients conservant le droit de vote attaché aux actions qui leur sont confiées
en gestion.
(d) Les droits de vote du groupe MFS ont été plafonnés à 6 % lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021, conformément à l’article 27, II, des statuts de la
Société (voir paragraphe7.6 Assemblée générale, droits de vote ci-avant pour plus de détails sur la limitation des droits de vote en Assemblée Générale).
7
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
7.8 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES
329 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Au 31décembre 2021, la part du capital de la Société détenue par
des actionnaires au nominatif pur et au nominatif administré et
faisant l’objet de nantissements est non significative.
À la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre qu’Artisan
Partners, BlackRock et MFS ne détient une participation dans la
Société supérieure à 5% du capital ou des droits de vote au 31dé-
cembre 2021.
Actions détenues par les membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif
Voir paragraphe 6.5 Actions DANONE détenues par les membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif.
MODIFICATION DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES
Exercice clos le 31décembre
2021 2020 2019
Actionnaires
Nombre
d’actions
%
du total
d’actions
% des
droitsde
votenets
(a)
Nombre
d’actions
%
du total
d’actions
% des
droitsde
votenets
(a)
Nombre
d’actions
%
du total
d’actions
% des
droitsde
votenets
(a)
BlackRock 39246864 5,7% 5,9% 42295309 6,2% 6,3% 39411681 5,7% 5,8%
Artisan Partners 40268876 5,9% 5,6% 11399196 1,66% 1,69% − − −
MFS 37826194 5,5% 4,6% 63789281 9,3% 8,1% 50550484 7,4% 6,4%
Groupe Amundi 28056004 4,1% 4,2% 23500862 3,4% 3,5% 23227264 3,4% 3,4%
First Eagle Investment
Management 20697174 3,0% 3,0% 21573145 3,1% 3,0% 16455341 2,4% 2,4%
Actionnariat salarié – FCPE
“Fonds Danone” 9638831 1,4% 2,7% 9002865 1,3% 2,6% 8666386 1,3% 2,5%
Norges Bank 12610897 1,8% 1,9% 15145141 2,2% 2,2% 13209935 1,9% 1,9%
Groupe CDC 11332119 1,6% 1,7% 13718885 2,0% 2,0% 10866611 1,6% 1,6%
Groupe Sofina 4603616 0,7% 1,4% 7250793 1,1% 1,8% 8838293 1,3% 2,5%
Autodétention – La Société 43811594 6,4% − 31053685 4,5% − 31469534 4,6% −
Autocontrôle – Filiale
Danone Espagne 5780005 0,8% – 5780005 0,8% – 5780005 0,8% −
Autres 433810315 63,1% 69,0%
44 3777721
64,6% 69,0%
467493580
68,1% 71,8%
Total 687682489 100% 100% 686629600 100% 100% 686120806 100% 100%
(a) Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote.
Mouvements significatifs au cours des trois derniers exercices
Entre 2019 et 2021, la participation du groupe Massachusetts
Financial Services (“MFS”) dans le capital de la Société a baissé,
pour représenter 5,5% du capital au 31décembre 2021. Au cours
de l’exercice 2021, la société MFS a déclaré avoir franchi succes-
sivement à la baisse le seuil de 5% des droits de vote et de 5% du
capital (voir déclarations n°221C2463 et n°221C3225). En outre,
MFS a indiqué à la Société que le nombre de droits de vote (bruts et
nets) dont elle est titulaire est inférieur au nombre d’actions qu’elle
détient, certains de ses clients conservant le droit de vote attaché
aux actions confiées en gestion à MFS. Ainsi, MFS a indiqué à la
Société détenir, au 31décembre 2021, 37826194 actions DANONE
(soit environ5,5% du capital), dont 30623433 actions (soit environ
4,5% du capital) pour lesquelles MFS exerce le droit de vote et
7202761 actions (soit environ1% du capital) pour lesquelles les
clients de MFS conservent le droit de vote.
Entre 2019 et 2021, la participation du groupe Sofina dans le ca-
pital de la Société a baissé, pour représenter 0,7% du capital au
31décembre 2021.
Depuis fin 2020, la société Artisan Partners Limited Partnership
a augmenté sa participation dans le capital de Danone. Au cours
de l’exercice 2021, elle a déclaré avoir franchi successivement à la
hausse le seuil de 5% du capital et de 5% des droits de vote (voir
déclarations n°221C3017 et n°221C335). Artisan Partners a indiqué
à la Société détenir au 31décembre 2021 5,9% de ses actions et
5,6% de ses droits de vote.
Aucune autre déclaration de franchissement de seuil légal dans le
capital ou les droits de vote de la Société n’a été publiée par l’Autorité
des Marchés Financiers au cours de l’exercice 2021.
À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu, au cours des trois
derniers exercices, d’autres modifications substantielles de son
actionnariat.
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
7.9 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 330
Actionnariat salarié
Au 31décembre 2021, à la connaissance de la Société, le nombre
d’actions de la Société détenues directement ou indirectement par
le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées s’élève à
11136754actions, soit 1,6% du capital (dont 9638831 actions, soit
1,4% du capital, détenues par le FCPE “Fonds Danone”).
Ce nombre comprend les actions (i)faisant l’objet d’une gestion
collective ou étant frappées d’incessibilité, soit dans le cadre d’un
Plan d’Épargne Entreprise, soit par le biais de Fonds Communs de
Placement (le FCPE “Fonds Danone” et les FCPE d’autres filiales
de la Société), (ii)issues de la livraison d’actions sous conditions de
performance, détenues au nominatif, (iii)attribuées aux salariés dans
le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”, et
(iv)détenues dans le cadre des augmentations de capital réservées
aux salariés de sociétés étrangères du groupe Danone.
Il est rappelé qu’en 2019, Danone, pour la première fois, dans le
cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”, a
attribué une action gratuite à l’ensemble de ses salariés dans
le monde présents dans les effectifs depuis un an à la date de
l’attribution, soit 84588 salariés. En 2020 et 2021, une attribution
complémentaire a été réalisée au bénéfice des nouveaux salariés
ayant rejoint Danone depuis respectivement le 1
er
juillet 2019 et le
29mai 2020 et présents dans les effectifs à la date de l’attribution,
soit respectivement 7985 et 9438 salariés.
Titres au porteur identifiable
Aux termes des statuts et dans les conditions prévues par la loi et
les règlements, la Société peut demander à tout moment à l’or-
ganisme chargé de la compensation des titres (Euroclear France)
le nom ou la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des
détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit
de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires, ainsi que le
nombre de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les
restrictions attachées à ces titres. Euroclear France recueille les
informations demandées auprès des établissements teneurs de
compte-conservateurs qui lui sont affiliés, qui sont tenus de fournir
ces informations.
Répartition des actionnaires sur la base de l’étude sur les titres au porteur identifiable réalisée par
laSociété en décembre 2021
En pourcentage du capital
Investisseurs institutionnels 78%
Dont États-Unis 50%
France 16%
Royaume-Uni 9%
Suisse 5%
Allemagne 5%
Reste de l’Europe 11%
Reste du Monde 4%
Actionnaires individuels et FCPE “Fonds Danone” 10%
Actions propres et autocontrôle 7%
Autres 5%
Total 100%
7.9 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ
Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris
(CompartimentA –Service à Règlement Différé; code ISIN:
FR0000120644; symbole “BN”).
De plus, Danone maintient un programme sponsorisé Level1
d’American Depositary Receipts (ADR) qui sont échangés sur le
marché hors cote (over the counter), via la plateforme OTCQX sous
le symbole DANOY (chaque ADR représentant un cinquième d’une
action DANONE). L’OTCQX est une plateforme d’information pour
les sociétés déjà cotées sur un marché boursier international. Elle
facilite l’accès des groupes internationaux aux investisseurs amé-
ricains et à la diffusion d’informations sur les marchés américains,
sans la complexité et les coûts associés à une cotation en bourse
aux États-Unis.
Les actions DANONE font partie des indices CAC 40 et Eurostoxx 50.
7
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
7.10 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE
331 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
7.10 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE
Conformément à l’articleL.22-10-11 du Code de commerce, sont exposés ci-dessous les éléments susceptibles d’avoir une incidence
en cas d’offre publique:
(i) Structure du capital de la Société
Voir paragraphe7.8 Actionnariat de la Société au 31décembre 2021 et évolution au cours des trois derniers exercices.
(ii) Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote
Les statuts de la Société prévoient un système de plafonnement des
droits de vote, décrit au paragraphe7.6 Assemblée Générale, droits
de vote. L’Assemblée Générale du 22avril 2010 a décidé d’inclure un
mécanisme de suspension de cette limitation pour une Assemblée
Générale, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou
représentées atteint ou dépasse 75% du nombre total d’actions
ayant le droit de vote.
Par ailleurs, les statuts de la Société prévoient une obligation
d’information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir
ou à cesser de détenir une fraction égale à 0,5% des droits de vote
ou un multiple de cette fraction, à compter du franchissement de
l’un de ces seuils. Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe7.7
Franchissement de seuils, actions et cessions d’actions.
En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la
demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5% des droits
de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être
déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire
défaillant, à toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à
l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation
de la notification.
À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la
Société n’a connaissance d’aucune clause de conventions prévoyant
des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition portant
sur au moins 0,5% du capital ou des droits de vote de la Société.
(iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance
Voir paragraphe7.8 Actionnariat de la Société au 31décembre 2021 et évolution au cours des trois derniers exercices.
(iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société et description de ceux-ci
Néant.
(v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont
pas exercés par ce dernier
Seul le conseil de surveillance du FCPE “Fonds Danone” est habilité
à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique
pour ce qui concerne les actions DANONE détenues par le FCPE.
Par exception à ce principe, une procédure de consultation par
référendum des porteurs de parts du FCPE pourra être mise en
place en cas de partage des voix au sein du conseil de surveillance.
(vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions
et à l’exercice des droits de vote
Il n’existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions
et à l’exercice des droits de vote de la Société.
(vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification
des statuts
À l’exception des règles, approuvées par les actionnaires lors de
l’Assemblée Générale du 26juin 2020, concernant la nomination
des Administrateurs représentant les salariés (voir paragraphe
6.1 Organes de gouvernance), il n’existe aucune règle spécifique
applicable à la nomination et au remplacement des membres du
Conseil d’Administration et à la modification des statuts.
(viii) Pouvoirs du Conseil d’Administration en cas d’offre publique
Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de
l’Assemblée Générale du 29avril 2021, le Conseil d’Administration
ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de
la Société en période d’offre publique sur les actions de la Société.
Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 26avril 2022 de recon-
duire cette limitation.
Par ailleurs, conformément à la décision de l’Assemblée Générale
du 29avril 2021, le Conseil d’Administration ne peut pas décider
d’émettre des actions et des valeurs mobilières avec ou sans droit
préférentiel de souscription (sauf augmentation de capital réservée
aux salariés et attribution d’actions sous conditions de performance)
pendant les périodes d’offre publique sur les actions de la Société.
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
7.11 CHANGEMENT DE CONTRÔLE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 332
(ix) Principaux accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société
•
Danone a consenti à des actionnaires minoritaires de ses filiales
des options de vente portant sur leurs actions, susceptibles
d’être exercées en période d’offre publique. Le montant de ces
options figure à la Note 4.6 des Annexes aux comptes consolidés.
•
Certains contrats de joint-venture prévoient la possibilité pour
le partenaire de racheter la participation de Danone dans la
joint-venture, en cas de changement de contrôle de la Société.
Ainsi, en 2005, la Société a conclu avec le groupe Arcor un
accord qui régit les relations entre Danone et Arcor au sein de
la société commune Bagley LatinoAmerica, un des leaders des
biscuits en Amérique latine, dans laquelle la Société détient,
indirectement, une participation de 49%. En cas de changement
de contrôle de la Société, le groupe Arcor aura le droit de faire
racheter par Danone la totalité de sa participation dans Bagley
LatinoAmerica, à sa juste valeur.
•
De plus, en 2016, Danone a conclu avec Al Faisaliah Holding un
nouveau pacte d’actionnaires qui régit leurs relations dans la
société commune Alsafi Danone Company Limited, société saou-
dienne vendant des produits laitiers frais et des jus de fruits au
Moyen Orient, dans laquelle Danone détient indirectement 17%.
En cas de changement de contrôle de la Société sans l’accord
de Al Faisaliah Holding, Al Faisaliah Holding pourra mettre fin
au pacte d’actionnaires et exercer une option d’achat sur les
actions que détient Danone dans Alsafi Danone Company Limited.
•
Dans le cadre de contrats relatifs à l’exploitation de sources
d’eau minérale, notamment Volvic et Évian en France, Danone
entretient avec les communes où se situent ces sources des
relations privilégiées et très anciennes. Il est difficile pour la
Société d’apprécier avec certitude l’incidence sur ces contrats
d’un éventuel changement de son contrôle.
•
Les plans de Group performance units (GPU) et d’actions sous
conditions de performance (GPS) mis en place par la Société
au profit de certains salariés et de ses dirigeants mandataires
sociaux comportent des dispositions particulières en cas de
changement de contrôle résultant d’une offre publique visant
les titres de la Société, décrites au paragraphe6.4 Détail des
plans de rémunération long terme.
•
Le contrat de crédit syndiqué de Danone comporte une clause
de changement de contrôle qui offre aux banques prêteuses un
droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de
contrôle de la Société, s’il est accompagné d’une dégradation de
sa notation par les agences de notation au niveau sub-investment
grade. Il représente un montant en principal de 2milliards d’euros.
•
Le programme d’émissions obligataires EMTN de la Société, les
emprunts obligataires de la Société aux États-Unis réalisés en
juin2012 et en novembre 2016 ainsi que certaines lignes bilaté-
rales de crédit bancaire comprennent également un dispositif
similaire dans le cas d’un changement de contrôle de la Société
(voir Note 11.3 des Annexes aux comptes consolidés).
(x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause
réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique
Voir paragraphe6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance.
7.11 CHANGEMENT DE CONTRÔLE
À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement
de contrôle de la Société.
7
333 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
TABLES DE CONCORDANCE 336
Table de concordance avec le Rapport Financier Annuel 336
Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 et 2 du Règlement
Délégué (UE) 2019/980 337
Table de concordance avec le Rapport de Gestion de la Société
et du Groupe 339
A
ANNEXE
ANNEXE
TABLES DE CONCORDANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 336
TABLES DE CONCORDANCE
TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Afin de faciliter la lecture du présent Document d’Enregistrement Universel, la table de concordance ci-après permet d’identifier les
informations, prévues à l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier et à l’article222-3 du Règlement Général de l’AMF, qui consti-
tuent le rapport financier annuel.
Rapport financier annuel Paragraphes
1. Comptes annuels
4.2
2. Comptes consolidés
4.1
3. Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et financier)
Cf. table de concordance avec le Rapport de gestion de la Société et du Groupe ci-après
4. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel
1.3
5. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés
4.1, 4.2
6. Rapport sur le gouvernement d’entreprise (article L.225-37 du Code de commerce)
6.1 à 6.5, 7
A
ANNEXE
TABLES DE CONCORDANCE
337 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 ET 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980
La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par les Annexes1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980
de la Commission européenne du 14mars 2019 et renvoie aux paragraphes du présent Document d’Enregistrement Universel où sont
mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.
Document d’Enregistrement Universel Paragraphes
Section 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente
1.1 Identité de la personne responsable 1.3
1.2 Attestation de la personne responsable 1.3
1.3 Identité de la personne intervenant en qualité d’expert dont la déclaration ou le rapport est inclus dans
leDocument d’Enregistrement Universel
N/A
1.4 Déclaration relative aux informations fournies par un tiers N/A
1.5 Déclaration relative à l’autorité compétente Encart AMF
Section 2 Contrôleurs légaux des comptes
2.1 Identité 1.1
2.2 Changement N/A
Section 3 Facteurs de risque
3.1 Description des risques 2.6
Section 4 Informations concernant l’émetteur
4.1 Raison sociale et nom commercial 1.1
4.2 Lieu et numéro d’enregistrement, identifiant d’identité juridique (LEI) 1.1
4.3 Date de constitution et durée de vie 1.1
4.4 Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège
social, site web
1.1
Section 5 Aperçu des activités
5.1 Principales activités
5.1.1 Nature des opérations effectuées et principales activités 2.1 à 2.4, 3.1
5.1.2 Développement de nouveaux produits et/ou services 2.3
5.2 Principaux marchés 2.1, 2.3, 3.2
5.3 Événements importants dans le développement des activités 2.1 à 2.4, 3.1
5.4 Stratégies et objectifs 2.2, 2.3
5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences contrats et procédés de fabrication N/A
5.6 Position concurrentielle 1.2 (définition des parts
de marché et positions
de Danone sur le
marché), 2.1, 2.3, 2.4
5.7 Investissements
5.7.1 Investissements importants réalisés 3.1, 3.3
5.7.2 Investissements importants en cours 3.1, 3.3, 5.3
5.7.3 Informations sur les co-entreprises et participations susceptibles d’avoir une influence significative sur l’évaluation
del’actif et du passif, la situation financière ou les résultats
2.5, 4.1
5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer les immobilisations corporelles 5.1, 5.3
Section 6 Structure organisationnelle
6.1 Description sommaire du Groupe 2.5
6.2 Liste des filiales importantes 2.5
Section 7 Examen de la situation financière et du résultat
7.1 Situation financière
7.1.1 Évolution et résultat des activités, situation de l’émetteur, indicateurs clés de performance financière et non financière 3.1 à 3.5
7.1.2 Évolution future et probable des activités et activités en matière de recherche et développement 2.2, 2.4, 3.1
7.2 Résultat d’exploitation
7.2.1 Facteurs importants influençant sensiblement le revenu d’exploitation 2.2, 2.3, 2.6, 3.2, 4.1
7.2.2 Évolution du chiffre d’affaires net 2.1, 3.2, 4.1
Section 8 Trésorerie et capitaux
8.1 Informations sur les capitaux 3.4, 4.1
8.2 Sources et montants des flux de trésorerie 3.3, 4.1
8.3 Besoins et structure de financement 3.4, 4.1
8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux 3.4, 4.1
8.5 Sources de financement attendues 3.4, 4.1
Section 9 Environnement réglementaire
9.1 Environnement réglementaire et facteurs externes influençant sensiblement les activités 2.4, 2.6
Section 10 Informations sur les tendances
10.1 Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 2.2
10.2 Événements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives 2.2, 2.6
Section 11 Prévisions ou estimations du bénéfice
11.1 Prévision ou estimation de bénéfice N/A
11.2 Principales hypothèses sous-tendant la prévision ou estimation de bénéfice N/A
11.3 Déclaration relative aux bases d’élaboration de la prévision ou estimation de bénéfice N/A
ANNEXE
TABLES DE CONCORDANCE
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 338
Document d’Enregistrement Universel Paragraphes
Section 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale
12.1 Informations concernant les membres du conseil d’administration et la direction générale 6.1, 6.2
12.2 Conflits d’intérêts 6.1
Section 13 Rémunération et avantages
13.1 Rémunération versée et avantages en nature 6.3, 6.4
13.2 Provisions pour pensions et retraites 4.1
Section 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction
14.1 Date d’expiration des mandats actuels 6.1, 6.2
14.2 Attestation relative aux contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction
ou de surveillance
6.1
14.3 Informations sur le Comité d’Audit et le Comité Gouvernance 6.1
14.4 Déclaration en matière de gouvernance d’entreprise 6.1
14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 6.1
Section 15 Salariés
15.1 Nombre de salariés 2.5, 4.1, 5.4
15.2 Participations et stock-options des membres du conseil d’administration et de la direction 6.3, 6.4, 6.5
15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 5.4, 7.8
Section 16 Principaux actionnaires
16.1 Identification des principaux actionnaires 7.8
16.2 Droits de vote 7.6
16.3 Contrôle de la Société 7.8
16.4 Accord dont la mise en œuvre est susceptible d’entraîner un changement de contrôle 7.11
Section 17 Transactions avec des parties liées
17.1 Détail des transactions avec des parties liées 4.1, 6.6
Section 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur
18.1 Informations financières historiques
18.1.1 Informations financières historiques auditées et rapport d’audit 1.2, 4.1, 4.2
18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A
18.1.3 Normes comptables 4.1, 4.2
18.1.4 Changement de référentiel comptable 4.1
18.1.5 États financiers 4.2
18.1.6 États financiers consolidés 4.1
18.1.7 Date des dernières informations financières 31décembre 2021
18.2 Informations financières intermédiaires et autres
18.2.1 Informations financières semestrielles ou trimestrielles et informations financières intermédiaires N/A
18.3 Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1 Rapport d’audit relatif aux informations financières historiques 4.1, 4.2
18.3.2 Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux 5.9, 6.6
18.3.3 Informations financières non tirées des états financiers audités de l’émetteur 3.2 à 3.5
18.4 Informations financières pro forma
18.4.1 Informations financières pro forma N/A
18.5 Politique en matière de dividendes
18.5.1 Politique de distribution des dividendes 7.5
18.5.2 Montant du dividende par action 3.2, 7.5
18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage
18.6.1 Procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage significatives 4.1
18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur
18.7.1 Changement significatif de la situation financière 2.2
Section 19 Informations supplémentaires
19.1 Capital social
19.1.1 Capital émis et capital autorisé 7.1, 7.3
19.1.2 Actions non représentatives du capital N/A
19.1.3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 7.2, 7.8
19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription N/A
19.1.5 Droits d’acquisition et/ou obligations attachés au capital autorisé mais non émis, ou à toute augmentation de capital N/A
19.1.6 Options sur le capital de membres du Groupe 4.1
19.1.7 Historique du capital social 7.1
19.2 Acte constitutif et statuts
19.2.1 Registre du Commerce et des Sociétés, objet social 1.1
19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 7.5, 7.6
19.2.3 Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 7.10
Section 20 Contrats importants
20.1 Contrats importants de l’émetteur ou d’un membre du Groupe 3.1
Section 21 Documents disponibles
21.1 Déclaration concernant les documents disponibles 3.6
A
ANNEXE
TABLES DE CONCORDANCE
339 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE
La table de concordance ci-après permet d’identifier les principaux éléments du Rapport de Gestion de la Société et du Groupe tels
qu’exigés par le Code de commerce.
Éléments requis Texte de référence Paragraphes
Situation et activité
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière durant l’exercice écoulé
L.225-100-1, I 1° du Code de commerce 3.1 à 3.4, 4.1, 4.2
Indicateurs clés de performance financière et non financière L.225-100-1, I 2° du Code de commerce Section “Chiffres clés”
Principaux risques et incertitudes L.225-100-1, I 3° du Code de commerce 2.6
Objectifs et politique de couverture et exposition de la Société aux risques
de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie
L.225-100-1, I 4° du Code de commerce 4.1, 4.2
Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures
prises par la Société
L.22-10-35, 1° du Code de commerce 2.6, 5.3
Procédure de contrôle interne et de gestion des risques L.22-10-35, 2° du Code de commerce 2.6, 2.7
Activités en matière de recherche et de développement L.232-1, II et L.233-26 du Code de commerce 2.4, 3.1
Événements importants survenus depuis la fin de l’exercice L.232-1, II et L.233-26 du Code de commerce 2.2, 4.1
Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe
etperspectives
L.232-1, II et L.233-26 du Code de commerce 2.2
Succursales existantes L.232-1, II du Code de commerce 1.1
Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés
ayant leur siège en France
L.233-6 al. 1 du Code de commerce N/A
Activités des filiales de la Société L.233-6 al. 2 du Code de commerce 2.1, 2.3, 3.1, 3.2
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années R.225-102 du Code de commerce 4.2
Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients
dela Société
L.441-14 et D.441-6 du Code de commerce 4.3
Gouvernement d’entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise L.225-37 du Code de commerce 6.1 à 6.5, 7
Politique de rémunération des mandataires sociaux L.22-10-8 du Code de commerce 6.3
Politique de rémunération des administrateurs L.22-10-8 du Code de commerce 6.3
Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice
écoulé
L.22-10-9 du Code de commerce 6.3
Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux L.225-37-4, 1° du Code de commerce 6.2
Conventions conclues par des actionnaires significatifs ou les
mandataires sociaux avec des sociétés contrôlées
L.225-37-4, 2° du Code de commerce N/A
Modalités d’exercice de la Direction Générale et limitation des pouvoirs
duDirecteur Général
L.225-37-4, 4° L.22-10-10, 3° du Code
decommerce
6.1
Composition et travaux du Conseil d’Administration L.22-10-10, 1° du Code de commerce 6.1
Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil L.22-10-10, 2° du Code de commerce 6.1
Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées
AFEP-MEDEF
L.22-10-10, 4° du Code de commerce 6.1
Description de la procédure relative aux conventions courantes conclues
àdes conditions normales
L.22-10-10, 6° du Code de commerce 6.1
Attribution et conservation des options par les dirigeants mandataires
sociaux
L.225-185 et L.22-10-57 du Code de commerce 6.3
Attributions et conservation d’actions gratuites par les dirigeants
mandataires sociaux
L.225-197-1, II et L.22-10-59 du Code
decommerce
6.3, 6.4
État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants et personnes
liées sur les titres de la Société
223-26 du Règlement Général de l’AMF
et L. 621-18-2 du Code monétaire et financier
6.5
Actionnariat et capital
Informations susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre
publique
L.22-10-11 Code de commerce 7.10
Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice L.225-102 du Code de commerce 7.8
Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions L.225-211 du Code de commerce 7.2
Délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité L.225-37-4, 3° du Code de commerce 7.3
Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale L.22-10-10, 5° du Code de commerce 7.6
Performance extra-financière
Déclaration consolidée de performance extra-financière L.225-102-1, L.22-10-36 et R.225-105 du Code
decommerce
5.1 à 5.5,
2.1 à 2.4 (modèle
d’affaires)
Plan de vigilance L.225-102-4 du Code de commerce 5.1 à 5.5, 5.7
Conc
eption et réalisation graphique
La conception et la réalisation graphique ont été réalisées
par Caroline Pauchant avec Violaine Aurias, Adrien Labbe
et Luce Sauret-Théry.
@
Danone
facebook.com/Danone linkedin.com/company/danone
CALENDRIER DE COMMUNICATION
FINANCIÈRE 2022
23 février 2022
Résultats de l’année 2021
8 mars 2022
Séminaire investisseurs
20 avril 2022
Chiffre d’affaires du premier trimestre 2022
26 avril 2022
Assemblée Générale des actionnaires 2022
27 juillet 2022
Résultats du premier semestre 2022
18 octobre 2022
Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2022
À PROPOS DE DANONE (WWW.DANONE.COM)
Entreprise multi-locale parmi les
leaders
de l’alimentation, Danone se développe sur des catéories tournées vers
la santé et en forte croissance à travers ses 3 métiers: les Produits laitiers et d’oriine véétale, les Eaux et la
Nutrition spécialisée. Avec un cadre d’action unique, “One Planet. One Health”, qui arme que la santé des
personnes et de la planète sont intimement liées, Danone vise à inspirer des pratiques alimentaires plus saines
et plus durables. Pour accélérer cette révolution de l’alimentation et créer de la valeur durable et rentable sur le
lon terme pour toutes ses parties prenantes, Danone a défini neuf Objectifs pour 2030 et est devenue la première
société cotée à adopter le statut d’Entreprise à Mission en France. Avec sa raison d’être - apporter la santé par
l’alimentation au plus rand nombre - et des objectifs sociaux, sociétaux et environnementaux inscrits dans ses
statuts, Danone s’enae à air de manière ecace, responsable et inclusive, en accord avec les Objectifs de
Développement Durable (ODD) des Nations Unies. D’ici 2025, Danone a pour ambition de devenir l’une des
premières multinationales à obtenir la certification B Corp™. Avec près de 100000 salariés et des produits vendus
dans plus de 120 pays, Danone a réalisé un chire d’aaires de 24,3 milliards d’euros en 2021. Le portefeuille de
Danone comprend des marques internationales (
Actimel, Activia, Alpro, Aptamil, Danette, Danio, Danonino, evian,
Nutricia, Nutrilon, Volvic,
entre autres) ainsi que des marques locales et réionales fortes (notamment
AQUA,
Blédina, Bonafont, Cow & Gate, Horizon Oranic, Mizone, Oikos, Prostokvashino, Silk
). Cotée sur Euronext Paris
et présente sur le marché OTCQX via un proramme d’ADR (American Depositary Receipt), Danone est classée
dans les principaux indices de développement durable, dont ceux érés par Vieo Eiris et Sustainalytics, ainsi
que l’Ethibel Sustainability index, MSCI ESG Indexes, FTSE4Good Index Series, Bloomber Gender Equality Index,
et Access to Nutrition Index.
DANONE
17, BOULEVARD HAUSSMANN  75009 PARIS
TÉL. 01 44 35 20 20
ADRESSE POSTALE :
15, RUE DU HELDER  75439 PARIS CEDEX 09
DIRECTION DES RELATIONS INVESTISSEURS :
TÉL. 01 44 35 20 76
NUMÉRO VERT ACTIONNAIRES :
TÉL. 0 800 320 323 APPEL GRATUIT EN FRANCE
MÉTROPOLITAINE DEPUIS UN POSTE FIXE
WWW.DANONE.COM
969500KMUQ2B6CBAF162 2020-01-01 2020-12-31 969500KMUQ2B6CBAF162 2021-01-01 2021-12-31 969500KMUQ2B6CBAF162 2020-12-31 969500KMUQ2B6CBAF162 2021-12-31 969500KMUQ2B6CBAF162 2019-12-31 969500KMUQ2B6CBAF162 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember DAN:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember 969500KMUQ2B6CBAF162 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember DAN:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember 969500KMUQ2B6CBAF162 2020-12-31 DAN:RetainedEarningsAndOtherReservesMember DAN:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember 969500KMUQ2B6CBAF162 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember DAN:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember 969500KMUQ2B6CBAF162 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember DAN:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember 969500KMUQ2B6CBAF162 2020-12-31 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