第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

10,000,000

10,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末

現在発行数(株)(2024年6月30日)

提出日

現在発行数(株)

(2024年9月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,432,475

3,432,475

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

3,432,475

3,432,475

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2002年7月1日

(注)

3,432,475

569,375

6,496

814,474

 

(注) 資本準備金の増加額は、ワイエヌシステム株式会社との合併によるものであります。

なお当社は、ワイエヌシステム株式会社の株式を100%所有しており、合併による新株式の発行および資本金増加は行いませんでした。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

7

8

29

9

1

615

669

所有株式数

(単元)

1,790

71

17,221

93

1

15,138

34,314

1,075

所有株式数の割合(%)

5.21

0.21

50.19

0.27

0.01

44.11

100.00

 

(注) 自己株式49,945株は、「個人その他」に499単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

横河電機株式会社

東京都武蔵野市中町2丁目9番32号

442

13.08

株式会社UH Partners2

東京都豊島区南池袋2丁目9番9号

255

7.54

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4番10号

251

7.45

西川 徹

東京都杉並区

241

7.13

株式会社UH Partners3

東京都豊島区南池袋2丁目9番9号

217

6.42

西川計測社員持株会

東京都渋谷区代々木3丁目22番7号

180

5.32

西川 隆司

東京都世田谷区

156

4.62

ジーエルサイエンス株式会社

東京都新宿区西新宿6丁目22番1号

104

3.10

株式会社エスアイエル

東京都豊島区南池袋2丁目9番9号

81

2.42

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

80

2.37

2,010

59.43

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

49,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

33,815

3,381,500

単元未満株式

普通株式

1,075

発行済株式総数

3,432,475

総株主の議決権

33,815

 

(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式45株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年6月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

西川計測株式会社

東京都渋谷区代々木3-22-7

49,900

49,900

1.46

49,900

49,900

1.46

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第1項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

 

 

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

 

 

 

当期間における取得自己株式

32

255

 

(注) 「当期間における取得自己株式」の欄には、2024年9月1日以降提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式に係るものは含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、

会社分割に係る移転を行った

取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

5,785

35,346

 

 

 

 

 

保有自己株式数

49,945

49,977

 

(注) 1.当期間における保有自己株式には、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

   2.当事業年度におけるその他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)は、2023年11月24日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

 

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要施策の一つと位置付けており、当社の企業価値の向上を図りつつ、経済情勢、業界動向、今後の事業展開を総合的に判断し、年間の配当性向40%を目途に配当水準の確保に努めております。また、一時的な要因で業績が悪化した場合においても、株主資本配当率を踏まえた安定的な配当の維持を基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当1回を基本的な方針としております。期末配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の配当は、上記の方針に基づき、1株当たり300円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は40.1%となりました。

内部留保資金の使途につきましては、新商品や新たなビジネスモデルの構築、人材開発および情報インフラの整備など、更なる成長につながる戦略への投資等に活用し、将来における事業体質の強化に対処したいと考えております。

また、当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年9月27日

定時株主総会決議

1,014

300

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「みんなで良くなろう」という企業理念を基に、計測・制御・理化学(分析)のエンジニアリングを基盤として、あらゆる産業の発展に寄与し、広く社会に貢献していくことにより、お客様、お取引先、株主の皆様、社員が良くなることを目指しております。このような考え方のもと、業務の妥当性・効率性の確保や内部統制・コンプライアンスの強化等により、経営環境の変化に迅速かつ機動的に対応することのできる体制を構築し、当社の持続的な成長と企業価値向上を実現することで、ステークホルダーへの社会的責任を果たすことがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の重要課題の一つであると認識しています。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2015年9月29日開催の第80回定時株主総会における定款の承認を受けて、「監査等委員会設置会社」へ移行しており、取締役会、監査等委員会、および会計監査人を設置しております。

当社は取締役会を、業務執行の重要事項決定機関および取締役職務執行の監督機関と位置づけており、取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名と監査等委員である取締役3名(社外取締役2名を含む。)で構成されております。取締役会の構成員につきましては、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。

構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。現在の監査等委員会の構成員は、取締役常勤監査等委員の石川博史、独立社外取締役監査等委員の野田謙二、熊澤賢一の3名であります。なお、野田謙二及び熊澤賢一両氏は、会社法第2条第15号に規定する社外取締役であります。

また、当社は執行役員制度を採用しており、執行役員を部門業務執行の最高責任者と位置づけ、権限委譲を定着させております。なお、執行役員は取締役との兼務はなく、取締役(会)の少数精鋭化、独立化を支えております。

取締役会を補完し機動的に業務執行を行うため、業務執行取締役・執行役員全員による「経営マネジメント会議」を開催し、事業環境の変化に即応する体制をとっております。

日常の業務が、適正かつ効率的に実施されることを確保するために、内部統制委員会を中心に内部統制システムを構築するとともに、内部統制システムの運用状況をチェック・審査しております。

 

 


 

③ 企業統治に関するその他の事項

ⅰ)内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の基本方針に則った「行動規範」を策定し、代表取締役社長がその精神を役職者はじめ全従業員に継続的に伝達することにより、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底し、管理部門担当取締役を責任者とする「リスク管理コンプライアンス委員会」がコンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたっております。また、取締役会は定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。

 

ⅱ)リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、推進する組織として管理部門担当取締役を責任者とする「リスク管理コンプライアンス委員会」を設置しております。また、業務プロセスに関する統制は、主として業務管理部門・経理部門が担い、情報システムに関する統制は、情報システム部門が、部門の情報管理の徹底を図っております。

内部監査室は、監査等委員会と連携をとりながら各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告しております。また、取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。

 

ⅲ)責任限定契約の概要

当社は社外取締役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としています。

 

ⅳ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、当社の取締役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。

なお、当該保険では、当社が当該役員に対して損害賠償を追求する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれるようにするための措置を講じております。

次回更新時には同内容での更新を予定しております。

 

ⅴ)取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。

 

ロ 中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第5項の規定による中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

④ 取締役(監査等委員である取締役は除く。)の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は8名以内とする旨定款に定めております。

 

⑤ 監査等委員である取締役の定数

当社の監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

 

⑥ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議について、累積投票によらない旨定款に定めております。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

⑧ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

役職

氏名

開催回数

出席回数

取締役社長

田 中 勝 彦

14回

14回

常務取締役

須 田   真

14回

14回

常務取締役

赤 塚 雅 賢

14回

14回

取締役

福 山 貴 弘

14回

14回

取締役

後 藤 靖 文

14回

14回

取締役(常勤監査等委員)

石 川 博 史

14回

14回

取締役(監査等委員)

野 田 謙 二

14回

14回

取締役(監査等委員)

熊 澤 賢 一

14回

14回

 

 

取締役会では、決算や開示事項等重要な業務執行に関する取締役会決議事項の他、中期経営計画の進捗状況並びに内部統制システムの運用状況の報告と審議、経営リスク対応への進捗管理と棚卸への対応、取締役会の実効性評価等を審議しました。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 ―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長
(代表取締役)

田 中 勝 彦

1955年3月14日

1977年4月

当社入社

2000年9月

執行役員エンジニアリング本部副本部長

2004年9月

取締役エンジニアリング統括本部長

2010年9月

常務取締役エンジニアリング統括本部長兼エネルギー営業本部長

2011年9月

専務取締役エンジニアリング統括本部長

2013年7月

代表取締役社長(現任)

(注)4

30,206

専務取締役
技術ソリューション統括本部長兼VAソリューション本部長兼サービス本部長(代表取締役)

赤 塚 雅 賢

1973年3月14日

1995年4月

ワイエヌシステム株式会社(現 当社)入社

2013年7月

東京ソフトウェアセンター副センター長

2015年7月

執行役員VAソリューション本部長

2020年9月

取締役VAソリューション本部長

2021年7月

取締役技術ソリューション統括本部長兼VAソリューション本部長兼サービス本部長

2023年7月

常務取締役技術ソリューション統括本部長兼VAソリューション本部長兼サービス本部長

2024年9月

代表取締役専務技術ソリューション統括本部長兼VAソリューション本部長兼サービス本部長(現任)

(注)4

5,224

常務取締役
営業統括本部長

須 田   真

1963年5月4日

1987年4月

当社入社

2012年7月

執行役員公共営業本部長

2018年7月

常務執行役員公共営業本部長兼営業統括本部室長

2018年9月

取締役公共営業本部長兼営業統括本部室長

2019年7月

取締役公共営業本部長兼営業統括本部室長兼サービス本部長

2020年7月

取締役公共営業本部長兼サービス本部長

2021年7月

取締役公共営業本部長

2023年7月

常務取締役営業統括本部長兼公共営業本部長

2024年7月

常務取締役営業統括本部長(現任)

(注)4

9,424

取締役
営業統括本部副本部長兼首都圏営業本部長兼営業統括本部室長

福 山 貴 弘

1972年8月19日

1995年4月

当社入社

2017年7月

執行役員九州支社長

2021年7月

執行役員首都圏営業本部長

2022年7月

執行役員首都圏営業本部長兼営業統括本部室長

2022年9月

取締役首都圏営業本部長兼営業統括本部室長

2023年7月

取締役営業統括本部副本部長兼首都圏営業本部長兼営業統括本部室長(現任)

(注)4

4,885

取締役
コーポレート本部長

後 藤 靖 文

1977年3月18日

2008年4月

株式会社アイロムホールディングス(現 株式会社アイロムグループ)入社

2015年7月

当社入社

2016年7月

経営企画部長

2021年9月

取締役コーポレート本部長(現任)

(注)4

3,737

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役
(監査等委員)

石 川 博 史

1954年6月26日

1977年4月

当社入社

2001年7月

人事企画部長

2014年9月

監査役

2015年9月

取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

5,400

 

取締役
(監査等委員)

野 田 謙 二

1956年7月13日

1990年4月

弁護士登録

1995年4月

野田純生法律事務所(現野田総合法律事務所入所)

2006年9月

当社監査役

2015年9月

取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

0

取締役
(監査等委員)

熊 澤 賢 一

1970年8月29日

1998年10月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2002年11月

公認会計士登録

2009年7月

税理士登録

2019年9月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

0

58,876

 

(注) 1.野田 謙二氏、熊澤 賢一氏は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については、次のとおりであります。

委員長 石川 博史氏、委員 野田 謙二氏、委員 熊澤 賢一氏

なお、監査等委員 石川 博史氏は、常勤の監査等委員であります。当社は、監査等委員会が監査業務を円滑かつ効果的に行う上で、特に社内における情報収集において有益であるとの観点から、常勤監査等委員を置くこととしております。

3.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各本部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、7名で構成されております。

4.2024年9月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.2023年9月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

当社は、3名の監査等委員である取締役を選任し、そのうち2名を社外取締役とすることで、経営の意思決定機能と担当役員による業務執行を管理監督する権限を持つ取締役会の経営への監視機能を一層強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、迅速な意思決定および業務執行と、客観的および中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役が過半数を占める監査等委員会による監査・監督が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に担保される体制としております。

なお、当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する特段の基準および方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしております。

当社の社外取締役は、有価証券報告書提出日(2024年9月30日)現在、監査等委員である野田謙二および熊澤賢一の2名であります。両氏と当社との間には人的関係、資本的関係、または取引関係その他利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しており、客観的および中立的な立場から、経営監視機能が有効に発揮され、当社の企業統治体制の確立に資するものと考えております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名により構成されており、そのうち2名を社外取締役としております。監査等委員会は、内部監査部門から内部監査の年度計画、実施状況および結果、改善状況について報告を受けるとともに、相互に情報および意見の交換を行うことにより、監査等委員会と内部監査部門との連携した監査の実施に努めております。また、監査等委員会および内部監査部門は会計監査人と定期的に情報交換、意見交換するなど連携を図っています。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況および監査等委員会の活動状況

監査等委員は、経営マネジメント会議、経営予算会議をはじめとする重要会議への出席、取締役等からの業務執行状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、本社および主要な事業所における業務、財務の状況調査のほか、会計監査人からの報告および打合せを通し、取締役の職務執行が法令・定款に則っているか否かを監査しております。なお、監査等委員会は社外取締役2名および社外取締役以外の取締役1名の合計3名で構成されています。また、社外取締役のうち1名は公認会計士の資格を取得しており、会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を年13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

石川 博史

13回

13回

野田 謙二

13回

13回

熊澤 賢一

13回

13回

 

 

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針および監査計画の策定、監査報告の作成、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の妥当性、常勤監査等委員による月次活動報告に基づく情報共有等であります。

また、常勤監査等委員の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決議書類等の閲覧、営業および管理の部門長への往査を通じ、業務執行全般に対する監査を行っています。

 

② 内部監査の状況

内部監査部門は、社長直轄の独立部門として、承認を得た監査計画(半期ごとの年度計画)に基づき、全社、全部門を対象に監査を実施しております。内部監査は、業務監査と会計監査に大別され、業務監査は業務プロセスの正当性を、会計監査は会計処理、資産保全の状況をそれぞれ調査し、監査結果から得られた是正、改善事項を通じ、業務の効率化、財務情報の信頼性向上に寄与しております。なお、内部監査部門の要員は現在2名であり、会計監査人・監査等委員・経理部門と連携し監査の質的向上を図っております。

また、内部監査部門は、個別部署の監査結果については、常勤監査等委員および取締役社長を正規の報告先とし、各年度毎の監査結果については、監査等委員会および取締役会を正規の報告先として報告をしております。

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

31年間

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

 

c.業務を執行した公認会計士

板谷秀穂

寺岡久仁子

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士試験合格者2名、その他8名であります。

 

 

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定にあたっては、会計監査人に求められる独立性・専門性を有していること、また監査体制や監査実績等を総合的に判断しております。なお、当社とEY新日本有限責任監査法人または同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、監査等委員会の決定により、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対しての評価を毎期行っております。監査等委員会は取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、上述の選定方針に基づき評価しています。

 

④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士に対する報酬

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

30,000

32,000

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数、作業内容等を監査人と協議の上で決定しています。

 

e.監査等委員会が監査報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、監査実績及び監査報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項及び同条第2項の同意を行っています。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、取締役の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針及び決定方法を定めており、その内容は、取締役の報酬等について、総額の上限を株主総会で定め、個人別の具体的な支給額については、内規に基づき、会社業績・各人の執務の状況等を考慮のうえ、取締役(監査等委員を除く)の報酬は取締役会で決定し、取締役(監査等委員)の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定しております。

なお、当社は2021年9月29日開催の第86回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役(監査等委員を除く)について譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。これにより、これまで基本報酬(固定報酬)と業績連動報酬(短期インセンティブ報酬)から構成されていた取締役(監査等委員を除く)の報酬制度を、基本報酬(固定報酬)、業績連動報酬(短期インセンティブ報酬)、株式報酬(中長期インセンティブ報酬)の3種類により構成される制度へ改定いたしました。

また、当社は、取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定については、監査等委員会での事前の審議を踏まえ2023年9月28日開催の取締役会で決議しております。

取締役の報酬等の制度の概要及び個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。

a.基本報酬(固定報酬)

取締役(監査等委員を除く)および取締役(監査等委員)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役職に応じて決定します。

b.業績連動報酬(短期インセンティブ報酬)

取締役(監査等委員を除く)に対し、各事業年度の経常利益等の業績目標達成度および個人毎の役割の達成度に応じて、役位別の基準額の範囲で決定した額を毎年9月の最終営業日に支給します。

c.株式報酬(中長期インセンティブ報酬)

取締役(監査等委員を除く)に対し、役務提供期間(定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日まで)に対応して、役位に応じた一定の数の譲渡制限付株式を交付するものとし、付与時期は取締役会で決定します。また当社と各取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結し、取締役退任時まで当該株式の譲渡制限を付すこと、一定の事由が生じた場合は当社に無償で当該株式を譲り渡すこと等を約するものとします。

当社株式を保有させることで当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として導入しております。

d.報酬等の割合

取締役(監査等委員を除く)の基本報酬(固定報酬)、業績連動報酬(短期インセンティブ報酬)、株式報酬(中長期インセンティブ報酬)の比率割合については、特段定めないものとします。

e.報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役(監査等委員を除く)の報酬等について、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長が個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の報酬等について、内規に基づき会社業績、各人の執務の状況等を考慮し、監査等委員会の意見を聴いたうえで決定するものです。

これらの権限を委任した理由は、代表取締役社長田中勝彦が会社全般の業務執行を指揮監督しており、会社業績や各人の執務の状況等を的確に評価することができると判断したためです。報酬等に関する一定の監督権限を持つ監査等委員会の意見を踏まえることで、透明性・客観性が担保されており、取締役会としては取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

 

② 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役(監査等委員を除く)の金銭報酬の額は、2023年9月28日開催の第88回定時株主総会において、年額500百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は5名(うち、社外取締役は0名)です。

また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年9月29日開催の第86回定時株主総会において、株式報酬の額を年50百万円以内、株式数の上限を年1万株以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は5名(うち、社外取締役は0名)です。

取締役(監査等委員)の金銭報酬の額は、2015年9月29日開催の第80回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は3名(うち、社外取締役は3名)です。

 

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

株式報酬

取締役

(監査等委員を除く)

(社外取締役を除く)

367,726

131,520

208,622

27,584

6

取締役

(監査等委員)

(社外取締役を除く)

15,480

15,480

1

社外取締役

9,900

9,900

2

 

(注) 1.取締役(監査等委員を除く)の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

2.短期インセンティブ報酬として、取締役(監査等委員を除く)に対して業績連動報酬を支給しております。

業績連動の額の算定の基礎として選定した主たる業績指標の内容は、当事業年度の経常利益であります。当該業績指標を選定した理由は、当社の重要な業績指標の一つであることおよび事業活動の成果をより直接的に反映する指標の一つであることおよび事業活動の成果をより直接的に反映する指標として高いインセンティブ効果をもたらすものと考えられ、短期インセンティブ報酬の指標として最適と判断したためです。

業績連動報酬の額の算定方法は、各事業年度の経常利益等の業績目標達成度および個人毎の役割の達成度に応じて、支給額を決定します。

なお、当事業年度を含む当社の経常利益の実績推移は、次のとおりです。

 

第86期

(2021年6月期)

第87期

(2022年6月期)

第88期

(2023年6月期)

第89期

(2024年6月期)

経常利益

(百万円)

2,001

2,109

2,357

3,588

 

3.中長期インセンティブ報酬として、取締役(監査等委員を除く)に対して株式報酬を支給しております。具体的には役位別の基準額に応じて譲渡制限付株式を交付しております。なお、株式報酬の総額は、当事業年度に費用計上した金額であります。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」とし、取引先との安定的な取引関係の維持・強化等、当社の中期的な企業価値の向上への寄与を目的として保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社の持続的成長の観点から、取引先企業等との協力関係の維持・強化等を目的として、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に取引先等の株式を政策保有株式として保有します。

個別の政策保有株式の保有の合理性の検証及び個別銘柄の保有の適否については、年1回取締役会において、全個別銘柄を、当社との取引額に加え発行会社の配当性向やROE等から総合的に継続保有の必要性・合理性を検証しております。

検証の結果、継続保有の合理性が認められなくなったと判断される株式については、当該企業の状況を勘案したうえで、削減を進めます。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

1,136

非上場株式以外の株式

28

6,315,705

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

8

185,720

取引関係の維持・強化のための新規株式取得および取引先持株会を通じた株式の取得

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

横河電機㈱

814,858

809,671

制御・情報機器システム関連における取引関係強化を目的とし、継続的に原材料等を調達
(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

3,169,798

2,146,033

ジーエルサイエンス㈱

226,900

226,900

理化学機器関連における取引関係強化を目的とし、継続的な案件の受注と技術面、営業面での協業を維持

658,917

547,963

日本電技㈱

107,200

107,200

制御・情報機器システム関連における取引関係強化を目的とし、継続的に案件を受注

560,656

457,744

太平電業㈱

89,600

89,600

制御・情報機器システム関連における取引関係強化を目的とし、継続的に案件を受注

478,464

380,800

日本瓦斯㈱

150,000

150,000

協力関係の維持強化のため

362,625

303,225

㈱CACHoldings

100,000

社内ITインフラ環境の整備および強化を目的としたサービス提供を受けることで今後の事業発展における安定的なシステム環境を確保するため
(株式数が増加した理由)上記保有目的による新規株式の取得

187,200

新コスモス電機㈱

60,000

60,000

制御・情報機器システム関連における取引関係強化を目的とし、継続的に案件を受注

134,880

137,040

㈱IC

100,000

100,000

協力関係の維持強化のため

94,800

88,600

㈱ナガワ

9,800

9,800

工事案件における協業体制の拡大を図るため

80,556

67,424

菊水ホールディングス㈱

54,495

53,188

制御・情報機器システム関連における取引関係強化を目的とし、原材料等を調達
(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

77,493

69,836

㈱戸上電機製作所

27,900

27,900

計測器関連における取引強化を目的とし、営業面での協業を維持

77,366

56,581

㈱ムロコーポレーション

55,000

55,000

協力関係の維持強化のため

75,460

63,690

㈱中西製作所

28,200

28,200

制御・情報機器システム関連における取引関係強化を目的とし、技術面、営業面での協業を維持

61,335

47,376

㈱三井住友フィナンシャルグループ

4,200

4,200

取引金融機関との取引・協力関係の維持及び強化のため

45,045

25,867

リオン㈱

15,000

15,000

制御・情報機器システム関連および産業機器関連における取引関係強化のため

43,950

29,250

水道機工㈱

18,822

18,408

制御・情報機器システム関連における取引関係強化を目的とし、継続的に案件を受注
(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

35,611

25,071

エスペック㈱

9,754

9,419

制御・情報機器システム関連における取引関係強化のため(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

31,067

21,495

㈱ヤマト

24,000

24,000

制御・情報機器システム関連における取引関係強化のため

23,880

22,056

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

住友電設㈱

5,778

5,778

制御・情報機器システム関連における取引関係強化を目的とし、継続的に案件を受注

21,118

17,882

㈱レゾナック・ホールディングス

5,596

5,390

制御・情報機器システム関連における取引関係強化を目的とし、継続的に案件を受注
(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

19,710

12,537

 

㈱ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ

30,000

30,000

理化学機器関連における取引関係強化のため

18,960

22,470

㈱明電舎

4,400

4,400

制御・情報機器システム関連における取引関係強化のため

16,060

8,791

㈱鳥羽洋行

3,700

3,700

計測器関連における取引強化を目的とし、営業面での協業を維持

13,653

11,710

住友電気工業㈱

4,080

3,924

産業機器関連における取引関係強化を目的とし、継続的に案件を受注
(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

10,212

6,895

日本信号㈱

6,600

6,600

計測器関連における取引関係強化のため

6,949

7,068

㈱みずほフィナンシャルグループ

1,587

1,587

取引金融機関との取引・協力関係の維持及び強化のため

5,329

3,489

ナカバヤシ㈱

6,200

6,200

制御・情報機器システム関連における取引関係強化を目的とし、継続的に原材料等を調達

3,416

3,174

日本製紙㈱

1,239

1,040

制御・情報機器システム関連における取引関係強化を目的とし、継続的に案件を受注
(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

1,189

1,232

 

(注1)特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であるため記載をしておりませんが、各銘柄ごとに個別銘柄毎に経済合理性や将来の見通しを定期的に検証しています。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

当事業年度において、当社が保有する保有目的が純投資目的である投資株式はありません。