第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 8,000,000 |
計 | 8,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 3,339,995 | 3,339,995 | 東京証券取引所 | 単元株式数100株 |
計 | 3,339,995 | 3,339,995 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成８年６月18日 | 380,000 | 3,339,995 | 566,200 | 1,079,998 | 3,408,050 | 3,861,448 |
平成28年２月26日 | ― | ― | ― | ― | △300,000 | 3,561,448 |
(注) １. 有償一般募集
入札による募集 325,000株
発行価格 2,980円 資本繰入額 1,490円
払込金総額 3,474,300千円
入札によらない募集 55,000株
発行価格 9,090円 資本繰入額 1,490円
払込金総額 499,950千円
２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
(6) 【所有者別状況】
平成27年11月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 7 | 10 | 21 | 14 | 2 | 2,190 | 2,244 | ― |
所有株式数 | ― | 1,963 | 653 | 1,694 | 975 | 7 | 28,097 | 33,389 | 1,095 |
所有株式数 | ― | 5.88 | 1.96 | 5.07 | 2.92 | 0.02 | 84.15 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式863,424株は、「個人その他」に8,634単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年11月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | － |
(注) 上記のほか当社所有の自己株式863千株（25.85％）があります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年11月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 863,400 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 2,475,500 | 24,755 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 1,095 | ― | １単元(100株)未満の株式 |
発行済株式総数 | 3,339,995 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 24,755 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式24株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成27年11月30日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) 株式会社ティムコ | 東京都墨田区菊川 | 863,400 | ― | 863,400 | 25.85 |
計 | ― | 863,400 | ― | 863,400 | 25.85 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
取締役会(平成27年10月20日)での決議状況 | 350,000 | 191,450,000 |
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
当事業年度における取得自己株式 | 342,600 | 187,402,200 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 7,400 | 4,047,800 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 2.11 | 2.11 |
|
|
|
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
提出日現在の未行使割合(％) | 2.11 | 2.11 |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
当事業年度における取得自己株式 | 68 | 38 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成28年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 863,424 | ─ | 863,424 | ─ |
（注） 当期間における保有自己株式には、平成28年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社では、株主に対する利益還元を重要な経営政策の一環として位置付けております。業績向上を果たすよう経営活動に専念するとともに、利益状況を勘案し、株主への配当を重視した利益配分を行うことを原則としております。
当社の経営の安定は、ご投資いただきました皆様からの賜物でありますので、現在の利益還元策といたしましては、基本的に年１回の期末配当を行うこととし、安定した利益還元を実施するべく努めております。
なお、期末配当の決定機関は株主総会であり、当事業年度は固定資産の減損損失を計上いたしましたが、資本準備金及び別途積立金を剰余金に振り替え、配当原資として、安定配当の基本方針に基づき、１株当たり12円00銭の配当を決議いたしました。
また、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社では、期末(11月末)現在にティムコ株式を１単元以上保有の方々に、株主優待券をお贈りしております。株主の皆様に事業をより良くご理解いただくため、直営店舗(フォックスファイヤーストア)でご利用いただける20％割引のお買物優待券となっております。
・100株以上1,000株未満 | フォックスファイヤーストア 20%OFFお買物優待券１枚贈呈 |
・1,000株以上 保有の場合 | フォックスファイヤーストア 20%OFFお買物優待券２枚贈呈 |
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額(円) |
平成28年２月26日 | 29,718 | 12.00 |
内部留保資金については、将来にわたる企業体質の強化と充実のための原資とし、今後とも高い１株当たり配当を確保できるよう努めてまいりたいと考えております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第42期 | 第43期 | 第44期 | 第45期 | 第46期 |
決算年月 | 平成23年11月 | 平成24年11月 | 平成25年11月 | 平成26年11月 | 平成27年11月 |
最高(円) | 674 | 612 | 630 | 600 | 588 |
最低(円) | 550 | 530 | 528 | 529 | 536 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年7月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年7月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 |
最高(円) | 588 | 587 | 583 | 565 | 572 | 567 |
最低(円) | 575 | 568 | 551 | 547 | 540 | 536 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 |
| 酒 井 誠 一 | 昭和43年７月11日生 | 平成４年11月 | 当社入社 | (注)４ | 161.9 |
平成７年４月 | 当社社長室長 | ||||||
平成15年２月 | 当社取締役社長室長就任 | ||||||
平成19年２月 | 当社常務取締役社長室長就任 | ||||||
平成20年６月 | 当社アウトドア部担当兼務 | ||||||
平成22年12月 | 当社常務取締役アウトドア部担当 | ||||||
平成23年２月 | 当社代表取締役社長就任(現任) | ||||||
常務取締役 | 管理部長 | 中 山 芳 忠 | 昭和24年８月26日生 | 平成５年５月 | 当社入社 | (注)４ | 1.0 |
平成５年12月 | 当社管理部長 | ||||||
平成９年２月 | 当社取締役管理部長就任 | ||||||
平成15年２月 | 当社常務取締役管理部長就任(現任) | ||||||
取締役 | 社長室長 | 増 田 豊 | 昭和34年２月27日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)４ | 3.0 |
平成10年12月 | 当社アウトドア用品部長 | ||||||
平成12年２月 | 当社取締役アウトドア用品部長就任 | ||||||
平成15年12月 | 当社取締役商品部長就任 | ||||||
平成20年６月 | 当社取締役カスタマーリレーションズ部長就任 | ||||||
平成22年12月 | 当社取締役社長室長就任(現任) | ||||||
取締役 | アウトドア部長 | 杉 本 安 信 | 昭和38年10月19日生 | 昭和61年３月 | 当社入社 | (注)４ | 1.0 |
平成20年６月 | 当社アウトドア部長 | ||||||
平成23年２月 | 当社取締役アウトドア部長就任(現任) | ||||||
取締役 |
| 迫 田 邦 之 | 昭和29年２月19日生 | 昭和56年７月 | 当社入社 | (注)５ | 0.7 |
平成12年４月 | 当社管理部総務担当部長兼商品センター担当部長 | ||||||
平成26年２月 | 当社嘱託社員 | ||||||
平成27年２月 | 当社常勤監査役就任 | ||||||
平成28年２月 | 当社取締役(監査等委員)就任 | ||||||
取締役 |
| 千 田 一 夫 | 昭和23年９月６日生 | 昭和42年４月 | 富士銀行（現株式会社みずほ銀行） 入行 | (注)５ | ─ |
平成10年２月 | 同行 新松戸支店 支店長 | ||||||
平成14年４月 | 矢野新商事株式会社 執行役員経理部長 | ||||||
平成21年６月 | 水道機工株式会社 非常勤監査役(現任) | ||||||
平成21年10月 | 当社仮監査役就任 | ||||||
平成22年２月 | 当社監査役就任 | ||||||
平成28年２月 | 当社取締役(監査等委員)就任 | ||||||
取締役 |
| 関 口 義 信 | 昭和24年８月16日生 | 昭和47年４月 | 株式会社神戸銀行（現株式会社三井住友銀行） 入行 | (注)５ | ― |
平成２年３月 | 同行 資金証券企画部 副部長 | ||||||
平成12年６月 | 三井住友ファイナンス＆リース株式会社 常務取締役 | ||||||
平成19年６月 | さくらカード株式会社 監査役 | ||||||
平成27年２月 | 当社監査役就任 | ||||||
平成28年２月 | 当社取締役(監査等委員)就任 | ||||||
計 | 167.6 | ||||||
(注) １．平成28年２月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．千田一夫及び関口義信は、社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会については、次のとおりであります。
委員長 迫田邦之、委員 千田一夫、委員 関口義信
なお、監査等委員の迫田邦之は、常勤の監査等委員であります。
４．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、平成27年11月期に係る定時株主総会の終結の時から、平成28年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査等委員である取締役の任期は、平成27年11月期に係る定時株主総会の終結の時から、平成29年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
基本的な考え方として、当社では独創性のある商品やサービスを生み出し提供することが、収益力の源泉となることから、「働く」ことと同じくらい「遊ぶ」ことも重要であると考えております。こうした風土を育成することから、経営トップと従業員との意思疎通の行き届きやすい横長の組織体制としております。トップと従業員との情報伝達をよくし、各部署の業務の内容が見えやすくすることから、内部牽制による危機管理も重視しております。また、当社では自然にかかわる事業を主体としていることから、環境、公共性、企業倫理に直結した経営活動を求められております。こうしたステークホルダーの要求に対し、透明性が高く正当性のある経営を実施してまいります。
当社は、平成28年２月26日開催の第46期定時株主総会おいて定款の変更が決議されたことにより、「監査等委員会設置会社」へ移行しており、取締役会、監査等委員会、および会計監査人を設置しております。
当社では、取締役会において、事業運営上の重要な意思決定を行っております。取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名と監査等委員である取締役３名(社外取締役２名を含む。)で構成されております。またその他必要に応じて会長ほか幹部社員が出席し、活発な意見交換のもと、公正な意思決定を行える環境を整えております。
また社内では、取締役および幹部社員が営業日毎に集う部長会を開催し、各業務の進捗状況や問題の共有、調整を即時に行う体制となっております。
社内体制としては、主にフィッシング用品とアウトドア用品を取り扱っているため、この事業特性にあわせ、「フィッシング部」、「アウトドア部」という業務部門を設けております。この２部門がプロフィットメイキングを行う部門となり、それぞれ商品の企画開発、生産購買、販売、プロモーションの業務を行っております。
一方、管理部門は、経理・総務・商品入出荷を管理する「管理部」と社長直属の「社長室」の２部門で構成されています。この２部門は、業務部門が業務を円滑に行えるようにサポートするとともに、内部牽制上のチェックを行うように機能しています。「管理部」は、社内で発生する人材・設備・財産の動きを一元的に管理、検証することを業務としている部署でありますので、これらの動きの不整合に対する牽制が機能します。「社長室」は、社内意思統一や社内外への情報伝達の他、必要に応じて内部監査を実施するとともに、社内コンピュータシステムの運用と牽制強化を行っております。これら４部門の業務の適正を確保し、法令を遵守した効率的な事業運営を目的として、内部統制システムを構築しております。全社横断的な視点から内部統制システムを整備するとともに、その有効性を評価したうえで、必要な改善を実施しております。
② 内部監査及び監査等委員会監査
内部監査は、社長直下の独立した組織である社長室スタッフ１名が行い、監査等委員と連携しながら社内各部における定期的な業務監査を行っております。内部監査の結果は、代表取締役及び監査等委員に報告され、相互に牽制が働く体制となっております。
監査等委員は取締役会等の重要会議に出席し、会社の重要決定事項に関わるとともに、重要な決済書類の閲覧、業務・財務の状況調査のほか、会計監査人からの報告及び意見交換を行うことにより、取締役の職務執行が法令・定款に則っているか否かを監査しております。また社長室の内部監査担当と必要に応じて会合を持ち、監査計画や重点監査項目について意見交換を行うほか、会計監査人、財務担当者、経営陣との意見交換を行うことにより、企業統治の健全化を図っております。
また内部監査部門は、監査結果および監査上発見された課題について内部統制委員と財務報告への影響を検討し、当該業務担当部署に改善指示を行い、内部統制システムが適正に運用されるよう監視しております。
③ 社外取締役
当社は、３名の監査等委員である取締役を選任し、そのうち２名を社外取締役とすることで、経営の重要意志決定と担当役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会の監視機能を強化しております。客観的かつ中立的な経営監視機能を実現するため、社外取締役が過半数を占める監査等委員会による監査、監督が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に担保される体制としております。
当社の社外取締役は千田一夫氏、関口義信氏の２名を選任しています。
千田一夫氏は水道機工株式会社の非常勤監査役を兼務しております。なお当社と両氏の出身会社や現在の所属会社、および社外取締役個人との間に取引関係やその他利害関係はありません。
なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関して明文化された基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」を参考にしており、当社は、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外取締役の確保に努めております。
また当社では、社外取締役との間に会社法第423条第１項の損害賠償の限定について、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(平成27年11月30日現在)
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | ||
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 38,563 | 38,563 | ― | ― | 5 |
監査役 | 5,635 | 5,635 | ― | ― | 2 |
社外監査役 | 2,450 | 2,450 | ― | ― | 3 |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬の決定に際しては、業績等に対する各取締役の貢献度及びその責任に基づき、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し報酬の額を決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ３銘柄
貸借対照表計上額の合計額 33,127千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 39,000 | 26,769 | 取引関係の維持・強化目的 |
(株)カンセキ | 7,000 | 1,414 | 取引関係の維持・強化目的 |
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 100 | 447 | 取引関係の維持・強化目的 |
(注) (株)カンセキ、(株)三井住友フィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位３銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 39,000 | 30,810 | 取引関係の維持・強化目的 |
(株)カンセキ | 7,000 | 1,848 | 取引関係の維持・強化目的 |
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 100 | 469 | 取引関係の維持・強化目的 |
(注) (株)カンセキ、(株)三井住友フィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位３銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、藥袋政彦氏及び本多茂幸氏であり新日本有限責任監査法人に所属しております。継続監査年数については、いずれの方も７年以内であります。
また、会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士５名、その他９名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。
なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものと定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
株主総会を円滑に進めるため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前事業年度 | 当事業年度 | ||
監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬 | 監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬 |
12,800 | ― | 12,800 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査日数、監査業務等の内容、当社の規模等を考慮し、監査役会の同意を得て決定しております。