第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
２．2021年２月25日開催の第51期定時株主総会において、資本準備金を300,000千円減少させ、その他資本剰余金に振り替えることを決議しております。効力発生日は、2021年２月25日であります。
(5) 【所有者別状況】
2020年11月30日現在
(注) 自己株式 863,481株は、「個人その他」に8,634単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年11月30日現在
(注)１．上記のほか当社所有の自己株式863千株があります。
２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行 116千株
３．2020年12月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社キャピタルギャラリー及びその共同保有者である青山 浩 氏が2020年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
また、2020年５月13日付で当該株主が関東財務局長に提出した大量保有報告書(変更報告書)により、主要株主の異動を確認したため、2020年５月21日付で当社より臨時報告書(主要株主の異動)を提出しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年11月30日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式81株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年11月30日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注） 当期間における取得自己株式には、2021年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注） 当期間における保有自己株式には、2021年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社では、株主に対する利益還元を重要な経営政策の一環として位置付けております。業績向上を果たすよう経営活動に専念するとともに、利益状況を勘案し、株主への配当を重視した利益配分を行うことを原則としております。
当社の経営の安定は、ご投資いただきました皆様からの賜物でありますので、現在の利益還元策といたしましては、基本的に年１回の期末配当を行うこととし、安定した利益還元を実施するべく努めております。
なお、期末配当の決定機関は株主総会であり、当事業年度は、安定配当の基本方針に基づき、１株当たり５円40銭の配当を決議いたしました。
また、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社では、期末(11月末)現在にティムコ株式を１単元以上保有の方々に、株主優待券をお贈りしております。株主の皆様に事業をより良くご理解いただくため、直営店舗(フォックスファイヤーストア)でご利用いただける20％割引のお買物優待券となっております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
内部留保資金については、将来にわたる企業体質の強化と充実のための原資とし、今後とも高い１株当たり配当を確保できるよう努めてまいりたいと考えております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
基本的な考え方として、当社では独創性のある商品やサービスを生み出し提供することが、収益力の源泉となることから、「働く」ことと同じくらい「遊ぶ」ことも重要であると考えております。こうした風土を育成することから、経営トップと従業員との意思疎通の行き届きやすい横長の組織体制としております。トップと従業員との情報伝達をよくし、各部署の業務の内容が見えやすくすることから、内部牽制による危機管理も重視しております。また、当社では自然にかかわる事業を主体としていることから、環境、公共性、企業倫理に直結した経営活動を求められております。こうしたステークホルダーの要求に対し、透明性が高く正当性のある経営を実施してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2016年２月26日開催の第46期定時株主総会おいて定款の変更が決議されたことにより、「監査等委員会設置会社」へ移行しており、取締役会、監査等委員会、及び会計監査人を設置しております。
ａ．取締役会
当社では、取締役会において、事業運営上の重要な意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名と監査等委員である取締役３名(社外取締役２名を含む。)で構成されております。また必要に応じて会長ほか幹部社員が出席し、活発な意見交換のもと、公正な意思決定を行える環境を整えております。当会は毎月の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。
議長： 代表取締役社長 酒井誠一
構成員: 常務取締役 中山芳忠、取締役 杉本安信、取締役 瀬戸昭則
取締役（常勤監査等委員）迫田邦之、社外取締役（監査等委員）千田一夫、社外取締役（監査等委員）関口義信
また社内では、代表取締役社長 酒井誠一を議長とし取締役及び幹部社員など６名が営業日毎に集う部長会を開催し、各業務執行の進捗状況や問題の共有、調整を迅速に行う体制となっております。
ｂ．監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役 迫田邦之、社外取締役 千田一夫、社外取締役 関口義信の３名の監査等委員で構成された監査等委員会を当事業年度に６回開催し、監査に関する情報交換を行い、監査機能の充実を図るとともに会計監査人や内部監査担当との連携によって実効性のある監査をおこなっております。
当社の社内体制としては、主にフィッシング用品とアウトドア用品を取り扱っているため、この事業特性にあわせ、「フィッシング部」、「アウトドア部」という業務部門を設けております。この２部門がプロフィットメイキングを行う部門となり、それぞれ商品の企画開発、生産購買、販売、プロモーションの業務を行っております。
一方、管理部門は、経理・総務・商品入出荷を管理する「管理部」と社長直属の「社長室」の２部門で構成されています。この２部門は、業務部門が業務を円滑に行えるようにサポートするとともに、内部牽制上のチェックを行うように機能しています。「管理部」は、社内で発生する人材・設備・財産の動きを一元的に管理、検証することを業務としている部署でありますので、これらの動きの不整合に対する牽制が機能します。「社長室」は、社内意思統一や社内外への情報伝達の他、必要に応じて内部監査を実施するとともに、社内コンピュータシステムの運用と牽制強化を行っております。これら４部門の業務の適正を確保し、法令を遵守した効率的な事業運営を目的として、内部統制システムを構築しております。全社横断的な視点から内部統制システムを整備するとともに、その有効性を評価したうえで、必要な改善を実施しております。
現在の企業統治の体制を採用する理由として当社では、常勤監査等委員１名の他、社外監査等委員２名を選任し、会計や法令等の知識を生かした客観的な見地から監査を行うことにより、取締役の職務執行を監督できる体制にある他、内部監査担当による内部監査が適正に実施される体制にあります。よって、現時点においては、経営の客観性、公正性、透明性の確保が図れ、監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断し、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システム整備の状況
当社は、会社法の規定に従い、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、取締役会等により職務の執行が効率的に行われ、法令・定款に適合することを確保するための体制の整備及び運用の徹底に努めております。監査等委員会及び内部監査担当者が法令・社内規程等の遵守状況を確認するとともに内部牽制機能の実効性検証を中心とする内部監査を実施しております。
ｂ．リスク管理体制の整備状況
企業経営に重大な影響を及ぼすリスクの未然防止及び万が一発生する非常事態への迅速かつ的確な対応を行う危機管理体制の確立を目的として、「リスク対応委員会規程」を制定しております。事業活動において発生するリスクについては、取締役及び幹部社員が営業日毎に集う部長会において、情報交換・情報共有することにより、リスクの迅速な把握と未然防止に努めております。
ｃ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役を除く）は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。
なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものと定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
株主総会を円滑に進めるため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．千田一夫及び関口義信は、社外取締役であります。
２．当社は監査等委員会設置会社であり、当社の監査等委員会については、次のとおりであります。
委員長 迫田邦之、委員 千田一夫、委員 関口義信
なお、監査等委員長の迫田邦之は、常勤の監査等委員であります。
３．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2020年11月期に係る定時株主総会の終結の時から、2021年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、2019年11月期に係る定時株主総会の終結の時から、2021年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は、３名の監査等委員である取締役を選任し、そのうち２名を社外取締役とすることで、経営の重要意志決定と担当役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会の監視機能を強化しております。客観的かつ中立的な経営監視機能を実現するため、社外取締役が過半数を占める監査等委員会による監査、監督が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に担保される体制としております。
当社の社外取締役は千田一夫氏、関口義信氏の２名を選任しております。
千田一夫氏は水道機工株式会社の社外取締役(監査等委員)を兼務しております。なお当社と両氏の出身会社や現在の所属会社、及び社外取締役個人との間に取引関係やその他利害関係はありません。
なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関して明文化された基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」を参考にしており、当社は、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外取締役の確保に努めております。
また当社では、取締役(業務執行取締役を除く)との間に会社法第423条第１項の損害賠償の限定について、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
③ 社外取締役による監督または監査等委員会監査、内部監査および会計監査人監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は、取締役会で議案等に対し適宜質問や監督・監査上の所見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。また、監査等委員である社外取締役は、常勤の監査等委員である取締役、会計監査人および内部監査担当と定期的に会議をもち、情報収集および課題の共有を図っております。さらに、内部統制に関しては、常勤の監査等委員である取締役ならびに内部統制監査担当および会計監査人との間で認識を共有するとともに、内部統制組織の継続的な改善に取り組んでおります。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、監査等委員会設置会社で、監査等委員会は、３名の監査等委員(うち、社外取締役２名)で構成されております。監査等委員会は取締役会等の重要会議に出席し、会社の重要決定事項に関わるとともに、重要な決済書類の閲覧、業務・財務の状況の調査のほか、会計監査人からの報告及び意見交換を行うことにより、取締役の職務執行が法令・定款に則っているか否かを監査しております。また、社長室の内部監査担当と必要に応じて会合を持ち、監査計画や重点監査項目について意見交換を行うほか、会計監査人、財務担当者、経営陣との意見交換を行うことにより、企業統治の健全化を図っております。
当事業年度において当社は監査等委員会を６回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人の評価及び再任、会計監査人に対する報酬への同意、定時株主総会への付議議案内容の監査、監査報告書の作成等を行っております。また、常勤監査等委員は、取締役会や部長以上で構成する部長会、その他営業報告会など重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役による意思決定に至るプロセス及び決定内容の妥当性について監査しております。
また、取締役会後に開催される監査等委員会では、業務監査の状況報告や取締役会での議案等の補足説明を行い、監査等委員会の議事録作成等を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査は、当社の担当スタッフ１名が行い、監査等委員と連携しながら社内各部における定期的な業務監査を行っております。内部監査の結果は、代表取締役及び監査等委員に報告され、相互に牽制が働く体制となっております。
また内部監査部門は、監査結果及び監査上発見された課題について内部統制委員と財務報告への影響を検討し、当該業務担当部署に改善指示を行い、内部統制システムが適正に運用されるよう監視しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
アーク有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
2018年11月期以降の３年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
髙屋 友宏
長井 裕太
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士２名、会計士試験合格者３名、その他２名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会がアーク有限責任監査法人を選任した理由は会計監査人に求められる専門性、独立性および適切性を有し、品質管理体制を具備していることを確認し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したためであります。
また監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人の評価に関し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて、会計監査人の評価基準及び選定基準を定め、その基準に基づき評価を行っております。また、監査等委員は、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行っております。
その評価及び確認の結果、当社の会計監査人であるアーク有限責任監査法人は、会計監査人として妥当であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ.監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容はありません。
ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ.を除く)
該当事項はありません。
ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査日数、監査業務等の内容、当社の規模等を考慮し、監査等委員会の同意を得て決定しております。
ｅ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の報酬の前提となっている監査計画の内容、従前の職務遂行状況、必要な監査日数及び人員数等を確認した結果、当社の会計監査を実施するうえでいずれも妥当なものであると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の決定に関する方針を定めておりませんが、株主総会の決議により取締役及び監査等委員の報酬の限度額を決定しており、その限度内で各人の報酬を決定しております。
取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2016年２月26日開催の第46期定時株主総会決議において年額150,000千円以内と決議いただいております。また、監査等委員の報酬限度額は、2016年２月26日開催の第46期定時株主総会決議において年額17,000千円以内と決議いただいております。なお、決議時点において、支給枠に基づく報酬等の支給対象となる員数は取締役(監査等委員を除く。)４名、監査等委員３名であります。
当社の取締役(監査等委員を除く。)の報酬は、上記の株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、経営内容、世間水準、従業員給与等を考慮して代表取締役社長 酒井誠一が起案し、取締役会で決定します。当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、代表取締役より提示された報酬案について、その算定根拠について確認し、審議した結果、2020年２月27日開催の取締役会において承認を行っております。
監査等委員の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担状況及び社会情勢を考慮して、監査等委員会と代表取締役社長 酒井誠一の協議により2020年２月27日開催の同委員会にて決定しております。
なお、当社の取締役の報酬は、毎月定額で支給される現金報酬であります。
また、当社は現在のところ、業績連動報酬制度は導入しておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(2020年11月30日現在)
（注） 取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
業務上関係を有する取引先との長期的・安定的な関係の構築・強化を目的とし、中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に政策保有株式を保有します。
また、企業活動をより理解することと、株価変動や配当による利益の受取を目的としたものを純投資目的として区分して保有します。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取引先との関係の構築・強化により、長期的な企業価値の向上に資するかどうかを検証した上株式を保有する方針としております。純投資以外の目的である投資株式は、取引の維持・強化・経営戦略といった当社の中長期的で持続的な成長を目的として、当社の企業価値向上につながるかどうかを主眼とし保有しております。
なお、取引先との取引の状況、株価等の状況を定期的に確認し、取締役会において保有の妥当性について検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １．(株)カンセキ、(株)三井住友フィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位３銘柄について記載しております。
２．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。