|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
28,280,000 |
|
計 |
28,280,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2025年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年6月24日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
東京証券取引所 プライム市場 |
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計 |
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|
- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
|
2021年10月11日 (注)1 |
1,000,000 |
15,798,600 |
714 |
3,268 |
714 |
3,770 |
|
2021年11月9日 (注)2 |
162,400 |
15,961,000 |
115 |
3,384 |
115 |
3,886 |
|
2023年8月28日 (注)3 |
25,000 |
15,986,000 |
21 |
3,406 |
21 |
3,907 |
|
2024年7月26日 (注)4 |
20,200 |
16,006,200 |
22 |
3,428 |
22 |
3,930 |
(注)1.公募による新株式発行(一般募集)
発行価格 1,498円
払込金額 1,428.11円
資本組入額 714百万円
払込金総額 1,428百万円
2.第三者割当による新株式発行(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
払込金額 1,428.11円
資本組入額 115百万円
割当先 野村證券株式会社
3.譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。
発行価格 1,739円
資本組入額 21百万円
割当先 当社の取締役8名及び執行役員6名
4.譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。
発行価格 2,202円
資本組入額 22百万円
割当先 当社の取締役9名及び執行役員6名
|
|
|
|
|
|
|
|
2025年3月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
所有株式数 (単元) |
|
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|
所有株式数の割合(%) |
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|
100 |
- |
(注)1.自己株式1,010株は、「個人その他」に10単元及び「単元未満株式の状況」に10株を含めてそれぞれ記載しております。
2.上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
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|
|
2025年3月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
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日本マスタートラスト信託 銀行株式会社(信託口) |
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株式会社京都銀行 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700 (東京都中央区晴海1丁目8-12) |
|
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|
三菱UFJ信託銀行株式会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
東京都千代田区丸の内1丁目4-5 (東京都港区赤坂1丁目8-1 赤坂インターシティAIR) |
|
|
|
株式会社滋賀銀行 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
滋賀県大津市浜町1-38 (東京都中央区晴海1丁目8-12) |
|
|
|
計 |
- |
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(注)上記株式会社立花エレテックの所有株式数には、株式会社立花エレテックが退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式600千株(自己株式を除く発行済株式総数に対する所有株式数の割合3.74%)を含んでおります。
当該株式(株主名簿上の名義は「日本マスタートラスト信託銀行株式会社退職給付信託口・株式会社立花エレテック口」)の議決権は信託契約上、株式会社立花エレテックが留保しています。
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|
|
2025年3月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)1.「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社所有の自己株式であります。
2.「完全議決権株式(その他)」欄には証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。
なお「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。
|
|
|
|
|
2025年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
1,010 |
- |
1,010 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取り及び買増しによる株式は含まれておりません。
当社は、株主様に対する利益還元を経営上の最重要課題のひとつと認識し、累進配当を基本としつつ、
業績及び財務状況等を総合的に勘案して利益還元を行う方針であります。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
当事業年度の期末配当金につきましては、1株当たり33円00銭といたしました。既に実施済みの中間配当金29円00銭とあわせ、年間配当金は1株当たり62円00銭となります。
また、内部留保資金につきましては、企業体質の充実と将来の業容拡大に備えるものであります。
なお、第136期の中間配当についての取締役会決議は、2024年10月31日に行っております。
(注)当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができ
る。」旨定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たりの配当額 (円) |
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①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業を取り巻く環境の変化に迅速且つ的確に対応するとともに、事業構造の転換とグローバル化を視野に入れ、経営の透明度を高め、効率性・健全性を追求したコーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題の一つと認識し、積極的に取り組んでおります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
・当社は、取締役会の監督機能の強化とコーポレートガバナンスの一層の充実を図るとともに、経営の迅速な意思決定と透明性を確保することにより、当社の更なる企業価値の向上を図るため、2017年6月28日開催の第128期定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行しました。
・当社の監査等委員会は常勤社内取締役1名、非常勤社外取締役2名の監査等委員である取締役で構成され、原則として月1回開催し、独立した立場から取締役の職務執行の監査、監督を実施いたします。
・当社の監査等委員は取締役会などの重要会議に出席するなど、法令等に定められた監査を実施し、取締役の職務執行を監査する体制となっております。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年となっており、事業年度毎の経営責任の更なる明確化が図られています。監査等委員である取締役の任期は2年となっております。また、取締役会を原則として月1回開催し、意思決定の迅速化、機動的経営の実行を図るべく、重要事項の決定を行っております。
・当社は役員人事の決定プロセスにおける客観性・透明性・適時性をより高める機能を持たせるため、指名等委員会を設置しております。その主な役割は役員選任基準・方針の策定、役員及び社長候補者の審議を行い、取締役会への提言を実施することです。3名以上の取締役で構成され、委員の過半数は独立社外取締役です。委員長は独立社外取締役から委員会の決議により定めます。公平な評価に基づく密度の高い議論を行い、取締役会へ積極的な提言を実施することで、コーポレートガバナンスの向上に貢献する役割を担っております。
・当社は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性・透明性と説明責任を強化すること等を目的として、2024年2月に報酬委員会を設置いたしました。その主な役割は取締役及び執行役員の各報酬のバランスや個人別報酬の妥当性等について審議し、客観性、透明性を確保したうえで決定することです。3名以上の取締役で構成され、委員の過半数は独立社外取締役です。委員長は独立社外取締役から委員会の決議により定めます。
有価証券報告書提出日現在における当社の機関ごとの構成員並びに当社グループのコーポレートガバナンス
体制の概要は次の通りであります。
なお、当社は2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員で
ある取締役を除く。)7名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」及び「補欠の監査等委員
である取締役2名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案通り承認可決された後も、次の構成員並び
にコーポレートガバナンス体制に変更はありません。
機関ごとの構成員は次の通りであります。(◎は議長または委員長を表す)
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
指名等委員会 |
報酬委員会 |
|
取締役会長 |
小倉 勇 |
◎ |
|
|
|
|
代表取締役社長 執行役員社長 |
岡垣 浩志 |
○ |
|
|
|
|
取締役上席常務執行役員 |
坂口 和彦 |
○ |
|
○ |
○ |
|
取締役常務執行役員 |
大井 武 |
○ |
|
|
|
|
社外取締役 |
池田 聡 |
○ |
|
|
○ |
|
社外取締役 |
上村 博美 |
○ |
|
|
|
|
社外取締役 |
西門 道博 |
○ |
|
|
|
|
取締役(常勤監査等委員) |
大西 康治 |
○ |
◎ |
|
○ |
|
社外取締役(監査等委員) |
河本 茂行 |
○ |
○ |
◎ |
○ |
|
社外取締役(監査等委員) |
山田 善紀 |
○ |
○ |
○ |
◎ |
b.当該企業統治の体制を採用する理由
上記a.及び下記③a.の取り組みの結果、客観的な立場から経営を監視する体制が機能していると判断して、現状の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
現在の内部統制システムに関する基本方針は、以下のとおりです。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは事業活動における法令・企業倫理・社内規則等を遵守し、併せて企業不祥事の撲滅を目指す
ため、当社グループ全体でコンプライアンス体制を構築しております。
また、併せて内部通報制度(ホットライン)を設け、公益通報者保護法への対応と企業不祥事の未然防止に
取り組んでおります。さらに、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮
断し、これらの勢力から不当な要求を受けた場合には、必要に応じて警察等の外部専門機関と連携し、組織
全体として毅然とした態度で対応いたします。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は文書管理規程に基づき、文書事務の組織的かつ効率的な運営を図っております。
また、取締役は取締役会議事録、株主総会議事録、稟議書など取締役の職務の執行に係る重要文書を、文書管理規程の定めるところに従い、適切に保存し、かつ管理しております。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスク管理体制は、高度情報化・グロ-バル化の進展に伴うリスクの多様化に備えて、内部監査専任部署である監査室に加え、管理部門を経営戦略室と経営推進室に組織設定し、危機管理に関する情報提供・啓発活動を当社グループ全体で行うことにより、危機管理体制の充実と強化を図り、内部通報規程やコンプライアンス規程など諸規程の整備を行っております。
また、重要な法務問題については、必要により顧問弁護士と連携し対応しております。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任では、その任期は1年となっており、事業年度毎の経営責任の更なる明確化が図られております。また、取締役会を原則として月1回開催し、意思決定の迅速化、機動的経営の実行を図るべく、重要事項の決定を行っております。なお、当社グループ全体の事業年度計画を策定するとともに、経営会議等を定期的に開催して重要事項の審議・意思決定を行い、効率的な業務執行が行われるように努めております。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
関係子会社については、当社グループ全体でコンプライアンス体制を構築し、その徹底を図っております。また、関係子会社の業務の適正を判断するため、「関係会社管理規程」を定めており、全般的な管理方針及び諸手続、指導、育成、協力を促進して、企業グループとしてその健全な発展と経営効率の向上を図り、適正な業務の運営を維持します。
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局を設置し、事務局所属の使用人を配置します。その使用人が監査等委員会の指示に従って監査業務の補助を行います。
なお、その使用人が監査業務の補助を行う場合は、指揮・命令・監督権は監査等委員会に移譲されたものとし、他の取締役からの独立性を確保いたします。
7.当社グループの役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの役員及び使用人は、法令、定款及び社内規程、その他重大な倫理に違反したと認められる行為を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告します。
また、内部通報制度を設けコンプライアンス責任者が重大と判断した場合は、監査等委員会に報告します。
なお、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。
8.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、取締役会や経営会議などの重要な会議に出席するとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの職務執行状況の報告聴取、現業部門等への往査、関係会社への訪問調査など厳正に監査を実施いたします。また、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催いたします。
9.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査等委員がその職務の執行について費用の前払い等を請求したときは、その適正の是非について経営推進室において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、円滑に当該費用または債務を処理いたします。
なお、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けることに
しております。
10.財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、「企業倫理の遵守と社会への貢献」の行動基準の下、子会社を含めグループ一丸となって、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制整備と強化を図っております。
b.その他の事項
・当社は、環境マネジメントの国際規格「ISO14001」の認証を、2001年8月に全事業所で一斉取得し、また、 2017年6月に2015年版への更新を完了しております。また、製品(商品)の品質保証と顧客満足度の向上を目的に、品質マネジメントシステムの国際規格「ISO9001(2000年版)」の認証を2003年9月に全社一斉取得し、また、2017年6月に2015年版への更新を完了しております。
・当社は、お客様と社会の信頼・要望に応えるため、情報資産の安全かつ適正な管理・運用を実施することが重要と考え、内部に「情報セキュリティマネジメントシステム事務局」を設置し、情報資産保護及びセキュリティ強化に継続的に取り組んでおります。
また、本社の当該部署(ソリューション開発部、システムエンジニアリング部、スマートファクトリー推進部、品質保証部、グローバルビジネス推進部、デバイスマーケティンググループ、企画部、サステナビリティ推進部、経理部、情報システム部、総務部)においては、2012年1月に情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格「ISO27001」(ISMS)を取得し、また、2025年2月に2022年版への更新を完了しております。
さらに、顧客情報等の個人情報については「個人情報保護方針」を作成し、個人情報保護法に基づいた、保管・安全管理の徹底などの個人情報保護にも継続的に取り組んでおります。
c.任意の各委員会
当社は、グループにおける内部統制マネジメントシステムの強化・拡充のため、経営戦略室長を委員長、各執行役員を構成員とする「サステナビリティ統括委員会」を設置しており、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、JSOX委員会、及び環境経営推進委員会にて構成され、それぞれが連携し効果的に機能しております。
各委員会の役割は以下の通りです。
・リスクマネジメント委員会
目的:全社リスクの一元管理及びリスクの未然防止、早期発見、再発防止の遂行
構成:委員長 企画部長 構成員 監査室長、経営戦略室各部長、経営推進室各部長、グループ会社窓口
・コンプライアンス委員会
目的:全社コンプライアンス体制の構築、拡充及び強化
構成:委員長 総務部長 構成員 監査室長、経営戦略室各部長、経営推進室各部長、品質保証部長、各本部
業務部長、販売推進部長、グループ会社窓口
・JSOX委員会
目的:金融商品取引法に基づく内部統制の整備及び運用評価の実施
構成:委員長 監査室長 構成員 経営戦略室各部長、経営推進室各部長、各場所長、グループ会社窓口
・環境経営推進委員会
目的:全社カーボンニュートラルの推進及びエネルギーソリューションビジネス拡大の支援
構成:委員長 サステナビリティ推進部長 構成員 監査室長、経営戦略室各部長、経営推進室各部長、技術
本部各部長、各本部業務部長、販売推進部長、グループ会社窓口
d.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き
株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締
役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
e.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、定款に定めております。
f.取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨、定款に定めております。
g.自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することが
できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
i.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
j.責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円または会社法第425条第1項で定める最低責任限度額とのいずれか高い額であります。これは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)として、広く適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
k.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社のすべての子会社のすべての取締役、監査役、執行役員および管理職従業員(既に退任している者および新たに選任された者を含む。)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や、訴訟費用が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は塡補の対象としないこととしております。
l.取締役会の活動状況
当社は、当事業年度において取締役会を13回開催しました。取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名並びに監査等委員である取締役3名は、13回全てに出席いたしました。会議開催前に議案を通知した取締役会における具体的な検討内容は以下の通りです。
<活動内容詳細>
・決議事項33件:業績・配当予想、決算短信開示、剰余金処分、計算書類等承認、定時株主総会招集、役員
異動、人事異動、組織変更、資金計画、年度計画、代表取締役選定、執行役員・顧問等選任、指名等委員・報酬委員選任、会社役員賠償責任保険付保、政策保有株式売却、役員向け譲渡制限付き株式支給、取締役の個人別報酬決定方針、当社支店・関係会社の移転、当社倉庫の建て替え、健康経営、関係会社のM&A実施、海外関係会社の閉鎖・新体制など
・報告事項37件:連結月次決算報告、半期・通期業績見込及び実績、各本部事業報告、年度計画策定基本方針
取締役会の実効性評価、役員報酬関係、カーボンニュートラルへの取組みと環境投資、サス
テナビリティ経営推進体制、監査等委員会監査報告・監査計画、次年度取締役会等日程、新
卒採用、社内情報システムの刷新など
m.指名等委員会の活動状況
当社は、当事業年度において指名等委員会を9回開催しました。構成員は監査等委員である独立社外取締役2名及び社内取締役で人事担当である経営推進室長の3名で構成され、委員長は監査等委員である独立社外取締役1名であります。
構成員3名はすべての指名等委員会に出席し、取締役候補者・執行役員候補者の選定や当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬案に対し、取締役会への積極的な提言を実施することで、コーポレートガバナンスの向上に貢献しております。
n.報酬委員会の活動状況
当社は当事業年度において報酬委員会を7回開催しました。構成員は監査等委員でない独立社外取締役1名及び監査等委員である社内取締役1名及び独立社外取締役2名並びに社内取締役で人事担当である経営推進室長の5名で構成され、委員長は監査等委員である独立社外取締役1名であります。
構成員5名はすべての報酬委員会に出席し、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬案に対し、審議・決定を実施することで、コーポレートガバナンスの向上に貢献しております。
① 役員一覧
1.2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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(注) 2 |
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代表取締役社長 執行役員社長 |
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(注) 2 |
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取締役 上席常務執行役員 経営推進室長 |
|
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(注) 2 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 常務執行役員 経営戦略室長 |
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(注) 2 |
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(注) 2 |
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(注) 2 |
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(注) 2 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 (常勤監査等委員) |
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社外取締役 (監査等委員) |
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(注) 3 |
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社外取締役 (監査等委員) |
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(注) 3 |
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計 |
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5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役2名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
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稲荷 賢 |
1954年8月5日生 |
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14 |
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益川 優子 (戸籍上の氏名 :荒木優子) |
1983年10月13日生 |
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- |
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計 |
14 |
① 益川優子氏は、社外取締役の要件を満たしております。
② 補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満
了の時までであります。
6.当社は、経営における意思決定の迅速且つ機動的な実行のため、取締役会の活性化と経営の効率化を図ることを目的に、執行役員制度を2006年6月29日より導入し、経営をつかさどる取締役が執行役員を兼務するとともに、業務執行をつかさどる執行役員を任命しております。
執行役員9名の内、取締役を兼務していない執行役員は、以下の6名であります。
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役職名 |
氏名 |
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上席執行役員オムロン統括部長 |
吉村 光史 |
|
上席執行役員技術本部長 |
岩手 義典 |
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上席執行役員機電システム本部長 |
滝本 晃久 |
|
執行役員Le Champ(South East Asia)Pte Ltd Managing Director |
田村 裕明 |
|
執行役員社会・情通システム本部長 |
甲村 一太 |
|
執行役員電子デバイス本部長 |
竹本 憲弘 |
2.2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を
除く。)7名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役2名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容
(役職等)を含めて記載しています。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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代表取締役社長 執行役員社長 |
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(注) 2 |
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取締役 上席常務執行役員 経営推進室長 |
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(注) 2 |
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取締役 常務執行役員 経営戦略室長 |
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(注) 2 |
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(注) 2 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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|
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(注) 2 |
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(注) 2 |
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取締役 (常勤監査等委員) |
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社外取締役 (監査等委員) |
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(注) 3 |
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社外取締役 (監査等委員) |
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|
|
(注) 3 |
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計 |
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5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役2名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
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西田 正憲 |
1959年3月5日生 |
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18 |
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益川 優子 (戸籍上の氏名 :荒木優子) |
1983年10月13日生 |
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- |
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計 |
18 |
① 益川優子氏は、社外取締役の要件を満たしております。
② 補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の
満了の時までであります。
6.当社は、経営における意思決定の迅速且つ機動的な実行のため、取締役会の活性化と経営の効率化を図ることを目的に、執行役員制度を2006年6月29日より導入し、経営をつかさどる取締役が執行役員を兼務するとともに、業務執行をつかさどる執行役員を任命しております。
執行役員9名の内、取締役を兼務していない執行役員は、以下の6名であります。
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役職名 |
氏名 |
|
上席執行役員オムロン統括部長 営業推進担当 |
吉村 光史 |
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上席執行役員社会・情通システム本部長 |
滝本 晃久 |
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執行役員Le Champ(South East Asia)Pte Ltd Managing Director |
田村 裕明 |
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執行役員技術本部長 |
甲村 一太 |
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執行役員電子デバイス本部長 |
竹本 憲弘 |
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執行役員機電システム本部長 |
岩田 州司 |
② 社外役員の状況
・当社の社外取締役は5名(うち監査等委員である取締役2名)であります。
社外取締役の池田聡氏は、桜美林大学大学院の准教授であります。また、同氏は株式会社経営共創基盤のインダストリー・アドバイザーを兼任しております。当社は同氏が准教授を務める桜美林大学並びに同氏がインダストリー・アドバイザーを務める株式会社経営共創基盤との間には人的関係または取引関係等の利害関係はなく、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しております。同氏は、他社で培ってきた豊富な知識と経験を有しており、ファイナンス・経営戦略に精通した実務家教員という立場からも社外取締役として多様な視点を有しております。
また、社外取締役の上村博美氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しております。同氏は過去に他社の代表取締役社長を務めるなど、豊富な知識と経験を有しており、経営者としての幅広い見識に基づく客観的視点とダイバーシティの観点を有しております。
また、社外取締役の西門道博氏は当社の大株主であり主要な仕入先・販売先である三菱電機株式会社の従業員であります。また、同氏は萬世電機株式会社の社外取締役を兼任しており、当社は同社と製品の仕入及び販売の取引関係があります。同氏は三菱電機株式会社における豊富な知識と経験に基づき、客観的な視点から当社経営への監督執行が期待できるものと考えております。
監査等委員である社外取締役の河本茂行氏は、河本総合法律事務所の代表弁護士であります。また、同氏は曙ブレーキ工業株式会社の社外取締役(監査等委員)を兼任しております。当社は同氏が代表弁護士を務める河本総合法律事務所並びに同氏が社外取締役(監査等委員)を兼任している同社との間には人的関係または取引関係等の利害関係はなく、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しております。同氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する高い見識と豊富な経験を有しているとともに、他社の社外取締役及び社外監査役としての経営管理に関する豊富な経験を有しております。
また、監査等委員である社外取締役の山田善紀氏は、税理士法人川嶋総合会計の代表社員であります。また、同氏は株式会社フジックスの社外取締役(監査等委員)及び株式会社トーセの社外取締役(監査等委員)を兼任しております。当社は同氏が代表社員を務める税理士法人川嶋総合会計並びに同氏が社外取締役(監査等委員)を兼任している両社との間には人的関係または取引関係等の利害関係はなく、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しております。同氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する高い見識と豊富な経験を有しているとともに、他社の社外取締役及び社外監査役としての経営管理に関する豊富な経験を有しております。
・当社は社外役員(社外取締役)の独立性基準を以下のとおり定め、次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。
1.当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者(注1)または過去10年間(た
だし、過去10年内のいずれかにおいて当社グループの非業務執行取締役、監査役であったことのある者に
あっては、それらの役職への就任前10年間)において当社グループの業務執行者であった者
2.当社グループを主要な取引先とする者(注2)またはその業務執行者
3.当社グループの主要な取引先(注3)またはその業務執行者
4.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門
家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)
5.当社グループから一定額を超える寄附または助成(注5)を受けている者(当該寄附または助成を受けて
いる者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者)
6.当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(注6)またはその親会社もしくは子会社の業務執行
者
7.当社グループの主要株主(注7)または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
8.当社グループが主要株主である会社の業務執行者
9.当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社またはその親会社もしくは
子会社の業務執行者
10.過去3年間において上記2.から9.に該当していた者
11.上記1.から10.に該当する者(重要な地位にある者(注8)に限る)の近親者等(注9)
注1:業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役の
みならず、使用人を含む。監査役は含まれない。
注2:当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している
取引先グループ(直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団を
いう。以下同じ)であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の2%を
超える者
注3:当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループ
であって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2%を超える者
注4:多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭そ
の他の財産上の利益をいう(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直
近事業年度における総収入額の2%を超える金銭その他の財産上の利益をいう)。
注5:一定額を超える寄附または助成とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業
年度における総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える寄附または助成をいう。
注6:主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の2%を超える金融機関を
いう。
注7:主要株主とは、議決権保有割合10%以上(直接保有、間接保有の双方を含む)の株主をいう。
注8:重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理
職にある使用人並びに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属す
る者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び
監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
注9:近親者等とは、配偶者近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
③ 社外取締役による監督・監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役である監査等委員(2名)は、取締役の常勤監査等委員と密に連携し、取締役会、その他重要会議へ出席するとともに、取締役の職務執行、関係会社役員へのヒアリング調査など厳正に監査を行い、代表取締役社長及び関係取締役とも経営及び事業方針の確認、監査上の重要課題について意見交換を行っています。
また、監査等委員でない独立社外取締役(1名)は、監査等委員会にオブザーバーとして出席し、情報の共有を行い、適宜適切な意見を申述しております。
監査室との連携においては、その監査報告に基づき、各種情報を共有し、必要に応じ現業部門等への往査、また適宜適切な意見を申述しております。
会計監査人並びに当社の内部統制部門である経営推進室とは、定期的な意見交換会を開催し、積極的にディスカッションを行うなど緊密な連携を保っております。
① 監査等委員監査の状況
a.組織・人員
有価証券報告書提出日現在において当社は監査等委員会設置会社であり、その構成は常勤社内1名と非常勤社外2名の3名からなり、社外2名については独立社外取締役であります。常勤監査等委員が委員長を務め、監査等委員3名全員を選定監査等委員に選定しております。また、監査室(3名)が、監査等委員会事務局を兼ね、監査等委員会の補助にあたっています。
なお、常勤の監査等委員である取締役の大西康治氏は、当社入社以来、長年にわたり業務部門に携わり、その豊富な業務経験と監査室長としての業務監査に係る知識を有しております。また、社外の監査等委員である取締役の河本茂行氏は弁護士の資格を、山田善紀氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、両氏とも他社の社外取締役や社外監査役としての豊富な経験と、山田氏については財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、当社は2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取
締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が原案通り承認可決されますと、監査等委員会は引き続き3名の監査等委員である取締役(うち2名は社外取締役)で構成されることになります。
b.監査等委員会の活動状況
監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、監査計画、職務の分担等に従い、当社の監査室その他内部統制部門と連携の上、取締役会などの重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等との情報の交換を図るとともに、内部監査部門等による往査若しくはリモート監査に立会い、あるいは単独で赴き、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。加えて、会計監査人については、年間監査計画の説明を受けるとともに、その実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters:KAM)については、適宜報告を受け、協議を行いました。
<活動内容詳細>
当事業年度において委員会を14回開催し、監査等委員である取締役3名は、全てに出席いたしました。会議開催前に議題を通知した、監査等委員会における具体的な検討内容は以下の通りです。
・決議9件:監査報告書、監査計画、会計監査人選解任、監査報酬同意、取締役会実効性評価、非保証業務
事前了解 等
・協議32件:監査計画案、有価証券報告書案・CG報告書案確認、役員ヒアリング内容確認、監査報告書案
及び監査概要報告案、KAM対応状況、取締役会実効性評価案 等
・報告22件:内部監査状況、国内関係会社状況、内部監査計画、リスクマネジメント委員会・コンプライア
ンス委員会・カーボンニュートラル推進チーム各活動報告、セミナー研修会 等
また、委員会とは別に適宜委員長の招集により、時節のテーマについて監査等委員全員が集まり議論を行う機会を当該事業年度において2回開催したほか、適宜、積極的な意見交換を行っております。
重点監査項目として、NEWビジネス及び新事業への取組み進捗、当社グループガバナンス体制の整備強化の進捗状況、コーポレートガバナンスの実効性向上の状況、当社重要政策のM&Aを含む事業投資に係る経営判断の適切なリスクテイク等を挙げ、社外監査等委員も同席した代表取締役を含む取締役等(執行役員を含む)のヒアリング・情報交換を9回実施しました。常勤監査等委員単独で、役員情報交換を2回、重要な使用人等(部門長)へのヒアリングを8回、子会社取締役等へのヒアリングを5回実施しております。加えて、内部監査部門の業務監査に同席しヒアリング等を実施しました。また、取締役会以外の重要会議に、社外監査等委員は適宜出席しております。
監査等委員会と会計監査人との連携については、監査報告(会社法・金商法)・内部統制監査状況報告・監査計画説明・四半期決算レビュー・監査報酬説明・再任説明等の打合せを8回実施し、KAMに関する対応状況の説明及び協議を3回(11月・12月・2月)実施しております。また、監査等委員会として必要に応じて、委員会開催時または常勤監査等委員単独で、会計監査人との情報交換を実施しております。加えて、常勤監査等委員は、会計監査人の内部統制監査への同席及び海外子会社往査にもオンライン参加しております。
更に、指名等委員会の活動においては、2人の社外監査等委員が委員を兼務し、監査等委員会監査等基準により指名等委員ではない監査等委員も多くの会合に同席しております。また、2024年2月発足の報酬委員会では、監査等委員全員が委員を兼務しており、両委員会において、指名・報酬決定プロセスの「客観性・透明性・適時性」が確保されていることを確認しております。
② 内部監査の状況
a.組織・人員及び手続き
当社の内部監査は、社長直轄の監査室(3名/本報告書提出日現在)を設置し、内部監査規程及び内部監査計画書に基づき、業務執行から独立した立場で各部門及び子会社において、法令・諸規程等の遵守、業務の適正化について定期的監査を実施し、内部統制強化を図っております。監査室長は、社長に内部監査報告書を提出し、確認後、主管の取締役等を経由して被監査部門長に情報共有しています。また、常勤監査等委員及び内部統制部門(経営推進室・経営戦略室)の取締役にも情報共有しています。内部監査における指摘事項、改善事項については、監査室が、当該被監査部門に回答を求め、適宜改善状況のフォローを行っています。
また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を監査室で実施しています。
b.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携
内部監査には原則として常勤監査等委員が同席しており、また、内部監査報告書は監査室長より都度共有されています。さらに、監査室長より監査等委員会に対して、監査計画の説明と定期的な監査結果の概要報告が行われています。加えて、監査室は監査等委員会事務局を兼ねており、監査等委員会監査計画も共有されています。
会計監査人とは、毎年、ローテーションで重要な拠点を選定し、合同して内部統制監査を実施しています。また、子会社についても合同にて往査を実施しています。また、定期非定期を問わず、必要に応じて、積極的にディスカッションを行うなど緊密な連携を保っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
31年間
業務執行社員のロ-テーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して7会計期間(なお、
筆頭業務執行社員は5会計期間)を超えて監査業務に関与しておりません。
c.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 木戸脇美紀
指定有限責任社員 業務執行社員 野出 唯知
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名、その他 25名
e.会計監査人の選定方針と理由
会計監査人(監査法人)の選定についての方針は、「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、監査体制及び独立性並びに専門性、その職務遂行状況、関係部門とのコミュニケーションなどが適切であるかを評価・確認のうえ、監査等委員会にて決議することとしています。併せて、任期は1年、再任は妨げないとしています。「会計監査人の評価及び選定基準」は、日本監査役協会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に当社監査等委員会が制定したものです。
また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。具体的には、会計監査人による自己評価の確認および監査チーム責任者、現場責任者及び補助者等からのヒアリング、併せて業務執行部門(経理部・監査室等)の会計監査人評価の確認および業務執行部門の責任者、担当者等からのヒアリングを実施し、評価・確認を行いました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
当社は、以上のように、選定方針に基づいた監視及び検証を行い、その結果として有限責任監査法人トーマツを選定いたしました。
f.監査等委員会による会計監査人の評価
監査等委員会は、監査法人に対して毎年、会計監査人監査の方法及び結果について監査及び評価を実施しております。直近では、2025年3月27日と4月30日に評価を実施し、4月30日において再任することが相当であるとの評価結果を表明しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(当社における非監査業務の内容)
(前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際業務に関する顧問契約であります。
(当連結会計年度)
記載事項はありません。
(連結子会社における非監査業務の内容)
該当事項はありません。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に属する組織に対する報酬(a.を除
く)
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(当社における非監査業務の内容)
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス、ビジネスデューデリジェンス業務報酬であります。
(連結子会社における非監査業務の内容)
(前連結会計年度)
連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務業務に関する報酬であります。
(当連結会計年度)
連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務業務に関する報酬であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定
款に定めております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、同法等に基づき取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手や報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況の相当性、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したためです。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に関する事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、2024年6月21日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを、報酬委員会からの報告に基づき確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るとともに、株主との一層の価値共有を進めるためのインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、(ⅰ)業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により、(ⅱ)社外取締役及び非常勤取締役の報酬は、原則として、固定報酬としての基本報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成することとする。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に
関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、取締役の役位、その職務内容及び業績・評価等を考慮しながら、予め定めた範囲で総合的に勘案して決定するものとする。
3.業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の
決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、企業価値の向上が株主との共通の目的であることから各事業年度の業績指標を反映した現金報酬とし、当期純利益を基本とした数値より予め定めた算定式に従って段階的に変動する仕組みとし、その算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。
4.譲渡制限付株式報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条
件の決定に関する方針を含む。)
譲渡制限付株式報酬は、各取締役への具体的な配分について、当社の取締役会決議に基づいて決定するものとし、各取締役は、各事業年度において譲渡制限付株式報酬の付与のために支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式の割当てを受けることとする。なお、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付の日から当社の取締役の地位またはその他当社取締役会で定める地位を喪失するまでの期間とする。
5.取締役の個人別の基本報酬、業績連動報酬等及び譲渡制限付株式報酬の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の報酬は、2項の基本報酬、3項で算出した業績連動報酬及び4項の譲渡制限付株式報酬から構成され、社外取締役及び非常勤取締役の報酬は、原則として2項の基本報酬及び4項の譲渡制限付株式報酬から構成される。各報酬の全体に占める割合については、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とするが、個人別にはその役位・職務内容・担当事業の業績に加え、中長期的な活動状況を踏まえた上で個別評価し、決定するものとする。
6.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬等については、上記項目に基づき担当取締役が厳正に算出し、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が個別評価を行った原案を報酬委員会に提出し、報酬委員会は各報酬のバランス、個人別報酬の妥当性等について審議し、客観性、透明性を確保したうえで、決定することとする。
また、当社は、役員退職慰労金制度を2015年6月26日開催の定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。これに伴い、引き続き在任する取締役については、当該定時株主総会終結の時までの在任期間に対する退職慰労金を打ち切り支給することとし、退任時に支払う予定です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の 総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数(人) |
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固定報酬 |
業績連動 報酬 |
非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員及び 社外取締役を除く) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1.上記の支給人員には無報酬の取締役2名(うち社外取締役2名)を含んでおりません。
2.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は「①役員の報酬等の額または
その算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。
3.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬
9百万円、業績連動報酬13百万円であります。
4.取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬
1百万円であります。
5.社外役員に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬2百万円であります。
6.取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2017年6月28日開催の第128期定
時株主総会において年額400百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、8名(うち、社外取締役1名)です。
また、金銭報酬枠の範囲内で、2023年6月28日開催の第134期定時株主総会において、株式報酬の額として年額1億円以内(うち社外取締役は年額1,000万円以内)、株式数の上限を年10万株以内(うち社外取締役は年1万株以内)と決議しております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は、5名(うち、社外取締役1名)です。
7.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年6月28日開催の第128期定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。 当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、3名です。
また、金銭報酬枠の範囲内で、2023年6月28日開催の第134期定時株主総会において、株式報酬の額として年額1,000万円以内、株式数の上限を年1万株以内と決議しております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は、3名です。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は保有目的が純投資目的である株式は原則として保有せず、純投資に関しては債券や投資信託を中心としております。
保有目的が純投資目的以外の理由の株式については上場・非上場を問わず、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に踏まえた上で保有しております。
②保有目的が純投資以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に踏まえた上で政策保有株式を保有する方針であります。
なお、保有の合理性や個別銘柄の保有の適否等については取締役会にて定期的に検証を実施しております。
同検証の結果、保有に見合う便益が得られないと判断される銘柄については適時売却を行うなど、政策保有株式の縮減に向けた検討を進めております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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㈱SCREEN ホールディングス |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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キヤノンマーケテ ィングジャパン㈱ |
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㈱京都フィナン シャルグループ (注)2 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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㈱三菱UFJ フィナンシャル・ グループ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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㈱松風 (注)1 |
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2.㈱京都フィナンシャルグループは、2023年10月2日付で㈱京都銀行の持株会社(完全親会社)として設立
されました。同社子会社の㈱京都銀行は当社株式を保有しております。
みなし保有株式
前事業年度、当事業年度とも該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した
もの
該当事項はありません。