第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

28,920,000

28,920,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,950,000

7,950,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

7,950,000

7,950,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額(百万円)

資本準備金残高(百万円)

1998年12月15日

1999年6月29日

(注)

△80

7,950

1,208

2,005

 (注) 自己株式の消却による減少であります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

19

51

37

2

1,516

1,635

所有株式数(単元)

7,403

1,570

32,395

4,280

42

33,779

79,469

3,100

所有株式数の割合(%)

9.32

1.98

40.76

5.39

0.05

42.51

100.00

 (注) 自己株式1,135,648株は「個人その他」に11,356単元、「単元未満株式の状況」に48株を含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

上毛実業株式会社

東京都文京区本駒込2-27-18

1,388

20.37

ショウリン商事株式会社

東京都杉並区南荻窪2-3-11

897

13.16

ムサシ社員持株会

東京都中央区銀座8-20-36

325

4.78

ムサシ互助会

東京都中央区銀座8-20-36

299

4.38

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

279

4.10

小林 厚一

東京都杉並区

237

3.48

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1-5-5

160

2.34

EUROPEAN DEPOSITARY BANK SA-DUBLIN - BUTTERMERE DEEP VALUE FUND LIMITED

 (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

2ND FLOOR, BLOCK 5, IRISH LIFE CENTRE, ABBEY ST LOWER, DUBLIN 1, IRELAND

(東京都新宿区新宿6-27-30)

155

2.27

羽鳥 雅孝

東京都文京区

137

2.01

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1-1-2

95

1.39

3,975

58.34

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,135,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,811,300

68,113

単元未満株式

普通株式

3,100

発行済株式総数

 

7,950,000

総株主の議決権

 

68,113

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ムサシ

東京都中央区銀座八丁目20番36号

1,135,600

1,135,600

14.28

1,135,600

1,135,600

14.28

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

1,135,648

1,135,648

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

当社グループは、企業体質の強化と将来の事業展開のため内部留保の充実を図ると同時に、業績の成果に応じた利益還元に努めることを基本方針としております。

当社は、年2回の剰余金の配当(中間配当及び期末配当)を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の期末配当金につきましては、当期の業績を鑑み、1株当たり普通配当18円に特別配当12円を加えて、合計30円(年間配当金60円)とさせていただきました。

なお、配当性向は25.6%となります。

内部留保資金につきましては、新商品の開発や新規事業の開拓など将来の企業価値を高めるための投資に活用し、経営基盤の強化に努めてまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年11月12日

204

30

取締役会決議

2025年6月27日

204

30

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、事業活動を通じ、株主、顧客、従業員等のステークホルダーに常に信頼される企業グループであり続けるため、法令、社会規範、倫理を遵守し、誠実に行動してまいります。

また、経営の公正性と透明性を確保し、効率的で信頼度の高い経営システムを構築することは重要な経営課題であると考えております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

経営上の重要事項に対する意思決定機関として取締役会を運営しております。月1回定期的に開催される取締役会に加え、取締役を中心に各事業担当の幹部が出席する業務連絡会議を毎週1回開催し、経営方針の確認、予算の進捗状況、販売先への与信管理等あらゆる面において業務執行の迅速化と共通認識の徹底を図っております。

また、弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じ法律全般について助言を受けております。

当社では社外取締役を1名選任しております。また、監査役4名のうち2名の社外監査役は、それぞれ弁護士、公認会計士の資格を有し、職歴、経験、専門知識等を活かし外部的視点から監査を行っており、現在の体制は、経営の監視・監督機能の強化・充実に資するものと考えております。

 

③企業統治に関するその他の事項

内部統制につきましては、内部監査室による内部監査を実施しております。また、経営計画等の推進及び進捗状況の把握などの予算統制については予算管理規程に沿って経営本部が行っており、営業取引に関する管理は関連諸規程に沿って業務管理室が随時行っております。

当社は、リスクマネジメントを有効に機能させるため、企業倫理の確立、情報セキュリティの確保、品質管理の徹底等を本社各部門及び営業本部が中心となって推進するとともに、各部署がそれぞれの役割に応じて自主的に対応する体制をとっております。実施状況については、各主管部門が継続的に監視・監督を行っており、重要な事項については、適宜取締役会への報告を行っております。

子会社の業務の適正を確保するため、グループ企業管理室は、関係会社管理規程に基づき子会社の業務執行状況及び各種リスクの管理を行うとともに、重要な意思決定については事前協議を行い、必要に応じて当社取締役会で審議を行っております。

また、当社内部監査室、監査役は、連携して子会社の監査を適宜行っております。

 

取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

 

役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社取締役及び当社監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約により被保険者が負担することになる、職務の執行に関して支出した費用又は被った損失に関する損害を補填することとしております。また、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 

取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

 

・中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

取締役会の活動状況

当事業年度においては、取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

 

役職

氏名

出席状況

取締役会長

小林  厚一

19回/19回

取締役社長

羽鳥  雅孝

19回/19回

取締役副社長

小野  貢市

19回/19回

専務取締役

小林  将治

19回/19回

専務取締役

羽鳥  智紀

19回/19回

取締役

五島  眞一

16回/19回

取締役

山本  義明

18回/19回

取締役

村田  一則

18回/19回

取締役

西沢   一

18回/19回

取締役

森山  明彦

19回/19回

取締役

横尾  孝之

19回/19回

取締役

池田  哲郎

14回/19回

取締役

髙原  巨章

17回/19回

 

取締役会における検討内容は以下のとおりであります。

・株主総会に関する事項

定時株主総会招集

・決算に関する事項

第1四半期決算短信

第2四半期決算短信及び半期報告書

中間配当

第3四半期決算短信

計算書類及び決算短信

業績予想の修正

配当予想の修正

・経営計画等に関する事項

令和7年度計画

・その他

取締役会の実効性評価結果報告・今後の取り組み

サステナビリティ委員会からの報告事項の検討

(検討の結果は必要に応じて経営戦略やリスク管理等へ反映させております。)

金融機関融資取引

賞与事業所評価

人事異動

D&O保険契約更新

規程改定

取引先与信審査

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性 17名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

名誉会長

小林 厚一

1943年10月12日

1972年2月

当社入社

1982年11月

当社取締役 綜合企画部長

1986年12月

当社常務取締役 紙事業本部
副本部長

1989年12月

当社代表取締役専務取締役
紙事業本部長

1991年3月

当社代表取締役専務取締役
TC事業本部長

1992年12月

当社代表取締役社長

2013年6月

当社代表取締役会長

2025年6月

当社代表取締役名誉会長

(現任)

 

(注)5

237

代表取締役

会長

羽鳥 雅孝

1943年6月29日

1982年8月

日本インフォメーション株式会社(現 株式会社ジェイ・アイ・エム)入社

1984年12月

当社入社

1984年12月

当社取締役 業務管理本部
副本部長

1986年12月

当社常務取締役 業務管理本部副本部長

1992年12月

当社代表取締役専務取締役
管理本部長

1997年6月

当社代表取締役専務取締役
P&C営業部担当

2003年4月

当社代表取締役専務取締役
経営本部長

2010年6月

当社代表取締役副社長

2013年6月

当社代表取締役社長

2025年6月

当社代表取締役会長(現任)

 

(注)5

137

代表取締役

社長

小野 貢市

1961年8月20日

1985年4月

当社入社

2011年6月

東関東支店長

2015年6月

中四国支店長

2017年6月

当社取締役

東京第一支店副支店長

2019年6月

当社取締役

経営企画本部長 兼グループ企業管理室長

2021年6月

 

当社常務取締役

経営企画本部長

2023年6月

当社取締役副社長

経営本部長

2025年6月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)5

7

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

専務取締役

経営本部長

小林 将治

1975年7月27日

2009年4月

当社入社

2017年6月

紙・紙加工事業部長

2019年6月

当社取締役

 

紙・紙加工事業部長

2021年5月

当社取締役

東京第一支店長

兼紙・紙加工事業部長

2021年6月

当社常務取締役

東京第一支店長

2023年6月

当社専務取締役

第一営業本部長

2025年6月

当社専務取締役

経営本部長(現任)

 

(注)5

9

専務取締役

役員室長

兼 グループ企業管理室長

 

羽鳥 智紀

1974年5月25日

2010年5月

当社入社

2017年6月

経営企画本部 経営企画部長

2019年6月

当社取締役

 

経営企画本部副本部長

兼経営企画部長

2020年6月

当社取締役 役員室長

兼経営企画本部副本部長

兼経営企画部長

2021年6月

当社常務取締役

役員室長

兼グループ企業管理室長

2023年6月

当社専務取締役

役員室長(現任)

兼グループ企業管理室長(現任)

 

(注)5

23

取締役

財務部長

山本 義明

1961年4月12日

1985年4月

当社入社

2019年6月

当社取締役

財務部長(現任)

 

(注)5

6

取締役

第一営業本部長

村田 一則

1962年3月8日

1985年4月

当社入社

2015年5月

株式会社ムサシ・エービーシー取締役

2021年2月

当社第一営業本部副本部長

2021年4月

名古屋支店長

2021年6月

当社取締役

名古屋支店長

2023年6月

当社取締役

東京第一支店長

2025年6月

当社取締役

第一営業本部長(現任)

 

(注)5

9

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

第二営業本部長

兼 東京第二支店長

森山 明彦

1963年9月5日

1986年4月

当社入社

2017年6月

札幌支店長

2021年1月

東京第二支店長

2021年6月

当社取締役

第二営業本部長

2023年6月

当社取締役

第二営業本部長(現任)

兼東京第二支店長(現任)

 

(注)5

4

取締役

紙・紙加工事業部長

横尾 孝之

1964年8月26日

1988年4月

当社入社

2017年6月

紙・紙加工事業部営業部長

2021年6月

当社取締役

紙・紙加工事業部長(現任)

 

(注)5

3

取締役

東京第一支店長

池田 哲郎

1964年8月9日

1987年4月

当社入社

2020年10月

北関東支店長

2023年6月

当社取締役

名古屋支店長

2025年6月

当社取締役

東京第一支店長(現任)

 

(注)5

3

取締役

大阪支店長

荻野 勝紀

1969年6月21日

1993年4月

当社入社

2021年6月

福岡支店長

2025年5月

大阪支店長

2025年6月

当社取締役

大阪支店長(現任)

 

(注)5

0

取締役

名古屋支店長

田島 賢大

1969年1月22日

1993年4月

当社入社

2021年6月

東京第二支店長

2023年6月

北関東支店長

2025年6月

当社取締役

名古屋支店長(現任)

 

(注)5

0

取締役

髙原 巨章

1980年3月17日

2015年4月

税理士登録

2015年6月

当社取締役(現任)

 

(注)5

1

常勤監査役

小林 佳典

1960年1月30日

1983年4月

当社入社

2017年6月

当社取締役 大阪支店長

2021年6月

当社常務取締役

第一営業本部長

兼選挙営業本部長

2023年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)6

4

常勤監査役

髙橋 昌人

1965年10月9日

1989年4月

当社入社

2024年4月

東京第一支店 部長部員

2025年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)8

監査役

安藤 信彦

1964年4月29日

1993年10月

司法試験合格

1996年4月

東京弁護士会登録

2007年6月

当社監査役(現任)

 

(注)6

監査役

赤石 健

1965年5月20日

2004年4月

公認会計士登録

公認会計士赤石健事務所(現任)

2004年7月

税理士登録

2020年6月

当社監査役(現任)

 

(注)7

449

 

 (注)1. 取締役 髙原 巨章は、社外取締役であります。

2. 監査役 安藤 信彦及び赤石 健は、社外監査役であります。

3. 専務取締役 小林 将治は、取締役名誉会長 小林 厚一の次男であります。

4. 専務取締役 羽鳥 智紀は、取締役会長 羽鳥 雅孝の長男であります。

5. 2025年6月27日開催の定時株主総会終結の時から2年間

6. 2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時から4年間

7. 2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時から4年間

8. 2025年6月27日開催の定時株主総会終結の時から4年間

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

・社外取締役 髙原巨章氏は直接経営に関与した経験はありませんが、税理士としての専門的な知識を有しており、その高い見識に基づく助言を経営に反映させることにより経営の客観性、中立性を保っております。また、同氏が社外取締役を務める株式会社セキノ興産ホールディングスと当社との間には、取引関係はありません。

なお、同氏は、当社株式を1,900株所有しておりますが、この外は当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

・社外監査役 安藤信彦氏は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しており、その高い見識に基づく助言を経営に反映させることにより経営の客観性、中立性を保っております。

・社外監査役 赤石健氏は、公認会計士の資格を有し、企業財務会計に関する相当程度の知見を有しており、その高い見識に基づく助言を経営に反映させることにより経営の客観性、中立性を保っております。また、同氏が社外取締役を務めるクニミネ工業株式会社と当社との間には、取引関係はありません。

・当社では、社外役員として豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂けることが期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがない方を選任しております。当社では、独立社外役員の選任基準を以下のとおり定めております。

(独立性の判断基準)

(1)「社外役員 独立性判断基準」※1を満たしていること

(2)自身の専門分野において卓越した高い見識を有していること

(3)独立的かつ客観的な立場から、以下を行うことができること

・取締役会における意思決定に当たり、公正かつ透明性の高い適切な助言、提言ができること

・取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行えること

・当社と取締役・支配株主等との間の利益相反を監督できること

・少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に反映させることができること

※1

当社は、社外役員(社外取締役および社外監査役)またはその候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、以下のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断いたします。

1.当社または当社の連結子会社と持分法適用関連会社(以下「当社グループ」と総称する)の業務執行者(業務執行取締役および使用人をいう。以下同じ。)。または、過去10年間において当社グループの業務執行者であった者。

2.当社の大株主(事業年度末において議決権比率が10%を超える株主をいう。)またはその業務執行者。

3.当社グループの主要な取引先(注1)またはその業務執行者

4.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者。

5.当社グループから役員報酬以外に多額(注2)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等。

6.当社グループから多額(注2)の寄付または助成を受けている者またはその業務執行者。

7.過去3年間において上記2から6に該当するもの。

8.近親者(配偶者または二親等内の親族)が上記1から6に該当するもの。ただし、該当する者が業務執行者である場合は、重要な業務執行者(注3)に限る。

9.その他、上記に該当しない場合であっても、一般株主との間で恒常的な利益相反が生じるおそれがある者。

(注1)以下のいずれかに該当する場合、主要な取引先とみなす。

①当社グループが製品等を提供している取引先であって、直近事業年度において当社の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社に行っている者。

②当社グループに対して製品等を提供している取引先であって、直近事業年度においてその者の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社から受けた者。

③当社グループが借り入れを行っている金融機関であって、直近事業年度末において当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者。

(注2)過去3事業年度平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人・組合等の団体の場合は年間1,000万円以上かつ当該団体の連結売上高または総収入がその金額の2%を超えることをいう。

(注3)取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)および本部長・部長クラス以上の上級管理職にある使用人をいう。

 

 

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・社外取締役及び社外監査役は、取締役会等への出席、会計監査や内部監査部門との情報の共有及び意見交換等により、取締役の職務遂行の監督及び監査を行っております。

・内部監査、監査役監査及び会計監査の連携につきましては、定期的に会計監査人及び内部監査部門から監査の状況についての報告を受けるなど、効果的な監査業務を行っております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

a.監査役会の組織及び監査手続

監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役2名の4名で構成されております。

社外監査役安藤信彦氏は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役赤石健氏は、公認会計士の資格を有し、企業財務会計に関する相当程度の知見を有しております。

各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役の職務遂行の監査を行っております。

各監査役は取締役会の他、全店会議などの重要な会議にも出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を確認するとともに、取締役の職務の執行に関して直接意見を述べることとしております。

また、常勤監査役は、主要な事業所及びグループ会社の往査等により取締役、使用人又はグループ会社から、当社並びに各グループ会社に関する会社経営及び事業運営上の重要な事項の報告を受けることとしております。

さらに、監査役と内部監査部門が緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。

 

b.監査役会の活動状況

当事業年度においては、監査役会を19回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

役職

氏名

出席状況

常勤監査役

小林  佳典

19回/19回

常勤監査役

矢島  謙樹

14回/14回(注)1

常勤監査役

村田   進

 5回/ 5回(注)2

社外監査役

安藤  信彦

19回/19回

社外監査役

赤石    健

18回/19回

(注)1.常勤監査役 矢島 謙樹の監査役会出席状況は、2024年6月27日開催の第103期定時株主総会において選任され、就任後に開催された監査役会を対象としております。

2.常勤監査役 村田 進の監査役会出席状況は、2024年6月27日開催の第103期定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任までに開催された監査役会を対象としております。

 

監査役会における検討事項は以下のとおりであります。

・監査計画及び業務分担

・会計監査人の監査の評価及び監査人の再任・不再任

・監査報告書

・監査役報酬

監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行いました。

常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。

また、グループ会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

 

②内部監査の状況

内部監査体制として、社長直轄の内部監査室(1名)が計画的に業務監査及び会計監査を実施し、会社業務の適正な運営や社内規程との整合性等を検証するとともに、不正過誤の防止、業務の改善・効率化の推進に努めております。

内部監査室における監査結果などにより把握された業務執行や執行状況に関する問題点等につきましては、適宜取締役や監査役へ報告がなされております。報告された問題点等については、取締役会や監査役会から担当部署へ改善指示がなされ、すみやかに改善を行っております。

また、内部監査、監査役監査及び会計監査の連携につきましては、監査役は定期的に会計監査人及び内部監査部門から監査の状況についての報告を受けるほか、必要に応じて内部監査や会計監査に同行するなど、効果的な監査業務を行っております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

Mooreみらい監査法人

 

b.継続監査期間

2年間

 

c.業務を執行した公認会計士

高岡 宏成

浅井 清澄

 

d.監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者等2名、その他2名で構成されております。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査公認会計士等は、その品質管理体制、独立性、専門性及び監査の継続性を総合的に勘案した結果、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断いたしました。

なお、監査公認会計士等が、その職務の執行に支障がある場合等、監査役会が必要と判断した場合には、解任いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査人の評価

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」等を踏まえ、監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積もりの相当性などを確認し、評価しております。

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

 前々事業年度  東陽監査法人

 前事業年度  Mooreみらい監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

 

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する公認会計士等の名称

  Mooreみらい監査法人

② 退任する公認会計士等の名称

  東陽監査法人

 

(2) 当該異動の年月日

  2023年6月29日

 

(3) 退任する公認会計士等が監査公認会計士となった年月日

  1994年6月28日

 

(4) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等

  該当事項はありません。

 

(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人である東陽監査法人は、2023年6月29日開催予定の第102期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、監査継続年数が長期にわたっていることや、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性を総合的に検討した結果、会計監査人を見直すべきであると判断しました。Mooreみらい監査法人は、会計監査人として必要とされる独立性及び専門性、品質管理体制を備えており、監査実績、監査費用等についても総合的に勘案した結果、当社の事業規模に適した新たな視点での監査が期待できることから、当社の会計監査人として適任と判断いたしました。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

36

36

連結子会社

36

36

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」等を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積もりの相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬制度を「会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に不可欠な人材を確保・維持し、動機付けるための仕組み」と位置づけております。

・取締役の報酬

取締役の報酬については、持続的な成長を図れる環境を構築していくことが重要だと考え、一時的な利益変動に連動させる報酬体系ではなく固定報酬とし、業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的に、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内で、役位、就任年数、貢献度、経営環境及び従業員給与とのバランス等を勘案の上、決定しております。

・監査役の報酬

監査役の報酬は、固定報酬とし、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内で、常勤・非常勤の別、役割、社会水準等を総合的に勘案の上、監査役の協議により決定しております。

・役員報酬に係る総会決議

役員報酬額につきましては、1991年12月3日開催の第70期定時株主総会において下記のとおり決議しております。

「取締役の報酬額を月額五千万円以内、監査役の報酬額を月額五百万円以内とする。但し、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものとする。」

 

②役員の総額等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

取締役会は、役員報酬に係る基本方針を決定し、各取締役の報酬額については経営会議に一任しております。当事業年度の取締役報酬額は、取締役会の決定した基本方針に基づいて経営会議が決定しております。

委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役からなる経営会議が適していると判断したためであります。

当事業年度の取締役報酬額に係る経営会議は、代表取締役会長(現 代表取締役名誉会長)小林厚一及び代表取締役社長(現 代表取締役会長)羽鳥雅孝で構成されております。

なお、取締役会は、具体的な基準により報酬等が決定されていることから、経営会議の決定が報酬等の基本方針に沿うものと判断しております。

 

③提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

255

255

12

監査役

(社外監査役を除く)

23

22

0

3

社外役員

11

11

3

(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

2.固定報酬の額には、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。

 

④報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

資産運用の一環として、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式は、「純投資目的」とし、発行会社との安定的・長期的な取引関係の維持・強化等により、当社の中長期的な企業価値向上を目的とする株式は、「純投資目的以外」に区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、発行会社との安定的・長期的な取引関係の維持・強化等により、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合は、その株式を取得・保有いたします。

取締役会は、純投資目的以外の投資株式について、銘柄ごとに、そのリスク(時価変動リスク、発行会社の財政状態)、コスト及び利益(投資に対する利益、取引関係の維持・強化等によって得られる利益)等を総合的に勘案し、中長期的な視点から株式を保有することの合理性を検証しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

16

58

非上場株式以外の株式

30

3,058

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

6

持株会による取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

1

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無(注2)

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱サンリオ

195,149

194,080

商品販売及び役務の提供を行っており、円滑な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。紙・紙加工品セグメントにおいて保有の合理性を認めます。株式の増加数は、取引先持株会を通じて取得したものであります。(注)1

1,340

591

㈱三井住友フィナンシャルグループ

269,253

89,751

取引金融機関であり、安定した資金調達等円滑な取引関係の維持・強化を図るため、また、商品販売及び役務提供を行っている取引先でもあるため保有しております。情報・印刷・産業システム機材及び金融汎用・選挙システム機材セグメントにおいて保有の合理性を認めます。(注)1.3

1,021

799

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

42,830

42,830

取引金融機関であり、安定した資金調達等円滑な取引関係の維持・強化を図るため、また、商品販売及び役務提供を行っている取引先でもあるため保有しております。情報・印刷・産業システム機材及び金融汎用・選挙システム機材セグメントにおいて保有の合理性を認めます。(注)1

86

66

竹田ipホールディングス㈱

73,000

73,000

商品販売及び役務の提供を行っており、円滑な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。情報・印刷・産業システム機材セグメントにおいて保有の合理性を認めます。(注)1

68

63

TOPPANホールディングス㈱

16,500

16,500

商品販売、役務の提供及び商品仕入取引を行っており、円滑な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。紙・紙加工品セグメントにおいて保有の合理性を認めます。(注)1

66

64

ダイニック㈱

88,000

88,000

商品販売、役務の提供及び商品仕入取引を行っており、円滑な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。情報・印刷・産業システム機材及び紙・紙加工品セグメントにおいて保有の合理性を認めます。(注)1

66

67

㈱みずほフィナンシャルグループ

15,480

15,480

取引金融機関であり、安定した資金調達等円滑な取引関係の維持・強化を図るため、また、商品販売及び役務提供を行っている取引先でもあるため保有しております。情報・印刷・産業システム機材及び金融汎用・選挙システム機材セグメントにおいて保有の合理性を認めます。(注)1

62

47

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無(注2)

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

王子ホールディングス㈱

66,582

66,582

商品販売、役務の提供及び商品仕入取引を行っており、円滑な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。紙・紙加工品セグメントにおいて保有の合理性を認めます。(注)1

41

42

日本紙パルプ商事㈱

62,000

6,200

商品販売、役務の提供及び商品仕入取引を行っており、円滑な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。紙・紙加工品セグメントにおいて保有の合理性を認めます。(注)1.5

37

32

東京インキ㈱

8,900

8,506

商品販売及び役務の提供を行っており、円滑な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。情報・印刷・産業システム機材セグメントにおいて保有の合理性を認めます。株式の増加数は、取引先持株会を通じて取得したものであります。(注)1

36

29

朝日印刷㈱

37,479

36,320

商品販売及び役務の提供を行っており、円滑な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。紙・紙加工品セグメントにおいて保有の合理性を認めます。株式の増加数は、取引先持株会を通じて取得したものであります。(注)1

33

32

北越コーポレーション㈱

24,820

24,820

商品販売、役務の提供及び商品仕入取引を行っており、円滑な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。紙・紙加工品セグメントにおいて保有の合理性を認めます。(注)1

30

47

㈱西日本フィナンシャルホールディングス

14,124

14,124

取引金融機関であり、安定した資金調達等円滑な取引関係の維持・強化を図るため、また、商品販売及び役務提供を行っている取引先でもあるため保有しております。情報・印刷・産業システム機材及び金融汎用・選挙システム機材セグメントにおいて保有の合理性を認めます。(注)1

29

27

大王製紙㈱

30,056

30,056

商品販売、役務の提供及び商品仕入取引を行っており、円滑な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。紙・紙加工品セグメントにおいて保有の合理性を認めます。(注)1

24

34

㈱群馬銀行

18,000

18,000

取引金融機関であり、安定した資金調達等円滑な取引関係の維持・強化を図るため、また、商品販売及び役務提供を行っている取引先でもあるため保有しております。情報・印刷・産業システム機材及び金融汎用・選挙システム機材セグメントにおいて保有の合理性を認めます。(注)1

22

15

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無(注2)

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

大日本印刷㈱

9,536

4,768

商品販売及び役務の提供を行っており、円滑な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。紙・紙加工品セグメントにおいて保有の合理性を認めます。(注)1.4

20

22

㈱大垣共立銀行

5,274

5,274

取引金融機関であり、安定した資金調達等円滑な取引関係の維持・強化を図るため、また、商品販売及び役務提供を行っている取引先でもあるため保有しております。情報・印刷・産業システム機材及び金融汎用・選挙システム機材セグメントにおいて保有の合理性を認めます。(注)1

12

11

㈱滋賀銀行

2,000

2,000

取引金融機関であり、安定した資金調達等円滑な取引関係の維持・強化を図るため、また、商品販売及び役務提供を行っている取引先でもあるため保有しております。情報・印刷・産業システム機材及び金融汎用・選挙システム機材セグメントにおいて保有の合理性を認めます。(注)1

10

8

㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ

10,700

10,700

取引金融機関であり、安定した資金調達等円滑な取引関係の維持・強化を図るため、また、商品販売及び役務提供を行っている取引先でもあるため保有しております。情報・印刷・産業システム機材及び金融汎用・選挙システム機材セグメントにおいて保有の合理性を認めます。(注)1

10

8

サンメッセ㈱

20,000

20,000

商品販売及び役務の提供を行っており、円滑な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。情報・印刷・産業システム機材セグメントにおいて保有の合理性を認めます。(注)1

7

7

KKPグループホールディングス㈱

11,000

11,000

商品販売、役務の提供及び商品仕入取引を行っており、円滑な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。紙・紙加工品セグメントにおいて保有の合理性を認めます。(注)1

7

8

㈱あいちフィナンシャルグループ

1,665

1,665

商品販売及び役務の提供を行っており、円滑な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。金融汎用・選挙システム機材セグメントにおいて保有の合理性を認めます。(注)1

4

4

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無(注2)

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱大光銀行

3,000

3,000

商品販売及び役務の提供を行っており、円滑な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。金融汎用・選挙システム機材セグメントにおいて保有の合理性を認めます。(注)1

4

4

㈱北日本銀行

1,000

1,000

商品販売及び役務の提供を行っており、円滑な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。金融汎用・選挙システム機材セグメントにおいて保有の合理性を認めます。(注)1

3

2

平和紙業㈱

5,000

5,000

商品販売及び役務の提供を行っており、円滑な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。紙・紙加工品セグメントにおいて保有の合理性を認めます。(注)1

2

2

㈱プロクレアホールディングス

1,000

1,000

商品販売及び役務提供を行っており、円滑な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。金融汎用・選挙システム機材セグメントにおいて保有の合理性を認めます。(注)1

1

1

㈱筑波銀行

6,660

6,660

商品販売及び役務の提供を行っており、円滑な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。情報・印刷・産業システム機材及び金融汎用・選挙システム機材セグメントにおいて保有の合理性を認めます。(注)1

1

2

㈱じもとホールディングス

4,500

4,500

商品販売及び役務の提供を行っており、円滑な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。金融汎用・選挙システム機材セグメントにおいて保有の合理性を認めます。(注)1

1

2

三井住友トラストグループ㈱

312

312

取引金融機関であり、安定した資金調達等円滑な取引関係の維持・強化を図るため、また、商品販売及び役務の提供を行っている取引先でもあるため保有しております。情報・印刷・産業システム機材及び金融汎用・選挙システム機材セグメントにおいて保有の合理性を認めます。(注)1.6

1

1

フィデアホールディングス㈱

300

300

商品販売及び役務の提供を行っており、円滑な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。情報・印刷・産業システム機材及び金融汎用・選挙システム機材セグメントにおいて保有の合理性を認めます。(注)1

0

0

 

 

 

(注)1.保有効果は、銘柄ごとにリスクと取引関係の維持・強化等によって得られる利益や受取配当金等の収益を総合的に勘案し、中長期的な観点から株式を保有することの合理性を検証しております。定量的な効果には、個々の取引によって得られる直接及び購買取引によって得られる間接的な利益が含まれており、また、機密保持の観点から記載はできません。

2.当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分(実質所有株式数)を勘案し記載しています。

3.株式会社三井住友フィナンシャルグループは、2024年9月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。

4.大日本印刷株式会社は、2024年9月30日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

5.日本紙パルプ商事株式会社は、2024年9月30日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。

6.三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は、2024年10月1日付で三井住友トラストグループ株式会社へ商号変更しております。

 

 

みなし保有株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無(注2)

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱みずほフィナンシャルグループ

40,000

40,000

議決権行使指図権限を有しております。

162

121

大日本印刷㈱

55,000

27,500

議決権行使指図権限を有しております。(注)3

116

128

 

(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

2.当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分(実質所有株式数)を勘案し記載しています。

3.大日本印刷株式会社は、2024年9月30日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

3

85

3

92

非上場株式以外の株式

2

3

2

2

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

0

(注)

非上場株式以外の株式

0

2

(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

 

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。