第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
27,600,000 |
|
計 |
27,600,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) |
提出日現在発行数(株) |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
8,640,000 |
8,640,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数 |
|
計 |
8,640,000 |
8,640,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成17年５月20日(注) |
1,440,000 |
8,640,000 |
― |
827,900 |
― |
675,837 |
(注) １株を1.2株に株式分割しております。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
24 |
17 |
82 |
25 |
1 |
6,415 |
6,564 |
― |
|
所有株式数 |
― |
16,179 |
890 |
18,054 |
371 |
1 |
50,872 |
86,367 |
3,300 |
|
所有株式数 |
― |
18.73 |
1.03 |
20.90 |
0.43 |
0.00 |
58.91 |
100.00 |
― |
(注) １ 自己株式457,572株は、「個人その他」に4,575単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）上記のほか当社保有の自己株式457千株（5.29％）があります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
457,500 |
― |
単元株式数 100株 |
|
(相互保有株式) |
42,000 |
― |
同上 |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
8,137,200 |
81,372 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
3,300 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
|
8,640,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
81,372 |
― |
|
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権の数４個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式72株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
福岡市博多区山王１-15-15 |
457,500 |
─ |
457,500 |
5.29 |
|
(相互保有株式) |
福岡県筑後市常用601 |
36,000 |
─ |
36,000 |
0.42 |
|
(相互保有株式) |
埼玉県桶川市赤堀２-15-８ |
6,000 |
─ |
6,000 |
0.07 |
|
計 |
― |
499,500 |
─ |
499,500 |
5.78 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
263 |
388 |
|
当期間における取得自己株式 |
29 |
54 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
457,572 |
― |
457,601 |
─ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、創業以来一貫して、株主への利益還元を重要な課題のひとつに考えて事業の経営にあたっており、財務体質強化のための内部留保を確保しつつ、安定配当を継続し、かつ業績に応じた適正な利益配分を行うことを基本方針としております。この方針に基づき、配当につきましては１株当たり７円を安定配当としつつ、個別配当性向30％を目標として、経営成績に応じた配当を実施していく所存であります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
第71期の期末配当金につきましては、１株当たり19円とし、中間配当15円と合わせて年間34円の普通配当を実施いたしました。
内部留保資金の使途につきましては、経営体質の一層の充実並びに将来の事業展開に役立てることとしております。
当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成28年11月７日 |
122,736 |
15 |
|
平成29年６月28日 |
155,466 |
19 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
第71期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
805 |
1,024 |
1,199 |
1,427 |
2,042 |
|
|
|
|
|
|
|
|
最低(円) |
695 |
754 |
901 |
948 |
1,034 |
|
|
|
|
|
|
（注）第71期の最高株価は東京証券取引所市場第一部、その他の最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
1,373 |
1,466 |
1,515 |
1,685 |
1,692 |
1,706 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
最低(円) |
1,165 |
1,319 |
1,403 |
1,475 |
1,600 |
1,614 |
|
|
|
|
|
|
|
（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性 15名 女性 ―名 （役員のうち女性の比率 ―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
代表取締役 |
|
松 浦 賢 治 |
昭和22年10月４日生 |
昭和48年11月 |
当社入社 |
(注)２ |
19 |
|
平成７年４月 |
当社営業本部企画開発部長 |
||||||
|
平成10年６月 |
当社取締役企画開発部長 |
||||||
|
平成11年１月 |
当社取締役商品開発部長 |
||||||
|
平成12年４月 |
当社取締役管理本部長 |
||||||
|
平成14年４月 |
当社取締役企画本部長 |
||||||
|
平成17年４月 |
当社常務取締役企画本部長 |
||||||
|
平成21年３月 |
㈱市丸技研代表取締役社長 |
||||||
|
平成21年10月 |
当社常務取締役企画本部長兼海外事業本部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社取締役副社長生産本部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社代表取締役社長(現任) |
||||||
|
平成29年４月 |
㈱市丸技研代表取締役会長(現任) |
||||||
|
常務 |
企画
兼
事業開発 |
柿 森 英 明 |
昭和32年７月22日生 |
昭和55年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
13 |
|
平成18年１月 |
当社営業本部副本部長兼東部営業部統括部長兼AMプロリーダー |
||||||
|
平成20年６月 |
当社取締役営業本部副本部長兼東部営業部統括部長兼AMプロリーダー |
||||||
|
平成22年４月 |
当社取締役営業本部副本部長兼営業統括部長兼中部営業部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
リックステクノサービス㈱(現リックステクノ㈱)代表取締役社長(現任） |
||||||
|
平成24年４月 |
当社取締役営業本部副本部長兼営業統括部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役営業本部長兼海外営業統括部長 |
||||||
|
平成26年７月 |
当社常務取締役営業本部長兼海外営業統括部長 |
||||||
|
平成26年10月 |
当社常務取締役営業本部長兼自動車事業部長兼海外営業統括部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社常務取締役営業本部長兼自動車事業部長兼海外事業本部長 |
||||||
|
平成27年５月 |
当社常務取締役営業本部長兼自動車事業部長 |
||||||
|
平成27年12月 |
当社常務取締役営業本部長 |
||||||
|
平成28年10月 |
当社常務取締役企画本部長兼事業開発本部長兼ナノ微粒装置事業部長 管理本部管掌 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社常務取締役企画本部長兼事業開発本部長 管理本部管掌(現任) |
||||||
|
常務 |
営業 |
川 久 保 昇 |
昭和35年２月15日生 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
4 |
|
平成14年４月 |
当社製造本部福岡事業所製造グループリーダー |
||||||
|
平成18年４月 |
当社製品事業本部製造部マネージャー |
||||||
|
平成19年４月 |
当社製品事業本部製造部リーダー |
||||||
|
平成21年10月 |
当社製品事業本部副本部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社生産本部副本部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役生産本部長兼製品事業部長 |
||||||
|
平成25年１月 |
瑞顧克斯工業(大連)有限公司董事長 |
||||||
|
平成25年６月 |
RIX Europe GmbH代表取締役社長(現任) |
||||||
|
平成26年７月 |
当社常務取締役生産本部長兼製品事業部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社常務取締役生産本部長 |
||||||
|
平成27年５月 |
当社常務取締役生産本部長 海外子会社管掌 |
||||||
|
平成28年10月 |
当社常務取締役営業本部長 海外事業本部・生産本部管掌(現任) |
||||||
|
取締役 |
管理 |
苅 田 透 |
昭和32年11月23日生 |
昭和55年４月 |
㈱三井工作所（現㈱三井ハイテック）入社 |
(注)２ |
7 |
|
平成８年２月 |
当社入社 |
||||||
|
平成12年４月 |
当社財経本部財経部長 |
||||||
|
平成14年６月 |
当社取締役財経本部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社取締役管理本部長(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
取締役 |
|
芹 川 康 介 |
昭和34年10月１日生 |
昭和55年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
9 |
|
平成16年４月 |
当社営業本部関西営業部統括部長 |
||||||
|
平成17年４月 |
当社営業本部西部営業部統括部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社営業本部副本部長兼事業推進統括部長兼業界プロ推進部長兼市場推進部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役営業本部副本部長兼事業推進統括部長兼業界プロ推進部長兼市場推進部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社取締役事業開発本部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社取締役事業開発本部長兼ナノ微粒装置事業部長 |
||||||
|
平成27年５月 |
当社取締役事業開発本部長兼ナノ微粒装置事業部長兼技術開発部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役事業開発本部長兼ナノ微粒装置事業部長 |
||||||
|
平成28年10月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
営業本部 |
橋 本 忠 |
昭和39年１月１日生 |
昭和61年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
5 |
|
平成22年４月 |
当社営業本部関西中四国営業部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社営業本部営業統括部西部営業部長 |
||||||
|
平成24年10月 |
当社営業本部国内営業統括部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役営業本部国内営業統括部長 |
||||||
|
平成26年10月 |
当社取締役営業本部副本部長兼国内営業統括部長兼鉄鋼事業部長 |
||||||
|
平成27年12月 |
当社取締役営業本部副本部長兼国内営業統括部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役営業本部副本部長兼国内営業統括部長兼鉄鋼本社担当営業部長 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社取締役営業本部副本部長兼国内営業統括部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
営業本部 |
安 井 卓 |
昭和53年８月２日生 |
平成15年４月 |
古河電気工業㈱入社 |
(注)２ |
13 |
|
平成18年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社事業開発本部事業企画部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役事業開発本部事業企画部長 |
||||||
|
平成26年10月 |
当社取締役事業開発本部副本部長兼事業企画部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社取締役企画本部長 |
||||||
|
平成27年10月 |
当社取締役企画本部長兼海外子会社管理部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
瑞顧斯貿易(上海)有限公司董事長(現任) |
||||||
|
平成28年10月 |
当社取締役営業本部副本部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
生産 |
江 頭 裕 明 |
昭和38年10月14日生 |
昭和61年４月 |
愛知製鋼㈱入社 |
(注)２ |
3 |
|
平成２年６月 |
当社入社 |
||||||
|
平成21年10月 |
当社海外事業本部本部長付マネージャー |
||||||
|
平成24年４月 |
当社生産本部マネージャー |
||||||
|
平成25年４月 |
当社管理本部総務部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社企画本部総務部長兼海外子会社管理部長 |
||||||
|
平成27年10月 |
当社企画本部総務部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役企画本部総務部長 |
||||||
|
平成28年７月 |
瑞顧克斯（常州）机械制造有限公司董事長(現任) |
||||||
|
平成28年10月 |
当社取締役生産本部長兼製品事業部品質保証保証室長兼管理部長 |
||||||
|
平成29年１月 |
当社取締役生産本部長兼製品事業部管理部長兼技術部長 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社取締役生産本部長兼製品事業部技術部長(現任) |
||||||
|
平成29年４月 |
瑞顧克斯工業(大連)有限公司董事長(現任) |
||||||
|
取締役 |
海外事業 |
多々良 浩 昭 |
昭和34年４月20日生 |
平成12年６月 |
トックス-リックス プレソテクニック㈱（現トックス プレソテクニック㈱）代表取締役社長 |
(注)２ |
3 |
|
平成27年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成27年５月 |
当社海外事業本部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役海外事業本部長(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
取締役 |
市場開発 |
伊 佐 清 人 |
昭和43年７月10日生 |
平成６年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
― |
|
平成27年４月 |
当社営業本部営業企画部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社営業本部市場開発推進統括部長兼営業企画部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役営業本部市場開発推進統括部長兼営業企画部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
市場開発 |
田 原 俊 二 |
昭和35年６月20日生 |
昭和58年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
― |
|
平成22年４月 |
当社営業本部業界プロ推進部FEプロリーダー |
||||||
|
平成27年12月 |
当社営業本部国内営業統括部鉄鋼事業部長兼市場開発推進統括部FEプロリーダー |
||||||
|
平成28年10月 |
当社営業本部市場開発推進統括部FEプロリーダー |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役営業本部市場開発推進統括部FEプロリーダー(現任) |
||||||
|
取締役 |
|
坂 本 克 彦 |
昭和30年10月２日生 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
14 |
|
平成24年４月 |
当社営業本部営業統括部東部営業部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社管理本部総務部担当部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社企画本部総務部総務部付 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役(監査等委員)(現任) |
||||||
|
取締役 |
|
小 西 正 純 |
昭和16年８月21日生 |
昭和41年４月 |
トヨタ自動車工業㈱（現トヨタ自動車㈱）入社 |
(注)３ |
― |
|
平成８年６月 |
㈱豊田自動織機製作所（現㈱豊田自動織機）取締役 |
||||||
|
平成13年６月 |
㈱豊田自動織機専務取締役 |
||||||
|
平成15年６月 |
㈱豊田自動織機顧問 |
||||||
|
平成17年11月 |
㈱豊田自動織機非常勤顧問 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役(監査等委員)(現任) |
||||||
|
取締役 |
|
武 藤 靖 |
昭和17年４月24日生 |
昭和40年４月 |
㈱三井銀行(現㈱三井住友銀行)入行 |
(注)３ |
― |
|
平成４年12月 |
ホウライ㈱代表取締役専務 |
||||||
|
平成７年５月 |
三泉化成㈱代表取締役社長 |
||||||
|
平成21年５月 |
三泉化成㈱代表取締役会長(現任) |
||||||
|
平成21年６月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役(監査等委員)(現任) |
||||||
|
取締役 |
|
作 間 功 |
昭和33年11月５日生 |
昭和63年４月 |
弁護士登録（福岡県弁護士会） |
(注)３ |
― |
|
昭和63年４月 |
近江法律事務所入所 |
||||||
|
平成12年４月 |
近江弁護士事務所代表弁護士(現任) |
||||||
|
平成27年５月 |
㈱ワイビーエム社外監査役 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役(監査等委員)(現任) |
||||||
|
計 |
90 |
||||||
(注) １ 取締役 小西正純、武藤靖及び作間功は、社外取締役であります。
２ 監査等委員以外の取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 坂本克彦 委員 小西正純 委員 武藤靖 委員 作間功
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制とその体制をとる理由
当社は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年5月1日に施行されたことに伴い、平成27年6月26日開催の第69回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社は経営会議を年に１回３月に取締役、幹部社員の参加の下で開催し、会社の中長期経営方針並びに年度方針について意思統一を図っております。また、取締役会を毎月及び随時開催し、会社経営における業務執行の意思決定及び監督並びに重要事項に関する審議・報告を実施しております。監査等委員会については、毎月開催し、社外取締役による監査を実施することで監査機能の強化を図っております。また、平成28年６月28日開催の第70回定時株主総会の決議により監査等委員である社外取締役を１名増員し、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名の構成としました。弁護士である監査等委員を１名増員したことで、法務関連分野の見地から妥当性・適法性の判断の強化を図っております。
当該体制をとる理由は、当社の事業規模・事業内容から、企業運営の機動性・効率性と企業統治の有効性の両立を検討した結果、当該体制がより最適であると判断したためであります。
内部統制システムの整備状況については、独立した内部監査部門に専任者を置き、各部門の業務監査を密に行うとともに、監査報告を監査等委員会へ随時実施することで、適切な業務執行を図っております。
リスク管理体制の整備状況については、当社は商社として多数の顧客を有していることから、顧客の信用リスクを重要リスクと認識しており、その低減を重点項目として取り組んでおります。具体的には、一定額以上の取引金額のある顧客について、毎年、信用調査等により顧客情報を入手・分析し、与信枠の設定を細かく管理することで、リスク低減を図っております。
子会社の業務の適正性を確保するため、関係会社規定を定め、各社の指導、管理を行っております。また内部監査部門により子会社の監査を実施しており、さらに海外の子会社に対しては専門の管理部門を設置し、子会社の指導育成に努め業務の適正性を確保しています。
② 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況
（内部監査の状況）
当社の内部監査は独立組織である監査課が担当し、専任者１名が実施しております。監査の実施に当っては、期首に作成した監査の年度方針及び監査計画に基づき、営業所（全国34ヶ所）をはじめとする各拠点の業務監査を実施し、業務の実施状況、手続の遵守状況や不正・誤謬の有無並びに要改善事項の改善状況についてチェックを行い、監査結果の報告を監査等委員会、社長及び関係者に行っております。
（監査等委員会監査の状況）
監査等委員会監査については、常勤監査等委員１名が監査課と共同監査を実施しており、監査等委員会への報告を行うとともに、必要の都度、取締役へ問題点の指摘を行っております。
（会計監査の状況）
会計監査人については、新日本有限責任監査法人より法定監査を受けております。
会計監査人は、監査の都度、監査等委員との協議会を持ち、監査内容を報告致しております。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
継続監査年数 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 森 行一 |
新日本有限責任監査法人 |
（注）― |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 永里 剛 |
新日本有限責任監査法人 |
（注）― |
(注）継続監査年数が７年を超えないため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名 その他11名
（内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係）
内部監査部門及び常勤監査等委員は通常共同監査を行っており、監査状況、監査結果についての意思疎通を密に行うなど、相互補完により監査内容と監査効率の向上を図っています。
会計監査人との関係については、内部監査部門、常勤監査等委員ともに会計監査人の往査、実査に同行立会するとともに、会計監査の状況については随時報告を受けております。
内部監査と内部統制部門の連携については、内部監査部門が内部統制のモニタリングを担当しており、モニタリングの結果を内部統制部門に報告するほか、内部監査報告書を内部統制部門に回付し、内部統制上の問題点などについて意見交換を行っております。
監査等委員と内部統制部門の連携については、監査等委員は取締役会において内部統制部門の報告を聴取し、内部統制上の問題点と改善状況の把握を行うとともに、監査等委員会監査で内部統制上の問題点を発見した場合には、内部統制部門への指摘を行うこととしております。
会計監査と内部統制部門との連携については、内部統制部門は内部統制監査結果の報告を受けるほか、会計監査で内部統制上の問題点が発見された場合、会計監査人より問題点の報告を受けることで内部統制の強化を図っております。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役小西正純は、西部電機㈱の社外監査役であります。西部電機㈱は当社及び当社子会社の取引先でありますが、個人との取引関係はありません。
社外取締役武藤靖は、三泉化成㈱の代表取締役会長であります。当社と三泉化成㈱との間には定常的な商品の販売取引がありますが、個人との取引関係はありません。
社外取締役作間功は、近江法律事務所の代表弁護士であります。当社と近江法律事務所又は個人との間に取引関係はありません。
社外取締役小西正純及び武藤靖は、他の会社の経営者の視点から当社取締役の業務遂行の妥当性を監督するため選任しており、経営における豊富な経験から単に適法性の監査に留まらず、経営全般における客観的・中立的な発言及び助言を行っております。また、社外取締役作間功は弁護士としての法務関連分野における高度な専門的知識に基づいて業務執行の妥当性および適法性の見地から提言を行っております。
当社と社外取締役３名との間において、会社法第427条第１項に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額としております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役の選任状況については、独立性、中立性、経験などから見て適任者を選任できているものと考えております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携については、監査等委員会において監査状況の報告を受け、問題点の指摘や意見表明を行うほか、一部拠点についての同行監査も行っております。
内部統制部門との関係については、取締役会で内部統制に係る報告の聴取により内部統制状況の把握を行っております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） |
174,334 |
90,844 |
60,467 |
23,022 |
9 |
|
取締役（監査等委員） |
13,425 |
9,000 |
3,150 |
1,275 |
1 |
|
社外役員 |
9,766 |
7,200 |
1,950 |
616 |
3 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
|
総額(千円) |
対象となる役員の員数(名) |
内容 |
|
47,456 |
7 |
使用人としての給与及び賞与であります。 |
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、基本報酬については役職別の報酬基準額に役割による加減を行うこととし、その加減は取締役会の一任決議に基づき代表取締役社長が行っております。賞与については利益連動としており、取締役会の決議により税引前当期純利益に対しての支給率、配分方法、上限額を決定しております。退職慰労金については、社内規定による年度増加額を引当金に繰り入れることとしています。
なお、平成29年６月28日開催の取締役会において、業務執行取締役に対し、下記算定方式による利益連動賞与を支給することを決議いたしました。
（算定方式）
１．利益連動賞与の総額は、下記２規定の税引前当期純利益に4.7%を乗じた金額（千円未満の端数は切り捨て）とし、74百万円を超えない金額とする。なお、下記２規定の税引前当期純利益が１億50百万円未満の場合には利益連動賞与は支給しない。
２．上記１の税引前当期純利益とは、有価証券報告書に記載された当社単体の税引前当期純利益に利益連動賞与の金額及びそれに係る社会保険料の金額並びに販売費及び一般管理費に計上される事業税の金額を加算した金額をいう。
３．各取締役への配分方法は次の通りとする。
各取締役の配分額＝利益連動賞与総額×各取締役のポイント÷取締役のポイント合計
取締役の役職別ポイント
|
取締役社長 |
２５．２ |
|
常務取締役 |
１５．４ |
|
取締役（使用人兼務役員） |
５．５ |
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 42銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,181,914千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
イーグル工業㈱ |
124,813 |
185,097 |
取引関係強化 |
|
ＮＯＫ㈱ |
84,648 |
162,693 |
取引関係強化 |
|
㈱西日本シティ銀行 |
374,578 |
74,541 |
取引関係強化 |
|
㈱九州フィナンシャルグループ |
97,650 |
63,374 |
取引関係強化 |
|
㈱広島銀行 |
136,000 |
55,896 |
取引関係強化 |
|
オーエスジー㈱ |
24,973 |
52,469 |
取引関係強化 |
|
新日鐵住金㈱ |
18,993 |
41,063 |
取引関係強化 |
|
㈱神戸製鋼所 |
391,065 |
38,715 |
取引関係強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
56,699 |
29,568 |
取引関係強化 |
|
日新製鋼㈱ |
21,041 |
27,627 |
取引関係強化 |
|
㈱ふくおかフィナンシャルグループ |
67,162 |
24,648 |
取引関係強化 |
|
㈱カナデン |
26,207 |
23,246 |
取引関係強化 |
|
大王製紙㈱ |
23,679 |
22,471 |
取引関係強化 |
|
ＪＦＥホールディングス㈱ |
13,118 |
19,887 |
取引関係強化 |
|
㈱サニックス |
84,750 |
17,797 |
取引関係強化 |
|
特種東海製紙㈱ |
45,670 |
16,624 |
取引関係強化 |
|
オイレス工業㈱ |
9,567 |
16,101 |
取引関係強化 |
|
旭化成㈱ |
19,908 |
15,148 |
取引関係強化 |
|
㈱中山製鋼所 |
209,792 |
14,685 |
取引関係強化 |
|
㈱ＩＨＩ |
60,391 |
14,373 |
取引関係強化 |
|
川崎重工業㈱ |
30,000 |
9,750 |
取引関係強化 |
|
王子ホールディングス㈱ |
15,833 |
7,156 |
取引関係強化 |
|
三菱自動車㈱ |
7,492 |
6,316 |
取引関係強化 |
|
住友重機械工業㈱ |
10,400 |
4,836 |
取引関係強化 |
|
中外炉工業㈱ |
20,000 |
3,940 |
取引関係強化 |
|
日鉄鉱業㈱ |
5,000 |
2,100 |
取引関係強化 |
|
東京急行電鉄㈱ |
1,670 |
1,574 |
取引関係強化 |
|
イチカワ㈱ |
5,100 |
1,377 |
取引関係強化 |
|
㈱ノリタケカンパニーリミテド |
5,000 |
1,270 |
取引関係強化 |
|
日本製紙㈱ |
600 |
1,201 |
取引関係強化 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
ＮＯＫ㈱ |
85,315 |
220,454 |
取引関係強化 |
|
イーグル工業㈱ |
124,813 |
188,592 |
取引関係強化 |
|
㈱西日本フィナンシャルホールディングス |
74,915 |
83,380 |
取引関係強化 |
|
㈱九州フィナンシャルグループ |
97,650 |
66,499 |
取引関係強化 |
|
㈱広島銀行 |
136,000 |
64,328 |
取引関係強化 |
|
オーエスジー㈱ |
25,333 |
57,683 |
取引関係強化 |
|
新日鐵住金㈱ |
19,793 |
50,771 |
取引関係強化 |
|
㈱神戸製鋼所 |
40,334 |
40,980 |
取引関係強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
56,698 |
39,672 |
取引関係強化 |
|
大王製紙㈱ |
24,233 |
34,483 |
取引関係強化 |
|
㈱ふくおかフィナンシャルグループ |
67,162 |
32,372 |
取引関係強化 |
|
日新製鋼㈱ |
21,966 |
32,159 |
取引関係強化 |
|
㈱カナデン |
26,854 |
28,922 |
取引関係強化 |
|
ＪＦＥホールディングス㈱ |
13,511 |
25,786 |
取引関係強化 |
|
旭化成㈱ |
20,523 |
22,165 |
取引関係強化 |
|
㈱ＩＨＩ |
62,414 |
21,907 |
取引関係強化 |
|
オイレス工業㈱ |
10,096 |
20,718 |
取引関係強化 |
|
特種東海製紙㈱ |
4,737 |
19,733 |
取引関係強化 |
|
㈱中山製鋼所 |
22,777 |
16,559 |
取引関係強化 |
|
㈱サニックス |
84,750 |
15,848 |
取引関係強化 |
|
川崎重工業㈱ |
30,000 |
10,140 |
取引関係強化 |
|
王子ホールディングス㈱ |
15,833 |
8,249 |
取引関係強化 |
|
住友重機械工業㈱ |
10,400 |
8,070 |
取引関係強化 |
|
三菱自動車㈱ |
8,607 |
5,758 |
取引関係強化 |
|
中外炉工業㈱ |
20,000 |
4,340 |
取引関係強化 |
|
日鉄鉱業㈱ |
500 |
3,010 |
取引関係強化 |
|
イチカワ㈱ |
5,100 |
1,540 |
取引関係強化 |
|
㈱ノリタケカンパニーリミテド |
500 |
1,425 |
取引関係強化 |
|
月島機械㈱ |
1,210 |
1,421 |
取引関係強化 |
|
東京急行電鉄㈱ |
1,670 |
1,315 |
取引関係強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 |
当事業年度 |
|||
|
貸借対照表 |
貸借対照表 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
|
|
非上場株式 |
9,000 |
9,000 |
216 |
― |
― |
|
非上場株式以外の株式 |
299,593 |
408,715 |
7,937 |
― |
303,831 |
⑥ 定款における取締役の定数及び選任決議の要件等
当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は15名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由
イ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 取締役の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。
ハ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
30,000 |
― |
32,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
30,000 |
― |
32,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。