該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2022年6月23日開催の定時株主総会において、会社法第448条第1項の規定に基づき、効力発生日を2022年8月31日として、資本準備金を675,837千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えることを決議しております。
2024年3月31日現在
(注) 1.自己株式539,803 株は、「個人その他」に5,398 単元、「単元未満株式の状況」に3株含まれております。
2.上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が4単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1.上記のほか当社保有の自己株式539千株があります。
2024年3月31日現在
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権の数4個)含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式3株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。
当社は、長期的な視野に立ち、業績の向上に努めるとともに将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に安定した配当の継続と業績に応じた株主還元を行うために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に安定した配当の継続と業績に応じた株主還元を行うことを基本方針としております。この方針に基づき、配当につきましては1株当たり7円を安定配当としつつ、連結配当性向40%を目標として、経営成績に応じた配当を実施していく所存であります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
第78期の期末配当金につきましては、1株当たり71円とし、中間配当70円と合わせて年間141円の配当を実施いたしました。
内部留保資金の使途につきましては、経営体質の一層の充実並びに将来の事業展開に役立てることとしております。
当社は「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を念頭に置き、経営の透明性、客観性の確保とスピーディーな経営の意思決定と業務執行が行えるよう、取締役会の活性化を図ってまいります。
② 企業統治の体制
<概要及び当該体制を採用する理由>
当社は、監査等委員会制度を採用しており、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会、会計監査人、指名報酬諮問委員会および経営会議を設置しつつ、その補完機関として経営方針説明会を設置しております。
取締役会は9名の取締役(うち3名は監査等委員である社外取締役)で構成され、原則として毎月1回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は、会社経営における業務執行の意思決定および監督並びに重要事項に関する審議・報告を実施しております。
監査等委員会は常勤監査等委員1名および、弁護士1名を含む非常勤の監査等委員である社外取締役3名で構成され、毎月1回開催しております。独立した内部監査部門と連携して常勤監査等委員および非常勤監査等委員による監査を実施することで監査機能の強化を図っております。
当社は会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、第1四半期から第3四半期の四半期ごとに、四半期レビュー報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査等委員会に対して報告しております。なお、報告会には、経理を主管する管理本部長が参加しております。
指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任、取締役(監査等委員を除く。)の報酬等に関する事項、監査等委員である取締役の報酬限度額に関する事項等について審議し、取締役会へ答申します。取締役会決議により選任された3名以上の委員で構成され、委員長は独立社外取締役が務めます。
経営会議は、経営全般の業務執行に関する情報共有および重要事項の協議を行うため、毎月1回開催しております。
当社は経営方針説明会を年に1回3月に開催しております。取締役、執行役員、グループ会社社長、幹部社員参加の下、会社の中長期経営方針並びに年度方針について意思統一を図っております。
当該体制をとる理由は、当社の事業規模・事業内容から、企業運営の機動性・効率性と企業統治の有効性の両立を検討した結果、当該体制がより最適であると判断したためであります。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長または委員長構成員は〇・オブザーバーは□)
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

<その他の事項>
・内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムの整備状況は以下の通りであります。
1.当社および当社子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役、執行役員および使用人は、企業活動を行ううえで、関係法令を遵守するとともに、社会の一員として、倫理・道徳に反することのないよう行動することを行動指針に掲げ、事業活動を行う。
2.上記の実践のために、定款を除く全ての社内規程の上位規程として、「コンプライアンス規程」を定める。
当社グループの取締役、執行役員および従業員、その他グループ内の各事業所で業務を行うすべてのものは、これに基づいて法令を遵守し、高い倫理観を保持しながら企業活動を行うこととする。
3.社長を委員長とするコンプライアンス委員会を置き、取締役、執行役員、監査等委員、監査課、関係会社の社長、顧問弁護士で構成される委員会メンバーは、法令、定款に従って企業活動を実践することを随時必要に応じて指導する。
各メンバーは、コンプライアンス委員会の招集を委員長に対して請求することができる。
4.監査課は、違反の事実を行動においてモニタリングし、速やかにコンプライアンス委員会へ報告する。
5.法令違反その他コンプライアンス違反の予防、発見に努めるため「内部通報規程」を定め、内部通報制度の運用を行なう。法令・社内規程に違反する行為またはそのおそれがある行為を知った場合、内部通報規程に従い、社内窓口または社外窓口に通報または相談を行う。
6.違反の事実についてその報告・相談・協力を行ったものに対し、不利益な処遇を行うことを規定によって禁じている。
7.監査等委員会は監査課に指示して、会計監査と業務監査を行っている。業務が諸規程に準拠し、適正妥当に行われているかを実地監査している。
取締役は、定款、株主総会議事録、取締役会議事録等の会社運営の基本に関する文書(電磁的記録を含む。)については、文書規程に従って保存、管理している。
1.会社に重大な影響を及ぼすと思われる重要な取引については、取締役会が審議、決定する。
2.取引先の与信については、与信管理部門が定期的に審査を行い、一定の基準に従って許可する。
3.海外子会社における重要な施策については、取締役会において審議、決定する。
1.年1回の経営方針説明会において、代表取締役、各業務執行取締役および執行役員は、子会社の取締役および当社管理職に対して、グループ全体および各本部の年度の方針・目標を示し、その方針・目標を共有し、その達成のために効率的な方法を示達する。
2.担当取締役および執行役員は、定期的に本部内会議を行い、業務の進捗を確認し、現在の課題に対する対策を検討し、その実行を指示する。その内容は、取締役会に報告される。
当社担当取締役および執行役員は、子会社の取締役から毎月、会計報告・営業報告を受け、重要な案件について相互に意見交換を行い、また、当社担当取締役および執行役員が子会社の役員である場合には、役員会に出席し報告を受け、意見を述べている。担当取締役および執行役員は、取締役会でその結果を報告する。
1.当社と関係会社の取引条件を変更する場合、代表取締役社長の決裁をうける。
2.関係会社規程に則り、取引が正常に行われ当社に不利益になるような取引を行わないこととする。
3.海外子会社管掌の取締役をおき、海外子会社代表の業務執行を監視・監督する。
監査課を設置し、使用人(監査課員)を設けている。
監査課は内部監査部門として業務執行取締役から独立した組織とし、監査等委員会が監査課に対して指示を行い、監査等委員会委員長へ監査報告を行うこととする。
代表取締役からの内部監査要請、相互の情報の提供、共有等については、監査等委員会を通じて監査課と連携をとることとする。
使用人に関する人事異動等については、監査等委員会の事前の承認を要する。
監査課は、監査等委員会委員長から指示をうけ、監査等委員会委員長に対して報告を行う。
代表取締役が監査課に内部監査を行わせ、その報告を求める場合には、監査等委員会を介して報告を行わなければならない。
イ 当社の取締役、執行役員および使用人が監査等委員に報告する体制
1.業務執行取締役および執行役員は、取締役会において担当する業務執行についての報告を行う。
2.監査責任者または監査担当者は監査終了後、監査報告書を作成し、監査等委員会委員長に提出する。
3.当社の取締役、執行役員および従業員は、法令等の違反行為、当社グループに重大な損害を及ぼす恐れのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行うものとする。
ロ 当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告をうけたものが監査等委員に報告するための体制
監査課は実施した子会社の内部監査の結果を監査等委員会委員長へ報告する。
法令違反についての事実や当社が重大な損害を及ぼす恐れのある事実の報告を受けた者、又はその報告を行った者、その事実関係の確認に協力した者の秘密を厳守し、不利益な処遇を行ってはならないとしている。
監査等委員会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上し、会社に請求することができる。
当社は、監査等委員がその職務の執行について、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、費用又は債務を処理する。
監査等委員会が選定する監査等委員は、当社グループの取締役および使用人に対しその職務の執行に関する事項の報告を求め、業務および財産の状況を調査する権限を有する。
・各機関の活動状況
当事業年度において取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における主な検討事項は、中期経営計画の進捗状況及び新中期経営計画の策定、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。
(2)監査等委員会の活動状況
当事業年度において監査等委員会を14回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
当社の監査等委員会は、年間監査計画にもとづき開催し、監査方針・監査計画の決定、監査内容のレビュー、会計監査人の報告にもとづく審査等を行っております。
(3)指名報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において指名報酬委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
指名報酬委員会における主な検討事項は、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項であります。
・リスク管理体制の整備状況
当社は商社として多数の顧客を有していることから、顧客の信用リスクを重要リスクと認識しており、その低減を重点項目として取り組んでおります。具体的には、一定額以上の取引金額のある顧客について、毎年、信用調査等により顧客情報を入手・分析し、与信枠の設定を細かく管理することで、リスク低減を図っております。
・子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正性を確保するため、関係会社規定を定め、各社の指導、管理を行っております。また内部監査部門により子会社の監査を実施しており、さらに海外の子会社に対しては本社の管理部門より、子会社の指導育成に努め業務の適正性を確保しています。
<責任限定契約>
当社と社外取締役3名との間において、会社法第427条第1項に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額としております。
<役員等賠償責任保険(D&O保険)契約>
当社は取締役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社と締結しております。当該保険契約では、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について補填することとされています。ただし、法令違反の行為を認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事項が定められております。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
③ 取締役に関する事項
・取締役の定数又は取締役の資格制限
当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は15名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
・株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由
イ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 取締役の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。
ハ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役 植松功、大山一浩及び馬場貞仁は、社外取締役であります。
2.監査等委員以外の取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3.監査等委員である取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 田原俊二 委員 植松功 委員 大山一浩 委員 馬場貞仁
当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役植松功は、近江法律事務所の弁護士であり、千代田ホールディングス株式会社の社外監査役であります。当社と近江法律事務所と千代田ホールディングス株式会社又個人との間に取引関係はありません。
社外取締役大山一浩は、㈱日立パワーソリューションズにおいてシニアアドバイザーとして勤務しておりましたが、2024年1月31日に退任しました。当社と㈱日立パワーソリューションズとの間には定常的な商品の販売取引がありますが、個人との取引関係はありません。
社外取締役馬場貞仁は㈱サニックスの取締役監査等委員として勤務しております。当社と株式会社サニックスとの間には定常的な商品の販売取引がありますが、個人との取引関係はありません。
社外取締役植松功は弁護士としての法務関連分野における高度な専門的知識に基づき、当社の業務執行の業務執行に関する決定において妥当性および適法性の見地から適切な提言を行っております。
社外取締役大山一浩は、国内大手メーカーでの企業経営者としての豊富な経験、幅広い知識を有しており、経営全般の監視と有効な助言を頂いております。
社外取締役馬場貞仁は、長年国内大手自動車メーカーで、生産管理や経営管理の面で、企業経営者として、豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言をいただいております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役の選任状況については、独立性、中立性、経験などから見て適任者を選任できているものと考えております。
③ 社外監査等委員と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会において監査状況の報告を受け、問題点の指摘や意見表明を行うほか、一部拠点について内部監査部門と同行し、監査を行っております。
内部統制部門との関係については、取締役会で内部統制に係る報告の聴取により内部統制状況の把握を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会監査については、常勤監査等委員1名が監査課と共同監査を実施しており、監査等委員会への報告を行うとともに、必要の都度、取締役へ問題点の指摘を行っております。
当事業年度における監査等委員会の開催は14回であり、各監査等委員の出席状況は田原俊二14回中14回、植松功14回中14回、大山一浩14回中14回、馬場貞仁は14回中13回となっております。
監査等委員会における主な検討事項として、監査方針、会計監査人の選定、取締役会決議の内容及び決議に基づき、整備されている体制の構築および運用状況の確認を行っております。
また、常勤の監査等委員の活動として、会社の方針の確認、遂行状況の確認、代表取締役および各取締役との面談、社内重要会議への参加を実施しています。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は独立組織である監査課が担当し、専任者2名が実施しております。監査の実施に当たっては、期首に作成した監査の年度方針及び監査計画に基づき、営業所(全国37ヶ所)をはじめとする各拠点の業務監査を実施し、業務の実施状況、手続の遵守状況や不正・誤謬の有無並びに要改善事項の改善状況についてチェックを行い、監査結果の報告を監査等委員会、社長及び関係者に行っております。
内部監査部門及び常勤監査等委員は通常共同監査を行っており、監査状況、監査結果についての意思疎通を密に行うなど、相互補完により監査内容と監査効率の向上を図っています。
会計監査人との関係については、内部監査部門、常勤監査等委員ともに会計監査人の往査、実査に同行立会するとともに、会計監査の状況については随時報告を受けております。
内部監査と内部統制部門の連携については、内部監査部門が内部統制のモニタリングを担当しており、モニタリングの結果を内部統制部門に報告するほか、内部監査報告書を内部統制部門に回付し、内部統制上の問題点などについて意見交換を行っております。
監査等委員と内部統制部門の連携については、監査等委員は取締役会において内部統制部門の報告を聴取し、内部統制上の問題点と改善状況の把握を行うとともに、監査等委員会監査で内部統制上の問題点を発見した場合には、内部統制部門への指摘を行うこととしております。
会計監査と内部統制部門との連携については、内部統制部門は内部統制監査結果の報告を受けるほか、会計監査で内部統制上の問題点が発見された場合、会計監査人より問題点の報告を受けることで内部統制の強化を図っております
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
35年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 福本 千人
指定有限責任社員 業務執行社員 福竹 徹
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士7名 その他22名
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針としては、監査実績、規模、監査品質の保証体制など監査法人としての体制が整っていること、及び監査報酬が妥当な水準であることなどの項目を考慮し、選定しております。
会計監査人の解任もしくは不再任については、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査等委員会はその事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合には、監査等委員会規則に則り「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会の付議議案とすることを取締役会へ請求し、取締役会はそれを審議いたします。
f.監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価
監査法人の評価については、常勤監査等委員が社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に評価を実施し、監査等委員会において当該評価結果を検討、承認しております。
(注) 当連結会計年度の上記報酬の額に、追加報酬の額が2,092千円含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査等委員会が会計監査人の報酬等に対して会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査法人から提示された監査報酬について、同規模他社での監査報酬水準、監査計画における監査工数見積り、監査実績などを検討し、妥当な監査報酬水準であると判断したことによります。
(4) 【役員の報酬等】
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。当該方針は2024年6月27日開催の取締役会において決議されており、基本方針として、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬及び業績連動報酬並びに非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)により構成し、監督機能を担う取締役(監査等委員)は、固定報酬により構成することと定めております。それぞれの内容は下記のとおりです。
1.固定報酬
固定報酬については、当社の従業員給与が概ね上場会社の平均水準であることから、役員報酬についても上場会社における役員報酬の平均的な水準を目安としております。個人別の支給額及び支給時期については、役職別の固定報酬基準額及び基準額の10%の範囲内での加減額を、毎年6月株主総会後に月例で支給しております。
なお、固定報酬である役職別の報酬基準額及び加減額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長執行役員安井卓がその具体的内容について委任を受け決定しております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには代表取締役社長執行役員が最も適しているためです。
2.業績連動報酬
業績連動報酬については、固定報酬の概ね80%を上限とし、業績連動役員賞与として支給しております。業績連動役員賞与については役員に対しての利益配分との考え方から毎年、取締役会の決議により、業績連動役員賞与及びそれに係る社会保険料、並びに販売費及び一般管理費に計上される控除対象外仕入消費税額及び事業税を控除する前の当社単体の税引前当期純利益に対しての支給率、配分方法、上限額を決定しております。
なお、業績連動役員賞与の算定基準である当事業年度における業績連動役員賞与の金額及びそれに係る社会保険料の金額並びに販売費及び一般管理費に計上される事業税の金額を控除する前の当社単体の税引前当期純利益は3,417,516千円であり、業績連動役員賞与額は上限額の82,000千円であります。
3.非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)
非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)については、毎年、当社と取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結したうえで、役位別に決定された基準額相当の当社普通株式を交付いたします。
譲渡制限期間は、株主価値の共有及び株価の上昇を中長期にわたり実現するため、株式交付日から当社取締役を退任する日までの期間としております。
(割当株式数及び報酬支給額の決定)
各割当対象者に対して各対象期間に割り当てられる譲渡制限株式の数(以下、「割当株式数」という。)は、以下に定める計算式を基準に算定し、発行又は処分に係る取締役会において定める。なお、当該計算式に用いる報酬の額(以下、「報酬基準額」という。)及び1株当たりの譲渡制限株式の価格については、以下の通り算出する。
[割当株式数を求める計算式]
割当株式数 = 個人別の報酬基準額 ÷ 1株あたりの譲渡制限株式の価格
(注1)計算上、1株未満の株数が生じた場合は、これを切り上げる。
(注2)個人別割当株式数の合計が30,000株を超える場合は、次に定める計算式を基準に算出する。
個人別割当株式数の合計・・・A
個人別割当株式数・・・・・・B
30,000株×(B÷A)
[代表取締役の報酬基準額を求める計算式]
個人別の報酬基準額 = 割当日時点の報酬月額 × 2.2
[代表取締役を除く割当対象者の報酬基準額を求める計算式]
個人別の報酬基準額 = 割当日時点の報酬月額 × 1.7
(注1)1円未満の金額は切捨て
(注2)報酬月額には特別手当を除く
[譲渡制限株式の価格]
発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とする。)を基礎とした、当該譲渡制限株式を引き受ける割当対象者に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
上記の報酬額及び算定方式については、その妥当性を確保するため、独立社外取締役が委員の過半数を占める任意の諮問委員会(指名報酬諮問委員会)を設置し、その諮問を受けることで独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由は、2024年6月27日開催の取締役会で取締役の報酬関係について有価証券報告書およびコーポレート・ガバナンス報告書に記載した内容を決議しており、当該内容は、2024年6月27日開催の取締役会において決議した決定方針と実質的には同じものであるため、取締役会は、決定方針に沿うものであると判断いたしました。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、取締役(監査等委員である取締役を除く)については2018年6月27日、監査等委員である取締役については2024年6月27日であり、その決議内容は取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は年額300百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円以内としております。また、2022年6月23日開催の第76回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して、上記の取締役の報酬額の範囲内にて、譲渡制限付株式報酬の額として年額30百万円以内、株式数の上限を年30,000株以内とすることを決議いただいております。
なお、2024年6月27日開催の取締役会において、取締役(監査等委員を除く)に対し、下記算定方式による2025年3月期に係わる業績連動役員賞与を支給することを決議いたしました。
(算定方式)
ⅰ.業績連動役員賞与の総額は、下記ⅱ規定の税引前当期純利益に2.6%を乗じた金額(千円未満の端数は切り捨て)とし、94百万円を超えない金額とする。なお、下記ⅱ規定の税引前当期純利益が150百万円未満の場合には業績連動役員賞与は支給しない。
ⅱ.上記ⅰの税引前当期純利益とは、有価証券報告書に記載された当社単体の税引前当期純利益に業績連動役員賞与の金額及びそれに係る社会保険料の金額並びに販売費及び一般管理費に計上される控除対象外仕入消費税額及び事業税の金額を加算した金額をいう。
ⅲ.各取締役への配分方法は次の通りとする。
各取締役の配分額=利益連動賞与総額×各取締役のポイント÷取締役のポイント合計
取締役の役職別ポイント
(注) 取締役(監査等委員を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬14,148千円であります。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、投資先が取引先であるかどうかで区分しています。その保有判断については純投資目的であれ、純投資目的以外の目的であれ、運用利回りを期待していることは同じであり、一定の配当利回りを保有する基準としていますが、取引先の株式については、取引の重要性も考慮しています。
純投資目的以外での株式の保有は、業務提携、取引の維持・強化及び保有する株式の安定等の保有目的の合理性があること以外原則として行わないことを基本的な方針としています。また、新規保有については顧客の取引先持株会による取得以外原則として行わないこととしています。
政策保有目的の株式であっても、同時に資金運用目的も合わせた保有と考えており、運用による利回りについては継続的にチェックしております。
当社は政策保有株式について、保有する意義や合理性が認められない場合には、市場への影響を含め各種考慮すべき事情に配慮したうえで、原則売却します。
検証の内容については、毎期、保有銘柄について配当利回りや営業取引の状況を確認し、利回り基準として、当社の資金調達コストの2倍以上の利回りが見込めない銘柄については、営業取引の重要性を勘案しながら、原則として売却いたします。営業取引の重要性については、年間取引高50百万円を目安とします。
特定投資株式
(注) 1.㈱西日本フィナンシャルホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱西日本シティ銀行は当社株式を保有しております。
2.㈱九州フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱肥後銀行は当社株式を保有しております。
3.㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行㈱および三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱は当社株式を保有しております。
4.㈱ふくおかフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱福岡銀行は当社株式を保有しております。
みなし保有株式