(企業結合等関係)

取得による企業結合

１　企業結合の概要

(１)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　fabbit株式会社

事業の内容　　　　　コワーキングスペース・レンタルオフィス運営

(２)企業結合を行った主な理由

トータルサービスを充実・強化すると共にニューノーマルにおけるビジネスの拡大を行うことで、企業価値の向上を目指すためであります。

(３)企業結合日

2021年１月１日

(４)企業結合の法的形式

当社を存続会社とし、fabbit株式会社を消滅会社とする吸収合併であります。

(５)結合後企業の名称

株式会社システムソフト（当社）

(６)取得した議決権比率

合併直前に所有していた議決権比率　　 17％

企業結合日に追加取得した議決権比率　 83％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　100％

(７)取得企業を決定するに至った主な根拠

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）並びに「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）の取得企業の決定方法の考え方に基づき、株式会社システムソフトを取得企業といたしました。

 

２　四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年１月１日から2021年３月31日まで

 

３　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得原価については、相手先の意向により非公開とさせていただきますが、第三者による株式価値の算定結果を勘案して決定しております。

 

４　株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

(１)株式の種類別の交換比率

fabbit株式会社の普通株式１株に対して当社の普通株式1,393株を割当交付いたしました。

(２)株式交換比率の算定方法

当社は、本株式交換の交換比率の公正性を確保するため、当社及びfabbit株式会社から独立した第三者算定機関である株式会社しのびうむにfabbit株式会社の株式価値の算定を依頼いたしました。
  当社は株式会社しのびうむによる算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、fabbit株式会社との間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率とすることに合意いたしました。

(３)交付した株式数

普通株式13,595,680株

 

 

５　被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益　238百万円

 

６　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(１)発生したのれんの金額

1,360百万円

なお、上記の金額は取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定した金額であります。

(２)発生原因

今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

(３)償却方法及び償却期間

20年間にわたる均等償却

 

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

 

前第２四半期連結累計期間

(自　2019年10月１日

至　2020年３月31日)

当第２四半期連結累計期間

(自　2020年10月１日

至　2021年３月31日)

(１)１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△)

△7円79銭

6円82銭

（算定上の基礎）

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円)

△529,323

509,940

普通株主に帰属しない金額(千円)

―

―

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円)

△529,323

509,940

普通株式の期中平均株式数(株)

67,980,710

74,731,920

(２)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額

―

6円81銭

（算定上の基礎）

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)

―

―

普通株式増加数（株）

―

170,716

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

―

―

 

(注)　前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

 

 

(重要な後発事象)

連結子会社間の吸収合併

当社は、2021年４月27日開催の取締役会において、当社の100％子会社であるSS Technologies株式会社（旧　株式会社DigiIT）を存続会社とし、同じく当社の100％子会社である株式会社アライアンステクノロジーを消滅会社とする合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。

１　企業結合の概要

(１)結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合企業の名称　　　SS Technologies株式会社

事業の内容　　　　　不動産テック、RPAソリューション、WEBコンサルティング

被結合企業の名称　　株式会社アライアンステクノロジー

事業の内容　　　　　投資信託委託業

(２)企業結合を行った主な理由

当社グループにおける人材・経営資源の有効活用を推進し、経営の効率化を図り、企業価値の向上を目指すためであります。

(３)企業結合日

2021年７月１日（予定）

(４)企業結合の法的形式

SS Technologies株式会社を存続会社とし、株式会社アライアンステクノロジーを消滅会社とする吸収合併であります。

(５)結合後企業の名称

SS Technologies株式会社

(６)合併に係る割当ての内容

両者ともに、当社の100％子会社の合併であるため、合併による一切の対価の交付はありません。

(７)合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

 

２　実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。

 

 

２ 【その他】

該当事項はありません。