## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 140,000,000
計 | 140,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年12月19日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 84,834,140 | 84,834,140 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 84,834,140 | 84,834,140 | ― | ―

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ
り発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

イ．第６回新株予約権(2025年２月21日取締役会決議)

2025年２月21日開催の当社取締役会決議に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2025年２月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の代表取締役社長 １
新株予約権の数(個)※ | 84,834（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　8,483,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 68（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2025年３月10日 至　2031年３月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 68 資本組入額 34
新株予約権の行使の条件※ | ①　新株予約権者は、割当日から本新株予約権の終期に至るまでの間に一度でも当社の時価総額（次式によって算出するものとする。）が下記(a)から(c)に記載した条件を充たした場合にのみ、付与された本新株予約権の数に条件を充たした号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）のうち最も高い割合を乗じて算出された数（計算の結果生じる１個未満の端数は切り捨てるものとする。）を上限として本新株予約権を行使することができるものとする。 なお、新株予約権者は、本新株予約権の行使時点において、当該時点までに既に行使した分と累計して当該上限を超える数の本新株予約権を行使することはできないものとする。 時価総額＝時価総額の算出日時点の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値×時価総額の算出日時点の当社発行済株式総数 (a) 時価総額 300 億円以上となった場合 ：行使可能割合 60％ (b) 時価総額 450 億円以上となった場合 ：行使可能割合 80％ (c) 時価総額 600 億円以上となった場合 ：行使可能割合 100％ ②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査等委員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年11月30日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１ 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与
株式数」という）は100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金68円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

１
調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋――――――――――――――――――
新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)　その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

ロ．会社法第361条に基づき、当社の取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、2015年12月25日開催の定時株主総会において次のとおり決議しております。

決議年月日 | 2015年12月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役(社外取締役を除く)
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 新株予約権の目的となる株式の数は、各事業年度において、678,000株(2015年９月30日現在の発行済株式総数の１％)を上限とする。なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
新株予約権の行使期間 | 新株予約権の付与決議の翌日から２年を経過した日より10年以内とする。
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の権利行使時においても、当社もしくは当社子会社の取締役またはこれらに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他の正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡により新株予約権を取得するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

(注)　当社が合併、募集株式の発行、会社分割、株式分割または株式併合等を行うことにより、株式数または行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年１月１日 (注)１ | 13,595 | 81,636 | ― | 1,511,404 | 1,210,015 | 1,431,826
2020年10月１日～ 2021年９月30日 (注)２、３ | 2,500 | 84,136 | 152,500 | 1,663,904 | 166,101 | 1,597,928
2021年10月１日～ 2022年９月30日 (注)４ | 697 | 84,834 | 42,571 | 1,706,476 | 42,571 | 1,640,500

(注) １　fabbit株式会社の吸収合併により、発行済株式総数が13,595千株、資本準備金が1,210,015千円増加しております。（合併比率１：1,393）

２　新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,500千株、資本準備金が152,500千円増加しております。

３　資本剰余金を原資とする剰余金の配当に伴う積立により、資本準備金が13,601千円増加しております。

４　新株予約権の行使により、発行済株式総数が697千株、資本準備金が42,571千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年９月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 8 | 28 | 45 | 30 | 104 | 11,874 | 12,089 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 71,584 | 84,207 | 143,999 | 15,396 | 4,639 | 528,371 | 848,196 | 14,540
所有株式数 の割合(％) | ― | 8.43 | 9.92 | 16.97 | 1.81 | 0.54 | 62.29 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式32,069株は、「個人その他」に320単元、「単元未満株式の状況」に69株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が57単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
APAMAN株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８－１ | 8,692 | 10.25
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 5,720 | 6.74
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13-１ | 4,355 | 5.13
Apaman Network株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８－１ | 4,300 | 5.07
丸山　三千夫 | 山梨県中巨摩郡昭和町 | 2,745 | 3.23
藤井　英樹 | 京都府京田辺市 | 1,392 | 1.64
丸山　光子 | 山梨県中巨摩郡昭和町 | 1,140 | 1.34
伊藤　龍彦 | 東京都千代田区 | 924 | 1.08
佐藤　宏輝 | 千葉県千葉市花見川区 | 900 | 1.06
石川　雅浩 | 福岡県福岡市中央区 | 835 | 0.98
計 | ― | 31,005 | 36.56

（注）１．APAMAN株式会社は、2025年10月１日付でEL CAMINO REAL株式会社に社名変更しております。

２．Apaman Network株式会社は、2025年９月30日をもってAPAMAN株式会社(現EL CAMINO REAL株式会社)と吸収合

併し、消滅しております。

３．前事業年度末現在主要株主であったApaman Network株式会社は、当事業年度末では、主要株主ではなくなっております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
32,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 847,876 | ―
84,787,600
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
14,540
発行済株式総数 | 84,834,140 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 847,876 | ―

(注) １　１単元の株式数は100株であります。

２　「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,700株(議決権57個)含まれております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社システムソフト | 東京都千代田区丸の内 １丁目８－１ | 32,000 | ― | 32,000 | 0.03
計 | ― | 32,000 | ― | 32,000 | 0.03

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を 行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式 | 32,069 | ― | 32,069 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

株主に対する利益配分につきましては、株主重視の基本政策に基づき、将来にわたる安定配当の維持と企業体質の強化並びに今後の事業展開に必要な内部留保の確保等を念頭に、利益水準、財政状態及び配当性向等を総合的に考慮した上で実施していく方針であります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。また、配当の決定機関につきましては、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行う旨を定款で定めております。

当期につきましては、手元流動性資金の確保を最優先と考え、誠に遺憾ではございますが無配当とさせていただきました。

現在は内部留保の充実に努めておりますが、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を実施する方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとっての企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることが極めて重要であると認識しており、迅速な意思決定と業務執行に対する監督機能強化を目的とした体制を構築するなど、従来からコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

今後も、経営の透明性及び健全性の確保を図るとともに、経営の監督機能を強化するため、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を目指してまいります。

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2024年12月18日開催の第43回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

取締役の職務執行の監査・監督を担う監査等委員が取締役会における議決権を持つことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的としております。また、重要な業務執行の決定を取締役に委任することが可能となり、迅速かつ機動的な経営を推進してまいります。

・取締役会

2025年12月19日現在、取締役会は監査等委員でない取締役４名、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成され、原則として毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて随時開催し、経営に関する重要な事項等の意思決定及び業務執行の監督を行っております。社外取締役は、高い独立性を有していることから、業務執行者から独立した立場での監督機能を果たしております。

・監査等委員会

監査等委員会は、取締役の業務執行の監査・監督を行うため、監査等委員３名(うち社外取締役２名)で構成され、定期に開催するほか必要に応じて随時開催し、監査結果について報告し、監査方針、監査計画等を審議し決定していく方針です。

・経営会議

経営会議は重要な経営事項に関する審議機関として、週に１回開催をしております。経営会議は、代表取締役を含む取締役で構成され、活発な議論により意見を聴取し、会社戦略の具現化のための検討を行っております。

・執行役員

執行役員制度の導入により、取締役会の監督機能と各事業部門の業務執行機能は明確に区分されております。執行役員は取締役会にて任命・決議され、取締役と同様に善管注意義務を負い、任期は１年としております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

企業統治に関するその他の事項

##### ①　内部統制システム及びリスク管理体制等の整備状況

(イ) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　コンプライアンス体制の強化を企図して、当社においては複数の社外取締役を選任するとともに、取締役会規程・業務分掌規程・職務権限規程等を制定し、当該規程等に準拠した取締役の職務執行がなされ、取締役間における相互牽制システムが有効に働く体制を整えております。

②　コンプライアンス規程を制定し、体系的なコンプライアンス体制を整えております。

③　経営理念・経営方針を受けて、従業員が遵守すべき行動指針をコンプライアンス・マニュアルにまとめ、従業員に対してその周知を図っております。

④　階層別に必要なコンプライアンス研修を実施いたします。

⑤　各部署にコンプライアンス推進担当者を配置し、経営会議の下に、コンプライアンス推進担当者らを構成メンバーとするコンプライアンス委員会を設置し、従業員全員にコンプライアンス意識の浸透を図ります。

⑥　公益通報者保護法の施行を受けて、内部通報制度（コンプライアンス・ヘルプライン）を整備し、従業員に対してその周知を図っております。

⑦　内部監査室において、各部門の業務プロセスをモニタリングし、不正の発見・防止とプロセスの改善に努めております。

⑧　コンプライアンスに関する取組状況を、顧客・取引先・従業員・株主・投資家・地域社会その他当社を取り巻く様々なステークホルダーに積極的に開示いたします。

(ロ) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

稟議規程・文書管理規程・個人情報保護規程を制定し、株主総会議事録・取締役会議事録・経営会議議事録・稟議書・計算書類・法定書類、その他文書管理規程に定める文書を、関連資料とともに保存しております。

(ハ) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　経営、業務執行における一切の不確実性を有する事象で、「直接または間接に経済的損失が発生する可能性」、「事業の継続を中断または停止させる可能性」、「信用を毀損しブランドイメージを失墜させる可能性」などに対して、リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程を制定し、主要なリスクに関する管理責任者を定めて、当該規程に依拠したリスク管理体制を整えております。

②　リスク管理のうち、特に危機、緊急事態等の不測の事態が発生した場合に備えて、危機（緊急事態）管理規程を制定し、代表取締役を最高責任者とする緊急時対策本部を設置し、損害の拡大防止、危機（緊急事態）の収束に向けて社内外からのノウハウや協力を得て、継続的に適切かつ迅速な措置を実施するための体制を整えております。

(ニ) 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役は取締役会規程・業務分掌規程・職務権限規程等に依拠して職務を執行するとともに、効率的・合理的な経営計画及び事業計画を策定・推進するために経営会議等を活用し、全社的な業務の効率化を実現する体制を整えております。

(ホ) 当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　子会社を含めた内部統制システムを構築し、グループ全体におけるコンプライアンス体制、企業集団内部統制の強化を推進いたします。

②　グループ会社の取締役、執行役員が参加する経営会議を定期的に開催し、重要事項の決定と情報の共有を図ってまいります。

③　公益通報者保護法の施行を受け、グループ会社からの内部通報を受け付けてグループ全体で自浄作用を発揮いたします。

(ヘ) 当社の監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①　内部監査室および管理部所属の従業員が監査等委員会の指示を受け監査事項に必要な事項を行うことで対応しており、当該使用人は監査等委員会の補助業務に関し監査等委員である取締役の指揮命令下に置くものとします。なお、監査等委員会の補助を兼任する使用人は、監査等委員会の職務を優先するものとします。

②　内部監査室は、組織上、代表取締役の直轄下に設置され、その人事に関しては他の取締役および部門等から独立しております。また、内部監査室は、監査計画を独自に設定して、代表取締役の承認後に監査実務を執行し、監査報告書等を直接、代表取締役および監査等委員である取締役に提出しております。

(ト) 当社および当社子会社の取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

①　定期的に開催される定時取締役会には、監査等委員である取締役も出席して、報告・審議・決裁事項等を取締役と共有しております。また、経営会議等の会議についても、監査等委員である取締役がその必要性を認めた場合に出席しております。

②　内部監査室が監査により知り得た重要な情報や内部監査報告書も、確実に監査等委員会に報告される体制を整えております。

③　取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告することとします。

④　監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないこととしております。

(チ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　会社法に則り規程・監査手順を整備しております。

②　将来を見据えて実効的な監査を行うための体制を構築しております。

・代表取締役との間に定期不定期を問わず会合を持つための体制を構築しております。

・業務執行者等と積極的な意思疎通を図り、情報収集および監査等委員会の監査の環境整備に努めております。

・内部監査室および会計監査人との連携を図るための体制を構築しております。

③　監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の前払いまたは償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じるものとします。

(リ) 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の定めに従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性を継続的に評価するとともに、必要な是正を行う体制を整備し運用しております。

(ヌ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

①　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

コンプライアンス規程およびコンプライアンス・マニュアルにおいて、「反社会的勢力あるいはその関係者および関係団体とは、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行わない」旨を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、反社会的行為に加担しないことを基本方針としております。

②　反社会的勢力排除に向けた整備状況

上記の方針を定めたコンプライアンス規程およびコンプライアンス・マニュアルを従業員から常時閲覧可能な状態にし、周知徹底を図っております。

また、管理部を対応統括部署として、管轄警察署などと連携して情報収集を行い、各事業部門の相談窓口になるとともに、万一問題が発生した場合には顧問弁護士および警察等の専門家に相談し、適切な対応がとれる体制を整備しております。

(ル) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当事業年度における主な取り組みは、以下のとおりであります。

①　コンプライアンスに対する取り組み

当社の取締役等および使用人に向けて、情報セキュリティ、個人情報保護、インサイダー取引防止および法令の遵守に関する全社的な研修を実施し、コンプライアンス意識向上に向けた取り組みを継続的に行いました。

②　リスク管理に対する取り組み

当社の主要な損失の危険に関する事項は、経営会議および取締役会にて各事業部門の管理者から定期的に報告が行われております。

③　職務執行の適正および効率性の確保に対する取り組み

取締役会は、監査等委員でない取締役４名および監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）で構成されております。取締役会は、計８回開催し、各議案についての、審議、業務執行の状況等の監督を行っております。

④　監査等委員である取締役の職務の執行について

監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施するとともに、定期的に監査等委員会を開催した上で、必要に応じて代表取締役、監査等委員でない取締役等と監査内容についての意見交換を実施いたしました。また、監査等委員である取締役は定期的に会計監査人と面談し、監査結果の報告を受けるとともに、経営上の重要事項についての意見交換を実施いたしました。

⑤　内部監査の実施状況について

内部監査室は、内部監査計画に基づき、次に掲げる監査ならびにモニタリングを実施し、取締役会および監査等委員会に報告を行いました。

・当社における業務の適正性、法令遵守状況ならびにリスク管理状況に関する業務監査

・財務報告に係る内部統制監査

・内部通報制度の整備・運用状況モニタリング

##### ②　責任限定契約の内容の概要

当社は、2012年12月14日開催の定時株主総会の決議により、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間で責任限定契約を締結することができる旨を定め、社外取締役全員と責任限定契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項で定める最低責任限度額としております。

③　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社および当社子会社の会社法上の取締役及び執行役員制度上の執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

被保険者が業務遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害賠償金および争訟費用は、当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

##### ④　取締役の定数

当社の取締役は取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、４名以内とし、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款で定めております。

##### ⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとすることおよび、監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

##### ⑥　自己株式取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

##### ⑦　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。

##### ⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

##### ⑨　取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

##### ⑩　取締役会の活動状況

当事業年度における個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席回数
代表取締役会長 | 吉尾　春樹 | ８回/８回（出席率100％）
代表取締役社長 | オンゴール・パヴァン | ７回/７回（出席率100％）
取締役 | 結城　耕造 | １回/１回（出席率100％）
取締役 | 石川　雅浩 | ８回/８回（出席率100％）
取締役 | 大村　浩次 | ７回/８回（出席率88％）
取締役（常勤監査等委員） | 泉　和文 | ７回/７回（出席率100％）
取締役（監査等委員） | 高橋　裕次郎 | ８回/８回（出席率100％）
取締役（監査等委員） | 浅子　正明 | ８回/８回（出席率100％）
常勤監査役 | 平山　美智子 | １回/１回（出席率100％）
監査役 | 島田　敏雄 | ０回/１回（出席率0％）
監査役 | 高橋　英朗 | １回/１回（出席率100％）

（注）　 当社は、2024年12月18日開催の第43回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しております。同総会終結の時をもって、取締役結城耕造、監査役平山美智子、島田敏雄、高橋英朗の各氏が任期満了により退任しました。取締役であった高橋裕次郎、浅子正明の両氏が監査等委員である取締役に、取締役であった吉尾春樹、石川雅浩、大村浩次の各氏が監査等委員でない取締役に就任しました。新たにOngole Pavan氏が監査等委員でない取締役に、泉和文氏が監査等委員である取締役に就任しました。

##### 取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

当社の取締役会は、原則として毎月１回の定例開催に加え、重要要件が生じたときには、臨時取締役会を開催しております。取締役会における具体的な検討内容は、グループ会社業績を含む事業報告、予算策定、株主総会に関する事項、決算に関する事項、経営・人事・組織に関する事項等であります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性0名　(役員のうち女性の比率0.00％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 | 吉　尾　春　樹 | 1960年６月２日生 |
1983年４月 | 日本電気株式会社入社
1992年７月 | 当社入社社長付経営企画担当部長
1996年６月 | 取締役企画部長
2000年６月 | 常務取締役エンジニアリング事業部長
2005年12月 | 代表取締役社長
2006年12月 | 代表取締役執行役員社長
2012年５月 | 株式会社アップトゥーミー取締役
2012年７月 | 当社システム事業部長兼不動産情報サービス事業部長
2013年１月 | システムソリューション事業本部長
2014年９月 | アビスパ福岡株式会社取締役(現任)
2016年10月 | 株式会社アライアンステクノロジー代表取締役社長
2017年１月 | 当社取締役会長
2017年４月 | 株式会社DigiIT (現SS Technologies株式会社)取締役
2017年10月 | 当社代表取締役執行役員社長
2020年10月 | 当社代表取締役社長
2024年12月 | 株式会社DigiIT （現SS Technologies株式会社）代表取締役（現任）
2025年１月 | 当社代表取締役会長(現任)
| (注)３ | 6
代表取締役社長 | Ongole Pavan | 1978年７月26日生 |
1997年７月 | Infosys in Bangalore,India入社
2005年８月 | Cisco Systems K.K in japan入社
2007年９月 | オックスフォード大学院（MBA）を取得
2010年２月 | DeNA株式会社入社
2011年７月 | ソフトバンク株式会社入社
2015年10月 | Airi Capital設立President（現任）
2018年３月 | MFV Partners Partner（現任）
2024年12月 | 当社取締役
2025年１月 | 当社代表取締役社長(現任)
2025年４月 | AGAP株式会社(現　JPAX FUND株式会社)代表取締役(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 石　川　雅　浩 | 1969年５月11日生 |
2004年12月 | 株式会社アパマンショップネットワーク(現APAMAN株式会社)常務取締役AM事業本部長兼PM事業本部長
2005年12月 | 当社取締役
2006年７月 | 株式会社アパマンショップホールディングス(現APAMAN株式会社)常務取締役
2007年６月 | 株式会社アパマンショップネットワーク（現Apaman Network株式会社）常務取締役
2007年６月 | 株式会社アパマンショップリーシング(現Apaman Property株式会社)常務取締役
2016年12月 | 当社取締役(現任)
2017年４月 | 株式会社DigiIT (現SS Technologies株式会社)取締役
2025年１月 | APAMAN株式会社(現　EL CAMINO REAL株式会社)取締役
2025年10月 | 同社取締役CFO(現任)
| (注)３ | 835

取締役 | 大　村　浩　次 | 1965年６月29日生 |
1999年10月 | 株式会社アパマンショップネットワーク(現APAMAN株式会社)設立代表取締役社長(現任)
2005年12月 | 当社取締役会長
2006年７月 | 株式会社アパマンショップネットワーク（現Apaman Network株式会社）代表取締役会長
2013年１月 | 当社取締役(現任)
2018年12月 | Apaman Network株式会社取締役会長(現任)
2024年５月 | Japan Capital株式会社代表取締役(現任)
2025年10月 | EL CAMINO REAL株式会社代表取締役(現任) APAMAN株式会社会長(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)

取締役 監査等委員 | 泉　和　文 | 1956年６月15日生 |
1980年４月 | 株式会社福岡相互銀行（現 株式会社西日本シティ銀行）入行
2003年７月 | 同行秘書室長
2005年６月 | 同行東京事務所長
2010年１月 | 株式会社九州リースサービス出向、CSR推進室部長
2011年６月 | 同社入社 監査部長
2014年６月 | 同社常勤監査役
2019年11月 | 当社入社 管理本部
2024年10月 | 当社内部監査室
2024年12月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
| (注)４ | 20
取締役 監査等委員 | 高　橋　裕次郎 | 1950年４月29日生 |
1978年８月 | 株式会社辰巳法律研究所
1990年４月 | 弁護士登録
1991年12月 | 高橋裕次郎法律事務所代表弁護士(現任)
2014年12月 | 当社取締役
2016年12月 | 株式会社アパマンショップホールディングス(現EL CAMINO REAL株式会社)社外取締役
2017年３月 | AppBank株式会社社外監査役
2024年12月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
| (注)４ | 13
取締役 監査等委員 | 浅　子　正　明 | 1944年11月４日生 |
1972年11月 | 等松青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所
1981年３月 | 公認会計士登録
1988年７月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)社員
2010年１月 | 日本公認会計士協会自主規制業務本部勤務
2014年６月 | サイボー株式会社社外監査役
2015年12月 | 当社取締役
2024年12月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
| (注)４ | ―
計 | 877

(注) １　当社は、2024年12月18日開催の当社第43期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２　取締役高橋裕次郎及び浅子正明は、社外取締役であります。

３　取締役の任期は、2025年９月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役（監査等委員）の任期は、2024年９月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

#####

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役高橋裕次郎氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識並びに高い法令遵守の精神を有しておられ、当社経営に関して客観的な視点から有益なご意見をいただけるものと判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

なお、同氏は当社株式13,930株を所有しておりますが、持ち株比率0.01％と僅少であります。

社外取締役浅子正明氏につきましては、公認会計士としての長年の経験と幅広い見識を有しておられ、当社経営に関して客観的な視点から有益なご意見をいただけるものと判断しております。

なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社は社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に、企業経営に関する知識や経験又は専門的な知識や経験を有する経歴か、また当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断し選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

との関係

当社は、現時点で監査等委員である社外取締役の専従のスタッフは置いておりませんが、内部監査室及び管理本部の社員が監査等委員である社外取締役の業務を補佐し、業務監査及び会計監査と連携をとる体制を確立しております。

なお、監査等委員である取締役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を通じ連携を図り、監査機能の向上に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、2024年12月18日付開催の第43期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査役会

設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

監査等委員会は、監査方針・監査計画に従い、定期的に定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて、事業部門及び管理部門の責任者から業務の遂行状況についてヒヤリングを行うなど、取締役の職務執行を十分に監督できる体制となっております。また、監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、意見を述べるほか、会計監査人又は内部監査室と必要に応じて随時打ち合わせを行い、情報の共有化を図りながら、相互の連携を高めております。また、常勤監査等委員の活動として、代表取締役との面談、取締役・執行役員等とのコミュニケーション、重要な会議体の議事録の確認、稟議書類等の閲覧、従業員とのコミュニケーション等を行っております。

なお、監査等委員　浅子正明氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度は、監査等委員会設置会社移行前に監査役会を２回開催、監査等委員会設置会社移行後に監査等委員会を４回開催しており、個々の監査役または監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

監査等委員会設置会社移行前(2024年10月１日から第43期定時株主総会(2024年12月18日)終結の時まで)

役職 | 氏名 | 出席回数
常勤監査役 | 平山　美智子 | ２回/２回（出席率100％）
監査役 | 島田　敏雄 | ０回/２回（出席率０％）
監査役 | 高橋　英朗 | ２回/２回（出席率100％）

監査等委員会設置会社移行後(第43期定時株主総会(2024年12月18日)終結の時から2025年９月30日まで)

役職 | 氏名 | 出席回数
監査等委員 | 泉　和文 | ４回/４回（出席率100％）
監査等委員 | 高橋　裕次郎 | ４回/４回（出席率100％）
監査等委員 | 浅子　正明 | ４回/４回（出席率100％）

（注）2024年12月18日開催の第43回定時株主総会終結の時をもって、監査役平山美智子、島田敏雄、高橋英朗の

各氏が任期満了により退任しました。取締役であった高橋裕次郎、浅子正明の両氏が監査等委員である

取締役に就任いたしました。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長の直接の指示に従う監査部門として内部監査室(１名)を設置しております。

内部監査室は、内部監査規定に基づき、法令及び社内諸規定の遵守指導にあたるとともに、定時及び随時に内部監査を実施し、適法性の面からだけでなく、妥当性や効率性の改善に関する指摘・指導を行っており、その後の改善状況を報告させることにより、実効性の確保を図っております。また、内部監査における業務執行上の問題点・重要事項については、取締役会及び監査等委員会に直接報告を行っております。

内部監査の実施に当たっては、監査等委員との間で相互報告を実施するほか、監査法人から内部監査室とともに監査方法と監査報告に関する報告を受け、情報を共有することで、三社間の連携を図っております。

③　会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

（ロ）継続監査期間

17年

（ハ）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　久塚　清憲

指定有限責任社員　業務執行社員上原　啓輔

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他12名であります。

（ホ）監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査等委員及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をしております。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

（ヘ）会計監査人が受けた過去２年間の業務の停止の処分に関する事項

金融庁が2023年12月26日付で発表した業務停止処分の概要

ａ．処分対象

太陽有限責任監査法人

ｂ．処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

ｃ．処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

（ト）監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査等委員・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、太陽有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### （イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 22,000 | ― | 17,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 22,000 | ― | 17,000 | ―

（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（イ）を除く）

該当事項はありません。

##### （ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### （ニ）監査報酬の決定方針

監査公認会計士等の報酬は、会社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案したうえで会社と監査公認会計士が十分に協議のうえ見積り、監査等委員会の同意を得て決定しております。

##### （ホ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

当社は、取締役会にて審議・検討し、役員の報酬等の内容についての決定に関する方針を決定しております。

①　報酬の額又はその算定方法の決定方針

当社は、2024年12月18日開催の第43回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査等委員会設置会社へ移行しました。

また、同日付開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を変更しており、その内容は以下のとおりです。

・基本方針

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営上の最重要課題と考えています。役員の報酬制度

についても、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社の成長や企業価値の向上の実現

のため、経営戦略や業績の達成を動機づける報酬制度とします。

・基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬および非金銭報酬の額等の決定に関する方針

（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、役位、職責、在任年数その他会社の業績等を総合考慮して

決定します。

業績連動報酬等は定めないものとします。

・金銭報酬の額および非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

前項で定める固定報酬のとおりです。

・取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項

当事業年度における監査等委員でない取締役に支給する報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役

にその具体的内容の決定を委任しております。代表取締役は、監査等委員でない取締役の個人別の報酬の額を

決定するにあたり、当社の業績等も踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、監査等委員

でない各取締役の役位、職責等に応じて判断いたします。代表取締役が複数いる場合は合議によって決定いた

します。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の役位、職責等を評価するには、これらを

俯瞰的に把握できる立場にある代表取締役が最も適していると判断したためです。

なお、代表取締役は、独立社外取締役より意見・助言を踏まえて決定していることから、取締役会は、当事

業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当事業年度における監査等委員である取締役に支給する報酬については、監査等委員会にて、当社の業績等

も踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 147,888 | 147,888 | ― | ― | 5
監査等委員 (社外取締役を除く) | 3,600 | 3,600 | ― | ― | 1
監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 10,650 | 10,650 | ― | ― | 7

（注）１．当社は、2024年12月18日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．有償の新株予約権は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであるため、上記の報酬等の総額、報酬等の種類別の額には含めておりません。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である株式には、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を、純投資目的以外の目的である投資株式には、それらの目的に加えて当社の中長期的な成長及び企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外である投資株式に関して、事業上の提携関係の強化等を通じて中長期的に当社グループの企業価値向上の効果が期待される場合、他の会社の発行する株式を保有することがあります。

これらの政策保有株式については、個別銘柄ごとに経済的価値や投資先企業の財務数値を定量的に検証するとともに、投資先企業と戦略的に関係構築する妥当性や当社業績への貢献可能性などの定性的な観点を総合的に勘案し、その結果を定期的に取締役会にて報告・精査し、保有の適否を判断しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 314,000
非上場株式以外の株式 | 1 | 24,409

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱三井住友フィナンシャルグループ | ― | 2,600 | 財務活動の円滑化のため | 無
― | 23,751

（注）１.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、取締役会等により検証

しております。

２.「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | 2 | 41,841 | 2 | 39,826
非上場株式以外の株式 | 1 | 32,349 | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | △485
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。