４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業価値を継続的に向上させるため、株主、取引先はじめ全てのステークホルダーから信頼される企業の実現を目指して、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題と認識しております。その充実に向けて、コンプライアンスと内部監査体制を強化し、企業活動の透明性の向上、意思決定の充実と迅速化、経営監視機能の充実に取組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
イ．取締役会
当社の取締役会は５名の取締役で構成されており、うち１名は社外取締役であります。
取締役会は毎月開催の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催しており、十分な議論の上に的確かつ迅速に意思決定を行っております。また、取締役会では法令で定められた事項や経営に関する重要案件を決定すると共に、業績の進捗についても議論し対策等を検討しております。
ロ．監査役会
監査役会は３名の社外監査役で構成されており、うち１名が常勤監査役であります。
監査役の活動は、監査役会で定めた監査方針・監査計画に従い、取締役会に出席し、取締役の職務執行の監視並びにガバナンスの実施状況を監視しております。また、代表取締役及び各取締役との意見交換会、事業会社の往査を行い決裁書類その他重要な書類の閲覧・監視等、独立した各々の立場から情報の収集・提供を行っております。
ハ．報酬等諮問会議
当社は取締役の報酬等に係る取締役会の独立性・経営の透明性の客観性を高める目的で、任意の諮問機関である「報酬等諮問会議」を設置しています。この会議では、株主総会で決議された取締役報酬額の範囲内で、取締役の報酬方針および報酬水準につき審議し、取締役会に答申しております。
報酬等諮問会議は次のとおり、委員４名で構成されており、うち社外取締役１名、社外監査役１名であります。
ｂ．当該体制を採用する理由
社外取締役１名と社外監査役のうち１名は、独立役員として指定しており、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、取締役会や部門長会議にも出席し、経営監視の実効性を高めています。このように社外取締役及び社外監査役が独立・公正な立場で、経営陣の職務執行状況を監視・監督するため、現状の体制としております。
なお、会社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的な関係または取引その他の利害関係はありません。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
(基本的な考え方)
当社グループは、会社業務の適法性・効率性の確保並びにリスク管理に努めるとともに、社会経済情勢その他の変化に応じて適宜見直しを行い、その充実を図っていくことを内部統制システムに関する基本的な考え方としております。
(整備の状況)
イ．当社は、2015年５月の取締役会で決議しました当社グループの内部統制システム構築の基本方針に則り、 その整備を進めております。
ロ．当社グループは、取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、重要会議での議事録、稟議書や契約書等の種類ごとに、各担当部署において適正に保存及び管理する体制を整えております。
ハ．当社グループは、損失の危機管理に関しては、社内にあるリスクの洗出しを行い、重要リスクについては適正な対策を講じる体制の整備を進めております。
ニ．当社の取締役の職務の執行体制については、定例の取締役会を原則月１回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要案件を決定するとともに、各事業会社の業績についても議論し対策等を検討しております。
ホ．当社グループは、監査役の監査が実効的に行われる体制として、監査役と内部監査室は随時相互の意見交換を行い、監査の実効性の確保と効率性の向上を図っております。また、監査役と会計監査人は定期的に情報交換を行い、連携を図り、効率的かつ実効的な監査ができる体制を確保しております。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社グループを取り巻く経営環境が大きく変化する中で、様々なリスクに対応するためにリスク管理の強化に努めております。リスクマネジメントについては、リスク管理委員会を定期的に開催し、リスクの洗出し、問題点、対応策等について協議し、リスクの管理体制の推進を図っております。
ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、以下の体制をとっております。
当社が定める「子会社管理規定」に基づき、子会社の業務及び取締役の職務に係る状況を的確に把握し、必要に応じて関係資料等の提出書類を求めるとともに、子会社の業務及び取締役の職務の執行に係る状況を定期的に取締役会において報告を求めることにしております。
また、当社が定めた「リスク管理規程」に基づき、子会社のリスク管理委員会を設置し、グループ各社のリスクマネジメントの構築、維持、改善を推進しております。
ｄ．責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ｅ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
ｆ．取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権の行使ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｇ．中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
ｈ．自己株式の取得の決定機関
当社は、機動的に自己株式の取得を行うために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得できる旨を定款に定めております。
ｉ．社外取締役及び社外監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、社外取締役及び社外監査役がその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ｊ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上の株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の客足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役 草野征夫は、社外取締役であります。
２．監査役 上山公、岸保典及び小西弘之は、社外監査役であります
３．専務取締役 阪上恵昭は、代表取締役社長 阪上正章の実弟であります。
４．2019年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
５．2019年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
６．2017年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
７．2018年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から３年間であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役草野征夫氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、2017年５月より学校法人芦屋学園の理事を務めておりますが、同法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、過去においてカメイ株式会社の社外監査役、兵庫県農業協同組合連合会員外監事等の経験をされ、幅広い見識を当社の経営に反映していただき、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、社外取締役として適切かつ有効な助言及び指導をしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。
社外監査役上山公氏は、当社の株式を２百株保有しておりますが、これ以外に当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、鉄鋼業界における長年の経験と経理財務責任者・監査役を歴任され、豊富な経験を有しておられ、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役岸保典氏は、当社の株式を９百株保有しておりますが、これ以外に当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、鉄鋼業界に関する豊富な知識と様々な分野における高い見識を有しておられ、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役小西弘之氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、2017年６月より田岡化学工業株式会社の社外取締役を務めておりますが、同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、税務当局における長年の経験並びに税理士として税務分野において豊富な経験と高い見識を有しておられ、当社の業務執行の監査・監督が適切になされると判断し、社外監査役として選任しております。
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役草野征夫氏並びに社外監査役上山公氏を東京証券取引所に届け出ており、独立・公正な立場で経営陣の職務執行状況を監督又は監視することで、経営監視の実効性が高まると考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会へ出席し取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、社外監査役は、取締役会へ出席して客観的・専門的見地から指摘や意見を述べるなどして社外取締役・社外監査役に期待される役割を果たしております。
監査役会は、監査役会で定めた監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、取締役の職務執行の監査、重要な決裁書類の閲覧及び事業所の往査を実施しており、会計監査人及び内部監査室と意見交換を行い、連携を図ると共に実効性のある監査により取締役の職務執行の監視に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は３名の社外監査役で構成され、そのうち１名が常勤監査役であります。監査役の活動は、監査の適正性と効率性の向上を図るために毎月開催する監査役会において、監査方法及び監査基準等について意見交換を行い、監査制度の充実強化に努めております。
監査役は、会計監査人から、監査計画説明を受け、四半期決算及び期末決算毎に四半期レビュー結果報告と期末監査結果報告を受けており、意見交換を行っております。
また、監査役は、内部監査室との情報交換・意見交換等の連携を図り、監査の実効性と効率性を図っております。
② 内部監査の状況
社長直轄部門として内部監査室を設置し、当社は１名の選任者を置き、子会社においても１名の選任者を置いております。内部監査室は、内部監査規程に基づき作成された「内部監査計画書」に従い、グループ各社及び各部門の業務活動の監査を実施し、その結果を社長に報告し、業務の改善に向けた助言・改善等を行っております。
さらに、監査役及び会計監査人とも適宜情報交換を行うと共に、連携を図り効率的な監査の実施を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
業務執行社員 黒川智哉
業務執行社員 北口信吾
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名
その他の補助者 10名
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針は、「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備・運用していることを前提とし、監査法人の能力、組織及び体制、監査の遂行状況及び品質管理体制、独立性、監査計画及び監査報酬見積額等を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得ております。
また、会社法第340条１項に定める解任事由に該当すると認められる場合は、会計監査人を解任し、解任後最初に召集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2017年10月13日改正 公益社団法人日本監査役協会）を参考に評価チェックリストを作成し、監査法人を評価しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰ～ⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．その他重要な報酬の内容
前連結会計年度
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している株式会社 KPMG FAS に対して、非監査業務に基づく報酬を支払っております。
当連結会計年度
該当事項はありません。
ｃ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。
ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の前連結会計年度の監査実績及び当連結会計年度の監査計画について相当であると判断し、監査報酬額は監査の品質を維持しうる妥当な水準であると判断し同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された取締役報酬額の範囲内で、独立社外取締役が座長を務める任意の諮問機関である報酬等諮問会議において取締役の報酬の決定方針及び報酬水準について審議し、その審議結果を基に、代表取締役社長が報酬額を決定し、その内容を取締役会に報告する体制を構築することで、透明性及び客観性を確保しております。
当社の役員の報酬等の限度額に関する株主総会の決議内容は以下のとおりであります。
取締役の報酬限度額は、年額180百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と定められております。
また、監査役の報酬限度額は、年額15百万円以内とし（1996年３月28日開催の第42回定時株主総会において承認）、監査業務の分担状況等を勘案し、監査役会で協議の上、決定しております。
当社の取締役の報酬体系は、①役位に基づく「固定報酬」、②役位に基づく「退職慰労金」で構成されております。
「固定報酬」は、役位別に設定され毎月支給するものであり、その報酬水準については、報酬等諮問会議において、他の上場会社などと比較・分析を行うことで、客観性を確保しております。
「退職慰労金」は、役位別に定めた「役員退職慰労金支給規程」に基づき、計上されております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、持続的な成長に必要となる資金や商品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係の維持・強化により、円滑な事業経営を図るために必要と判断し保有している株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 提出会社における株式の保有状況
当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、保有目的が純投資目的以外の投資株式及び純投資目的である投資株式は保有しておりません。
③ 清和鋼業㈱における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である清和鋼業㈱については以下のとおりであります。
ａ．保有方針が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有株式について、財務部門を担当する取締役が毎年、個別の銘柄ごとに保有目的、含み損益、簿価と時価、配当状況、取引高を評価項目として、政策保有の意義や経済合理性などを検証し、その内容を取締役会で審議しております。政策保有の意義が不十分な株式、あるいは資本政策に合致しない株式については縮減することを基本方針としております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １．定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は「イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載する方法により、検証しております。
２．※を付した銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であり、特定投資株式については、全ての銘柄(非上場株式を除く)を記載しております。
３．住友商事㈱は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社であるサミットスチール㈱は当社株式を保有しております。
４．日本製鉄㈱は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である大阪製鐵㈱は当社株式を保有しております。
５．㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは、当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱UFJ銀行は当社株式を保有しております。
６．㈱りそなホールディングスは、当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱りそな銀行は当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式