４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業価値を継続的に向上させるため、株主、取引先はじめ全てのステークホルダーから信頼される企業の実現を目指して、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題と認識しております。その充実に向けて、コンプライアンスと内部監査体制を強化し、企業活動の透明性の向上、意思決定の充実と迅速化、経営監視機能の充実に取組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
イ．取締役会
当社の取締役会は、５名の取締役で構成されており、うち１名は社外取締役であります。
取締役会は毎月開催の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催しており、十分な議論の上に的確かつ迅速に意思決定を行っております。また、取締役会では法令で定められた事項や経営に関する重要案件を決定すると共に、業績の進捗についても議論し対策等を検討しております。
ロ．監査役会
監査役会は、３名の社外監査役で構成されており、うち１名が常勤監査役であります。
監査役の活動は、監査役会で定めた監査方針・監査計画に従い、取締役会に出席し、取締役の職務執行の監視並びにガバナンスの実施状況を監視しております。また、代表取締役及び各取締役との意見交換会、事業会社の往査を行い決裁書類その他重要な書類の閲覧・監視等、独立した各々の立場から情報の収集・提供を行っております。
ハ．報酬等諮問会議
当社は、取締役の報酬等に係る取締役会の独立性及び経営の透明性や客観性を高める目的で、任意の諮問機関である「報酬等諮問会議」を設置しています。この会議では、株主総会で決議された取締役報酬額の範囲内で、取締役の報酬方針及び報酬水準につき審議し、代表取締役社長に答申しております。
報酬等諮問会議は次のとおり、委員４名で構成されており、うち社外取締役１名、社外監査役１名であります。
ｂ．当該体制を採用する理由
社外取締役１名と社外監査役のうち１名は、独立役員として指定しており、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、取締役会や部門長会議にも出席し、経営監視の実効性を高めています。このように社外取締役及び社外監査役が独立・公正な立場で、経営陣の職務執行状況を監視・監督するため、現状の体制としております。
なお、会社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的な関係または取引その他の利害関係はありません。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
(基本的な考え方)
当社グループは、会社業務の適法性・効率性の確保並びにリスク管理に努めるとともに、社会経済情勢その他の変化に応じて適宜見直しを行い、その充実を図っていくことを内部統制システムに関する基本的な考え方としております。
(整備の状況)
イ．当社は、2015年５月の取締役会で決議しました当社グループの内部統制システム構築の基本方針に則り、 その整備を進めております。
ロ．当社グループは、取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、重要会議での議事録、稟議書や契約書等の種類ごとに、各担当部署において適正に保存及び管理する体制を整えております。
ハ．当社グループは、損失の危機管理に関しては、社内にあるリスクの洗出しを行い、重要リスクについては適正な対策を講じる体制の整備を進めております。
ニ．当社の取締役の職務の執行体制については、定例の取締役会を原則月１回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要案件を決定するとともに、各事業会社の業績についても議論し対策等を検討しております。
ホ．当社グループは、監査役の監査が実効的に行われる体制として、監査役と内部監査室は随時相互の意見交換を行い、監査の実効性の確保と効率性の向上を図っております。また、監査役と会計監査人は定期的に情報交換を行い、連携を図り、効率的かつ実効的な監査ができる体制を確保しております。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社グループを取り巻く経営環境が大きく変化する中で、様々なリスクに対応するためにリスク管理の強化に努めております。リスクマネジメントについては、リスク管理委員会を定期的に開催し、リスクの洗出し、問題点、対応策等について協議し、リスクの管理体制の推進を図っております。
ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、以下の体制をとっております。
当社が定める「子会社管理規程」に基づき、子会社の業務及び取締役の職務に係る状況を的確に把握し、必要に応じて関係資料等の提出書類を求めるとともに、子会社の業務及び取締役の職務の執行に係る状況を定期的に取締役会において報告を求めることにしております。
また、当社が定めた「リスク管理規程」に基づき、子会社のリスク管理委員会を設置し、グループ各社のリスクマネジメントの構築、維持、改善を推進しております。
ｄ．責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ｅ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
ｆ．取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権の行使ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｇ．中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
ｈ．自己株式の取得の決定機関
当社は、機動的に自己株式の取得を行うために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得できる旨を定款に定めております。
ｉ．社外取締役及び社外監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、社外取締役及び社外監査役がその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ｊ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上の株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の客足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役 草野征夫は、社外取締役であります。
２．監査役 上山公、岸保典及び小西弘之は、社外監査役であります
３．専務取締役 阪上恵昭は、代表取締役社長 阪上正章の実弟であります。
４．2021年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
５．2019年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
６．2021年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役草野征夫氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、過去において学校法人芦屋学園の理事、カメイ株式会社の社外監査役、兵庫県農業協同組合連合会員外監事等の経験をされ、相当な知見を当社の経営に反映していただき、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、社外取締役として適切かつ有効な助言及び指導をしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。
社外監査役上山公氏は、当社の株式を３百株保有しておりますが、これ以外に当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、鉄鋼業界における長年の経験と経理財務責任者・監査役を歴任され、相当な知見を有しておられ、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役岸保典氏は、当社の株式を10百株保有しておりますが、これ以外に当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、鉄鋼業界に関する豊富な知識と幅広い方面における相当な知見を有しておられ、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役小西弘之氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、2017年６月より田岡化学工業株式会社の社外取締役を務めておりますが、同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、税務当局における長年の経験並びに税理士として税務分野において豊富な経験と相当な知見を有しておられ、当社の業務執行の監査・監督が適切になされると判断し、社外監査役として選任しております。
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役草野征夫氏並びに社外監査役上山公氏を東京証券取引所に届け出ており、独立・公正な立場で経営陣の職務執行状況を監督又は監視することで、経営監視の実効性が高まると考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会へ出席し取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、社外監査役は、取締役会へ出席して客観的・専門的見地から指摘や意見を述べるなどして社外取締役・社外監査役に期待される役割を果たしております。
監査役会は、監査役会で定めた監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、取締役の職務執行の監査、重要な決裁書類の閲覧及び事業所の往査を実施しており、会計監査人及び内部監査室と意見交換を行い、連携を図ると共に実効性のある監査により取締役の職務執行の監視に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役は社外監査役が選任され、うち1名による常勤体制を取っており、取締役の経営判断、職務執行にあたり主として適法性の観点から厳正な監査を実施しております。
監査役の選任に当たっては、監査役としての適切な経験・能力及び財務・会計・法務に関する知見を有する候補者を選任する方針としております。
監査役は、会計監査人より四半期決算末毎に四半期レビュー報告並びに期末決算毎に会計監査結果報告を受けており、相互の情報と意見交換を行っております。
また、監査役は内部監査室から四半期毎に監査内容の報告を受けるほか、その他の内部統制に係る事項についても随時、報告を受けております。
当事業年度における監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備、運用状況、会計監査人の評価、選解任、監査の方法及び結果の相当性等であります。
また、監査役会では、常勤監査役からの活動報告や取締役、部門責任者からの業務執行状況ヒアリング、定例的に代表取締役、社外取締役との意見交換会を実施するなど、取締役の職務の執行状況を監視し、経営監視機能を果たしております。
常勤監査役の活動は、年間の監査計画に基づく社内部署や連結子会社に対する実施監査、取締役会やリスク管理委員会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、本社や倉庫等の主要部門における業務及び財産状況の調査、連結子会社の取締役及び監査役との意思疎通、代表取締役・会計監査人・内部監査部門との意見交換を実施しております。
② 内部監査の状況
ａ.内部監査室
内部統制の徹底と業務プロセスの適正化、法令・規約の順守、手続きの正当な執行等の目的で、当社は１名の専任者を置いた内部監査室を設置し、また子会社においても同様の部署を設置しており、継続的に監査を実施しております。
ｂ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携関係
監査役は内部監査室より内部監査の方針と実施計画及び内部監査の結果報告を受けると共に、随時相互の意見交換を行い監査の実効性確保と効率性の向上を図っております。
また、内部監査室は、会計監査人の監査計画、四半期レビュー報告及び監査報告の聴取、会計監査人が実施している主要なたな卸実査への立会い等のほか、会計監査人来訪時に適宜適切に情報交換を行うことを通じて相互連携を図り、監査の実効性の確保に努めております。
③ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として、有限責任あずさ監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、独立した専門家の立場から外部監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人における業務執行社員の継続監査年数は７年を超えておりません。
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
28年
ｃ．業務を執行した公認会計士
業務執行社員 黒川智哉
業務執行社員 炭廣慶行
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名
その他の補助者 15名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針は、「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備・運用していることを前提とし、監査法人の能力、組織及び体制、監査の遂行状況及び品質管理体制、独立性、監査計画及び監査報酬見積り額等を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得ております。
また、会社法第340条第１項に定める解任事由に該当すると認められる場合は、会計監査人を解任し、解任後最初に召集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2017年10月13日改正 公益社団法人日本監査役協会）を参考に評価チェックリストを作成し、監査法人を評価しております。
ｇ．監査法人の異動
当社は、2022年３月30日開催の定時株主総会において、次のとおり会計監査法人の選任を決議いたしました。
第68期（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）（連結・個別）有限責任 あずさ監査法人
第69期（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）（連結・個別）太陽有限責任監査法人
臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
太陽有限責任監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人
(2）当該異動の年月日
2022年３月30日
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
1993年12月17日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年3月30日開催予定の第68期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、当社との監査継続年数が長期にわたり、また当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について、他の監査法人と比較検討いたしました結果、新たに太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。
太陽有限責任監査法人を会計監査人候補者とした理由は、独立性および専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として適任と判断したものであります。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当である旨の回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、新情報システム構築に係るコンサルティング業務であります。
ｂ．監査公認会計士等との同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘定した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の前連結会計年度の監査実績及び当連結会計年度の監査計画について相当であると判断し、監査報酬額は監査の品質を維持しうる妥当な水準であると判断し同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は2021年2月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等の概要は次のとおりです。
・基本方針
当社の取締役報酬は、持続的な企業価値向上に向け、当社に適任である人材の確保・維持を目的に、基本報酬として固定報酬および退職慰労金を支払うことといたします。
・基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬である月例の固定報酬は、役位・職責・実績・在任年数に応じ、他社水準・従業員の給与水準・業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものといたします。また退職慰労金は、役位別に定めた役員退職慰労金支給規程に基づき、退任後に支払うことといたします。
・業績連動報酬等および非金銭報酬等の内容に関する事項
当社事業に鑑み、中・長期的な経営での成果として基本報酬を重視するため、業績連動報酬等および非金銭報酬等は支給しないことといたします。
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、透明性および客観性を確保する為、社外取締役が座長を務める任意の諮問機関「報酬等諮問会議」で審議・答申を受け決定することといたします。
ｂ．取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
・取締役の報酬限度額は、1997年3月26日開催の第43期定時株主総会において、年額180百万円以内（ただし使用人員給与は含まない）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名であります。
・監査役の報酬限度額は、1996年3月28日開催の第42期定時株主総会において、年額15百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名であります。
ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
・委任を受けた者の氏名ならびに当社における地位および担当
当社は、取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の内容の決定について、代表取締役社長阪上正章に対して委任することを決定いたしました。
・委任した権限の内容
委任した権限の内容は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等に従って、取締役の個人別の報酬等の具体的内容を決定することであります。
・委任した理由
上記受任者が事業運営の実態および取締役の個人別の寄与度等を総合的にかつ最も適切に判断できるため委任いたしました。
・委任した権限が適切に行使されるようにするために講じた措置
上記受任者による取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、委任した権限が適切に行使されるようにするため、社外取締役が座長を務める任意の諮問機関「報酬等諮問会議」で審議・答申を受けました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、持続的な成長に必要となる資金や商品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係の維持・強化により、円滑な事業経営を図るために必要と判断し保有している株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 提出会社における株式の保有状況
当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、保有目的が純投資目的以外の投資株式及び純投資目的である投資株式は保有しておりません。
③ 清和鋼業㈱における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である清和鋼業㈱については以下のとおりであります。
ａ．保有方針が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有株式について、毎年９月開催の取締役会にて『株式の保有目的に関する方針の件』とする議題で個別の銘柄ごとに保有目的、含み損益、簿価と時価、配当状況、取引高を評価項目として、政策保有の意義や経済合理性などを検証し、審議しており、政策保有の意義が不十分な株式、あるいは資本政策に合致しない株式については縮減することを基本方針としております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １．定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は「イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載する方法により、検証しております。
２．※を付した銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式については、全ての銘柄(非上場株式を除く)を記載しております。
３．フルサト・マルカホールディングス㈱は、当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社であるフルサト工業㈱は当社株式を保有しております。
４．住友商事㈱は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社であるサミットスチール㈱は当社株式を保有しております。
５．㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは、当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱UFJ銀行は当社株式を保有しております。
６．㈱りそなホールディングスは、当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱りそな銀行は当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式