## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2019年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2019年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 28,051,200 | 28,051,200 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 28,051,200 | 28,051,200 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2001年５月21日 | 4,675,200 | 28,051,200 | － | 6,214 | － | 6,351

（注）　普通株式１株を1.2株に分割（無償）

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 23 | 34 | 61 | 87 | 6 | 5,298 | 5,509 | －
所有株式数（単元） | － | 44,782 | 3,371 | 61,964 | 49,143 | 30 | 121,013 | 280,303 | 20,900
所有株式数の割合（％） | － | 15.98 | 1.20 | 22.11 | 17.53 | 0.01 | 43.17 | 100.00 | －

（注）　自己株式1,916,117株は「個人その他」に19,161単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ARROW　ELECTRONICS，INC．　590000 常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部 | 東京都港区港南２丁目15－１ | 2,350 | 8.99
一般財団法人丸文財団 | 東京都中央区日本橋大伝馬町８－１ | 2,304 | 8.82
堀越　毅一 | 東京都港区 | 2,027 | 7.76
株式会社千葉パブリックゴルフコース | 東京都中央区日本橋大伝馬町８－１ | 1,399 | 5.35
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 1,036 | 3.97
合同会社堀越 | 東京都港区赤坂４丁目14－14－1214 | 800 | 3.06
堀越　裕史 | Kowloon, Hong Kong, China | 766 | 2.93
堀越　浩司 | 東京都目黒区 | 752 | 2.88
堀越　百子 | 東京都目黒区 | 602 | 2.30
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 576 | 2.21
計 | － | 12,615 | 48.27

（注）上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、それぞれ1,036千株、574千株であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,916,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 26,114,200 | 261,142 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 20,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 28,051,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 261,142 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
丸文株式会社 | 東京都中央区日本橋大伝馬町８－１ | 1,916,100 | － | 1,916,100 | 6.83
計 | － | 1,916,100 | － | 1,916,100 | 6.83

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 206 | 166,900
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,916,117 | － | 1,916,117 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

株主各位への利益配分につきましては、継続的な利益還元を基本とした上で、業績に応じ積極的に利益還元を行うよう業績連動型の配当方式を採用し、配当性向を重視して決定しております。配当額は、連結配当性向 30％以上を目安として決定していく方針であります。

内部留保に関しては、新規事業立上げやパートナーシップ強化のための戦略的な投融資に充当し、中長期にわたる企業価値の向上に努めてまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、１株当たり30円の配当（うち中間配当10円）を実施することを決定いたしました。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たりの配当額 （円）
2018年10月31日 | 261 | 10
取締役会決議
2019年６月26日 | 522 | 20
株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、取引先、社員などすべてのステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を図っていくために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の重要課題のひとつと認識し、透明・公正かつ効率性の高い経営の実践に努めております。

今後もより一層、経営の健全性・透明性を向上させるべく、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能をより一層強化することに加え、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置した監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

各機関の概要は次のとおりであります。

(取締役会)

取締役会は、社外取締役である監査等委員３名を含め取締役８名で構成しております。

原則として毎月１回及び必要に応じて随時開催し、法令及び定款で定められた事項や取締役会規則で規定された経営に係る重要事項を審議し、また業務執行取締役から職務の執行状況について報告を受けております。

(監査等委員会)

監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成しております。

原則として３ヶ月に１回以上及び必要に応じて随時開催し、取締役の職務の執行状況の監査のほか計算書類等の監査、監査報告の作成等の職務を担っており、監査等委員会で決定した監査方針、監査計画に従い、内部監査部門や会計監査人等と連携して監査を実施しております。

(経営会議)

経営会議は、社長をはじめとする業務執行取締役４名で構成しております。

原則として月１回及び必要に応じて随時開催しており、当社の経営の基本方針や経営計画、その他経営に関する重要事項の検討並びに取締役会での決議事項の事前審議を行っております。

(人事諮問会議)

人事諮問会議は、社外取締役である監査等委員３名で構成しております。

原則として年１回及び必要に応じて随時開催しており、取締役の人事に関わる透明性・公正性を確保するため、取締役の選解任や報酬、社長の後継者育成計画に関する事項について、必要な助言・同意を得ております。

(内部統制委員会)

内部統制委員会は、業務執行取締役５名及び内部統制に関わる部門長４名で構成しております。

原則として２ヶ月に１回及び必要に応じて随時開催しており、内部統制システムの整備・運用状況の監視を行っております。

構成員である監査室長 望月稔之氏は監査等委員会事務局長を兼務しており、同氏から監査等委員会に内部統制システムの整備状況が定期的に報告されております。

各会議体の構成員は次のとおりであります。

取締役会 | 代表取締役社長 水野象司（議長）、代表取締役副社長 岩元一明、常務取締役 飯野亨、常務取締役 藤野聡、取締役 小松康夫、社外取締役監査等委員 柿沼幸二、社外取締役監査等委員 茂木義三郎、社外取締役監査等委員 渡邉泰彦
監査等委員会 | 社外取締役監査等委員 渡邉泰彦（委員長）、社外取締役監査等委員 柿沼幸二、社外取締役監査等委員 茂木義三郎
経営会議 | 代表取締役社長 水野象司（議長）、代表取締役副社長 岩元一明、常務取締役 飯野亨、常務取締役 藤野聡
人事諮問会議 | 社外取締役監査等委員 渡邉泰彦（議長）、社外取締役監査等委員 柿沼幸二、社外取締役監査等委員 茂木義三郎
内部統制委員会 | 代表取締役社長 水野象司（委員長）、代表取締役副社長 岩元一明、常務取締役 飯野亨、常務取締役 藤野聡、取締役 小松康夫、監査室長 望月稔之、法務部長 山口晃義、経営企画部長 渋谷敏弘、ICT統轄本部長 大澤庸扶

当社の内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は次のとおり、子会社の業務の適正を確保するための体制として企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む内部統制システム構築の基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制の整備に取り組んでおります。

（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

(1)取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって活動するために、各人が取るべき行動の基準を示した「企業行動憲章」及び「行動規範」を定めます。

(2)社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制全般及びコンプライアンス、リスク管理等に関わる基本方針の審議並びに管理統轄を行います。

(3)コンプライアンスを主管する部署として法務部を設置し、「行動規範」や関係法令に基づく活動が適正に行われるための教育・指導を行います。

(4)不正・違法・反倫理的行為に関して従業員等が直接報告・相談できる通報窓口を設置し、「内部通報規程」に基づき運用を行います。

(5)反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士と連携し、毅然とした態度で臨みます。

(6)監査等委員は、当社の法令遵守体制に問題があると認めるときは、業務執行取締役に対し助言又は勧告を行います。

(7)内部監査部門として執行部門から独立した監査室を設置いたします。

監査室は「内部監査規程」に基づき、内部監査を行い、その結果を社長及び監査等委員会に対して報告いたします。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

(1)株主総会及び取締役会、経営会議等の重要な会議の意思決定に関わる記録や「職務権限規程」に基づき各取締役が決裁した文書、その他取締役の職務執行に係る情報を、「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理し、取締役が随時閲覧可能な状態を維持いたします。

(2)情報の管理については、「情報セキュリティ管理規程」に基づき適切に管理し、情報資産を保護いたします。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

(1)リスク管理の基礎として「リスク管理規程」を制定し、適切にリスクを管理するための体制を整備いたします。

(2)経営企画部が全社のリスク管理活動をとりまとめ、個々のリスクについては、各担当部署において規程やマニュアル等を整備し、運用いたします。

(3)重大なリスクが顕在化したときは、「危機管理規程」に基づき、対策本部を設置し、損失の拡大を防ぐよう迅速かつ適切に対処いたします。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、執行決定を行います。

(2)当社の経営の基本方針及び経営戦略に関わる重要事項については、社長をはじめとする複数の業務執行取締役によって構成される経営会議において審議を行います。経営会議は原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催いたします。

(3)取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任と権限を定め、効率化を図ります。

(4)年度予算を策定し、取締役会はこれに基づく業績管理を行い、適正かつ効率的に経営活動を行います。

（当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）

(1)グループ全体に適用する「企業行動憲章」を定め、企業集団としての業務の適正を確保するとともに法令及び定款の遵守を徹底いたします。

(2)グループの内部統制を管理統轄する担当取締役を選任し、改善を推進いたします。

(3)子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、当社への決裁・報告制度による管理を行います。

(4)各子会社において年度予算を策定し、定期的に予算と実績との差異分析を行うことにより管理統制を行います。

(5)コンプライアンス・リスク管理体制については、子会社各社の状況に応じて体制を整備し、個々のリスクに対する対応策を検討、実施いたします。

(6)子会社各社は、定期的に取締役会を開催するほか、業務執行については、「業務分掌規程」や「職務権限規程」等の規程において、それぞれの責任者及びその責任と権限を定めて職務の効率化を図ります。また、株主総会や取締役会等の重要な会議の議事録や決裁した文書など取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」や「情報セキュリティ管理規程」等の規程に基づき適切に保存、管理いたします。

(7)監査等委員は、子会社の監査役と連携し、必要に応じて子会社の業務及び財産の状況を調査いたします。

(8)当社監査室は、「内部監査規程」に基づき子会社の内部監査を実施いたします。

（監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実行性の確保及び取締役からの独立性に関する事項）

(1)監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の求めに応じ、その職務を補助する使用人を配置いたします。

(2)監査等委員会事務局は、監査等委員会及び監査等委員がその職務の遂行上必要とする事項について、監査等委員の指示に従い職務を行います。

(3)監査等委員会事務局に所属する使用人の人事異動、人事評価及び懲戒については監査等委員会に報告の上、監査等委員会の意見を尊重して決定いたします。

（監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制）

(1)取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす事実が発生したとき又は発生するおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告を行います。また、監査等委員会は必要に応じいつでも取締役及び使用人に対し報告を求めることができるものといたします。

(2)監査等委員会は「監査等委員会監査基準」に基づき内部統制システムの構築・運用状況について定期的に報告を受け、また重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席し、関係文書を閲覧できるものといたします。

(3)当社及び子会社の取締役及び使用人が通報・相談をすることができる通報窓口を設置いたします。また、その内容が法令・定款違反等のおそれのある場合には、通報窓口責任者が監査等委員会に報告いたします。

(4)「内部通報規程」において、内部通報窓口に通報した者が解雇その他の不当な取扱いを受けないことを定め、運用の徹底を図ります。

(5)監査室は、監査計画及び実施した内部監査の結果を監査等委員会に報告いたします。

（監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

(1)監査等委員会と代表取締役社長は定期的に意見交換を行います。

また、監査等委員会と監査室及び会計監査人は定期的及び必要に応じて会合を持ち、監査の実効性の向上を図ります。

(2)監査等委員会又は監査等委員が、その職務の遂行上必要な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、会社は速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

（財務報告の信頼性を確保するための体制）

当社グループは、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「財務報告に係る内部統制管理規程」を定め、内部統制システムを整備し、運用する体制を構築いたします。また、その有効性を定期的に評価し、必要な是正・改善を行うことで、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保いたします。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、経営企画部が全社リスク管理活動のとりまとめ役となり、管理本部長がこれを総括し、経営や事業への影響が大きいリスクについて重点的に管理計画を策定、管理する体制を採っております。また、管理計画の進捗状況は定期的にモニタリングを行い、内部統制委員会で有効性を評価するなど、より実効性の高い仕組み作りに努めております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるとともに、社外取締役として優秀な人材を迎えることができるよう、当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ヘ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

（自己株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

（取締役の責任免除）

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役が期待される役割を十分に発揮できること等を目的として、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び社外監査役であった者の責任を法令の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。

（中間配当）

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長 (代表取締役) 営業統轄本部長 | 水野　象司 | 1955年２月28日生 | 1977年４月 当社入社 1997年４月 部材事業部部材第２営業本部長 1997年６月 取締役就任 2001年４月 デバイスカンパニーデバイス第１本部長 2005年３月 丸文セミコン株式会社代表取締役社長 2008年４月 当社常務取締役就任 2009年４月 デバイス事業部長 2011年４月 業務改革推進室担当 2011年６月 代表取締役就任（現任）、専務取締役就任 2012年１月 取締役副社長就任、関係会社営業担当 2012年６月 総務本部担当 2013年６月 取締役社長就任（現任）、監査室担当（現任）、法務部担当（現任）、内部統制担当（現任）、安全保障輸出管理担当（現任） 2014年４月 営業統轄本部長 2014年６月 一般財団法人丸文財団理事長就任（現任） 2018年４月 営業統轄本部長（現任） | (注)3 | 35
取締役副社長 (代表取締役) 管理本部長 | 岩元　一明 | 1954年７月26日生 | 2003年７月 株式会社東京三菱銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）理事 2006年６月 当社入社、取締役就任 2007年４月 常務取締役就任、管理本部長（現任） 2010年４月 専務取締役就任 2011年４月 安全保障輸出管理担当 2011年６月 代表取締役就任（現任） 2012年１月 関係会社管理担当（現任） 2012年６月 業務本部担当、ICT統轄本部担当（現任） 2013年４月 業務改革推進室担当 2013年６月 取締役副社長就任（現任）、総務本部担当（現任）、管理本部担当（現任） | (注)3 | 13
常務取締役 営業統轄副本部長 | 飯野　亨 | 1959年３月７日生 | 1985年６月 当社入社 2013年４月 システム営業本部長 2015年４月 執行役員システム営業本部長 2017年６月 取締役就任、営業統轄副本部長（現任） 2018年４月 常務取締役就任（現任）、関係会社システム事業担当（現任） | (注)3 | 1
常務取締役 営業統轄副本部長 | 藤野　聡 | 1964年１月22日生 | 1986年４月 当社入社 2004年４月 Marubun/Arrow Asia, Ltd.CEO 2007年６月 当社取締役就任 2012年１月 常務取締役就任（現任）、営業統轄本部長 2013年６月 関係会社営業担当 2014年４月 営業統轄副本部長、デマンドクリエーション本部長 2016年４月 営業統轄本部長 2018年４月 関係会社デバイス事業担当、営業統轄副本部長（現任） 2019年４月 新規デバイス事業担当（現任）、丸文アロー担当（現任）、丸文アローグローバルCEO（現任）、Marubun USA Corporation President（現任） | (注)3 | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 営業統轄副本部長 | 小松　康夫 | 1962年６月26日生 | 1985年４月 当社入社 2005年１月 Marubun/Arrow(HK)Ltd.COO 2010年４月 丸文セミコン株式会社取締役営業本部長 2013年４月 執行役員デバイス営業第１本部長 2016年４月 株式会社ケィティーエル常務取締役 2016年６月 取締役就任（現任） 2017年４月 株式会社ケィティーエル代表取締役社長 2018年10月 ガイアカンパニー事業担当、営業統轄副本部長（現任） 2019年４月 国内デバイス事業担当（現任）、Marubun Taiwan,Inc担当（現任）、デマンドクリエーション本部長（現任）、Marubun Taiwan,Inc董事長（現任） | (注)3 | 10
取締役 (監査等委員) | 柿沼　幸二 | 1957年３月３日生 | 1981年10月 新光監査法人入所 1985年９月 公認会計士登録 1989年10月 住友信託銀行株式会社（現　三井住友信託銀行株式会社）入行 2000年10月 朝日監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入所 2003年８月 同法人代表社員 2016年９月 有限責任あずさ監査法人監事 2017年７月 同法人経営監視委員会委員長（現任） 2019年６月 社外取締役（監査等委員）就任（現任） | (注)4 | －
取締役 (監査等委員) | 茂木　義三郎 | 1950年９月26日生 | 1996年４月 株式会社東京三菱銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）有楽町支店長 2000年６月 同行ロンドン支店長 2002年６月 三菱東京ウェルスマネジメント証券株式会社常務取締役 2003年６月 オムロン株式会社常勤社外監査役 2011年６月 公益財団法人三菱財団常務理事（現任） 2011年６月 公益財団法人助成財団センター理事 2012年６月 一般社団法人日英協会専務理事 2015年６月 社外取締役（監査等委員）就任（現任） | (注)4 | 7
取締役 (監査等委員) | 渡邉　泰彦 | 1942年１月25日生 | 1995年６月 株式会社三菱銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）常務取締役就任 2000年６月 三菱地所株式会社監査役就任 2001年６月 同社代表取締役専務取締役就任 2007年６月 社外監査役就任 2010年６月 株式会社小松ストアー社外取締役（現任） 2014年６月 社外取締役就任 2015年６月 社外取締役（監査等委員）就任（現任） | (注)4 | －
計 | 73

（注）１．柿沼　幸二、茂木　義三郎、渡邉　泰彦は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　渡邉　泰彦、委員　柿沼　幸二、委員　茂木　義三郎

３．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．所有株式数には、株式累積投資による取得持株数を含めた実質持株数を記載しております。なお、2019年４月１日以降の株式累積投資による取得株式数は、提出日（2019年６月26日）現在確認できないため、2019年３月31日現在の実質持株数を記載しております。

６．当社は、2012年６月28日開催の第65回定時株主総会及び同日株主総会終了後に開催した取締役会において、経営意思決定の迅速化と業務執行機能の強化及び執行責任の明確化を目的として、執行役員制度を導入いたしました。執行役員は以下の７名で構成されております。

執行役員　管理本部財務経理部長　　　　　　　　　　石井　重雄

執行役員　営業統轄本部デバイス営業第３本部長　　　柏原　秀世

執行役員　営業統轄本部営業管理本部長　　　　　　　清水　裕司

執行役員　総務本部長　　　　　　　　　　　　　　　西脇　恒二

執行役員　営業統轄本部デバイス営業第１本部長　　　堀　正夫

執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　堀越　裕史

執行役員　監査室長　　　　　　　　　　　　　　　　望月　稔之

②　社外役員の状況

イ．社外取締役の員数及び社外取締役の機能、役割、選任状況の考え方並びに社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

当社の社外取締役は、柿沼幸二、茂木義三郎、渡邉泰彦の３名で、いずれも監査等委員である取締役であります。

当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しており、社外取締役に対しては、他社や他業界での豊富な経験や見識あるいは高度な専門性に基づく客観的・中立的立場からの助言並びに監督を期待しております。

社外取締役　柿沼幸二氏は、公認会計士として高度な専門知識や豊富な経験を有することから、公正かつ客観的立場からの経営の監督や当社の経営全般にわたる助言をいただくことで、取締役会の機能をさらに強化できると判断したものであります。同氏は、有限責任あずさ監査法人の経営監視委員会委員長を兼任し、当社と同法人の間にコンサルティング契約による取引がありますが、その金額は僅少（年間10百万円未満）であります。その他、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又はその他特別の利害関係はありません。

社外取締役　茂木義三郎氏は、金融機関や事業法人等様々な分野における豊富な経験や知見を有することから、中立的・客観的立場からの経営の監督や当社の経営について多様な視点から意見をいただくことができると判断したものであります。同氏は、当社株式7千株を保有しておりますが僅少であり、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

社外取締役　渡邉泰彦氏は、金融機関や事業法人の経営者として豊富な経験や実績、知見を有することから、中立的・客観的立場からの経営の監督や幅広い見地からの助言、経営的視点を取り入れることを期待できると判断したものであります。同氏は、株式会社小松ストアーの社外取締役ですが、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

ロ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準

当社は、社外取締役の独立性を確保するため、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２の規定を踏まえ、次のとおり独自の判断基準を定め、当該要件を満たす場合、当社からの独立性を有していると判断しております。

a.現在及び最近10年間において、当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役、執行役員及び使用人（以下「業務執行者」という。）でないこと

b.現在及び最近３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと

(1)当社グループの取引先で、当社グループの年間取引金額が当社連結売上高の2％を超える会社の業務執行者

(2)当社グループを取引先とし、当社グループとの年間取引金額が当該取引先の年間連結売上高の2％を超える会社の業務執行者

(3)当社グループが借入れを行っている金融機関で、事業年度末の借入金残高が当社の連結総資産の2％を超える借入先の業務執行者

(4)当社グループから役員報酬以外に年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家（法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）

(5)当社の大株主（総議決権の10％以上の株式を保有する者）又はその業務執行者

(6)当社グループより、年間10百万円を超える寄付金を受領している団体の業務執行者

(7)当社グループとの間で、役員を相互派遣している会社の業務執行者

c.次の(1)又は(2)に該当する者の配偶者又は二親等内の親族でないこと

(1)現在及び最近５年間において、当社グループの業務執行取締役、執行役員もしくは部長格以上の業務執行者であった者

(2)上記b.(1)～(7)のいずれかに該当し、業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは部長格以上の業務執行者であった者

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員会は社外取締役３名で構成されており、内部監査を行う監査室と定期及び必要に応じて会合を持ち、内部監査方針や監査計画及び監査結果について意見交換を行っております。

また監査等委員会は、会計監査人である監査法人と定期及び必要に応じて会合を持ち、会計監査の計画及び結果について報告を受け、その報告に基づき、財務諸表監査並びに内部統制監査の結果について検証を行っております。

監査室は、監査法人と定期的及び必要に応じて随時会合を持ち、内部監査の状況、会計監査の状況について意見交換を行っております。

財務経理部や法務部、経営企画部等の内部統制部門は、内部統制システムの整備・運用を推進するとともに、監査室や監査等委員、監査法人と密接に連携し、監査に必要な情報の提供を行っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会の監査は、社外取締役３名が実施しております。監査等委員会は、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査基準」に基づき、監査方針や監査計画を決定し、取締役会に出席するとともに、代表取締役をはじめとした業務執行取締役から職務の執行状況について定期的に報告を受け、適法性・妥当性を監査しております。

また監査等委員会の職務を補佐するため、監査等委員会事務局を設置し、監査の実効性の確保に努めております。

なお、監査等委員である取締役 柿沼幸二氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である取締役 渡邉泰彦氏及び茂木義三郎氏は、金融機関での長年の業務経験や事業会社等での経営者としての経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査に関する業務は監査室が担当しております。監査室は６名のスタッフで構成しており、「内部監査規程」に基づき、各部門の業務監査を組織的かつ計画的に実施し、その監査結果を社長及び監査等委員会に報告しております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　海野 隆善

指定有限責任社員　業務執行社員　野元 寿文

ハ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他16名となっております。

ニ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定にあたっては、独立性、専門性及び監査品質管理の有無、当社のグローバルな事業活動を一元的に監査する体制、報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断し、依頼しております。

ホ．監査等委員会による監査法人の評価

公益社団法人日本監査役協会による「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2015年11月10日）を参考に、品質管理に問題はないか、独立性及び専門性を有しているか、監査報酬の水準は適切か、グループ監査の状況について十分なコミュニケーションがとられているか等の評価を実施いたしました。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 46 | － | 47 | －
連結子会社 | 6 | － | 4 | －
計 | 53 | － | 51 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Youngグループ）に属する組織に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 36 | － | 36 | －
計 | 36 | － | 36 | －

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等について監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 167 | 128 | 39 | － | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | － | － | － | － | －
社外役員 | 27 | 27 | － | － | 3

（注）取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．基本方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、業務執行取締役としての職責・役割にふさわしく、また短期のみならず中長期的な企業価値と業績の向上に資するような内容・水準といたします。その額は、株主総会において決議された総枠の範囲内で、その役位や職務内容と、対象期間の期待貢献度及び連結業績等を考慮し、人事諮問会議の助言・同意を得た上で、取締役会で当該報酬の総額、報酬体系、算定方法の枠組みを確認し、その算定方法に基づき決定いたします。

監査等委員である取締役の報酬については、株主総会において決議された総枠の範囲内で、独立性と中立性の確保の観点から担当する職務内容等を考慮し監査等委員会で決定いたします。なお、監査等委員である取締役の報酬については、人事諮問会議の委員の全員が監査等委員である取締役であるため、人事諮問会議による関与は得ておりません。

ロ．報酬等の体系

当社の役員の報酬等は、役割・権限・責任に基づく役員種別（役付役員、使用人兼務役員、監査等委員である取締役）に応じた役位別報酬としております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は本給、役割給、業績給の３つから構成され、監査等委員である取締役の報酬は本給のみの構成としております。

本給は、役位に応じて定めた基本的な報酬で、同一役位では同額とし、物価動向等を考慮して改定いたします。役割給は、役員それぞれが担当する職務の内容等に応じて個別に決定いたします。業績給は、前事業年度の会社業績に連動して定める報酬で、役員種別に応じて定めた係数により算出いたします。業績給の算出に用いる指標は連結経常利益額としております。これは、当社の取引通貨における外貨割合が高いため、為替差損益も反映した利益項目である経常利益を指標とするものであります。なお、当期に支給した業績給の算出根拠となる2018年３月期の連結経常利益の目標額は3,300百万円で、実績額は4,218百万円でした。

ハ．役員の報酬等に関する株主総会の決議

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年６月26日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額400百万円以内（員数10名以内、使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額100百万円以内（員数５名以内）であります。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、人事諮問会議の助言・同意を得た上で、取締役会で当該報酬の総額、報酬体系、算定方法の枠組みを確認した上で、取締役ごとの配分は代表取締役社長の水野象司氏に一任しております。

監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員会で協議により決定しております。

ホ．役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の決定に関与する委員会等

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、当該報酬の総額、報酬体系、算定方法の枠組みについて人事諮問会議からの助言・同意を得た上で、取締役会で決定しております。

ヘ．役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び人事諮問会議の活動内容

取締役会は、2018年６月27日に開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する決議を行いました。

人事諮問会議は、従来は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬体系及び算定の枠組みに関し助言を行うことを目的としており、当事業年度においては報酬体系、算定の枠組みに変更はなかったため、人事諮問会議において、取締役の報酬に関する事項は諮問されませんでした。なお、現在は、報酬の総額、報酬体系、算定方法の枠組みについて、変更の有無に関わらず毎年人事諮問会議を開催することとしており、2019年５月10日に会議を開催し助言・同意を得ております。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、取引先との長期的・安定的な取引関係の維持・強化のために保有する株式を純投資目的以外の株式とし、株式価値の変動や株式に係る配当等により利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の株式と認識しています。なお、純投資目的の株式は現在保有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有する株式については、毎年取締役会にて、経済合理性の観点及び当社事業の円滑な推進に資するか否か等の観点から、個別銘柄ごとに保有意義の検証を行います。その結果、十分な保有意義が認められない株式については株価や市場動向を勘案の上、適宜処分を行います。

2018年12月開催の当社取締役会における検証の結果、検証対象とした株式については、継続保有することを確認いたしました。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 11 | 1,758
非上場株式以外の株式 | 19 | 1,231

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 283 | 主に仕入先メーカーに対する代理店権の確保を目的とした株式取得
非上場株式以外の株式 | 7 | 9 | 主に顧客との取引円滑化を目的として加入している持株会での定期買付による株式取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三菱電機株式会社 | 205,609 | 204,652 | デバイス・システム両事業の顧客として取引円滑化を目的に保有しています。株式の増加は、加入している持株会での定期買付によるものです。 | 無
292 | 348
セイコーエプソン株式会社 | 148,000 | 148,000 | デバイス・システム両事業の仕入先・顧客として取引円滑化を目的に保有しています。 | 有
250 | 279
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 344,650 | 344,650 | 取引金融機関として取引円滑化を目的に保有しています。 | 無
189 | 240
株式会社島津製作所 | 48,804 | 47,922 | デバイス事業の顧客、システム事業の仕入先として取引円滑化を目的に保有しています。株式の増加は、加入している持株会での定期買付によるものです。 | 有
156 | 143
カシオ計算機株式会社 | 45,127 | 43,162 | デバイス事業の顧客として取引円滑化を目的に保有しています。株式の増加は、加入している持株会での定期買付によるものです。 | 無
65 | 68
株式会社小野測器 | 63,082 | 60,696 | システム事業の仕入先として取引円滑化を目的に保有しています。株式の増加は、加入している持株会での定期買付によるものです。 | 有
38 | 51
株式会社滋賀銀行 | 16,876 | 84,382 | 取引金融機関として取引円滑化を目的に保有しています。（注）２ | 有
44 | 45
東京海上ホールディングス株式会社 | 8,260 | 8,260 | デバイス・システム両事業に関わる保険取引先として取引円滑化を目的に保有しています。 | 無
44 | 39
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ | 66,340 | 66,340 | 取引金融機関として取引円滑化を目的に保有しています。 | 無
28 | 38
株式会社エヌエフ回路設計ブロック | 11,411 | 11,000 | システム事業の仕入先として取引円滑化を目的に保有しています。株式の増加は、加入している持株会での定期買付によるものです。 | 有
18 | 37
日本電気株式会社 | 10,585 | 10,332 | デバイス・システム両事業の顧客として取引円滑化を目的に保有しています。株式の増加は、加入している持株会での定期買付によるものです。 | 無
39 | 30
株式会社共和電業 | 65,000 | 65,000 | システム事業の仕入先として取引円滑化を目的に保有しています。 | 有
26 | 27

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社トリプルワン | 10,000 | 10,000 | 2017年度の検証結果により売却を決定しております。 | 無
15 | 15
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ | 5,568 | 5,568 | 取引金融機関として取引円滑化を目的に保有しています。 | 無
6 | 8
東京計器株式会社 | 6,442 | 6,442 | システム事業の仕入先として取引円滑化を目的に保有しています。 | 無
7 | 7
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 21,600 | 21,600 | 取引金融機関として取引円滑化を目的に保有しています。 | 無
3 | 4
北陸電気工業株式会社 | 1,468 | 1,138 | デバイス事業の顧客として取引円滑化を目的に保有しています。株式の増加は、加入している持株会での定期買付によるものです。 | 無
1 | 1
株式会社神戸製鋼所 | 1,798 | 1,798 | システム事業の顧客として取引円滑化を目的に保有しています。 | 無
1 | 1
川崎重工業株式会社 | 300 | 300 | システム事業の顧客として取引円滑化を目的に保有しています。 | 無
0 | 1

（注）１．定量的な保有効果は、守秘義務等の観点から記載が困難であります。

保有意義の合理性は、当該企業との営業取引により得られる利益額・配当金や保有の目的・効果等の観点から検証しております。

２．株式会社滋賀銀行は2018年10月１日付で、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。