## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2023年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2023年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 28,051,200 | 28,051,200 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 28,051,200 | 28,051,200 | － | －

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2001年５月21日 | 4,675,200 | 28,051,200 | － | 6,214 | － | 6,351

（注）普通株式１株を1.2株に分割（無償）

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 16 | 39 | 94 | 72 | 8 | 12,581 | 12,810 | －
所有株式数（単元） | － | 44,927 | 5,671 | 56,593 | 39,078 | 25 | 133,915 | 280,209 | 30,300
所有株式数の割合（％） | － | 16.03 | 2.02 | 20.20 | 13.95 | 0.01 | 47.79 | 100.00 | －

（注）自己株式1,916,429株は「個人その他」に19,164単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ARROW　ELECTRONICS，INC．　590000 常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部 | 東京都港区港南２丁目15－１ | 2,350 | 8.99
一般財団法人丸文財団 | 東京都中央区日本橋大伝馬町８-１ | 2,304 | 8.82
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,250 | 8.61
堀越　毅一 | 東京都港区 | 1,664 | 6.37
株式会社千葉パブリックゴルフコース | 東京都中央区日本橋大伝馬町８－１ | 1,399 | 5.35
合同会社堀越 | 東京都港区赤坂４丁目14－14－1214 | 800 | 3.06
堀越　裕史 | 東京都港区 | 766 | 2.93
堀越　百子 | 東京都目黒区 | 602 | 2.30
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 597 | 2.29
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 479 | 1.83
計 | － | 13,213 | 50.56

（注）上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、それぞれ2,240千株、595千株であります。

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,916,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 26,104,500 | 261,045 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 30,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 28,051,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 261,045 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
丸文株式会社 | 東京都中央区日本橋大伝馬町８－１ | 1,916,400 | － | 1,916,400 | 6.83
計 | － | 1,916,400 | － | 1,916,400 | 6.83

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | - | -
当期間における取得自己株式 | - | -

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
保有自己株式数 | 1,916,429 | － | 1,916,429 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

株主各位への利益配分につきましては、継続的な利益還元を基本とした上で、業績に応じ積極的に利益還元を行うよう業績連動型の配当方式を採用し、配当性向を重視して決定しております。配当額は、連結配当性向 40％以上を目安として決定していく方針であります。

内部留保に関しては、新規事業立上げやパートナーシップ強化のための戦略的な投融資に充当し、中長期にわたる企業価値の向上に努めてまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、１株当たり80円の配当（うち中間配当20円）を実施することを決定いたしました。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たりの配当額 （円）
2022年10月31日 | 522 | 20
取締役会決議
2023年６月28日 | 1,568 | 60
株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、取引先、社員などすべてのステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を図っていくために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の重要課題のひとつと認識し、透明・公正かつ効率性の高い経営の実践に努めております。

今後もより一層、経営の健全性・透明性を向上させるべく、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能をより一層強化することに加え、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置した監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

取締役会、監査等委員会及び任意設置の委員会の構成員は次のとおりであります。

（2023年６月28日現在）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名・報酬委員会 | 経営会議 | 内部統制 委員会 | サステナビリティ 委員会
代表取締役社長 | 飯野　亨 | ◎ |  |  | ◎ | ◎ | ◎
常務取締役 | 藤野　聡 | ○ |  |  | 〇 | 〇 | 〇
堀越　裕史 | ○ |  |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 | 今村　浩司 | ○ |  |  | ○ | 〇 | 〇
中田　雄三 | ○ |  |  | ○ | 〇 | 〇
取締役 （監査等委員） | 柿沼　幸二 | ○ | ○ | ○ |  |  |
木曽川　栄子 | ○ | ○ | ○ |  |  |
茂木　義三郎 | ○ | ○ | ○ |  |  |
渡邉　泰彦 | ○ | ◎ | ◎ |  |  |
監査室長 | 清水　裕司 |  |  |  |  | ○ |
法務部長 | 山口　晃義 |  |  |  |  | ○ | ○
総務本部長 | 西脇　恒二 |  |  |  |  | ○ | ○
経営企画部長 | 渋谷　敏弘 |  |  |  |  | ○ | ○
ICT統轄本部長 | 大澤　庸扶 |  |  |  |  | ○ | ○
営業管理本部長 | 木崎　慎一郎 |  |  |  |  |  | ○

◎は議長または委員長、○は出席メンバーを示しております。

（取締役会）

取締役会は、社外取締役である監査等委員４名を含め取締役９名で構成しております。

原則として毎月１回及び必要に応じて随時開催し、法令及び定款で定められた事項や取締役会規則で規定された経営に係る重要事項の審議並びに意思決定、業務執行の監督を行っております。

当事業年度は、主に経営の基本方針に関する事項、中期経営計画や予算に関する事項、決算に関する事項、重要な組織・人事に関する事項などについて審議しました。

取締役会は、当事業年度に13回開催されました。各取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 飯野　亨 | 100％ （13回／13回）
代表取締役副社長 | 岩元　一明 | 92％ （12回／13回）
常務取締役 | 藤野　聡 | 100％ （13回／13回）
取締役 | 今村　浩司 | 100％ （13回／13回）
中田　雄三 | 100％ （10回／10回）
堀越　裕史 | 100％ （13回／13回）
取締役 （監査等委員） | 柿沼　幸二 | 100％ （13回／13回）
茂木　義三郎 | 92％ （12回／13回）
渡邉　泰彦 | 100％ （13回／13回）

（注）１. 取締役 中田雄三氏の取締役就任以降に開催された取締役会は、10回となっております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、社外取締役である監査等委員４名で構成しております。

原則として３ヶ月に１回以上及び必要に応じて随時開催し、取締役の職務の執行状況の監査のほか計算書類等の監査、監査報告の作成等の職務を担っており、監査等委員会で決定した監査方針、監査計画に従い、内部監査部門や会計監査人等と連携して監査を実施しております。

監査等委員会の活動状況については、「（3）監査の状況　① 監査等委員会監査の状況」に記載のとおりです。

（指名・報酬委員会）

指名・報酬委員会は、社外取締役である監査等委員４名で構成しております。

原則として年１回及び必要に応じて随時開催し、取締役の人事・報酬に関わる透明性・公正性を確保するため、多様性やスキルの観点も含めた取締役の選任や解任、後継者計画ならびに取締役報酬の総額、報酬体系、算定方法の枠組みについて審議、助言を行っております。

当事業年度は、主に取締役候補者や役付取締役及び執行役員の選任、取締役の報酬体系及び個人別の報酬配分、業務執行取締役への株式報酬制度導入などについて審議しました。

指名・報酬委員会は、当事業年度に５回開催されました。各委員の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
取締役 （監査等委員） | 柿沼　幸二 | 100％ （５回／５回）
茂木　義三郎 | 100％ （５回／５回）
渡邉　泰彦 | 100％ （５回／５回）

（経営会議）

経営会議は、社長をはじめとする業務執行取締役５名で構成しております。

原則として月１回及び必要に応じて随時開催し、当社の経営の基本方針や経営計画、その他経営に関する重要事項の検討並びに取締役会での決議事項の事前審議を行っております。

（内部統制委員会）

内部統制委員会は、業務執行取締役５名及び内部統制に関わる部門長５名で構成しております。

原則として２ヶ月に１回及び必要に応じて随時開催し、内部統制システムの整備・運用状況の監視を行っております。また監査等委員会には、構成員である監査室長 清水裕司氏から監査等委員会事務局長を通じて、内部統制システムの整備状況が定期的に報告されております。

（サステナビリティ委員会）

サステナビリティ委員会は、業務執行取締役５名及びサステナビリティ活動に関わる部門長４名で構成しております。

原則として半年に１回及び必要に応じて随時開催し、サステナビリティ活動の方針・目標の設定、運用状況の監視を行っております。

当事業年度は、サステナビリティ委員会を２回開催いたしました。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は次のとおり、子会社の業務の適正を確保するための体制として企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む内部統制システム構築の基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制の整備に取り組んでおります。

（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

(1)取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって活動するために、各人が取るべき行動の基準を示した「企業行動憲章」及び「行動規範」を定めます。

(2)社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制全般及びコンプライアンス、リスク管理等に関わる基本方針の審議並びに管理統轄を行います。

(3)コンプライアンスを主管する部署として法務部を設置し、「行動規範」や関係法令に基づく活動が適正に行われるための教育・指導を行います。

(4)不正・違法・反倫理的行為に関して従業員等が直接報告・相談できる通報窓口を設置し、「内部通報規程」に基づき運用を行います。

(5)反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士と連携し、毅然とした態度で臨みます。

(6)監査等委員は、当社の法令遵守体制に問題があると認めるときは、業務執行取締役に対し助言又は勧告を行います。

(7)内部監査部門として執行部門から独立した監査室を設置します。

監査室は「内部監査規程」に基づき、内部監査を行い、その結果を社長及び監査等委員会に対して報告します。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

(1)株主総会及び取締役会、経営会議等の重要な会議の意思決定に関わる記録や「職務権限規程」に基づき各取締役が決裁した文書、その他取締役の職務執行に係る情報を、「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理し、取締役が随時閲覧可能な状態を維持いたします。

(2)情報の管理については、「情報セキュリティ管理規程」に基づき適切に管理し、情報資産を保護いたします。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

(1)リスク管理の基礎として「リスク管理規程」を制定し、適切にリスクを管理するための体制を整備いたします。

(2)経営企画部が全社のリスク管理活動をとりまとめ、個々のリスクについては、各担当部署において規程やマニュアル等を整備し、運用します。

(3)重大なリスクが顕在化したときは、「危機管理規程」に基づき、対策本部を設置し、損失の拡大を防ぐよう迅速かつ適切に対処します。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、執行決定を行います。

(2)当社の経営の基本方針及び経営戦略に関わる重要事項については、社長をはじめとする複数の業務執行取締役によって構成される経営会議において審議を行います。経営会議は原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催いたします。

(3)取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任と権限を定め、効率化を図ります。

(4)年度予算を策定し、取締役会はこれに基づく業績管理を行い、適正かつ効率的に経営活動を行います。

（当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）

(1)グループ全体に適用する「企業行動憲章」を定め、企業集団としての業務の適正を確保するとともに法令及び定款の遵守を徹底します。

(2)グループの内部統制を管理統轄する担当取締役を選任し、改善を推進します。

(3)子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、当社への決裁・報告制度による管理を行います。

(4)各子会社において年度予算を策定し、定期的に予算と実績との差異分析を行うことにより管理統制を行います。

(5)コンプライアンス・リスク管理体制については、子会社各社の状況に応じて体制を整備し、個々のリスクに対する対応策を検討、実施します。

(6)子会社各社は、定期的に取締役会を開催するほか、業務執行については、「業務分掌規程」や「職務権限規程」等の規程において、それぞれの責任者及びその責任と権限を定めて職務の効率化を図ります。また、株主総会や取締役会等の重要な会議の議事録や決裁した文書など取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」や「情報セキュリティ管理規程」等の規程に基づき適切に保存、管理します。

(7)監査等委員は、子会社の監査役と連携し、必要に応じて子会社の業務及び財産の状況を調査します。

(8)当社監査室は、「内部監査規程」に基づき子会社の内部監査を実施します。

（監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保及び取締役からの独立性に関する事項）

(1)監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の求めに応じ、その職務を補助する使用人を配置します。

(2)監査等委員会事務局は、監査等委員会及び監査等委員がその職務の遂行上必要とする事項について、監査等委員の指示に従い職務を行います。

(3)監査等委員会事務局に所属する使用人の人事異動、人事評価及び懲戒については監査等委員会に報告の上、監査等委員会の意見を尊重して決定します。

（監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制）

(1)取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす事実が発生したとき又は発生するおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告を行います。また、監査等委員会は必要に応じいつでも取締役及び使用人に対し報告を求めることができるものとします。

(2)監査等委員会は「監査等委員会監査基準」に基づき内部統制システムの構築・運用状況について定期的に報告を受け、また重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し、関係文書を閲覧できるものとします。

(3)当社及び子会社の取締役及び使用人が通報・相談をすることができる通報窓口を設置します。また、その内容が法令・定款違反等のおそれのある場合には、通報窓口責任者が監査等委員会に報告します。

(4)「内部通報規程」において、内部通報窓口に通報した者が解雇その他の不当な取扱いを受けないことを定め、運用の徹底を図ります。

(5)監査室は、監査計画及び実施した内部監査の結果を監査等委員会に報告します。

（監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

(1)監査等委員会と代表取締役社長は定期的に意見交換を行います。また、監査等委員会と監査室及び会計監査人は定期的及び必要に応じて会合を持ち、監査の実効性の向上を図ります。

(2)監査等委員会又は監査等委員が、その職務の遂行上必要な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、会社は速やかに当該費用又は債務を処理します。

（財務報告の信頼性を確保するための体制）

当社グループは、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「財務報告に係る内部統制管理規程」を定め、内部統制システムを整備し、運用する体制を構築します。また、その有効性を定期的に評価し、必要な是正・改善を行うことで、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保します。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、経営企画部が全社リスク管理活動のとりまとめ役となり、管理本部長がこれを総括し、経営や事業への影響が大きいリスクについて重点的に管理計画を策定、管理する体制を採っております。また、管理計画の進捗状況は定期的にモニタリングを行い、内部統制委員会で有効性を評価するなど、より実効性の高い仕組み作りに努めております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるとともに、社外取締役として優秀な人材を迎えることができるよう、当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、当保険契約により塡補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合など一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

ホ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項

（自己株式の取得）

当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

（取締役の責任免除）

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できること等を目的として、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び社外監査役であった者の責任を法令の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。

（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨を定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④ 株式会社の支配に関する基本方針について

イ．基本方針の内容

上場会社である当社の株式は、株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づいて決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う当社株券等の大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量買付けが行われる場合であっても、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。

しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる当社株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様が株券等の大量買付けの内容等について検討し、又は当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも少なくないと想定されます。

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。当社は、上記のような、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない株券等の大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による株券等の大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。

ロ．基本方針の実現に資する特別な取組み

（1）当社グループの事業特性と企業価値に関する考え方

当社は、弘化元年（1844年）に呉服問屋として創業し、1947年７月に、会社組織を再編して丸文株式会社として新たなスタートを切りました。そして、創業以来続く「常に時代の一歩先を見据え、次のニーズに応える」という「先見」と「先取」の精神の下、当社グループは環境や社会の変化に合わせて最良の商品・情報・サービスを提供することで、企業価値の向上に取り組んでまいりました。その企業価値の源泉は、①長年にわたり培ってきた仕入先・お客様をはじめとする各ステークホルダーとの信頼関係、②高度かつ専門的な知識や深い経験とノウハウ、③単に商品を販売するだけではなく、最新の技術・製品情報の提供やさまざまな製品を組み合わせたソリューション提案力、ハード／ソフト両面での技術サポート、機器の据付・保守・メンテナンスなど、商社の枠を超えた高度なサービス、④豊富な品揃えと、米国の大手エレクトロニクス商社であるアロー・エレクトロニクス社と合弁で展開している世界規模の販売・物流ネットワーク、⑤活力あふれる企業風土とチャレンジ精神旺盛な人材、にあると考えております。

当社グループは、これからも最新の技術や価値ある商品、サービス、ソリューションを提供し続けるとともに、優秀な人材の採用と育成、健全かつ透明な経営を実践により、当社の企業価値、株主の皆様の共同の利益の向上に努めてまいります。

（2）中期経営計画に基づく企業価値向上への取組み

当社グループが属するエレクトロニクス業界は、第4次産業革命と呼ばれる技術革新の時代を迎えております。自動車のEV化、通信の高速化・大容量化などに伴う需要の増加に加え、今後はAIやIoT、ロボット、ビッグデータなどの革新的な技術があらゆる産業基盤に取り入れられる「Society5.0」に向けた動きが加速していくものと見込まれます。このような事業環境の下、当社グループは、2022年度から2024年度までの中期経営計画「丸文 Nextage 2024」を策定しました。創業以来の「先見」と「先取」の精神をNextage（次のステージ・新たな時代）へ継承するために、実効性のある戦略施策の立案と運営（PDCA管理高度化）を通じて、「事業ポートフォリオの進化と収益力改善」を連結ベースで推し進めます。

「丸文 Nextage 2024」基本方針

① サステナビリティ経営の推進

持続可能な成長実現に向けたESG・SDGsへの取り組みを推進し、ステークホルダーとの連携強化や課題解決型ビジネスの実践を通じ、社会的価値を追求します。

② 新たな事業領域への進出と成長基盤の構築

新市場・新領域における果敢な挑戦を通じ、新たな事業成長機会を継続的に追求します。

③ 既存事業の「選択と集中」の促進とソリューション開発強化

お客様視点でのソリューション開発を加速しつつ、既存事業の「選択と集中」を通じた競争力強化を図ります。

④ グループ経営の強化

セグメント間（デバイス、システム、ソリューション事業間）連携による付加価値と国内外グループ企業間の連携によるグローバルシナジーを実現し、成果をお客様に還元します。

⑤ 業務基盤の整備と内部プロセスの改善

業務インフラ強化や業務プロセスの改善、人材育成、働き方改革により、生産性・効率性を向上します。

各事業セグメントにおける具体的な取り組みは以下のとおりであります。

① デバイス事業：半導体・電子部品のディストリビューション事業

・新規商材・新規商権の開発推進

付加価値の高い新規商材の開発や新たな販売先の開拓に注力し、事業基盤の強化を図る

・既存事業の収益性の維持・向上

ローコストのオペレーションを徹底し、事業の生産性と効率性を改善する

② システム事業：電子機器及びシステムの販売・保守サービス事業

・新規領域における事業規模と収益基盤の拡大

新規市場と新規商材の開発を推進する

・既存領域における競争優位性の強化

既存の取扱領域における専門性を研ぎ澄ませ、マーケットにおけるポジションを確固たるものとする

顧客層の水平展開と垂直深化を進め、顧客基盤を国内外に拡大させる

・グループ連携の強化

国内外グループ会社との連携を一層強化し、総合力を活かしたサービスをグローバルに提供する

③ ソリューション事業：先端ソリューションの開発・販売・保守サービス事業

・高付加価値ビジネスの開発推進

成長市場に向けた革新的な商材や技術を継続的に発掘し事業化を推進する

・新規ビジネスモデルの構築と拡大

サブスクリプションやライセンスビジネスなどの新たなビジネスモデルを確立する

・ソリューション開発力の向上とグループシナジーの創出

デバイス事業・システム事業との連携を主導し、ネットワークとIoT技術をベースに、商品・技術・サービスを組み合わせて、丸文グループ独自のソリューションを開発し、新たな付加価値を顧客に提供する

ハ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とし、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株券等の大量買付がなされた場合の対応策（以下「本プラン」といいます。）の継続することを決定し、これについて、2021年６月25日開催の第74回定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただきました。本プランの内容は次のとおりであります。

（1）本プラン継続の目的

本プランは、上記イ.の基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる目的をもって継続されたものです。

当社は、当社株券等に対する大量買付けが一定の合理的なルールに従って行われるよう、株券等の大量買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下「大量買付ルール」といいます。）を設定するとともに、上記Ⅰ.「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措置の発動手続等を定めた本プランを継続することといたしました。

（2）本プランの概要

本プランは、(i)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。)の特定株式保有者等の議決権割合を20%以上とする当社株券等の買付行為又は(ii)結果として特定株式保有者等の議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問わないものとします。）若しくは(iii)上記の(i)又は(ii)の行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為 （ただし、当該特定の株主と当該他の株主の議決権割合が20%以上となるものに限ります。以下、(i)乃至(iii)の行為を総称して「大量買付行為等」といい、大量買付行為等を行う者を「大量買付者」といいます。）に応じるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために必要かつ十分な時間及び情報を確保するために、当社取締役会が、大量買付者に対して、事前に当該大量買付行為等に関する情報の提供を求め、当該大量買付行為等について評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、当社取締役会の諮問機関として、当社の業務執行を担う経営陣から独立し、社外者のみから構成される独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、大量買付行為等に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するためのルールを定めております。

また、本プランにおいては、当社取締役会が、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断する場合又は独立委員会が株主総会を開催すべき旨の勧告を行った場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。

大量買付者は、大量買付ルールに従って、当社取締役会又は株主総会において対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大量買付行為等を開始することができないものとします。

なお、本プランの有効期間は、３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終了の時までとします。もっとも、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

ニ．不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断

（1）基本方針の実現に資する特別な取組み（上記ロ）について

上記ロ.「基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。

したがいまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではありません。

（2）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記ハ）についての判断

本プランは、大量買付行為等が行われる際に、当該大量買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を確保することや、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する取組みであり、基本方針に沿うものであります。また、本プランは、①買収防衛策に関する各指針等に適合すること、②株主の皆様の意思が重視されていること、③取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みが定められていること、④デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと等の理由から、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではありません。

#### （2）【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長 (代表取締役) | 飯野　亨 | 1959年３月７日生 | 1985年６月 当社入社 2013年４月 システム営業本部長 2015年４月 執行役員システム営業本部長 2017年６月 取締役就任、営業統轄副本部長 2018年４月 常務取締役就任、関係会社システム事業担当 2020年１月 代表取締役就任（現任）、取締役社長就任（現任）、監査室担当（現任）、法務部担当（現任）、内部統制担当（現任）、安全保障輸出管理担当（現任）、営業統轄本部長（現任） 2020年６月 一般財団法人丸文財団理事長(現任) 2023年６月 総務本部担当（現任） | (注)3 | 3
常務取締役 | 藤野　聡 | 1964年１月22日生 | 1986年４月 当社入社 2004年４月 Marubun/Arrow Asia, Ltd.CEO 2007年６月 当社取締役就任 2012年１月 常務取締役就任（現任） 2013年６月 関係会社営業担当 2014年４月 営業統轄副本部長、デマンドクリエーション本部長 2016年４月 営業統轄本部長 2018年４月 関係会社デバイス事業担当、営業統轄副本部長（現任） 2019年４月 新規デバイス事業担当、丸文アロー担当、丸文アローグローバルCEO（現任）、Marubun USA Corporation President（現任） 2019年10月 営業管理本部担当、営業推進本部担当、デマンドクリエーション本部担当、デマンドクリエーション本部長 2020年１月 デバイス事業担当、Marubun Taiwan,Inc.董事長（現任） 2020年10月 デマンドクリエーション第２本部長 2022年４月 アントレプレナ事業本部担当(現任)、アントレプレナ事業本部長(現任) | (注)3 | 6
常務取締役 | 堀越　裕史 | 1979年５月30日生 | 2009年10月 当社入社 2011年６月 取締役就任 2012年６月 執行役員 営業統轄副本部長 2018年４月 Marubun/Arrow Asia, Ltd. CEO 2020年４月 営業統轄副本部長(現任) 2020年６月 取締役就任、国内デバイス営業担当 2022年４月 デバイス事業本部担当(現任)、アカウントマネジメント担当(現任)、デバイス事業担当(現任)、デバイス事業本部長(現任) 2023年４月 常務取締役就任（現任) | (注)3 | 766

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 今村　浩司 | 1965年４月17日生 | 1988年４月 当社入社 2010年４月 システム営業本部営業第１部長 2018年４月 システム営業第１本部長 2020年１月 執行役員システム営業第１本部長 2020年６月 取締役就任（現任）、システム事業担当(現任）、営業統轄副本部長（現任）、丸文通商株式会社取締役（現任） 2022年４月 システム事業本部担当（現任） | (注)3 | 4
取締役 | 中田　雄三 | 1968年10月17日生 | 2018年７月 ㈱三菱UFJ銀行理事 2020年10月 当社入社、当社管理本部長（現任） 2021年１月 当社執行役員 2021年６月 丸文通商㈱監査役（現任） 2022年６月 取締役就任（現任） 2023年６月 管理本部担当（現任）、ICT統轄本部担当（現任） | (注)3 | 5
取締役 (監査等委員) | 柿沼　幸二 | 1957年３月３日生 | 1981年10月 新光監査法人入所 1985年９月 公認会計士登録 1989年10月 住友信託銀行株式会社（現　三井住友信託銀行株式会社）入行 2000年10月 朝日監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入所 2003年８月 同法人代表社員 2016年９月 有限責任あずさ監査法人監事 2017年７月 同法人経営監視委員会委員長 2019年６月 社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2019年７月 柿沼公認会計士事務所代表（現任） 2019年７月 日本公認会計士協会登録審査会委員（現任） 2022年12月 国立研究開発法人日本原子力研究開発機構経営監視委員会委員長（現任） | (注)4 | -
取締役 (監査等委員) | 木曽川　栄子 | 1962年３月21日生 | 1984年４月 アメリカンファミリー生命保険会社（現 アフラック生命保険株式会社） 入社 2012年１月 同社 契約保全部・料金第一部・料金第二部　執行役員 2013年１月 同社 成長戦略プログラム　執行役員 2016年１月 アフラック収納サービス株式会社 代表取締役社長 2018年１月 アメリカンファミリー生命保険会社 事務統括部・お客様サービス推進部　執行役員 2021年１月 アフラック生命保険株式会社　顧問 2023年６月 社外取締役（監査等委員）就任（現任） | (注)4 | -
取締役 (監査等委員) | 茂木　義三郎 | 1950年９月26日生 | 1996年４月 株式会社東京三菱銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）有楽町支店長 2000年６月 同行ロンドン支店長 2002年６月 三菱東京ウェルスマネジメント証券株式会社常務取締役 2003年６月 オムロン株式会社常勤社外監査役 2011年６月 公益財団法人三菱財団常務理事 2011年６月 公益財団法人助成財団センター理事 2012年６月 一般社団法人日英協会専務理事 2015年６月 社外取締役（監査等委員）就任（現任） | (注)4 | 9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 (監査等委員) | 渡邉　泰彦 | 1942年１月25日生 | 1995年６月 株式会社三菱銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）常務取締役就任 2000年６月 三菱地所株式会社監査役就任 2001年６月 同社代表取締役専務取締役就任 2007年６月 社外監査役就任 2010年６月 株式会社小松ストアー社外取締役 2014年６月 社外取締役就任 2015年６月 社外取締役（監査等委員）就任（現任） | (注)4 | -
計 | 796

（注）１．柿沼　幸二、木曽川　栄子、茂木　義三郎、渡邉　泰彦は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　渡邉　泰彦、委員　柿沼　幸二、委員　木曽川　栄子、委員　茂木　義三郎

３．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．所有株式数には、株式累積投資による取得持株数を含めた実質持株数を記載しております。なお、2023年４月１日以降の株式累積投資による取得株式数は、提出日（2023年６月28日）現在確認できないため、2023年３月31日現在の実質持株数を記載しております。

６．当社は、2012年６月28日開催の第65回定時株主総会及び同日株主総会終了後に開催した取締役会において、経営意思決定の迅速化と業務執行機能の強化及び執行責任の明確化を目的として、執行役員制度を導入いたしました。執行役員は以下の６名で構成されております。

執行役員　営業統轄本部デバイス事業本部デバイス営業第１本部長　秋山　竹彦

執行役員　ＩＣＴ統轄本部長　　　　　　　　　　　　　　　　　　大澤　庸扶

執行役員　営業統轄本部営業管理本部長　　　　　　　　　　　　　木崎　慎一郎

執行役員　管理本部経営企画部長　　　　　　　　　　　　　　　　渋谷　敏弘

執行役員　総務本部長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　西脇　恒二

執行役員　営業統轄本部システム事業本部長　　　　　　　　　　　安田　潮太郎

② 社外役員の状況

イ．社外取締役の員数及び社外取締役の機能、役割、選任状況の考え方並びに社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

当社の社外取締役は、柿沼幸二、木曽川栄子、茂木義三郎、渡邉泰彦の４名で、いずれも監査等委員である取締役であります。

当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しており、社外取締役に対しては、他社や他業界での豊富な経験や見識あるいは高度な専門性に基づく客観的・中立的立場からの助言並びに監督を期待しております。

社外取締役　柿沼幸二氏は、公認会計士として高度な専門知識や豊富な経験を有することから、当該経験を活かして、当社の経営や取締役会の機能強化について公正かつ客観的立場で専門的見地からの適切な助言をいただくことを期待できると判断したものであります。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又はその他特別の利害関係はありません。

社外取締役　木曽川栄子氏は、金融機関の部門責任者や事業法人の経営者として豊富な経験や知見を有しており、当該知見を活かして、特に当社の経営や取締役会の機能強化について公正かつ客観的立場で多様な視点からの助言をいただくことができると判断したものであります。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又はその他特別の利害関係はありません。

社外取締役　茂木義三郎氏は、金融機関や事業法人等の経営者として豊富な経験や知見を有することから、当該知見を活かして、当社の経営や取締役会の機能強化について公正かつ客観的立場で多様な視点からの助言をいただくことを期待できると判断したものであります。同氏は、当社株式９千株を保有しておりますが僅少であり、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

社外取締役　渡邉泰彦氏は、金融機関や事業法人の経営者として豊富な経験や実績、知見を有しており、当該知見を活かして、当社の経営や取締役会の機能強化について公正かつ客観的立場で幅広い見地からの助言をいただくことを期待できると判断したものであります。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又はその他特別の利害関係はありません。

ロ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準

当社は、社外取締役の独立性を確保するため、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２の規定を踏まえ、次のとおり独自の判断基準を定め、当該要件を満たす場合、当社からの独立性を有していると判断しております。

a．現在及び最近10年間において、当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者でないこと

b．現在及び最近３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと

（1）当社グループの取引先で、当社グループの年間取引金額が当社連結売上高の2％を超える会社の業務執行者

（2）当社グループを取引先とし、当社グループとの年間取引金額が当該取引先の年間連結売上高の2％を超える会社の業務執行者

（3）当社グループが借入れを行っている金融機関で、直近事業年度末の借入金残高が当社の連結総資産の2％を超える借入先の業務執行者

（4）当社グループから役員報酬以外に年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家

（5）当社の大株主（総議決権の10％以上の株式を保有する者）又はその業務執行者

（6）当社グループより、年間10百万円を超える寄付金を受領している団体の業務執行者

（7）当社グループとの間で、役員を相互派遣している会社の業務執行者

（8）上記(1)～(7)のいずれかに該当する者（但し業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは部長格以上の業務執行者に限る）の配偶者または二親等以内の親族でないこと

c．現在及び最近５年間において、当社グループの業務執行取締役、執行役員及び部長格以上の業務執行者であった者の配偶者または二親等以内の親族でないこと

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員会は社外取締役４名で構成されており、内部監査を行う監査室と定期及び必要に応じて会合を持ち、内部監査方針や監査計画及び監査結果について意見交換を行っております。

また監査等委員会は、会計監査人である監査法人と定期及び必要に応じて会合を持ち、会計監査の計画及び結果について報告を受け、その報告に基づき、財務諸表監査並びに内部統制監査の結果について検証を行っております。

監査室は、監査法人と定期的及び必要に応じて随時会合を持ち、内部監査の状況、会計監査の状況について意見交換を行っております。

財務経理部や法務部、経営企画部等の内部統制部門は、内部統制システムの整備・運用を推進するとともに、監査室や監査等委員、監査法人と密接に連携し、監査に必要な情報の提供を行っております。

#### （3）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会の監査は、社外取締役４名が実施しております。監査等委員会は、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査基準」に基づき、原則として３ヶ月に１回以上及び必要に応じて随時開催し、監査方針や監査計画を決定するとともに、取締役会に出席し代表取締役をはじめとした業務執行取締役から職務の執行状況について定期的に報告を受け、適法性・妥当性を監査しております。

また監査等委員会の職務を補佐するため、監査等委員会事務局を設置し、監査の実効性の確保に努めております。

なお、監査等委員である取締役 柿沼幸二氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である取締役 木曽川栄子氏は、金融機関の部門責任者や事業法人の経営者として豊富な経験や知見を有しております。監査等委員である取締役 渡邉泰彦氏及び茂木義三郎氏は、金融機関での長年の業務経験や事業会社等での経営者としての経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員４名はいずれも非常勤であります。

当事業年度は、主に監査等委員会監査報告書の作成、監査等委員会監査計画の策定、会計監査計画の確認、会計監査人の四半期レビュー及び会計監査人監査報告書の確認などについて検討しました。

当事業年度に監査等委員会は６回開催されました。各監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
渡邉 泰彦 | ６回 | ６回
茂木 義三郎 | ６回 | ６回
柿沼 幸二 | ６回 | ６回

② 内部監査の状況

当社における内部監査に関する業務は監査室が担当しております。監査室は７名のスタッフで構成しており、「内部監査規程」に基づき、各部門の業務監査を組織的かつ計画的に実施し、その監査結果を社長及び監査等委員会に報告しております。内部監査の結果については、当社の取締役会及び経営会議のみならず、監査等委員会及び当社のグループ内部統制機能を所轄する部署（経営企画部、法務部、財務経理部等）へ報告するとともに、改善提案を行うことで、内部統制システムの向上に努めております。また、会計監査人「EY新日本有限責任監査法人」とは監査法人往査への同行、主な内部監査結果及び改善の報告等により相互連携を図りました。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

９年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　安斎 裕二

指定有限責任社員　業務執行社員　野元 寿文

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他15名となっております。

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定にあたっては、独立性、専門性及び監査品質管理の有無、当社のグローバルな事業活動を一元的に監査する体制、報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断し、依頼しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また会計監査人による適正な職務の執行が困難と認められる場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

公益社団法人日本監査役協会による「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2015年11月10日）を参考に、品質管理に問題はないか、独立性及び専門性を有しているか、監査報酬の水準は適切か、グループ監査の状況について十分なコミュニケーションがとられているか等の評価を実施いたしました。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 53 | － | 54 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 53 | － | 54 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Youngグループ）に属する組織に対する報酬（イ．を除く）

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 38 | 0 | 48 | 0
計 | 38 | 0 | 48 | 0

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等について監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

#### （4）【役員の報酬等】

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 186 | 138 | 48 | - | - | 6
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | - | - | - | - | - | -
社外役員 | 27 | 27 | - | - | - | 3

（注）取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2023年５月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等にかかる方針を決議しております。

また取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや指名・報酬委員会の同意を得ていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

イ．基本方針と手続き

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、業務執行取締役としての職責・役割にふさわしく、また短期のみならず中長期的な企業価値と業績の向上に資するような内容・水準とします。その額は、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で、その役位や職務内容と、対象期間の期待貢献度及び連結業績等を考慮し決定します。当該報酬の総額、報酬体系、算定方法の枠組みについては、社外取締役を構成員とする指名・報酬委員会の助言・同意を得た上で、取締役会で決定します。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬については、指名・報酬委員会の助言・同意を得た上で、取締役会の決議により一任を受けた代表取締役社長が決定します。代表取締役社長に委任した理由は、

当社グループ全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当職務の評価を行い、報酬額を決定するには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。なお譲渡制限付株式報酬に係る個人別の割当株式数の決定は、取締役会の決議によるものとします。

監査等委員である取締役の報酬については、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で、独立性と中立性の確保の観点から担当する職務内容等を考慮し監査等委員会の協議で決定します。

ロ．報酬等の体系

当社の役員の報酬等は、役割・権限・責任に基づく役位別報酬とします。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬（本給、役割給）と業績連動報酬（業績給、譲渡制限付株式報酬）から構成し、監査等委員である取締役の報酬は固定報酬（本給のみ）の構成とします。

本給は、役位に応じて定めた基本的な報酬で、同一役位では同額とし物価動向等を考慮して改定します。役割給は、役員それぞれが担当する職務の内容等に応じて個別に決定します。業績給は、前事業年度の会社業績に連動して定める報酬で、役員種別に応じて定めた係数により算出します。

譲渡制限付株式報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的に導入し、従来の算定方式で算出した業績連動報酬内の一部分を株式報酬として付与します。対象取締役に対しては、譲渡制限付株式を付与するために金銭債権を支給し、対象取締役は当該金銭債権の全部を現物出資財産として払い込むことで、当社普通株式の割当を受けることとします。なお本株式は一定期間、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止し、一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することとします。

取締役の総報酬に占める業績連動報酬の割合は、当社の業績に応じて取締役の総報酬に占める業績連動報酬の割合が変動する仕組みとします。業績連動報酬の算出に用いる指標は、当社の取引通貨における外貨割合が高いことを考慮し、為替差損益も反映した利益項目である「連結経常利益額」とします。

なお当期に支給した業績連動報酬の算出根拠となる2022年３月期の連結経常利益の目標額は3,000百万円で、実績額は4,106百万円でした。

ハ．役員の報酬等に関する株主総会の決議

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2015年６月26日開催の第68回定時株主総会において、年額400百万円以内（使用人分給与は含まない。定款で定める員数は10名以内、本有価証券報告書提出日現在は５名）と決議しております。

また2023年６月28日開催の第76回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬を導入し、上記の報酬枠の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式を付与するために支給する金銭債権の総額を年額50百万円以内、発行または処分する当社の普通株式の総数の上限を年10万株とすることを決議しております。

監査等委員である取締役の報酬等の額は、2015年６月26日開催の第68回定時株主総会において、年額100百万円以内（定款で定める員数は５名以内。本有価証券報告書提出日現在は４名）と決議しております。

ニ．役員の報酬等の額の決定過程における指名・報酬委員会及び取締役会の活動内容

当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における指名・報酬委員会及び取締役会の活動内容は次のとおりであります。

（指名・報酬委員会）

当事業年度における指名・報酬委員会は計５回開催し、取締役の報酬体系及び個人別の報酬配分、業務執行取締役への株式報酬制度導入などについて諮問を受け、助言を行いました。

（取締役会）

2023年６月28日開催の取締役会において、当年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する決議を行いました。

#### （5）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、取引先との長期的・安定的な取引関係の維持・強化のために保有する株式を純投資目的以外の株式とし、株式価値の変動や株式に係る配当等により利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の株式と認識しています。なお、純投資目的の株式は現在保有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、安定的・長期的な取引関係の構築や取引強化等の観点から、純投資目的以外の株式として、取引先の株式を保有しております。当社が保有する株式については、毎年取締役会にて、経済合理性の観点及び当社事業の円滑な推進に資するか否か等の観点から、個別銘柄ごとに保有意義の検証を行います。その結果、保有意義が認められる株式については継続して保有する方針であるとともに、十分な保有意義が認められない株式については株価や市場動向を勘案の上、適宜処分を行います。

個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてもモニタリングを実施するとともに、年１回、株式の取得に際し、決定の判断の根拠となる事業プロジェクトに基づく純資産額の株価推移の乖離状況や、当社との提携事業の推移からリターンとリスクを踏まえて保有の合理性・必要性を検討し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行っております。

2022年11月開催の当社取締役会における検証の結果、検証対象とした株式については、継続保有することを確認するとともに、一部株式については持株会での定期買付を停止しました。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 11 | 13
非上場株式以外の株式 | 19 | 1,483

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 7 | 8 | 主に顧客との取引円滑化を目的として加入し ている持株会での定期買付による株式取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る除却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三菱電機株式会社 | 209,631 | 208,549 | デバイス・システム両事業の顧客として取引円滑化を目的に保有しています。株式の増加は、加入している持株会での定期買付によるものです。 | 無
330 | 294
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 344,650 | 344,650 | 取引金融機関として取引円滑化を目的に保有しています。 | 無
292 | 262
セイコーエプソン株式会社 | 148,000 | 148,000 | デバイス・システム両事業の仕入先・顧客として取引円滑化を目的に保有しています。 | 有
278 | 272
株式会社島津製作所 | 49,934 | 49,626 | デバイス事業の顧客、システム事業の仕入先として取引円滑化を目的に保有しています。株式の増加は、加入している持株会での定期買付によるものです。 | 有
206 | 210
カシオ計算機株式会社 | 52,708 | 50,411 | デバイス事業の顧客として取引円滑化を目的に保有しています。株式の増加は、加入している持株会での定期買付によるものです。 | 無
68 | 70
東京海上ホールディングス株式会社 | 24,780 | 8,260 | デバイス・システム両事業に関わる保険取引先として取引円滑化を目的に保有しています。 | 無
63 | 58
日本電気株式会社 | 11,349 | 11,138 | デバイス・システム両事業の顧客として取引円滑化を目的に保有しています。株式の増加は、加入している持株会での定期買付によるものです。 | 無
57 | 57
株式会社滋賀銀行 | 16,876 | 16,876 | 取引金融機関として取引円滑化を目的に保有しています。 | 有
45 | 37
株式会社小野測器 | 76,047 | 73,455 | システム事業の仕入先として取引円滑化を目的に保有しています。株式の増加は、加入している持株会での定期買付によるものです。 | 有
34 | 34
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ | 66,340 | 66,340 | 取引金融機関として取引円滑化を目的に保有しています。 | 無
32 | 30
株式会社共和電業 | 65,000 | 65,000 | システム事業の仕入先として取引円滑化を目的に保有しています。 | 有
22 | 23
株式会社トリプルワン | 10,000 | 10,000 | 2017年度の検証結果により売却を決定しております。 | 無
15 | 15

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社エヌエフホールディングス | 11,747 | 11,626 | システム事業の仕入先として取引円滑化を目的に保有しています。株式の増加は、加入している持株会での定期買付によるものです。 | 有
11 | 14
東京計器株式会社 | 6,442 | 6,442 | システム事業の仕入先として取引円滑化を目的に保有しています。 | 無
7 | 7
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ | 5,568 | 5,568 | 取引金融機関として取引円滑化を目的に保有しています。 | 無
5 | 4
北陸電気工業株式会社 | 3,033 | 2,646 | デバイス事業の顧客として取引円滑化を目的に保有しています。株式の増加は、加入している持株会での定期買付によるものです。 | 無
4 | 3
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 2,160 | 2,160 | 取引金融機関として取引円滑化を目的に保有しています。 | 無
4 | 3
株式会社神戸製鋼所 | 1,798 | 1,798 | システム事業の顧客として取引円滑化を目的に保有しています。 | 無
1 | 1
川崎重工業株式会社 | 300 | 300 | システム事業の顧客として取引円滑化を目的に保有しています。 | 無
0 | 0

（注）定量的な保有効果は、守秘義務等の観点から記載が困難であります。

保有意義の合理性は、当該企業との営業取引により得られる利益額・配当金と資本コストとの比較や保有の目的・効果等の観点から検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。