４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、従業員、地域社会等広く社会から信頼され、今後共に成長を維持していくためには、健全で、透明性と効率性の高い経営体制を確立することが重要であると認識しており、そのためにコーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題と位置付けており、適切なガバナンスを達成するためには、「コンプライアンス」と「情報公開」が必要であると考えております。そのため「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、「経営方針」や「コンプライアンス」に関する全社規模での意識の徹底を図るとともに、特に基本的コンプライアンスが維持されているかどうかを点検する管理者を各部署で任命し、日常業務のなかでのコンプライアンスに対するモニタリングを実施しております。また同時に、投資家、顧客、従業員等全ての利害関係者に完全な情報公開を心掛け、経営の透明性維持を図っております。
コーポレート・ガバナンス体制
②企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由
（イ）企業統治の体制の概要
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役３名（うち、社外監査役２名）による取締役の職務執行の監査・監督を実施するほか、独立社外取締役を選任し経営監督機能の強化および取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する体制としております。また、グループ経営会議の設置による業務執行機能の強化および意思決定の迅速化に努めております。これらの体制により、経営の健全性および経営監視機能の充実を図っております。
各機関の構成、目的、権限等は以下a～dの通りです。
a 取締役会
取締役会は取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月１回定例開催する他必要に応じて臨時に開催しております。取締役から業務執行の報告を受け、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
議 長：代表取締役社長 阿部一成
構成員：専務取締役 岡本孝一、常務取締役 鋤柄禎彰、常務取締役 須藤豊、社外取締役 藤沼哲朗
常勤監査役 船橋朗、社外監査役 西尾哲男、社外監査役 田口明
ｂ 監査役会
監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役監査基準等に従い、当社及び当社グループ会社の取締役の職務執行を含む業務活動の監査及び定期的に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、取締役による業務執行の適正性を監査しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行状況や決議事項に対して適切な意見を述べるなど経営の監視をしております。
議 長： 常勤監査役 船橋朗
構成員： 社外監査役 西尾哲男、社外監査役 田口明
ｃ グループ経営会議
グループ経営会議は当社取締役３名とグループ会社取締役５名で構成され、毎月１回定例開催しております。グループ全体最適の視点から、業務執行に関する重要事項や大型投資の決定をしております。
ｄ 内部監査
内部監査はグループ員３名で構成され、業務執行部門から独立した立場から、年間監査計画に基づき当社及びグループ会社の業務全般の監査を実施しております。その結果を社長に報告するなど内部統制状況の監視を行う体制を整備しております。
（ロ）当該企業統治体制を採用する理由
当社グループは、取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査グループがそれぞれの機能を果たすことで、業務の有効性、効率性及び透明性を高めながら、経営監視機能の確保、法令遵守及び企業倫理の徹底を十分にできる体制であると考えております。
また、社外取締役や複数名の社外監査役を選任するほか、外部からの監視機能が発揮される体制を確保しております。
③企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システムの整備状況
当社グループは、業務の適正を確保するためには、内部統制システムを整備することが重要と認識しており、取締役会において内部統制システムに関する基本方針を決定し、適正な業務執行のための各種社内規程の整備に努めるとともに、内部監査グループによる当該システムの実効性、妥当性の監査を行っております。
（ロ）リスク管理体制の整備状況
リスク管理については、リスク発生時に迅速かつ適切な対応を講ずるため、「リスク・マネージメントマニュアル」を制定し、基本方針の策定と適切な対応策を設定するとともに、発生の未然防止、並びに発生解決後の再発防止に取り組んでおります。重要なリスク情報は、定められた手続きにより管理統括部に報告され、管理統括部長並びに各部の部長がリスク管理をし、監査役会、会計監査人及び取締役会に報告され、対応策の検討・推進を行っております。
（ハ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社子会社の経営管理については、毎月1回定例開催されるグループ経営会議により報告・審査されると共に、取締役規程で定めている重要事項の決定等に際しては当社取締役会の決議を得て行う体制により業務の適正の確保しております。また、当社の内部監査グループにおいて、必要に応じて監査を実施しております。
（ニ）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役並びに監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める範囲内となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役並びに監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
（ホ）取締役の定数
当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
（ト）取締役会で決議できる株主総会決議事項
a 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
b 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
（チ）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注)１ 取締役 藤沼哲朗は、社外取締役であります。
２ 監査役 西尾哲男及び田口明は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2019年９月期に係る定時株主総会終結の時から2020年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、2018年９月期に係る定時株主総会終結の時から2022年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役である藤沼哲朗氏は、企業経営や金融機関において培われた豊富な経験と知見を有しており、その経歴等から社外取締役として当社の経営全般に有用な助言を得られるとともに、当社取締役会の監督機能強化につながるものと判断しております。
社外監査役である田口明氏は、弁護士であります。弁護士としての専門的知識、幅広い見識をもとに、当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。
社外監査役である西尾哲男氏は、企業経営や金融機関において培われた豊富な経験と知見並びに他社での監査役としての経験を有しており、その経歴等から当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員制度の基準を参考にしています。なお、当社と社外取締役及び社外監査役の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものとして十分な独立性が確保されているものと判断しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会の議案や会社経営に係る重要な事項について、経営者及び内部監査グループから定期的に報告を受け、必要に応じて意見を述べています。社外監査役は、会計監査人及び内部監査グループの報告を受け、必要に応じて意見を述べています。また、他の監査役が実施した監査結果等の報告を受け、情報の共有化を図っています。