## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 27,000,000
計 | 27,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年12月18日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,647,820 | 11,647,820 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株であります。
計 | 11,647,820 | 11,647,820 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2013年５月１日（注） | 942,860 | 11,647,820 | ― | 896,350 | 511,973 | 1,360,896

（注）株式交換の実施に伴う新株発行による増加であります。

発行価格 543円

資本組入額 －円

（交換比率1：19.13）

#### (5) 【所有者別状況】

2023年９月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 5 | 11 | 135 | 40 | 29 | 11,217 | 11,437 | －
所有株式数 (単元) | － | 805 | 1,382 | 39,056 | 7,881 | 42 | 67,106 | 116,272 | 20,620
所有株式数の 割合(％) | － | 0.69 | 1.19 | 33.59 | 6.78 | 0.04 | 57.71 | 100.00 | －

(注) １　自己株式82,045株は、「個人その他」に820単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。

２　上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が33単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社アベタ | 東京都足立区 | 860 | 7.44
ホールセール株式会社 | 東京都足立区 | 860 | 7.44
マルティス株式会社 | 東京都足立区 | 586 | 5.07
アイナボホールディングス 従業員持株会 | 東京都北区王子２－30－３　ニッセイ王子ビル６階 | 555 | 4.80
株式会社タクルコ | 東京都練馬区 | 484 | 4.19
株式会社マユルコ | 東京都練馬区 | 440 | 3.81
阿部一成 | 東京都足立区 | 337 | 2.92
阿部太一 | 埼玉県和光市 | 269 | 2.33
阿部亮平 | 東京都足立区 | 269 | 2.33
鋤柄禎彰 | 愛知県岡崎市 | 253 | 2.19
計 | － | 4,916 | 42.51

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 82,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,545,200 | 115,452 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 20,620 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 11,647,820 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 115,452 | －

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、3,300株(議決権33個)含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式45株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
株式会社アイナボ ホールディングス | 東京都北区王子２－30－３ ニッセイ王子ビル６階 | 82,000 | － | 82,000 | 0.70
計 | － | 82,000 | － | 82,000 | 0.70

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 87 | 86
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 82,045 | － | 82,045 | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を最重要課題のひとつとして認識しており、経営基盤の安定と成長投資のための内部留保資金を確保するとともに、毎年の配当につきましては、配当性向及び純資産配当率を指標としております。具体的には配当性向につきましては30％を目途としてまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を実施することを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

このような方針に基づき、当期の配当金につきましては、１株につき44円（うち中間配当金23円）といたしました。この結果、連結ベースでの、当期の配当性向は39.9％、純資産配当率は2.1％となりました。

当期の内部留保資金につきましては、運転資金に充当する予定であり、それにより経営基盤の一層の強化を図り、業績の向上に努めてまいる所存であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2023年４月28日 | 取締役会 | 266,013 | 23.00
2023年11月13日 | 取締役会 | 242,881 | 21.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、従業員、地域社会等広く社会から信頼され、今後共に成長を維持していくためには、健全で、透明性と効率性の高い経営体制を確立することが重要であると認識しており、そのためにコーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題と位置付けており、適切なガバナンスを達成するためには、「コンプライアンス」と「情報公開」が必要であると考えております。そのため「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、「経営方針」や「コンプライアンス」に関する全社規模での意識の徹底を図るとともに、特に基本的コンプライアンスが維持されているかどうかを点検する管理者を各部署で任命し、日常業務のなかでのコンプライアンスに対するモニタリングを実施しております。また同時に、投資家、顧客、従業員等全ての利害関係者に完全な情報公開を心掛け、経営の透明性維持を図っております。

##### コーポレート・ガバナンス体制

##### ②企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

（イ）企業統治の体制の概要

当社は、監査役会制度を採用しており、監査役３名（うち、社外監査役２名）による取締役の職務執行の監査・監督を実施するほか、独立社外取締役を選任し経営監督機能の強化および取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する体制としております。また、グループ経営会議の設置による業務執行機能の強化および意思決定の迅速化に努めております。これらの体制により、経営の健全性および経営監視機能の充実を図っております。

各機関の構成、目的、権限等は以下a～dの通りです。

###### a　取締役会

取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回定例開催する他必要に応じて臨時に開催しております。取締役から業務執行の報告を受け、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

議　長：代表取締役社長　阿部一成

構成員：専務取締役CFO　須藤豊、常務取締役　鋤柄禎彰、常務取締役　奥山学志、社外取締役　藤沼哲朗、社外取締役　大塚昌子

常勤監査役　船橋朗、社外監査役　西尾哲男、社外監査役　田口明

##### ｂ　監査役会

監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役監査基準等に従い、当社及び当社グループ会社の取締役の職務執行を含む業務活動の監査及び定期的に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、取締役による業務執行の適正性を監査しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行状況や決議事項に対して適切な意見を述べるなど経営の監視をしております。

議　長：常勤監査役　船橋朗

構成員：社外監査役　西尾哲男、社外監査役　田口明

###### ｃ　グループ経営会議

グループ経営会議は当社取締役４名とグループ会社取締役10名で構成され、毎月１回定例開催しております。グループ全体最適の視点から、業務執行に関する重要事項や大型投資の決定をしております。

##### ｄ　内部監査

内部監査はグループ員４名で構成され、業務執行部門から独立した立場から、年間監査計画に基づき当社及びグループ会社の業務全般の監査を実施しております。その結果を社長に報告するなど内部統制状況の監視を行う体制を整備しております。

e　指名・報酬委員会

取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。同委員会は社外取締役を委員長として代表取締役社長及び社外取締役２名の計３名で構成されております。

##### （ロ）当該企業統治体制を採用する理由

当社グループは、取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査グループがそれぞれの機能を果たすことで、業務の有効性、効率性及び透明性を高めながら、経営監視機能の確保、法令遵守及び企業倫理の徹底を十分にできる体制であると考えております。

また、社外取締役や複数名の社外監査役を選任するほか、外部からの監視機能が発揮される体制を確保しております。

#####

##### ③企業統治に関するその他の事項

##### （イ)内部統制システムの整備状況

当社グループは、業務の適正を確保するためには、内部統制システムを整備することが重要と認識しており、取締役会において内部統制システムに関する基本方針を決定し、適正な業務執行のための各種社内規程の整備に努めるとともに、内部監査グループによる当該システムの実効性、妥当性の監査を行っております。

##### （ロ）リスク管理体制の整備状況

リスク管理については、リスク発生時に迅速かつ適切な対応を講ずるため、「リスク・マネージメントマニュアル」を制定し、基本方針の策定と適切な対応策を設定するとともに、発生の未然防止、並びに発生解決後の再発防止に取り組んでおります。重要なリスク情報は、定められた手続きにより管理統括部に報告され、管理統括部長並びに各部の部長がリスク管理をし、監査役会、会計監査人及び取締役会に報告され、対応策の検討・推進を行っております。

##### （ハ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社子会社の経営管理については、毎月１回定例開催されるグループ経営会議により報告・審査されると共に、取締役規程で定めている重要事項の決定等に際しては当社取締役会の決議を得て行う体制により業務の適正を確保しております。また、当社の内部監査グループにおいて、必要に応じて監査を実施しております。

##### （ニ）責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役並びに監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める範囲内となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役並びに監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### （ホ）取締役の定数

当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款で定めております。

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### （へ）取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### a 自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

###### b 剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

##### （ト）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 阿部　一成 | 13回 | 13回
専務取締役CFO | 須藤　豊 | 13回 | 13回
常務取締役 | 鋤柄　禎彰 | 13回 | 13回
常務取締役 | 奥山　学志 | 11回 | 11回
社外取締役 | 藤沼　哲朗 | 13回 | 13回
社外取締役 | 大塚　昌子 | 13回 | 13回
常勤監査役 | 船橋　朗 | 13回 | 13回
監査役 | 西尾　哲男 | 13回 | 13回
監査役 | 田口　明 | 13回 | 13回

（注）常務取締役奥山学志は、2022年12月16日開催の第68期定時株主総会にて選任されており、就任後の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、投資判断を含む経営戦略関連、組織・人事関連の事項について決議を行うほか、月次の業績・財務状況等について報告を受けております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 阿部　一成 | 1953年６月12日生 |
1977年４月 | 丸与産業株式会社入社
1979年２月 | 阿部窯業株式会社(現当社)入社
1984年１月 | 当社常務取締役
1987年１月 | 当社取締役副社長
1991年１月 | 当社代表取締役社長(現任)
2013年10月 | 株式会社アベルコ取締役会長
2022年10月 | 株式会社アベルコ代表取締役会長
2023年12月 | 株式会社アベルコ取締役会長（現任）
| （注）3 | 337
専務取締役CFO | 須藤　豊 | 1965年６月11日生 |
1988年４月 | 三和商事株式会社（1992年4月阿部窯業株式会社（現当社）に吸収合併）入社
2004年４月 | 当社管理本部経理部長
2006年２月 | 温調技研株式会社取締役
2006年10月 | 当社WS事業部営業推進部長
2008年10月 | 当社総務部付部長
2009年２月 | AVELCO　VIETNAM CO.,Ltd． President（現任）
2011年４月 | 当社経営企画室長
2013年１月 | 当社執行役員経営企画室長
2013年10月 | 当社経営企画統括部長
2017年10月 | 株式会社アベルコ常務執行役員
2019年12月 | 当社常務取締役
2021年10月 | 株式会社アベルコ非常勤取締役（現任）
2022年12月 | 当社専務取締役CFO（現任）
| （注）3 | 7 （注）5
常務取締役 | 鋤柄　禎彰 | 1961年９月21日生 |
1986年３月 | 鋤柄建材株式会社（現株式会社インテルグロー）入社
1988年２月 | 鋤柄建材株式会社（現株式会社インテルグロー）取締役営業副本部長
1997年８月 | 株式会社インテルグロー代表取締役社長（現任）
2013年10月 | 当社常務取締役（現任）
| （注）3 | 254 （注）5
常務取締役 | 奥山　学志 | 1962年９月16日生 |
1990年４月 | 三和商事株式会社（1992年４月阿部窯業株式会社（現当社）に吸収合併）入社
2001年４月 | 当社執行役員大宮支店長
2005年10月 | 当社WS事業部営業推進部建材担当部長
2013年10月 | 当社執行役員管理統括部長
2018年10月 | 株式会社アベルコ管理本部本部長
2020年12月 | 同社常務取締役
2022年12月 | 当社常務取締役（現任）
2023年２月 | 株式会社アクセス代表取締役社長（現任）
| （注）3 | 22 （注）5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 藤沼　哲朗 | 1950年６月29日生 |
1976年４月 | 第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2004年７月 | 株式会社オリエントコーポレーション常務執行役員
2005年６月 | 株式会社ペットリバース代表取締役
2006年９月 | 株式会社すかいらーく執行役員会長室室長
2007年４月 | 同社取締役
2009年１月 | 株式会社オリンピック入社
2010年１月 | 株式会社キララ（オリンピックグループ）代表取締役副社長
2015年12月 | 当社取締役（現任）
2018年３月 | インターナショナルハーベスト株式会社監査役（現任）
2022年１月 | 株式会社高倉町珈琲取締役（現任）
| （注）3 | 0 （注）5
取締役 | 大塚　昌子 | 1961年４月24日生 |
1980年４月 | 三洋証券株式会社　入社
1996年１月 | 川名労務綜合事務所　入社
2001年４月 | 大塚経営労務管理事務所　代表（現任）
2014年６月 | 株式会社ブレインズ・ワークス代表取締役（現任）
2017年２月 | 一般社団法人新現役交流会サポート理事（現任）
2021年12月 | 当社取締役（現任）
| （注）3 | 0 （注）5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 船橋　朗 | 1955年８月25日生 |
1976年４月 | 三和商事株式会社（1992年4月阿部窯業株式会社（現当社）に吸収合併）入社
1993年４月 | 当社ＷＳ事業部西東京支店長
1998年４月 | 当社ＷＳ事業部東京支店長
2001年４月 | 当社執行役員ＷＳ事業部東京支店長
2006年12月 | 当社常務取締役ＷＳ事業部東京支店長
2009年10月 | 当社常務取締役ＷＳ事業部管掌兼マリスト営業部長
2010年10月 | 当社常務取締役営業統括本部管掌兼マリスト営業部長
2011年12月 | 当社常務取締役営業統括本部管掌
2013年４月 | 株式会社アベルコ分割準備会社（現株式会社アベルコ）取締役
2017年12月 | 株式会社アベルコ監査役（現任） 株式会社インテルグロー社外取締役
2018年12月 | 当社監査役（現任）
2020年10月 | 株式会社アルティス監査役
2021年12月 | 株式会社マニックス監査役（現任）
| （注）4 | 13 （注）5
監査役 | 西尾　哲男 | 1950年10月10日生 |
1974年４月 | 株式会社東京都民銀行（現株式会社きらぼし銀行）入行
2002年７月 | 同行参与池袋支店長
2003年６月 | 同行執行役員関連事業部部長
2005年７月 | 同行執行役員営業本部第二本部長
2006年７月 | 同行執行役員第二本部長
2007年６月 | 株式会社清泉ファミリー取締役社長
2013年６月 | 同社取締役相談役
2014年６月 | 株式会社トータルビルメンテナンス監査役
2014年12月 | 当社監査役（現任）
| （注）4 | 0 （注）5
監査役 | 田口　明 | 1954年２月13日生 |
1993年４月 | 弁護士登録
1994年６月 | 当社監査役(現任)
2008年８月 | 田口法律事務所開業（現任）
2019年７月 | 田口・徳嶺法律事務所に名称変更
| （注）4 | 0 （注）5
計 |  |  | 633

(注)１ 取締役 藤沼哲朗氏及び大塚昌子氏は、社外取締役であります。

２ 監査役 西尾哲男氏及び田口明氏は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、2023年９月期に係る定時株主総会終結の時から2024年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査役の任期は、2022年９月期に係る定時株主総会終結の時から2026年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 各役員の所有株式数は、当社役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。なお、2023年９月30日現在の実質持株数を記載しております。

５．取締役および監査役に期待する分野(スキルマトリックス)は次のとおりであります。

氏　名 | 企業経営 経営戦略 | M&A | 業界の知見 | 財務・会計 | 法務・労務 | グローバル 経験 | ＩＴ・デジタルに関する知見 | リスクマネジメント
取締役 | 阿部　一成 | ● | ● | ● |  |  |  | ● | ●
須藤　豊 | ● | ● |  | ● |  | ● | ● |
鋤柄　禎彰 | ● | ● | ● |  |  |  |  | ●
奥山　学志 |  |  | ● | ● | ● |  |  | ●
藤沼　哲朗 | ● |  |  | ● |  | ● |  | ●
大塚　昌子 | ● |  |  |  | ● |  |  | ●
監査役 | 船橋　朗 | ● |  | ● |  |  |  |  | ●
西尾哲男 | ● |  |  | ● | ● |  |  | ●
田口　明 |  |  |  |  | ● |  |  | ●

②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役である藤沼哲朗氏は、企業経営や金融機関において培われた豊富な経験と知見を有しており、その経歴等から社外取締役として当社の経営全般に有用な助言を得られるとともに、当社取締役会の監督機能強化につながるものと判断しております。

社外取締役である大塚昌子氏は、企業経営者、社会保険労務士、中小企業診断士、行政書士として豊富な経験を有しております。経営全般、労働法、建設業法等に対する助言を期待できることから、当社において社外取締役の職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

社外監査役である田口明氏は、弁護士であります。弁護士としての専門的知識、幅広い見識をもとに、当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。

社外監査役である西尾哲男氏は、企業経営や金融機関において培われた豊富な経験と知見並びに他社での監査役としての経験を有しており、その経歴等から当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員制度の基準を参考にしています。なお、当社と社外取締役及び社外監査役の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものとして十分な独立性が確保されているものと判断しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会の議案や会社経営に係る重要な事項について、経営者及び内部監査グループから定期的に報告を受け、必要に応じて意見を述べています。社外監査役は、会計監査人及び内部監査グループの報告を受け、必要に応じて意見を述べています。また、他の監査役が実施した監査結果等の報告を受け、情報の共有化を図っています。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査の実効性の向上及び監査機能の強化のため、独立性を有する２名の社外監査役と１名の常勤監査役の３名で構成されております。

監査役監査は、取締役の職務執行の適正性及び各業務執行部門の業務遂行状況等について監査を行っております。また、監査役は会計監査人と相互の監査計画やその他情報についての意見交換を行うなど、連携を密にして監査の実効性並びに質的向上を図っております。

##### （イ）監査役会の開催状況及び各監査役の出席状況

当事業年度における監査役会の開催状況及び各監査役の出席状況については以下のとおりであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 船橋　朗 | 12回 | 12回
社外監査役 | 西尾　哲男 | 12回 | 12回
社外監査役 | 田口　明 | 12回 | 12回

常勤監査役は、取締役会やグループ経営会議等の重要会議への出席及び意見の表明の他、重要な決裁書類の閲覧を行うとともに、内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視し、また、社外監査役から専門的・客観的な意見を求めております。

（ロ）監査役会の活動状況

監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、監査計画に従い取締役会その他の重要な会議に参加し、主要な案件の状況、内部統制上の重要な課題への対応状況、監査に関する重要な事項等について、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役及び会計監査人からその職務の執行状況についても報告を受け業務及び財産の状況を調査し必要に応じて意見表明をしております。

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成 る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を聴取しました。

会計監査人との連携につきましては、四半期ごとに会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告を受けており必要に応じて、連携のための情報交換及び意見交換を行う等連携して、監査品質の向上を図っております。

#### ②内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査グループが当社グループの内部監査部門と連携し、当社及び当社グループの全部門を対象として、年間監査計画に則り計画的かつ網羅的に実施しております。各部門の業務が各種法令や当社の各種規程に準拠して実施されているか、効率的に行われているかなどの観点から検討・評価しております。その監査結果は定期的に社長、監査役及び被監査部門の管理責任者に報告され、改善を指摘した事項については、助言・提案をおこなうとともに、その後の改善状況を確認し再度フォロー監査を実施することでその実効性を高めております。

##### ③会計監査の状況

##### （イ）会計監査人の名称

太陽有限責任監査法人

（ロ）継続監査期間

2007年９月期以降　17年間

（ハ）業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 杉江　俊志
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 中瀬　朋子

（ニ）会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名　その他補助者　14名

（ホ）監査法人の選定方針及び理由

選定方針としては、公正妥当な監査の実施を目的とし、監査の方法や結果が相当であること、独立性及び専門性を有していること、当社業務内容に精通していること等であります。

選定理由としては、以上方針に則り監査を実施している監査法人であり、具体的な監査実施要領及び監査報酬等を含め勘案し、監査役会で総合的に検討した結果、適任と判断したためです。

（ヘ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人と必要に応じ随時情報の交換を行うことで、適時かつ適切に監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、解任または不再任に該当する理由はないものと判断しております。

#### ④監査報酬の内容等

##### （イ）監査公認会計士等に対する報酬

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 38 | － | 38 | －
連結子会社 | － | － | － | －
合計 | 38 | － | 38 | －

##### （ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

##### （ハ）その他重要な監査証明業務に基づく報酬

該当事項はありません。

##### （ニ）監査報酬の決定方針

監査公認会計士が策定した監査計画や監査日数に基づいて両者で協議し、監査役会の同意を得た上で、所定の手続きを経て決定しております。

##### （ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は会計監査人の監査計画や監査日程に基づいた会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針に関わる事項

当社における役員報酬額は基本報酬と中期経営計画の最終年度に支給する報酬で構成しております。

取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で支給することが決議されており、2006年12月21日開催の第52期定時株主総会において取締役の報酬は年額３億円以内(定款上の員数は10名以内、本有価証券報告書提出日現在は６名）、監査役が年額10百万円以内、社外監査役が年額10百万円以内（定款上の員数は社外監査役含み５名以内、本有価証券報告書提出日現在は監査役１名、社外監査役２名）と決議いただいております。

また、当事業年度より指名・報酬委員会を設置し、手続きの透明性や客観性を担保し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として本委員会を設置することといたしました。

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行うものとします。

（１）役員及び執行役員の選任及び解任に関する事項

（２）代表取締役の選定・解職に関する事項

（３）役付取締役の選定・解職に関する事項

（４）取締役及び執行役員の個人別の報酬等に関する事項

（５）その他、経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

なお、当社は、2023年12月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

また、監査役及び社外監査役の報酬等は、株主総会で承認された報酬額の範囲内で、常勤・非常勤並びに業務分担を考慮して、監査役の協議により決定しています。

##### ②役員区分ごとの報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 | 104 | 104 | － | － | － | 6
監査役（社外監査役を除く） | 8 | 8 | － | － | － | 1
社外監査役 | 7 | 7 | － | － | － | 2

##### ③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

金額が重要でないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する投資株式（純投資目的である株式投資）とそれ以外の純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）を区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式を保有するのは、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上につながると判断される場合としております。

保有する個々の政策保有株式については、定期的に「投資先企業の経営方針・経営状態が当社事業に与える影響」「取引状況」「株価及び配当」等の状況を確認し検証しております。政策保有株式として保有目的を満たしていないと判断した場合は、取締役会の決議を得た上で売却等を実行し縮減いたします。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 254,572
非上場株式以外の株式 | 11 | 465,271

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 252,372 | 業務提携関係の強化のための株式の新規取得
非上場株式以外の株式 | 5 | 3,639 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

##### 特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱ラックランド | 50,000 | 50,000 | 同社は当社の販売先であり、営業取引上の関係維持・強化のため保有しております。 | 無
149,900 | 138,400
橋本総業ホールディングス㈱ | 60,016 | 60,016 | 同社は当社の仕入先であり、営業取引上の関係維持・強化のため保有しております。 | 有
136,476 | 57,975
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 6,893 | 6,893 | 同社の関係会社は当社の主要取引銀行であり、安定的な取引関係の維持が、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断して保有しております。 | 無
50,642 | 27,737
㈱ＬＩＸＩＬ | 23,055 | 23,055 | 同社は当社の仕入先であり、営業取引上の関係維持・強化のため保有しております。 | 無
40,150 | 48,853
㈱長谷工コーポレーション | 12,695 | 11,975 | 同社は当社の販売先であり、営業取引上の関係維持・強化のため、、取引先持株会の会員として保有しており、毎月一定額を拠出していることにより、株式数が増加しております。 | 無
24,209 | 18,813
ＴＯＴＯ㈱ | 4,953 | 4,604 | 同社は当社の仕入先であり、営業取引上の関係維持・強化のため、、取引先持株会の会員として保有しており、毎月一定額を拠出していることにより、株式数が増加しております。 | 無
19,132 | 22,190
㈱大林組 | 11,907 | 11,907 | 同社は当社の販売先であり、営業取引上の関係維持・強化のため保有しております。 | 無
15,675 | 11,049
明和地所㈱ | 10,000 | 10,000 | 同社は当社の販売先であり、営業取引上の関係維持・強化のため保有しております。 | 無
11,410 | 6,030
ダイキン工業㈱ | 422 | 414 | 同社は当社の仕入先であり、営業取引上の関係維持・強化のため、、取引先持株会の会員として保有しており、毎月一定額を拠出していることにより、株式数が増加しております。 | 無
9,902 | 9,221
㈱ノーリツ | 4,241 | 3,915 | 同社は当社の仕入先であり、営業取引上の関係維持・強化のため、、取引先持株会の会員として保有しており、毎月一定額を拠出していることにより、株式数が増加しております。 | 無
6,726 | 6,028
京浜急行電鉄㈱ | 824 | 732 | 同社は当社の販売先であり、営業取引上の関係維持・強化のため、、取引先持株会の会員として保有しており、毎月一定額を拠出していることにより、株式数が増加しております。 | 無
1,046 | 1,073

（注）定量的な保有効果の記載が困難なため記載しておりません。保有の合理性については、毎期、取締役会におい　　て、個別の政策保有株式ごとに保有の目的の適切性等を総合的に勘案し検証しております。

##### みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。