４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の最大化と経営の健全性確保が、最も重要な経営課題と考えております。その実現のために、経営の透明性を高め、経営環境の変化に対して、迅速かつ的確に対応できる体制の確立に努めております。
また、株主の信頼と期待を得られるよう積極的に情報を開示するとともに、顧客、社員、社会などと良好な関係を築き、長期・安定的な株主価値の向上を図ってまいりたいと考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社の形態を採用しておりますが、執行役員制度の運用や社外取締役、監査役の充実などによってコーポレート・ガバナンスのさらなる強化が可能であるとの考えから、当該形態を採用しております。取締役会は、７名の取締役により構成されており、うち３名が社外取締役であります。毎月１回以上開催される取締役会の構成員として迅速かつ的確な経営意思決定を行っております。また、執行役員制度を導入し、経営と執行を分離することで監督体制を強化するとともに、経営スピードの向上を図っております。なお、取締役の職務執行の適法性を確保するための強力な牽制機能を期待し、取締役会には少なくとも２名以上の独立社外取締役を常時在籍させております。有価証券報告書提出日現在、取締役７名のうち、独立社外取締役は３名となっております。
任意の委員会としては、経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たり討議を行うことを目的とした役員人事委員会を設けており、議長を代表取締役苗手一彦、構成員を独立社外取締役得能摩利子、長瀬眞及び岡俊子の３名としております。また、顧問契約に基づき、必要に応じて顧問弁護士からアドバイスを受けております。
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
企業倫理・法令等を遵守徹底するため、「ハピネットグループ 倫理綱領」を全社員に配付しております。また、その徹底を図るため、「倫理向上委員会」を設置し、組織横断的に統括しております。さらに、不定期的に全社員に向け、経営陣より倫理綱領の徹底を促す指示をしております。
「コンプライアンス・プログラム」を制定し、コンプライアンスに関わる重要事項の監視・監督を行う「社外コンプライアンス委員会」「社内コンプライアンス委員会」を設置しております。
社員が法令・定款及び倫理綱領に違反する事実の発生を認めた際には、通常の業務報告経路とは別に、社内外のコンプライアンス委員会へ、匿名にて内部通報が可能な情報伝達経路を設けております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
個人情報保護法への対応と社内セキュリティ体制の強化のため、「全社セキュリティ委員会」を設置しており、「情報システム・セキュリティ・ポリシー」を策定しております。
経営に重大な影響を及ぼす可能性のある緊急性の高いリスク発生時に、経営陣へ遅滞なく情報を伝達し、迅速に対応できるよう「ハピネットグループ緊急時リスクマネジメントマニュアル」を策定し、全社及び全子会社に配付しております。
大規模災害等の発生時に、早急に事業を復旧させるため、各事業ごとに事業継続計画(ＢＣＰ)を策定しております。
平素よりリスク管理を怠ることがないよう、管理職向けの教育を行い、リスク管理の徹底を図っております。
また、各管理者は、担当範囲内のリスク管理に関しまして、随時見直しをしております。
なお、新型コロナウイルス感染症の発生に際しては、感染・濃厚接触者発生時のフローチャート作成や「従業員、またそのご家族の健康管理・健康観察を徹底し、安全確保と感染拡大の防止を図るとともに、お取引先をはじめとする関係先の皆さまへの影響が最小限となるよう、出来る限りの体制で事業継続を図ること」を目的とした新しい働き方の制定等を行い、感染拡大防止策を実施いたしました。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額までとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社を当社の一部署と位置付け、職務分掌、指揮命令系統、意思決定権限その他の組織に関する基準を定め、当社及び子会社全体を網羅的・統括的に管理しております。また、当社及び子会社における内部統制の構築のため、当社に内部統制に関する担当部署を設けるとともに、当社及び子会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。
ホ．取締役の定数
当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。
ヘ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ト．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ．自己株式取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。
リ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ヌ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
以上のコーポレート・ガバナンス体制の状況について、概念図を示すと次のとおりであります。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １．取締役得能摩利子氏、長瀬眞氏及び岡俊子氏は、社外取締役であります。
２．監査役坂井秀行氏及び谷口勝則氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４. 監査役浅津英男氏及び坂井秀行氏の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役谷口勝則氏の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
②社外役員の状況
イ．員数
有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
ロ．社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係(社外取締役又は社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を含む。)
取締役得能摩利子氏は、三菱マテリアル株式会社の社外取締役及びヤマトホールディングス株式会社の社外取締役を兼務しております。なお、当社は得能摩利子氏個人、三菱マテリアル株式会社及びヤマトホールディングス株式会社との間には特別な関係はありません。
取締役長瀬眞氏は、三菱地所株式会社の社外取締役及び東芝テック株式会社の社外取締役を兼務しております。なお、当社は長瀬眞氏個人、三菱地所株式会社及び東芝テック株式会社との間には特別な関係はありません。
取締役岡俊子氏は、株式会社岡＆カンパニーの代表取締役、ソニーグループ株式会社の社外取締役及びＥＮＥＯＳホールディングス株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼務しております。なお、当社は岡俊子氏個人、株式会社岡＆カンパニー、ソニーグループ株式会社及びＥＮＥＯＳホールディングス株式会社との間には特別な関係はありません。
監査役坂井秀行氏は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業顧問を兼務しております。なお、当社は坂井秀行氏個人及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業との間には特別な関係はありません。
監査役谷口勝則氏は、公認会計士谷口勝則事務所所長及び株式会社シーイーシー社外監査役を兼務しております。なお、当社は谷口勝則氏個人、公認会計士谷口勝則事務所及び株式会社シーイーシーとの間には特別な関係はありません。
ハ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方
取締役得能摩利子氏は、長年にわたり企業経営に携わり、経営に関する豊富な経験と実績を有しております。独立した立場から客観的に執行役員等の職務を監督していただくことにより当社のガバナンスをさらに向上させるため、社外取締役として選任しております。
取締役長瀬眞氏は、長年にわたり企業経営に携わり、経営に関する豊富な経験と実績を有しております。独立した立場から客観的に執行役員等の職務を監督していただくことにより当社のガバナンスをさらに向上させるため、社外取締役として選任しております。
取締役岡俊子氏は、長年にわたり企業経営に携わり、経営に関する豊富な経験と実績を有しております。独立した立場から客観的に執行役員等の職務を監督していただくことにより当社のガバナンスをさらに向上させるため、社外取締役として選任しております。
監査役坂井秀行氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な経験と実績を有しております。これらの経験と実績を当社の監査体制にいかしていただくため、社外監査役に選任しております。
監査役谷口勝則氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と実績を有しております。これらの経験と実績を当社の監査体制にいかしていただくため、社外監査役に選任しております。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすることを選任基準のひとつと考えております。
社外取締役得能摩利子氏、長瀬眞氏及び岡俊子氏ならびに社外監査役坂井秀行氏及び谷口勝則氏は当社との間に特別な利害関係はなく、また東京証券取引所の定める特定関係事業者に該当せず、独立性が高く、一般株主との利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。なお、得能摩利子氏、長瀬眞氏、岡俊子氏、坂井秀行氏及び谷口勝則氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席することにより、内部統制に関する審議等の状況を把握するとともに、社外取締役で構成する社外コンプライアンス委員会にて、コンプライアンスに関する検討・対応等により監督機能の役割を果たしております。
また、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、監査相互間の情報共有化を図るため、監査報告会を定期的に設けており、より一層の関係強化に努めております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されております。監査役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役は社内の重要な会議に積極的に参加し、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。また、監査役会主催の監査報告会を定期的に設けており、会計監査人及び内部監査室リーダーが出席し、監査上の重要なポイントについて意見交換等を行い、常に連携の強化に努めております。
常勤監査役浅津英男氏は、当社で長年にわたり取締役及び最高財務責任者として経営に参画し、企業財務に関する豊富な経験と実績を有しております。
監査役坂井秀行氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役谷口勝則氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査法人による監査計画及び監査結果の報告には、監査役及び内部監査室リーダーが出席し、相互に意見交換が図られております。また、本社、各事業所、各子会社の実査においても、監査役及び内部監査室メンバーが積極的に同行し問題点の共有を図るなど、効率的かつ効果的な監査の実施をしております。
当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであり
ます。
(注)谷口勝則氏は、2020年６月18日開催の第52期定時株主総会において選任されたため、開催回数が他の監査役と
異なります。
秋廣道郎氏は、2020年６月18日開催の第52期定時株主総会において辞任されたため、開催回数が他の監査役と
異なります。
監査役会における主な検討事項として、取締役の意思決定プロセスの合理性・妥当性、取締役の内部統制システムの構築・運用状況、監査法人の会計監査の方法・結果の相当性、子会社・関係会社の状況把握・助言及び監査上の主要な検討事項(KAM)について会計監査人を交えて意見交換を行っております。
また、常勤監査役の活動としては、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決議書類等の閲覧、内部統制システムの構築・運用状況の調査、子会社・関係会社の状況把握・助言及び会計監査人からの監査の説明を受け監査の方法・結果の相当性監査を行っております。当事業年度においては、監査計画に基づき2020年４月１日より導入した社内カンパニー制の運用状況について確認のほか、株式会社イリサワの業務が適正に行われているかの確認に注力いたしました。
②内部監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室(２名)があります。内部監査室は内部監査計画に基づき、監査役と連携を図りながら、効率的かつ効果的に業務全般について内部監査を実施しております。
③会計監査の状況
(監査法人の名称)
東陽監査法人
(継続監査期間)
26年間
(業務を執行した公認会計士)
小林 弥 (継続監査年数６年)
田部 秀穂 (継続監査年数１年)
大島 充史 (継続監査年数２年)
(監査業務に係る補助者の構成)
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他５名で構成されております。
(監査法人の選定方針と理由)
監査役会は、外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準「会計監査人の選定及び評価ガイドライン」を策定しております。
会計監査人の選定方針として、監査の専門性及び公認会計士法等で求められる独立性を確保するための体制が整備され、かつ、当社の事業に対する深い理解と監査日数、監査期間及び監査費用が合理的かつ妥当であることなど総合的に判断し選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
(監査役及び監査役会による監査法人の評価)
監査役会は、外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準「会計監査人の選定及び評価ガイドライン」により評価を行っております。
この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを確認及び検証しております。
会計監査人からその職務の執行状況については、会社計算規則第131条各号に掲げる事項を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の報告を受けており、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。
④監査報酬の内容等
(監査公認会計士等に対する報酬)
当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額には、これらの合計額を記載しております。
(監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬(監査公認会計士等に対する報酬を除く))
該当事項はありません。
(その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)
該当事項はありません。
(監査報酬の決定方針)
監査日数、当社グループの規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。
(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの資料入手や報告聴取を通じて、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を検討のうえ、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針（以下「決定方針」という。）を定めており、その内容は役員報酬内規により、取締役については定額部分と業績連動部分に分けて基本的な額を算出した上で、客観性と透明性を担保するため、構成員の過半数が社外取締役（独立役員）である任意の諮問機関「役員人事委員会」（注）において検討し、取締役会より一任された代表取締役が株主総会で決議された総額の範囲内で決定する仕組みとなっております。監査役については基本報酬のみとし、その金額については監査役会にて決定しております。
決定方針の内容の概要は、定額部分に関しては、役位及び担当する役割により定量的な規定に基づき算出され、業績連動部分に関しては、個別の施策達成度合い、期初計画に基づき設定される連結業績指標及び個人業績指標をもとに算出されるものであります。業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、当社の重要な指標に関連する「経常利益」と「ROE（自己資本利益率）」であり、これをもとに連結及び担当する部門の達成度合いにより定量的な規定に基づき算出されます。ただし、代表取締役の評価指標は連結業績指標のみとしております。当事業年度は、前連結会計年度の経常利益2,413百万円、ROE3.3%の実績に基づき算出されました。また、非金銭報酬に関しては、2013年６月22日開催の第45期定時株主総会において決議された株式報酬型ストック・オプション制度を導入しております。その算定方法については、当該総会において決議された内容により算出され、その割当については、株式報酬型ストック・オプション内規に基づき決定されるものであります。
報酬の種類ごとの標準的な比率の目安は、固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の構成割合を、各役位の平均で、おおよそ50％、25％、25％の割合で設計しております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、役員人事委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の取締役の報酬限度額は、1997年６月23日開催の第29期定時株主総会において年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は８名です。
また、監査役の報酬限度額は、1997年６月23日開催の第29期定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役（社外監査役を除く。）の員数は４名です。
非金銭報酬につきましては、2013年６月22日開催の第45期定時株主総会において基本報酬とは別枠で取締役（社外取締役を除く。）に対して年額100百万円の範囲で新株予約権を発行することと決議いただいております。
なお、当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長兼最高経営責任者苗手一彦が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限内容は、役員人事委員会において報酬等に係る意見を諮問し、その内容を踏まえ、取締役の個人別の報酬額を具体的に決定するものであります。
代表取締役会長に委任した理由は、長年にわたり当社の経営に携わっており、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役会長が最も適任であるためであります。
取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、役員人事委員会における諮問を経ることとしており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定される措置を講じております。
（注）役員人事委員会の役割・活動内容
議長として代表取締役、構成員として独立社外取締役３名からなる任意の諮問機関であり、指名委員会と報酬委員会の役割を担っております。取締役会の諮問を受けて、役員の指名や報酬の検討を行っております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．上記の取締役及び社外役員の員数及び支給額には、2020年６月18日開催の第52期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び社外役員１名を含んでおります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とするか否かを基準としております。
なお、当社は、株価変動によるリスク回避及び資産効率向上の観点から、上場株式を純投資目的では保有しない方針であります。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の事業において関係のある企業に限定し、事業戦略、ビジネスアライアンスの意義、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案したうえで、当社の中長期的な企業価値の向上に必要な場合であり、保有意義が認められると判断した最低限の株式を保有する場合があります。
その保有にあたっては、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに保有目的、保有に伴うリスク、投資リターン等の検証を行い、保有の適否を判断しております。なお、検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断された銘柄については売却を行い、縮減を図っております。特定投資株式の議決権行使にあたっては、原則として、特定投資先の中長期的な企業価値向上の観点から、個別に賛否を判断しております。なお、当社は、株主価値を毀損するような議案については、肯定的な判断をいたしません。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は毎年、取締役会において、個別銘柄ごと
に検証を行い保有の適否を判断しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。