①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の最大化と経営の健全性確保が、最も重要な経営課題と考えております。その実現のために、経営の透明性を高め、経営環境の変化に対して、迅速かつ的確に対応できる体制の確立に努めております。
また、株主の信頼と期待を得られるよう積極的に情報を開示するとともに、顧客、社員、社会などと良好な関係を築き、長期・安定的な株主価値の向上を図ってまいりたいと考えております。
当社は、監査役会設置会社の形態を採用しておりますが、執行役員制度の運用や社外取締役、監査役の充実などによってコーポレート・ガバナンスのさらなる強化が可能であるとの考えから、当該形態を採用しております。
また、顧問契約に基づき、必要に応じて顧問弁護士からアドバイスを受けております。
イ.取締役会
取締役会は、9名の取締役により構成されており、うち4名が社外取締役であります。毎月1回以上開催される取締役会の構成員として迅速かつ的確な経営意思決定を行っております。また、執行役員制度を導入し、経営と執行を分離することで監督体制を強化するとともに、経営スピードの向上を図っております。なお、取締役の職務執行の適法性を確保するための強力な牽制機能を期待し、取締役会には少なくとも2名以上の独立社外取締役を常時在籍させております。有価証券報告書提出日現在、取締役9名のうち、独立社外取締役は4名となっております。
ロ.監査役会
監査役会は、常勤監査役1名及び社外監査役2名で構成されております。監査役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役は社内の重要な会議に積極的に参加し、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。また、監査役会主催の監査報告会を定期的に設けており、会計監査人及び内部監査室長が出席し、監査上の重要なポイントについて意見交換等を行い、常に連携の強化に努めております。
ハ.役員人事委員会
役員人事委員会は、議長として代表取締役、構成員として独立社外取締役3名からなる任意の諮問機関であり、指名委員会と報酬委員会の役割を担っております。取締役会の諮問を受けて、経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補者の指名及び取締役の個人別の報酬に関する討議を行っております。
機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長・委員長、〇は構成員)
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
企業倫理・法令等を遵守徹底するため、「ハピネットグループ 倫理綱領」を全社員に配付しております。また、その徹底を図るため、「倫理向上委員会」を設置し、組織横断的に統括しております。さらに、不定期的に全社員に向け、経営陣より倫理綱領の徹底を促す指示をしております。
コンプライアンスに関わる重要事項の監視・監督を行う「社外コンプライアンス委員会」「社内コンプライアンス委員会」を設置しております。
社員が法令・定款及び倫理綱領に違反する事実の発生を認めた際には、通常の業務報告経路とは別に、コンプライアンス・ホットライン経由で社内外のコンプライアンス委員会へ、匿名にて内部通報が可能な情報伝達経路を設けております。
ロ.サステナビリティ推進体制の整備の状況
代表取締役を議長とし、各部門責任者をメンバーとするサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ課題について、当社グループにおける重要課題(マテリアリティ)の特定、行動計画の策定、各施策の推進、目標の状況に関するモニタリングを行っており、活動状況を原則年1回以上取締役会へ報告しております。取締役会は、サステナビリティ委員会の活動状況を適宜監督し、当社グループの課題の認識と対応についての指示を行っております。
統括責任者を代表取締役としたリスク管理体制を整備し、当社グループのリスクを把握し、発生の未然防止及びリスクの低減に取り組んでおります。
具体的には、事業活動に影響を与える可能性のある様々なリスクのうち、特に優先的に対処すべきリスクを「重要リスク」として選定したうえで、主管部門が主体となってリスク対策計画を立案、実施し、進捗状況に対するモニタリングを行って是正・改善に取り組んでおります。また、大規模災害等の発生時に、早急に事業を復旧させるため、各事業ごとに事業継続計画(BCP)を策定し、訓練を実施しております。
さらに、これらのリスク管理の活動状況について、原則年1回以上取締役会へ報告しております。取締役会は、リスク管理の活動状況を適宜監督し、当社グループの課題の認識と対応についての指示を行っております。
個人情報保護法への対応と社内セキュリティ体制の強化のため、「全社セキュリティ委員会」を設置しており、「情報システム・セキュリティ・ポリシー」を策定しております。
平素よりリスク管理を怠ることがないよう、管理職向けの教育を行い、リスク管理の徹底を図っております。
また、各管理者は、担当範囲内のリスク管理に関しまして、随時見直しをしております。
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額までとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が補填されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
ヘ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社を当社の一部署と位置付け、職務分掌、指揮命令系統、意思決定権限その他の組織に関する基準を定め、当社及び子会社全体を網羅的・統括的に管理しております。
また、当社及び子会社における内部統制の構築のため、当社に内部統制に関する担当部署を設けるとともに、当社及び子会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。
当社の取締役は3名以上とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。
2.得能摩利子氏は、2023年6月22日開催の第55期定時株主総会終結の時をもって退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものであります。
3.津田克也氏及び水野道訓氏は、2023年6月22日開催の第55期定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。
取締役会における具体的な検討内容として、2024年3月期につきましては、取締役会の実効性向上のために実施したアンケート結果に基づく重点課題としてあげられた「次期幹部層も含めた人材育成計画の策定と議論の更なる充実」や「サステナビリティ課題に関する議論の更なる充実」への取り組みについて意見交換を実施し、その他、中期経営計画の進捗と課題のモニタリング、リスク管理体制、人事制度、開発・投資案件などを含む事案等について審議を行いました。
⑤役員人事委員会の活動状況
当事業年度において当社は役員人事委員会を不定期に開催しており、構成員の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.得能摩利子氏は、2023年6月22日開催の第55期定時株主総会終結の時をもって退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものであります。
2.水野道訓氏は、2023年6月22日開催の第55期定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。
役員人事委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問を受けて、役員の指名、役員報酬及び役員報酬に関する制度や規程の検討等を行いました。
以上のコーポレート・ガバナンス体制の状況について、概念図を示すと次のとおりであります。

①役員一覧
男性
(注) 1.取締役長瀬眞氏、岡俊子氏、水野道訓氏及び佐藤智恵氏は、社外取締役であります。
2.監査役坂井秀行氏及び谷口勝則氏は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4. 監査役浅津英男氏及び坂井秀行氏の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役谷口勝則氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
②社外役員の状況
有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。
取締役長瀬眞氏は、三菱地所株式会社の社外取締役及び東芝テック株式会社の社外取締役を兼務しております。当社は長瀬眞氏個人、三菱地所株式会社及び東芝テック株式会社との間には特別な関係はありません。なお、長瀬眞氏は、三菱地所株式会社の社外取締役及び東芝テック株式会社の社外取締役をいずれも2024年6月開催の定時株主総会をもって退任予定であります。
取締役岡俊子氏は、ソニーグループ株式会社の社外取締役、明治大学専門職大学院のグローバル・ビジネス研究科専任教授、日立建機株式会社の社外取締役、ENEOSホールディングス株式会社の社外取締役及びアース製薬株式会社の社外取締役を兼務しております。当社は岡俊子氏個人、ソニーグループ株式会社、明治大学専門職大学院、日立建機株式会社、ENEOSホールディングス株式会社及びアース製薬株式会社との間には特別な関係はありません。なお、岡俊子氏は、ソニーグループ株式会社の社外取締役を2024年6月開催の同社定時株主総会をもって退任予定であります。
取締役水野道訓氏は、公益財団法人ソニー音楽財団の理事長、株式会社ブシロードの社外取締役及びグリー株式会社の社外取締役を兼務しております。当社は水野道訓氏個人、公益財団法人ソニー音楽財団、株式会社ブシロード及びグリー株式会社との間には特別な関係はありません。
取締役佐藤智恵氏は、公益財団法人大学基準協会の経営系専門職大学院認証評価委員会委員、BIPROGY株式会社の社外取締役及び伊藤忠エネクス株式会社の社外取締役を兼務しております。当社は佐藤智恵氏個人、公益財団法人大学基準協会、BIPROGY株式会社及び伊藤忠エネクス株式会社との間には特別な関係はありません。なお、佐藤智恵氏は、BIPROGY株式会社の社外取締役を2024年6月開催の同社定時株主総会をもって退任予定であります。
監査役坂井秀行氏は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業顧問を兼務しております。当社は坂井秀行氏個人及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業との間には特別な関係はありません。
監査役谷口勝則氏は、公認会計士谷口勝則事務所所長及び株式会社シーイーシー社外取締役(監査等委員)を兼務しております。当社は谷口勝則氏個人、公認会計士谷口勝則事務所及び株式会社シーイーシーとの間には特別な関係はありません。
取締役長瀬眞氏は、長年にわたり企業経営に携わり、経営に関する豊富な経験と実績を有しております。独立した立場から客観的に執行役員等の職務を監督していただくことにより当社のガバナンスをさらに向上させるため、社外取締役として選任しております。
取締役岡俊子氏は、長年にわたり企業経営に携わり、経営に関する豊富な経験と実績を有しております。独立した立場から客観的に執行役員等の職務を監督していただくことにより当社のガバナンスをさらに向上させるため、社外取締役として選任しております。
取締役水野道訓氏は、長年にわたり企業経営に携わり、経営に関する豊富な経験と実績を有しております。独立した立場から客観的に執行役員等の職務を監督していただくことにより当社のガバナンスをさらに向上させるため、社外取締役として選任しております。
取締役佐藤智恵氏は、長年にわたり作家として経営・メディア関連の著書を多数執筆し、経営戦略コンサルタントとして活躍されるなど、経営についての豊富な経験と実績を有しております。独立した立場から客観的に執行役員等の職務を監督していただくことにより当社のガバナンスをさらに向上させるため、社外取締役として選任しております。
監査役坂井秀行氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な経験と実績を有しております。これらの経験と実績を当社の監査体制にいかしていただくため、社外監査役に選任しております。
監査役谷口勝則氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と実績を有しております。これらの経験と実績を当社の監査体制にいかしていただくため、社外監査役に選任しております。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすることを選任基準のひとつと考えております。
社外取締役長瀬眞氏、岡俊子氏及び佐藤智恵氏、ならびに社外監査役坂井秀行氏及び谷口勝則氏は当社との間に特別な利害関係はなく、また東京証券取引所の定める特定関係事業者に該当せず、独立性が高く、一般株主との利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。社外取締役水野道訓氏は、当社の特定関係事業者(主要な取引先)の使用人の三親等以内の親族でありますが、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。なお、長瀬眞氏、岡俊子氏、水野道訓氏、佐藤智恵氏、坂井秀行氏及び谷口勝則氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役は、取締役会に出席することにより、内部統制に関する審議等の状況を把握するとともに、社外取締役で構成する社外コンプライアンス委員会にて、コンプライアンスに関する検討・対応等により監督機能の役割を果たしております。
また、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、監査相互間の情報共有化を図るため、監査報告会を定期的に設けており、より一層の関係強化に努めております。
(3) 【監査の状況】
監査役会は、常勤監査役1名及び社外監査役2名で構成されております。監査役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役は社内の重要な会議に積極的に参加し、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。また、監査役会主催の監査報告会を定期的に設けており、会計監査人及び内部監査室長が出席し、監査上の重要なポイントについて意見交換等を行い、常に連携の強化に努めております。
常勤監査役浅津英男氏は、当社で長年にわたり取締役及び最高財務責任者として経営に参画し、企業財務に関する豊富な経験と実績を有しております。
監査役坂井秀行氏は、弁護士として企業法務に精通しており、法律に関する高度な知識及び経験を有しております。
監査役谷口勝則氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査法人による監査計画及び監査結果の報告には、監査役及び内部監査室長が出席し、相互に意見交換が図られております。また、本社、各事業所、各子会社の実査においても、監査役及び内部監査室メンバーが積極的に同行し問題点の共有を図るなど、効率的かつ効果的な監査の実施をしております。
当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における具体的な検討内容として、取締役の意思決定プロセスの合理性・妥当性、取締役の内部統制システムの構築・運用状況、監査法人の会計監査の方法・結果の相当性、子会社・関係会社の状況把握・助言及び監査上の主要な検討事項(KAM)について会計監査人を交えて意見交換を行っております。
また、常勤監査役の活動としては、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決議書類等の閲覧、内部統制システムの構築・運用状況の調査、子会社・関係会社の状況把握・助言及び会計監査人からの監査の説明を受け監査の方法・結果の相当性監査を行っております。当事業年度においては、監査計画に基づき第53期より導入した社内カンパニー制の運用状況について引き続き確認を行いました。
内部監査につきましては、代表取締役の直轄である内部監査室(2名)を設置しております。内部監査室は内部監査計画に基づき、監査役と連携を図りながら、業務全般について効率的かつ効果的に内部監査を実施しております。
また、内部監査の信頼性・実効性を確保するため、代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接報告を行うデュアルレポーティングラインを構築しております。
③会計監査の状況
(監査法人の名称)
東陽監査法人
(継続監査期間)
29年間
(業務を執行した公認会計士)
佐山 正則 (継続監査年数2年)
田部 秀穂 (継続監査年数4年)
大島 充史 (継続監査年数5年)
(監査業務に係る補助者の構成)
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他4名で構成されております。
(監査法人の選定方針と理由)
監査役会は、外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準「会計監査人の選定及び評価ガイドライン」を策定しております。
会計監査人の選定方針として、監査の専門性及び公認会計士法等で求められる独立性を確保するための体制が整備され、かつ、当社の事業に対する深い理解と監査日数、監査期間及び監査費用が合理的かつ妥当であることなど総合的に判断し選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
(監査役及び監査役会による監査法人の評価)
監査役会は、外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準「会計監査人の選定及び評価ガイドライン」により評価を行っております。
この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを確認及び検証しております。
会計監査人からその職務の執行状況については、会社計算規則第131条各号に掲げる事項を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の報告を受けており、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。
当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額には、これらの合計額を記載しております。
該当事項はありません。
当連結会計年度において、当社の連結子会社である株式会社ブロッコリーは、三優監査法人に対して、監査証明業務に基づく報酬23百万円を支払っております。
監査日数、当社グループの規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。
(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの資料入手や報告聴取を通じて、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を検討のうえ、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、2022年5月11日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、構成員の過半数が社外取締役(独立役員)である任意の諮問機関「役員人事委員会」が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。なお、監査役については、金銭報酬(固定報酬)のみとし、その金額については監査役の協議により決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
イ. 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、取締役の報酬は、月例の固定報酬、短期業績連動報酬及び非金銭報酬等により構成し、客観性と透明性を担保するため、役員人事委員会において検討し、取締役会より一任された代表取締役が株主総会で決議された総額の範囲内で決定する仕組みとなっております。報酬の種類ごとの標準的な比率の目安は、固定報酬、短期業績連動報酬、非金銭報酬等の構成割合を、おおよそ50%、25%、25%の割合で設計しております。
ロ. 業績に連動しない金銭報酬(固定報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の役位、責任の大きさ、世間水準、従業員とのバランス等を考慮し、総合的に勘案して決定するものとしております。
ハ. 業績に連動する金銭報酬(短期業績連動報酬)並びに非金銭報酬等の内容及び数又は額及び算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、短期的なインセンティブ機能を目的とした金銭報酬である短期業績連動報酬及び中長期的なインセンティブ機能を目的とした非金銭報酬等である「株式給付信託(BBT)」で構成しております。
金銭報酬である短期業績連動報酬は、個別の施策達成度合い、期初計画に基づき設定される連結業績指標及び個人業績指標をもとに算出しております。目標となる連結業績指標は、当社の重要な経営指標である「経常利益」及び「ROE(自己資本利益率)」でありますが、適宜、環境の変化に応じて、役員人事委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。
当該業績指標を選定した理由は、「経常利益」については経営活動全般の利益を表す単年度業績の指標として、「ROE(自己資本利益率)」については中長期業績の指標として株価との相関関係も高く、それぞれ最も適切な指標であると判断したためであります。なお、当連結会計年度における当該業績指標の実績は、経常利益8,974百万円、ROE13.8%であります。
非金銭報酬等は、株式給付信託の仕組みを利用し、役員株式給付規程に基づき、中期経営計画の最終年度における目標に対しての業績達成度等を勘案して定めるポイントが付与されます。取締役に付与されるポイントは取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該ポイント数に応じた数の当社株式を本信託から支給いたします。なお、当事業年度に係る非金銭報酬等(BBT)として取締役(社外取締役を除く。)に付与されたポイント数は49,710ポイントであり、当事業年度に付与されたポイント数に、本信託の有する当社普通株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額を基礎としております。
ニ.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2024年6月20日開催の第56期定時株主総会において年額600百万円以内(うち社外取締役は60百万円以内)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち社外取締役は4名)です。なお、取締役の報酬額には使用人分給与は含まないものとしております。
監査役の報酬限度額は、1997年6月23日開催の第29期定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
非金銭報酬につきましては、2022年6月23日開催の第54期定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で取締役(社外取締役を除く。)に対して1事業年度当たり83,700ポイント(83,700株)を上限とする、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入することを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は3名です。
なお、当該非金銭報酬制度の具体的な内容は、以下のとおりです。
a.「株式給付信託(BBT)」の概要
「株式給付信託(BBT)」(以下、「本制度」といいます。)は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役(社外取締役及び監査役は、本制度の対象外とします。)及び執行役員(同等の者を含みます。)並びに当社子会社の一部の取締役(社外取締役を除きます。)を対象者(以下「対象役員」といいます。)として、当社及び当社の子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。
本制度における業績達成度の評価指標として、当社の重要な経営指標である「経常利益額」「ROE」の2指標を定量的に算定する際に用いるものとして採用します。なお、第55期から第57期の第9次中期経営計画目標額は、「経常利益額」65億円、「ROE」7.5~8.5%としています。
b. 本制度における対象役員に付与されるポイント数の算定方法
対象役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位に応じて定まるポイント(以下「固定ポイント」といいます。)及び業績達成度等に連動するポイント(以下、「経常利益額」に連動するポイントは「基準ポイント①」、「経常利益額」に応じた業績連動係数は「業績連動係数①」、「ROE」に連動するポイントは「基準ポイント②」、「ROE」に応じた業績連動係数は「業績連動係数②」といいます。)が、以下の算式に基づき、毎年の定時株主総会日に付与されます。「業績連動係数①」の上限は、「経常利益額」の目標達成度200%以上の場合に2.0とします。「業績連動係数①」の下限は、「経常利益額」の目標達成度50%未満の場合に0.0とし、この場合「基準ポイント①」の付与は行いません。「業績連動係数②」の上限は、「ROE」が15.0%以上の場合に2.0とします。「業績連動係数②」の下限は、「ROE」が5.0%未満の場合に0.0とし、この場合「基準ポイント②」の付与は行いません。なお、対象役員に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算され、各対象役員1人当たりの1事業年度当たり上限ポイントは、代表取締役21,900ポイント、取締役12,000ポイント及び執行役員(同等の者を含む)4,700ポイントであります。
(算式)固定ポイント(表1)
+基準ポイント①(表1)×業績連動係数①(表2)
+基準ポイント②(表1)×業績連動係数②(表3)
(表1)役位及び役位ポイント
※経常利益額、ROEは全社の数値を用いる。
※複数の役位を兼務している場合は、兼務している役位のうち最も高い役位ポイントを使用する。
(表2)業績連動係数①(経常利益額)
※小数点以下第3位の端数が生じた場合は四捨五入
(表3)業績連動係数②(ROE)
※小数点以下第3位の端数が生じた場合は四捨五入
ホ. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長兼最高経営責任者苗手一彦が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限内容は、役員人事委員会において報酬等に係る意見を諮問し、その内容を踏まえ、取締役の個人別の報酬額を具体的に決定するものであります。
代表取締役会長に委任した理由は、長年にわたり当社の経営に携わっており、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役会長が最も適任であるためであります。
取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、役員人事委員会における諮問を経ることとしており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定される措置を講じております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.社外役員の員数及び支給額には、2023年6月22日付で退任した社外役員1名を含んでおります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とするか否かを基準としております。
なお、当社は、株価変動によるリスク回避及び資産効率向上の観点から、上場株式を純投資目的では保有しない方針であります。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の事業において関係のある企業に限定し、事業戦略、ビジネスアライアンスの意義、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案したうえで、当社の中長期的な企業価値の向上に必要な場合であり、保有意義が認められると判断した最低限の株式を保有する場合があります。
その保有にあたっては、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに保有目的、保有に伴うリスク、投資リターン等の検証を行い、保有の適否を判断しております。なお、検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断された銘柄については売却を行い、縮減を図っております。特定投資株式の議決権行使にあたっては、原則として、特定投資先の中長期的な企業価値向上の観点から、個別に賛否を判断しております。なお、当社は、株主価値を毀損するような議案については、肯定的な判断をいたしません。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は毎年、取締役会において、
個別銘柄ごとに検証を行い保有の適否を判断しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。