## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 64,000,000
計 | 64,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2025年６月20日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 24,050,000 | 24,050,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 24,050,000 | 24,050,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円） | 資本準備金 残高 (百万円)
2011年12月１日 (注) | 12,025,000 | 24,050,000 | ― | 2,751 | ― | 2,775

(注) 株式分割(１：２)による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 16 | 21 | 135 | 117 | 26 | 26,510 | 26,825 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 49,211 | 7,617 | 68,385 | 26,535 | 26 | 88,258 | 240,032 | 46,800
所有株式数の 割合(％) | ― | 20.50 | 3.17 | 28.49 | 11.06 | 0.01 | 36.77 | 100.00 | ―

(注)１．自己株式1,557,062株は、「個人その他」に15,570単元及び「単元未満株式の状況」に62株を含めて記載しております。

２．「金融機関」には、株式給付信託（J-ESOP)及び株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式547,300株（5,473単元）が含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表上及び財務諸表上、自己株式として処理しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式 数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社バンダイナムコホールディングス | 東京都港区芝五丁目37番８号 | 5,883 | 26.16
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号　赤坂インターシティAIR | 1,796 | 7.99
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,732 | 7.70
株式会社SMBC信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託口） | 東京都千代田区丸の内一丁目３番２号 | 676 | 3.01
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 547 | 2.43
井平　康彦 | 大阪府枚方市 | 483 | 2.15
河合　洋 | 東京都台東区 | 300 | 1.33
ハピネット社員持株会 | 東京都台東区駒形二丁目４番５号 | 287 | 1.28
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 257 | 1.15
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 250 | 1.11
計 | ― | 12,213 | 54.30

(注) １．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

２．上記のほか、自己株式が1,557千株あります。

３．当社は、株式給付信託（J-ESOP）及び株式給付信託（BBT）制度を導入しており、当該制度に係る信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式547千株は、自己株式数に含めておりません。

４．2025年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.５）において、SMBC日興証券株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行及び三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2025年２月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三井住友銀行を除き、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書No.５）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合(%)
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 317 | 1.32
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 676 | 2.81
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号　虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 | 1,491 | 6.20

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,557,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 22,446,200
| 224,462 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 46,800
| ― | ―
発行済株式総数 | 24,050,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 224,462 | ―

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名又 は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ハピネット | 東京都台東区駒形二丁目４番５号 | 1,557,000 | ― | 1,557,000 | 6.47
計 | ― | 1,557,000 | ― | 1,557,000 | 6.47

（注）株式給付信託（J-ESOP）及び株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式は、連結財務諸表上及び財務諸表上において自己株式として表示しており、その株式数は547,300株であります。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員株式所有制度）

①役員株式所有制度の概要

当社は、取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員（同等の者を含みます。）並びに当社子会社の一部の取締役（社外取締役を除きます。以下、当社の取締役及び執行役員（同等の者を含みます。）並びに当社子会社の一部の取締役をあわせて「対象役員」といいます。）に対し、2022年６月23日開催の第54期定時株主総会の決議に基づき、業績連動型株式報酬を支給する制度として「株式給付信託 （BBT）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、対象役員の報酬と当社グループの業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

また、本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び当社の子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時となります。

②役員等に取得させる予定の株式の総数

取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算され、１事業年度当たりのポイント数の合計は83,700ポイント（対象役員全体で147,200ポイント）を上限としております。対象期間は、原則として当社の中期経営計画の期間（３年）と連動させることとし、対象期間である３事業年度分の合計で251,100ポイント（対象役員全体で441,600ポイント）を上限としております。

なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式547,300株のうち、本制度に係る当社株式は、329,600株であります。(2025年３月31日現在)

③本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（従業員株式所有制度）

①従業員株式所有制度の概要

当社は、当社及び当社グループ会社の管理職である従業員（以下「管理職層」といいます。）に対し、当社の株価や業績への意識を高め業績向上を目指した業務遂行を一層促進し、経済的な効果を株主の皆様と共有することを目的として、自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社及び当社グループ会社の管理職層に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、管理職層に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。管理職層が当社株式の給付を受ける時期は、原則として退職時となります。管理職層に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、当社管理職層の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

②従業員等に取得させる予定の株式の総数

株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式547,300株のうち、本制度に係る当社株式は、217,700株であります。(2025年３月31日現在)

③本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

株式給付規程に定める受益者要件を満たす者