第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

53,340,000

53,340,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成29年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成29年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

16,118,166

16,118,166

東京証券取引所

JASDAQ

(スタンダード)

単元株式数 100株

16,118,166

16,118,166

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成24年12月12日

(注1)

△305,421

4,139,579

852,750

802,090

平成25年10月1日

(注2)

4,139,579

8,279,158

852,750

802,090

平成27年10月1日

(注3)

8,279,158

16,558,316

852,750

802,090

平成28年3月17日

(注1)

△440,150

16,118,166

852,750

802,090

   (注)1.自己株式の消却による減少であります。

2.株式分割(1:2)によるものであります。

3.株式分割(1:2)によるものであります。

 

(6)【所有者別状況】

平成29年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

13

48

10

8

4,267

4,356

所有株式数(単元)

14,427

515

65,166

6,073

789

74,182

161,152

2,966

所有株式数の割合(%)

8.95

0.32

40.44

3.77

0.49

46.03

100.00

(注)自己株式80,000株は、「個人その他」に800単元含まれております。

 

(7)【大株主の状況】

 

 

平成29年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

中央精機株式会社

愛知県安城市尾崎町丸田1-7

6,167

38.46

碧海信用金庫

愛知県安城市御幸本町15-1

520

3.24

石原勝成

愛知県安城市

480

2.99

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

355

2.21

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1-1-2

291

1.82

六和機械股份有限公司

東京都中央区新川1-17-21

常任代理人 東海東京証券株式会社

256

1.60

平倉昭雄

東京都小金井市

147

0.92

伊澤秀

愛知県額田郡

145

0.91

民享工業股有限公司

東京都中央区新川1-17-21

常任代理人 東海東京証券株式会社

123

0.77

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1-4-1

120

0.75

8,605

53.66

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式     80,000

完全議決権株式(その他)

普通株式 16,035,200

160,352

単元株式数 100株

単元未満株式

普通株式      2,966

発行済株式総数

16,118,166

総株主の議決権

160,352

 

②【自己株式等】

平成29年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

㈱ウェッズ

東京都大田区大森北

1-6-8

80,000

80,000

0.50

80,000

80,000

0.50

 

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3項に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される会社法第156条の規定に基づく自己株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成28年7月11日)での決議状況

(取得期間  平成28年7月12日~平成28年7月29日)

30,000

19,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

30,000

19,000,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

100.0

100.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

100.0

100.0

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成28年10月28日)での決議状況

(取得期間  平成28年10月31日~平成28年10月31日)

90,000

53,730,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

80,000

47,760,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

10,000

5,970,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

11.1

11.1

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

11.1

11.1

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

そ の 他

( - )

保有自己株式数

80,000

80,000

(注)当期間における保有自己株式数には、平成29年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営目標の一つと認識しており、連結配当性向30%以上を基本方針としております。
 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 当事業年度の剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
 当事業年度の配当につきましては、1株当たり10円を中間配当として実施しており、期末配当は、1株当たり16円の配当を実施することを決定しました。
 なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 また、内部留保資金につきましては、業界における環境変化や企業間競争の激化に耐え得る企業体質の強化、並

  びに将来の事業展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

 

  なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

平成28年10月28日
取締役会決議

161,181

10.0

平成29年6月28日
定時株主総会決議

256,610

16.0

 

 

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第48期

第49期

第50期

第51期

第52期

決算年月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

平成28年3月

平成29年3月

最高(円)

1,959

1,926

□1,060

1,486

1,549

□687

676

最低(円)

503

1,071

□650

801

1,202

□580

567

 (注1)最高・最低株価は、平成25年7月16日より東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。それ以前は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

 (注2)□印は、株式分割(平成25年10月1日、1株→2株、平成27年10月1日、1株→2株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成28年10月

11月

12月

平成29年1月

2月

3月

最高(円)

614

611

622

640

660

676

最低(円)

594

585

604

618

630

640

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

 

5【役員の状況】

男性 8名 女性 - 名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

(生年月日)

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

販売本部長

稲 妻 範 彦

(昭和36年12月28日生)

昭和61年4月

当社入社

(注)3

23

平成11年4月

当社新潟営業所長就任

平成16年4月

当社仙台営業所長就任

平成19年4月

当社仙台営業所長兼秋田営業所長就任

平成21年4月

当社執行役員販売本部長代理兼東日本統括部長就任

平成22年4月

当社執行役員販売本部長兼東日本統括部長就任

平成22年6月

平成23年6月

 

平成25年5月

 

平成25年6月

 

平成27年1月

 

当社取締役販売本部長兼東日本統括部長就任

当社常務取締役販売本部長兼東日本統括部長就任

㈱スーパースター 代表取締役社長就任

(現任)

当社代表取締役社長 兼 販売本部長就任

(現任)

㈱東京車輪 代表取締役社長就任

(現任)

取締役

 

中 川   宏

(昭和29年3月30日生)

昭和52年4月

トヨタ自動車工業㈱入社

(注)3

10

平成13年1月

タイ国トヨタ自動車㈱EMC(副社長挌)就任

平成18年1月

平成20年1月

トヨタ自動車 堤工場 工務部 部長就任

トヨタキルロスカモ-タ-社長就任

平成26年2月

平成26年6月

中央精機㈱ 常勤顧問就任

同社代表取締役社長就任(現任)

当社取締役就任(現任)

取締役

商品企画

本部長

川 端 久 人

(昭和35年4月26日生)

平成11年4月

平成14年10月

当社首都圏西営業所長就任

当社営業推進部長就任

(注)3

19

平成15年10月

当社商品企画部長就任

平成23年4月

平成25年6月

平成27年4月

当社執行役員 商品企画部長就任

当社取締役 商品企画部長就任

当社取締役 商品企画本部長就任(現任)

取締役

 業務本部長

石 田 純 一

(昭和36年12月22日生)

平成12年4月

当社大阪営業所長就任

(注)3

43

平成13年6月

当社理事西日本ブロック長 兼 大阪営業所長就任

平成17年7月

平成21年4月
平成22年4月

 

平成23年6月

 

平成24年4月

平成25年4月

平成27年4月

当社理事販売本部長 兼 販売統括部長就任

当社執行役員 西日本販売統括部長就任

当社執行役員 西日本販売統括部長 兼 大阪営業所長就任

当社取締役 西日本販売統括部長 兼 大阪営業所長就任

当社取締役 西日本販売統括部長

当社取締役 業務部長

当社取締役 業務本部長(現任)

取締役

管理本部長 兼 経理部長

上 村 定 芳

(昭和31年11月19日生)

昭和54年4月

中央精機㈱入社

(注)3

11

平成9年2月

同社経理部経理室長就任

平成23年4月

平成23年6月

平成24年5月

当社へ出向 社長室参与就任

当社取締役 管理本部長就任

当社取締役 管理本部長 兼 経理部長就任(現任)

監査役

常勤

谷 田 部 雄 太

(昭和28年8月21日生)

昭和51年4月

㈱ブリヂストン 入社

(注)5

0

平成19年1月

同社タイヤ販売業務室長就任

平成23年1月

平成24年7月

 

平成27年5月

平成27年6月

同社那須工場長 就任

ブリヂストンタイヤジャパン㈱ 常務執行役員 就任

当社常勤顧問就任

当社常勤監査役就任(現任)

 

 

役名

職名

氏名

(生年月日)

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

 

平 松 幹 人

(昭和38年6月5日生)

昭和61年4月

中央精機㈱入社

(注)4

平成20年4月

同社業務部部長

平成23年2月

同社人事部部長

平成23年8月

平成26年4月

 

平成26年6月

同社人事総務部部長

同社執行役員(営業部、生産企画部担当)

(現任)

当社非常勤監査役就任(現任)

監査役

 

朝 原 満 博

(昭和24年4月5日生)

昭和47年4月

新神戸電機㈱入社

(注)5

8

平成16年10月

平成23年6月

同社市販電池営業部部長

当社非常勤監査役就任(現任)

116

  (注)1 取締役中川宏は社外取締役であります。

2 監査役平松幹人及び朝原満博の2名は社外監査役であります。

3 平成29年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4 平成26年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5 平成27年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

 以下のコーポレート・ガバナンスの状況に係る項目の一部につきましては、連結会社の状況を記載しております。

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

 当社は上場会社としてコーポレート・ガバナンスを充実させることが経営上の重要課題と認識し、経営の透明性や健全性の向上に取り組んでおります。取締役会と監査役会は、社会・経済環境の変化に迅速に対応すると共に法令遵守や投資家に対する適時開示等に留意しながら経営執行並びに経営監督に努めてまいります。

 

① 企業統治の体制

(企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由)

 当社は、監査役会設置会社であります。当社は事業内容や会社規模等から経営の機動性を確保しつつ、経営の健全性等維持するため、社外取締役の選任と監査役会等の連携に重点をおいた体制を採用しています。取締役会においては、法令で定められた事項や経営上の重要事項について意思決定すると共に、その他の重要事項や業務執行状況について報告を受けております。取締役会は、原則毎月開催しておりますが、取締役の内1名は株主視点で意見を代表する社外取締役であります。また平成21年6月の定時株主総会にて、取締役の任期を従来の2年から1年に変更し、責任の明確化とより機動的な経営を行えるように致しました。なお、人事制度改訂として平成21年4月1日付で執行役員制度の導入も実施しております。

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(内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況)

 当社グループは、社内規程によって職務権限を定め、重要事項は稟議書による承認制度を徹底しております。取締役及び監査役は、全稟議案件を審査して内部統制やリスク管理に努めております。リスク管理体制としては、管理部門が法務面の窓口となって契約書等をチェックしており、重要性等に応じ顧問弁護士から意見聴取しております。

 

② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

 当社は平成18年5月1日付で内部監査室(平成19年10月1日付で内部統制室に呼称変更)を設置し、兼務ですが2名を配属して内部監査を常勤監査役と連携しながら実施する体制を構築しております。監査役3名のうち2名は社外監査役、またその内1名は独立役員であり、監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、情報の収集等に努めるとともに、取締役会にほぼ毎回出席し、経営に関わる重要な意思決定等経営執行状況を監督すると共に監査役会を開催して監査役相互の意見調整を図っております。常勤監査役は会計監査人と連携して営業所監査を行い状況把握と改善指導の上、結果を取締役に報告しております。

 

(業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名)

・業務を執行した監査法人と公認会計士及び継続監査年数

東陽監査法人   吉田 岳司    5年

東陽監査法人   長田 洋和    3年

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士他     12名

③ 社外取締役及び社外監査役

   当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。社外取締役の中川宏氏は当社筆頭株主の中央精機㈱の代表取締役社長であり、社外監査役の平松幹人氏も同社の執行役員であります。

   社外監査役の朝原満博氏は当社と特別な利害関係はなく、最も客観的な立場であることから一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し「独立役員」に選定しております。

   なお、中央精機㈱から2名の役員を受け入れ、株主視点を代表する立場で議案審議等に際し適切な意見を述べていただいておりますが、経営判断は常勤役員を中心に独立して行っております。また社外監査役の朝原満博氏は長年自動車関連用品業界に携わってきた経験に基づき意見を述べていただいております。当社としましては社外役員の立場で客観的な視点から意見を述べていただくことは貴重なものと判断しており、今後も現在と同様の体制を継続していく予定です。なお、監査面における連携に関しては、常勤監査役が基点となり、まず社外監査役とともに監査役会としての年間計画や課題に基づく監査等を実施しております。また社内的には経理部や内部統制室など管理部門と連携するとともに、監査法人とも連携をはかっております。また、これらの監査等を通して問題になった事項等は社外取締役も含め取締役に報告が行なわれることになります。

   社外役員が当社の企業統治において果たす機能や役割は、豊富な経験と幅広い見識や専門性を活かし、上記活動をはじめとする適法性・適正性の検証結果を当社経営へ反映させることであり、その選出にあたっては自動車関連業界への関与など、それまでの経験を重視するとともに独立性も考慮しています。

④ 取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨、定款に定めております。

⑤ 役員報酬等

  イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

 

     報酬等の種類別の総額(千円)

 

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

 賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

81,478

55,546

20,400

5,532

4

監査役

(社外監査役を除く)

11,640

8,400

2,400

840

1

社外役員

5,040

2,400

1,200

1,440

3

(注)1.取締役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第41回定時株主総会において年額180百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。

2.監査役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第41回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。

 

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

   当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

 

⑥ 株式の保有状況

 イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

      4銘柄    80,999千円

 

 ロ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表

   計上額及び保有目的

   前事業年度

    特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

55,800

29,099

 取引銀行関係強化

㈱イエローハット

8,446

19,115

 取引先関係強化

㈱ホットマン

25,000

12,225

 取引先関係強化

㈱三井住友フィナンシャルグループ

1,500

5,118

 取引銀行関係強化

90,746

65,558

 

 

   当事業年度

    特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

55,800

39,043

 取引銀行関係強化

㈱イエローハット

8,842

22,813

 取引先関係強化

㈱ホットマン

25,000

13,075

 取引先関係強化

㈱三井住友フィナンシャルグループ

1,500

6,067

 取引銀行関係強化

91,142

80,999

 

 

 ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の金額

 

区分

前事業年度

(千円)

 

当事業年度(千円)

 

貸借対照表計上額の合計額

貸借対照表計上額の合計額

受取配当金

の合計額

売却損益

の合計額

評価損益

の合計額

非上場株式

上記以外の株式

285,821

231,735

6,508

254

174,868

 

⑦ 会社と社外取締役・社外監査役の人的、資本的関係又は取引等に伴う利害関係

 当社の社外取締役中川宏(非常勤)(平成26年6月に就任)は、その他の関係会社である中央精機㈱の代表取締役社長であります。また当社の社外監査役平松幹人(非常勤)(平成26年6月に就任)は、その他の関係会社である中央精機㈱の執行役員であります。社外取締役である中川宏氏が役員として就任している、また、平松幹人氏が執行役員として就任している中央精機㈱と当社との間には、商品購入の取引関係があります。社外監査役朝原満博(非常勤)(平成23年6月に就任)との間に利害関係はありません。

⑧ 取締役選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することとしている事項

(自己の株式の取得)
 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(中間配当実施)
 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

⑩ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑪ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

24,800

22,800

連結子会社

24,800

22,800

 

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。