## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 53,340,000
計 | 53,340,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,118,166 | 16,118,166 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数　100株
計 | 16,118,166 | 16,118,166 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2016年３月17日 （注） | △440,150 | 16,118,166 | － | 852,750 | － | 802,090

（注）　自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 7 | 20 | 54 | 32 | 10 | 4,131 | 4,254 | －
所有株式数（単元） | － | 12,606 | 3,304 | 64,961 | 8,515 | 714 | 71,021 | 161,121 | 6,066
所有株式数の割合（％） | － | 7.82 | 2.05 | 40.32 | 5.28 | 0.44 | 44.08 | 100.00 | －

（注）自己株式80,039株は、「個人その他」に800単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
中央精機株式会社 | 愛知県安城市尾崎町丸田1-7 | 6,167 | 38.46
碧海信用金庫 | 愛知県安城市御幸本町15-1 | 520 | 3.24
石原勝成 | 愛知県安城市 | 480 | 2.99
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内2-7-1 | 355 | 2.21
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内1-1-2 | 291 | 1.82
六和機械股份有限公司 （常任代理人　東海東京証券株式会社） | 334 SEC.2 SHIN-SHENG RD. CHUNG-LI CITY R.O.C （東京都中央区新川1-17-21） | 256 | 1.60
荻原雄二 | 東京都西東京市 | 147 | 0.92
伊澤秀 | 愛知県額田郡 | 145 | 0.91
平倉昭雄 | 東京都小金井市 | 126 | 0.79
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2-7-3　東京ビルディング | 102 | 0.64
計 | ― | 8,591 | 53.57

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 80,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 16,032,100 | 160,321 | 単元株式数　100株
単元未満株式 | 普通株式 | 6,066 | － | －
発行済株式総数 |  | 16,118,166 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 160,321 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式39株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
㈱ウェッズ | 東京都大田区大森北1-6-8 | 80,000 | - | 80,000 | 0.50
計 | － | 80,000 | - | 80,000 | 0.50

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受けるものの募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
そ　の　他 | - | - | - | -
保有自己株式数 | 80,039 | - | 80,039 | -

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営目標の一つと認識しており、連結配当性向30％以上を基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当事業年度の剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、１株当たり10円を中間配当として実施しており、期末配当は、１株当たり普通配当20円、記念配当3円の計23円の配当を実施することを決定しました。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

また、内部留保資金につきましては、業界における環境変化や企業間競争の激化に耐え得る企業体質の強化、並

びに将来の事業展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2022年10月27日 | 160,381 | 10.0
取締役会決議
2023年６月28日 | 368,876 | 23.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は上場会社としてコーポレート・ガバナンスを充実させることが経営上の重要課題と認識し、経営の透明性や健全性の向上に取り組んでおります。取締役会と監査役会は、社会・経済環境の変化に迅速に対応すると共に法令遵守や投資家に対する適時開示等に留意しながら経営執行並びに経営監督に努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であります。当社は事業内容や会社規模等から経営の機動性を確保しつつ、経営の健全性等を維持するため、社外取締役の選任と監査役会等の連携に重点をおいた体制を採用しています。

当社の提出日現在におけるコーポレートガバナンスの体制は以下のとおりであります。

取締役会は、代表取締役社長が議長を務めており、本年の定時株主総会、取締役会で代表取締役社長に石田純一が就任しました。原則毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項について意思決定すると共に、その他の重要事項や業務執行状況について報告を受けております。なお、取締役会は議長の他に、取締役会長　稲妻範彦、専務取締役　中尾宏平、取締役　今町方規、社外取締役　牛尾理、社外取締役　野﨑修の5名、合計6名で構成されております。また取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

監査役会は、常勤監査役　長谷川勝也、社外監査役　平松幹人、社外監査役　郡司昌恭の３名で構成されており、社外監査役は２名とも非常勤です。なお常勤監査役　長谷川勝也と社外監査役　郡司昌恭は本年の株主総会で新たに選任されました。監査役会は、原則として年５回のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

また内部統制室長　齋藤勝久とも適宜情報交換をして内部統制の整備・運用状況を共有しております。

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長　石田純一が委員長を務めており、その他に取締役会長　稲妻範彦、専務取締役　中尾宏平、常勤監査役　長谷川勝也、事務局の５名と顧問弁護士で構成され、グループ全体の内部統制・法令遵守・リスク管理の統括をしております。

監査室は、監査室長　齋藤勝久が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については取締役会や監査役会に報告し、意見交換を行なっております。

③企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムは、社内規程によって職務権限を定め、重要事項は稟議書による承認制度を徹底しております。取締役及び監査役は、全稟議案件を審査して内部統制やリスク管理に努めております。

当社のリスク管理体制は、管理部門が法務面の窓口となって契約書等をチェックしており、重要性等に応じ顧問弁護士から意見聴取しております。

また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、上記の内部統制システム、リスク管理体制について記載のとおり実施しております。

④取締役の定数

当社の取締役は１３名以内とする旨、定款に定めております。

⑤取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑧自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑨取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩役員等賠償責任契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役、執行役員、子会社の役員及び管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の3第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社取締役を含む被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟などにおいて発生する訴訟費用及び損害賠償金を補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。

⑪責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役　野﨑修氏は、会社法第427条第1項及び当社定款第28条第2項の規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結をしております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額の合計額（最低責任限度額）を限度としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑫取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則毎月開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
稲妻　範彦 | 10回 | 10回
石田　純一 | 10回 | 10回
中尾　宏平 | 10回 | 10回
川端　久人 | 10回 | 10回
牛尾　理 | 10回 | 10回
今町　方規 | 10回 | 10回
野﨑　修 | 8回 | 7回

（注）取締役会として、年次事業計画・修正計画に対する月次毎の進捗状況の確認、年次決算の承認、組織や規程の重要な改訂、為替予約や借入枠、利益相反取引など取締役会規程で付議することが決まっている案件の決議、報告、コーポレートガバナンス・コードで当社の課題となっている取締役会の実効性評価などの議論、また各事業の方向性を検討するとともに、内部監査や内部統制報告を受けてリスク管理に関する確認を行っており、各取締役は必要に応じ適宜発言を行っております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－　名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 | 稲　妻　範　彦 | 1961年12月28日生 |
1986年４月 | 当社入社
1999年４月 | 当社新潟営業所長就任
2004年４月 | 当社仙台営業所長就任
2007年４月 | 当社仙台営業所長兼秋田営業所長就任
2009年４月 | 当社執行役員販売本部長代理兼東日本統括部長就任
2010年４月 | 当社執行役員販売本部長兼東日本統括部長就任
2010年６月 | 当社取締役販売本部長兼東日本統括部長就任
2011年６月 | 当社常務取締役販売本部長兼東日本統括部長就任
2013年５月 | ㈱スーパースター　代表取締役社長就任
2013年６月 | 当社代表取締役社長　兼　販売本部長就任
2015年１月 | ㈱東京車輪　代表取締役社長就任
2019年５月 | 当社代表取締役社長就任
2023年６月 | 当社取締役会長（現任）
| （注）３ | 29
取締役社長 （代表取締役） | 石　田　純　一 | 1961年12月22日生 |
2000年４月 | 当社大阪営業所長就任
2001年６月 | 当社理事西日本ブロック長　兼　大阪営業所長就任
2005年７月 | 当社理事販売本部長　兼　販売統括部長就任
2009年４月 | 当社執行役員　西日本販売統括部長就任
2010年４月 | 当社執行役員　西日本販売統括部長　兼　大阪営業所長就任
2011年６月 | 当社取締役　西日本販売統括部長　兼　大阪営業所長就任
2012年４月 | 当社取締役　西日本販売統括部長就任
2013年４月 | 当社取締役　業務部長就任
2015年４月 | 当社取締役　業務本部長就任
2018年６月 | 当社常務取締役　業務本部長就任
2019年５月 | 当社常務取締役　業務部長　兼　システム部長就任
2020年６月 | 当社専務取締役　業務部長　兼　システム部長就任
2023年６月 | ㈱東京車輪　代表取締役社長就任（現任）
2023年６月 | 当社代表取締役社長（業務部・総務部管掌)就任（現任）
| （注）３ | 44
専務取締役 | 中　尾　宏　平 | 1960年６月４日生 |
2014年１月 | 中央精機㈱　常勤顧問就任
2014年４月 | 同社　執行役員就任
2014年６月 | 同社　取締役執行役員就任
2019年６月 | 当社常務取締役　経理部長就任
2020年６月 | 当社常務取締役　経理部長・人事労務担当　就任
2021年６月 2022年６月 2023年６月 | 当社専務取締役　経理部長・人事労務担当　就任 当社専務取締役　経理部長 当社専務取締役(経理部管掌)就任(現任)
| （注）３ | 13
取締役 | 牛　尾　　　理 | 1961年７月19日生 |
2017年４月 | トヨタ自動車㈱田原工場　工場長
2018年１月 | 中央精機㈱常勤顧問就任
2018年６月 | 同社取締役副社長就任
2019年６月 | 同社代表取締役社長就任（現任）
2021年６月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）３ | -
取締役 | 今　町　方　規 | 1963年４月21日生 |
2002年４月 2003年10月 | 当社営業企画部長就任 当社販売企画部長就任
2009年４月 2011年６月 2013年６月 2014年６月 2016年６月 | 当社執行役員　販売企画・海外営業部長就任 当社取締役　販売企画・海外営業部長就任 ㈱バーデン常務取締役就任 同社専務取締役就任 同社代表取締役社長就任（現任）
2020年６月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）３ | 28

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 野　﨑　　　修 | 1959年２月６日生 |
1991年４月 1998年４月 | 弁護士登録　川崎友夫法律事務所入所 安藤・野﨑法律事務所開設
2003年４月 2010年４月 | 半蔵門総合法律事務所開設 同所弁護士（現任） 東京地方裁判所調停員（現任）
2022年６月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）３ | －
常勤監査役 | 長　谷　川　勝　也 | 1962年6月19日生 |
1996年５月 | 丸万証券㈱（現東海東京証券㈱）より出向
1998年６月 | 当社入社　経営企画室長就任
2005年７月 2007年10月 2011年４月 2018年６月 2023年６月 | 当社総務部長就任 当社内部統制・IR室長就任 当社総務部長兼内部統制・IR室長就任 当社執行役員総務部長兼内部統制・IR室長就任 当社常勤監査役就任（現任）
| （注）５ | 17
監査役 | 平　松　幹　人 | 1963年６月５日生 |
1986年４月 | 中央精機㈱入社
2008年４月 | 同社業務部部長
2011年２月 | 同社人事部部長
2011年８月 2014年４月 2014年６月 2019年６月 2021年６月 2022年６月 2023年６月 | 同社人事総務部部長 同社執行役員（営業部、生産企画部担当） 当社非常勤監査役就任（現任） 同社常務執行役員（経営企画部、営業部担当） 同社取締役常務執行役員（経営企画部、営業部担当） 同社取締役常務執行役員（営業部、経営企画部（経企室）、生産企画部担当） 同社取締役専務執行役員（管理、子会社経営管理、生産企画部担当）（現任）
| （注）４ | -
監査役 | 郡　司　昌　恭 | 1977年1月13日生 |
2007年７月 | 郡司公認会計士事務所　代表（現任）
2008年６月 2017年７月 2020年４月 2023年６月 | ㈱MAACパートナーズ代表取締役就任（現任） あおい税理士法人　代表社員就任（現任） クラシコ株式会社　社外監査役（現任） 当社非常勤監査役就任（現任）
| （注）５ | -
計 | 133

（注）１　取締役牛尾理及び野﨑修の２名は社外取締役であります。

２　監査役平松幹人及び郡司昌恭の２名は社外監査役であります。

３　2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2022年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の牛尾理氏（非常勤）は当社筆頭株主の中央精機㈱の代表取締役社長であり、社外監査役の平松幹人氏（非常勤）も同社の取締役専務執行役員であります。これまでの自動車業界での経験を活かして、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言を期待しており、株主視点を代表する立場で議案審議等に際し適切な意見を述べていただいておりますが、経営判断は常勤役員を中心に独立して行っております。なお、中央精機㈱と当社との間には、商品購入の取引関係があります。

社外取締役の野﨑修氏は、弁護士として豊富な経験・知見を有しており、企業法務に精通されていることから、コンプライアンス強化など法的視点にたったアドバイスを期待しております。

社外監査役の郡司昌恭氏は会計士事務所の代表として会計面に精通しており、その経験・知識を活かして、適正性を確保するための助言及び取締役の経営執行状況の監督を行っていただけるものと期待しております。

なお社外取締役の野﨑修氏と社外監査役の郡司昌恭氏は、当社と特別な利害関係はなく、独立性が高く客観的な立場であることから一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し「独立役員」に選定しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を担保していると認識しております。

社外役員が当社の企業統治において果たす機能や役割は、豊富な経験と幅広い見識や専門性を活かし、監査等の活動をはじめとする適法性・適正性の検証結果を当社経営へ反映させることであり、当社としましては社外役員の立場で客観的な視点から意見を述べていただくことは貴重なものと判断しており、その選出にあたっては自動車関連業界への関与など、それまでの経験を重視するとともに独立性も考慮しています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査面における連携に関しては、常勤監査役が基点となり、まず社外監査役とともに監査役会としての年間計画や課題に基づく監査等を実施しております。また社内的には経理部や監査室などと連携するとともに、監査法人とも連携をはかっております。また、これらの監査等を通して問題になった事項等は社外取締役も含め取締役に報告が行なわれることになります。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されており、社外監査役の内１名は独立役員であり、監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、情報の収集等に努めるとともに、取締役会にほぼ毎回出席し、経営に関わる重要な意思決定等経営執行状況を監督すると共に監査役会を開催して監査役相互の意見調整を図っております。常勤監査役は会計監査人と連携して営業所監査を行い状況把握と改善指導の上、結果を取締役に報告しております。

常勤監査役　谷田部雄太氏は自動車業界に精通しており、組織運営の経験を有するとともに、企業経営を統括する十分な見識を有しております。

社外監査役　平松幹人氏につきましては、「（２）役員の状況　②　社外役員の状況」に記載のとおりであります。社外監査役　朝原満博氏につきましては、自動車関連業界に精通しており、今までの経験から適切な助言をしていただけております。

当事業年度において当社は監査役会を６回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 監査役会（６回開催）
出席回数 | 出席率
谷田部　雄太 | 6回 | 100%
平松　幹人 | 6回 | 100%
朝原　満博 | 6回 | 100%

監査役会における具体的な検討事項は以下のとおりであります。

ａ．内部統制システムの構築及び運用状況

ｂ．会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況

監査役会の主な活動は、以下のとおりであります。

ａ．取締役会その他の重要な会議への出席

ｂ．取締役及び従業員からの営業実態の聴取

ｃ．決裁書、その他の重要書類の閲覧

ｄ．本社、営業所、子会社、関連会社等における業務及び財産の状況調査

ｅ．会計監査人よりの監査報告及び意見徴収

ｆ．計算書類、附属明細書の検討

ｇ．取締役及び従業員の職務執行に関する調査

②内部監査の状況

当社における内部監査は、監査室が行なうリスクマネジメント、コンプライアンス等の内部統制システムの整備・運用状況について、内部監査の監査方針及び計画並びに実施した監査結果を取締役会や監査役会に報告します。また、監査役会は、報告を受けた内容を情報共有して、監査役としての監査に活かしています。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

シンシア監査法人

ｂ．継続監査期間

1年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

瀧口　英明

長田　洋和

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名となります。

ｅ．監査法人の選定と理由

監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積りについての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

現会計監査人の選定については、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持ち、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたしました。

監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不採任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行なわれることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の執行に問題はないと評価し、シンシア監査法人の再任を決議しました。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　東陽監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　シンシア監査法人

なお、2022年6月28日提出の臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

シンシア監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

東陽監査法人

異動の年月日

2022年6月28日（第57回定時株主総会開催日）

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2007年6月27日

退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成た監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であった東陽監査法人は、2022年6月28日開催の第57回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分備えているものの、監査継続年数が15年と長期にわたっていることや、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を総合的に検討した結果、シンシア監査法人が当社規模に適した新たな視点での監査が期待でき、また会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制の観点から監査が適正に行われると評価したため適任であると判断し、新たな会計監査人としてシンシア監査法人を選任しました。

上記の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 33,000 | － | 27,100 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 33,000 | － | 27,100 | －

（注）当連結会計年度は、上表以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬11,484千円を前任会計監査人である東

陽監査法人に支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

2021年３月１日施行の会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）により、株主総会決議に基づく取締役の報酬等について、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めることが求められていることから、当社取締役会は、2021年１月28日開催の取締役会において当該内容について全員一致をもって可決しております。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は次のとおり定めております。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は2006年6月29日開催の第41回定時株主総会で決議いただいた報酬限度額の範囲内で、在任中は月例の基本報酬と賞与を支給し、また退任時には株主総会に付議の上、退職慰労金を支給することとしております。

ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の月例の基本報酬及び賞与は、会社の業績、取締役の役位や職責、担当業務や貢献度等を総合的に勘案して決定するものとしております。

ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

月例の基本報酬と賞与については、取締役会の決議に基づき、代表取締役社長　稲妻範彦がその具体的な内容の決定について委任を受けるものとし、各取締役の基本報酬及び賞与の額については、会社の業績、各取締役の役位や職責、担当業務や貢献度等を総合的に勘案の上、決定しております。

個人別報酬については、上記決定方針の内容を熟知し、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の評価を最も適切に行うことのできる代表取締役社長が個別具体的な額を定めるものであることから、その内容が当社の決定した方針に沿うものであると取締役会は判断しております。

役員退職慰労金は、株主総会に付議し決定いただきますが、取締役会の協議に一任される際には、当社の所定の基準に従い、相当額の範囲内で役員在任期間における各取締役の役位や職責、担当業務や貢献度等を総合的に勘案の上、決定することとしております。

なお、業績連動報酬及び非金銭報酬は現時点では支給しておりません。

また監査役の報酬等は、2006年6月29日開催の第41回定時株主総会で決議いただいた報酬限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役の協議により決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 107,325 | 94,485 | 12,840 | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 12,344 | 11,000 | 1,344 | 1
社外役員 | 7,315 | 6,850 | 465 | 4

（注）１．取締役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第41回定時株主総会において年額180百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

２．監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第41回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、販売先又は金融関係において取引のある企業の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である株式投資

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化につながり、当社の中期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。

この方針に則り、当社では必要に応じて経理部や総務部等の管理部門で当該株式の検証を実施しております。

なお、諸事情により当該株式を売却する場合は、金額に応じて取締役会や社内稟議決裁にて承認を行っています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 124,735

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,533 | 取引関係強化

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 55,800 | 55,800 | 取引銀行関係強化 | 無
47,312 | 42,424
㈱イエローハット | 22,257 | 21,365 | 取引先関係強化 取引先持株会による定期買付 | 無
40,575 | 33,585
㈱ホットマン | 50,000 | 50,000 | 取引先関係強化 | 有
28,900 | 28,850
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,500 | 1,500 | 取引銀行関係強化 | 無
7,947 | 5,860

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 218,248 | 3 | 226,463

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5,180 | － | 161,380