第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,500,000

5,500,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

5,500,000

5,500,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金

増減額

(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高

(千円)

1997年9月3日

(注)

500

5,500

151,500

551,500

189,450

389,450

 (注) 有償一般募集

入札による募集      450,000株

発行価格 605円  資本組入額 303円

払込金総額 308,200千円

入札によらない募集     50,000株

発行価格 655円  資本組入額 303円

払込金総額  32,750千円

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

11

34

4

1,770

1,819

所有株式数

(単元)

32

31,316

17

23,627

54,992

800

所有株式数の割合(%)

0.06

56.95

0.03

42.96

100

(注)自己株式412,326株は、「個人その他」に4,123単元及び「単元未満株式の状況」に26株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社大森園芸ホールディングス

東京都大田区大森北5丁目12番8号

1,640

32.23

東京青果株式会社

東京都大田区東海3丁目2番1号

500

9.82

小杉 圭一

東京都目黒区

480

9.43

株式会社大森園芸

東京都大田区大森北5丁目12番8号

400

7.86

磯村 信夫

東京都大田区

160

3.14

株式会社都立コーポレーション

東京都目黒区八雲1丁目2番11号

156

3.06

大田花き従業員持株会

東京都大田区東海2丁目2番1号

155

3.06

柴崎 太喜一

東京都中央区

129

2.55

株式会社南関東花き園芸卸売市場

神奈川県厚木市長沼253-3

105

2.06

石井 亜木子

東京都大田区

103

2.02

野田 裕一朗

東京都大田区

103

2.02

3,932

77.29

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

412,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,086,900

50,869

単元未満株式

普通株式

800

発行済株式総数

 

5,500,000

総株主の議決権

 

50,869

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社大田花き

東京都大田区東海

2丁目2番1号

412,300

412,300

7.50

412,300

412,300

7.50

 

2【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

 株式数(株)

処分価額の総額

(円)

 株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

412,326

412,326

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様が長期的かつ安定して保有していただくために、安定した配当を継続的に行っていきたいと考えております。その上で、事業年度の収益状況や今後の見通し、配当性向、キャッシュ・フローなどを勘案し、将来における安定的な企業成長と環境変化に対応するために必要な内部留保金を確保しつつ、適切な配当を実施してまいります。
 併せて企業体質の強化ならびに競争力を増強するための戦略的投資に備えるため内部留保資金を継続して確保してまいります。剰余金の配当等の決定機関は取締役会であり、期末配当の年1回を基本的な方針としております。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。
 この基本方針に基づき、当期の剰余金の配当につきまして、1株当たり普通配当12円とさせていただきました。


 基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年5月24日

61,052

12

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、公正かつ効率的な経営を行う上でも、コーポレート・ガバナンスが重要な経営課題であると認識しております。経営における意思決定の内容及び過程を明確にし、利害関係者の意思や利益を適切に反映していくよう努めております。なお、ガバナンス体制の一層の強化を目的として、当社は2005年6月に委員会等設置会社(2015年5月1日会社法改正により指名委員会等設置会社)へ移行しました。この体制のもと経営の監督と業務執行が分離され、迅速性の高い経営を行うことが可能になっております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、経営の執行と監督の分離を行い、執行役による迅速な業務決定を可能にするとともに、取締役会の監督機能の強化を図るため、指名委員会等設置会社形態を採用しております。

 提出日現在の取締役数は8名(うち社外取締役6名)及び執行役7名により構成しております。経営監視及び業務執行の仕組みとしましては、株主総会において選任された取締役で構成する取締役会が、重要な会社の意思決定と執行役の監督を行い、経営を監視し、取締役会により選任された執行役が、担当業務ごとに権限が強化され、迅速で効率的な業務執行を行っております。

 各委員会(指名委員会、報酬委員会、監査委員会)の概要として、「指名委員会」は株主総会に提出する取締役の選任案及び解任案を決定し、「報酬委員会」は取締役及び執行役の報酬等を決定し、「監査委員会」は取締役及び執行役の職務執行の監査及び監査報告を行い、会計監査人の選任案及び解任案を決定します。

 また、各委員会は、過半数が社外取締役で構成されており、その独立性も確保されております。各委員会及び取締役会は原則2ヶ月に1回開催し、それぞれ連携をとりながら取締役会の監督機能を強化しております。

 社外からも管理機能を高めるため、顧問契約のある法務コンサルタント、税理士と情報を密にし、リーガルチェックとアドバイスを受けるとともに、会計監査人へ経営情報を報告し、適時適切に監査が行えるよう努めております。

 

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③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

 当社は法務上・コンプライアンス上の問題を的確に管理・対応し、健全かつ適切な経営及び業務執行のため、行動規範を設けております。また、内部監査室を中心に連携の上、コンプライアンスの状況を監視します。これらの活動は、取締役会及び監査委員会へ報告することにしております。

 また職務分掌や職務権限を規程により定め、役割分担を明確にして業務の遂行を図るとともに、内部監査によりその運用状況のモニタリングを行っております。なお、規程につきましては、管理本部総務ティームにおいて必要に応じ改訂を行い整備しております。

 そして文書処理規程に従い、取締役及び執行役の職務執行にかかる情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録し、保存します。取締役、執行役、内部監査室は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしています。

 

・リスク管理体制の整備の状況

 当社を取り巻く業務執行上の阻害要因・障害に対する基本的な方針及び管理体制をリスク管理規程に定めております。コンプライアンス、市場、信用、品質、情報等に係るリスクについて経営企画室及び管理本部総務ティームはそれぞれの担当部署と協議の上、対応を行います。また、新たに生じたリスクについては、そのリスクに応じて取締役会、執行役会において対応責任者を定めます。

 

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 子会社の代表者が出席するグループ会議を定期的に開催し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、コンプライアンスに関する情報を共有するほか、必要に応じて当社の関係部署と連携して課題解決に取り組んでおります。

 

・責任限定契約の内容の概要

 当社は定款において、社外取締役及び会計監査人との間に責任限定契約を締結することができる旨を定めております。

<社外取締役との責任限定契約>

 当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

<会計監査人との責任限定契約>

 現時点においては会計監査人との間で責任限定契約を締結しておりません。

 

・取締役の定数

 当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

 

・役員の選任の決議要件

 当社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。

 また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

・剰余金の配当等の決定機関

 当社は株主への機動的な利益配当を実施するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

 

・中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

・自己株式の取得

 当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定めております。

 

・株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

・役員の免責事項

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役又は執行役(これらの地位にあった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役又は執行役(これらの地位にあった者を含む。)が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

・取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を8回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

取締役会(8回開催)

主な活動内容

出席回数

出席率

磯村 信夫

6回

75%

当事業年度に出席した取締役会において、企業経営者としての豊富な経験と卓越した見識を活かし、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

中山 俊博

8回

100%

当事業年度開催の取締役会全てに出席し、他社での企業経営経験と高い見識から、議案審議等に必要な発言を適宜行っており、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。

奥野 義博

8回

100%

当事業年度開催の取締役会全てに出席し、他社での企業経営経験と高い見識から、議案審議等に必要な発言を適宜行っており、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。

菊田 一郎

7回

87.5%

当事業年度に出席した取締役会において、他社での企業経営経験と高い見識から、議案審議等に必要な発言を適宜行っており、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。

小川 正則

8回

100%

当事業年度開催の取締役会全てに出席し、他社での企業経営経験と高い見識から、議案審議等に必要な発言を適宜行っており、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。

須磨 佳津江

6回

75%

当事業年度に出席した取締役会において、他社での事業運営経験と高い見識から、議案審議等に必要な発言を適宜行っており、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。

内田 義昭

8回

100%

当事業年度開催の取締役会全てに出席し、公認会計士および税理士としての専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っており、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。

磯村 隆夫

8回

100%

当事業年度開催の取締役会全てに出席し、グローバル企業での豊富な経験とグローバルな視点および高い見識から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

川田 光太

8回

100%

当事業年度開催の取締役会全てに出席し、他社での企業経営経験と高い見識から、議案審議等に必要な発言を適宜行っており、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。

 

・指名委員会の活動状況

 当事業年度において当社は指名委員会を3回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

指名委員会(3回開催)

主な活動内容

出席回数

出席率

指名委員長

磯村 隆夫

3回

100%

当事業年度開催の指名委員会全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

指名委員

磯村 信夫

2回

66.7%

当事業年度に出席した指名委員会において、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

指名委員

中山 俊博

3回

100%

当事業年度開催の指名委員会全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

指名委員

奥野 義博

3回

100%

当事業年度開催の指名委員会全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

指名委員

菊田 一郎

3回

100%

当事業年度開催の指名委員会全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

指名委員

小川 正則

3回

100%

当事業年度開催の指名委員会全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

指名委員

須磨 佳津江

2回

66.7%

当事業年度に出席した指名委員会において、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

 

・報酬委員会の活動状況

 当事業年度において当社は報酬委員会を2回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

報酬委員会(2回開催)

主な活動内容

出席回数

出席率

報酬委員長

川田 光太

2回

100%

当事業年度開催の報酬委員会全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

報酬委員

磯村 信夫

1回

50%

当事業年度に出席した報酬委員会において、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

報酬委員

中山 俊博

2回

100%

当事業年度開催の報酬委員会全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

報酬委員

菊田 一郎

2回

100%

当事業年度開催の報酬委員会全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

報酬委員

小川 正則

2回

100%

当事業年度開催の報酬委員会全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

報酬委員

須磨 佳津江

2回

100%

当事業年度開催の報酬委員会全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

報酬委員

磯村 隆夫

2回

100%

当事業年度開催の報酬委員会全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

 

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

 男性12名 女性2名 (役員のうち女性の比率14%)

(1)取締役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

磯村 信夫

1950年2月16日

1973年3月 株式会社大森園芸市場(現株式会社大森園芸)入社

1975年4月 同社取締役(現任)

1989年1月 当社設立専務取締役

1994年2月 当社代表取締役社長

2002年8月 花き施設整備有限会社取締役(現任)

2005年6月 当社取締役兼代表執行役社長(現任)

      当社取締役会会長(現任)

      当社指名委員長

      当社報酬委員長

2007年1月 株式会社大田花き花の生活研究所取締役(現任)

2014年4月 株式会社大田ウィングス代表取締役社長(現任)

2021年6月 当社指名委員(現任)

      当社報酬委員(現任)

(注)3

160

取締役

須磨 佳津江

1949年5月13日

1972年4月 日本放送協会(略称NHK)入社

1976年4月 フリーキャスター(現任)

1994年4月 「趣味の園芸」キャスター

2003年5月 「ラジオ深夜便」火曜日アンカー(現任)

2004年4月 「須磨佳津江の園芸散歩」キャスター

2009年6月 公益財団法人日本花の会 理事(現任)

2010年7月 社団法人日本インドア・グリーン協会(現一般社団法人日本インドア・グリーン協会)理事(現任)

2011年6月 一般財団法人日本花普及センター評議員(現任)

2012年6月 公益社団法人園芸文化協会 理事(現任)

2013年4月 公益財団法人都市緑化機構 評議員(現任)

2021年6月 当社社外取締役(現任)

      当社指名委員(現任)

      当社報酬委員(現任)

(注)3

取締役

大島 博

1957年3月13日

1984年4月 株式会社ドップス・インターナショナル入社

1985年12月 株式会社千疋屋総本店入社

      同社貿易部長、常務取締役、専務取締役を歴任

1998年2月 同社代表取締役社長(現任)

1998年4月 株式会社デーメテール千疋屋代表取締役社長(現任)

2019年11月 東京商工会議所副会頭(現任)

2024年6月 当社社外取締役(現任)

      当社指名委員(現任)

      当社報酬委員(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

菊田 一郎

1957年5月24日

1983年3月 株式会社流通研究社入社

1990年4月 同社月刊「無人化技術(現マテリアルフロー)」編集長

2011年6月 同社専務取締役

2015年12月 一般社団法人日本マテリアルフロー研究セ

      ンター代表理事

2016年11月 同法人常務理事

2017年6月 当社社外取締役(現任)

      当社指名委員

      当社報酬委員(現任)

2017年7月 株式会社流通研究社代表取締役社長

2020年6月 L-Tech Lab代表(現任)

      株式会社日本海事新聞社顧問

2021年1月 ハコベル株式会社顧問(現任)

2024年6月 当社監査委員(現任)

(注)3

取締役

内田 善昭

1969年12月23日

1992年4月 井上斎藤英和監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入社

1994年3月 公認会計士登録

1995年9月 内田善昭公認会計士事務所開設

      同事務所所長(現任)

1996年4月 内田善三公認会計士事務所入所(現任)

2003年3月 税理士登録

2008年6月 当社社外取締役(現任)

      当社指名委員

      当社報酬委員

      当社監査委員

2015年5月 株式会社マックハウス監査役

2015年6月 当社監査委員長(現任)

2016年7月 当社報酬委員

(注)3

取締役

小和田 有花

1974年6月18日

2007年8月 アスクル株式会社入社

2013年8月 同社リーガル&セキュリティ本部 リーガルアフェアーズマネージャー

2016年5月 同社財務・広報室本部 広報部長

2018年5月 同社コーポレート本部コーポレートコミュニケーション統括部長(現任)

2024年6月 当社社外取締役(現任)

      当社指名委員(現任)

      当社報酬委員(現任)

(注)3

取締役

磯村 隆夫

1976年8月20日

2007年7月 フィリップモリスジャパン株式会社(現フィリップモリスジャパン合同会社)入社

2011年9月 株式会社大森園芸ホールディングス代表取締役社長(現任)

2012年3月 株式会社大森園芸代表取締役社長(現任)

2016年6月 当社取締役(現任)

      当社指名委員

      当社報酬委員

2017年6月 当社監査委員

2021年6月 当社指名委員長(現任)

2022年5月 フィリップモリスジャパン合同会社 マネージャー セールスストラテジー

2023年1月 フィリップモリスフォーチュンタバコ(PMFTC Inc.) マネージャー RRPフィールドトレードストラテジー

2023年11月 フィリップモリスジャパン合同会社 マネージャー イベントエクゼキューション(現任)

2024年6月 当社監査委員(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

川田 光太

1984年3月25日

2006年4月 丸紅株式会社入社

2017年4月 東京青果株式会社入社顧問

2017年5月 東京青果貿易株式会社常務取締役

2017年6月 東京青果株式会社取締役

2018年6月 同社常務取締役

2019年6月 当社社外取締役(現任)

      当社指名委員

      当社報酬委員

2021年5月 東京青果貿易株式会社専務取締役

2021年6月 東京青果株式会社専務取締役

      当社報酬委員長(現任)

      当社監査委員

2022年1月 東一神田青果株式会社取締役(現任)

2023年5月 東京青果貿易株式会社代表取締役(現任)  

2023年6月 東京青果株式会社代表取締役社長(現任)

2024年6月 当社指名委員(現任)

(注)3

160

 

(注)1.取締役須磨佳津江、大島博、菊田一郎、内田善昭、小和田有花、川田光太の各氏は、社外取締役であります。

   2.当社は指名委員会等設置会社であります。当社の委員会体制については次のとおりであります。

    指名委員会  委員長 磯村 隆夫、 委員 磯村 信夫、委員 須磨 佳津江、委員 大島 博、

                      委員 小和田 有花、委員 川田 光太

    報酬委員会  委員長 川田 光太、 委員 磯村 信夫、委員 須磨 佳津江、委員 大島 博、

                      委員 菊田 一郎、委員 小和田 有花

    監査委員会  委員長 内田 善昭、 委員 菊田 一郎、委員 磯村 隆夫

   3.2024年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

   4.取締役磯村隆夫は、取締役磯村信夫の長男であります。

 

(2)執行役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表執行役社長

磯村 信夫

1950年2月16日

(1) 取締役の状況参照

(注)

160

執行役副社長

小杉 圭一

1962年9月13日

1986年4月 株式会社都立園芸生花市場(現株式会社都立コーポレーション)入社

1989年1月 当社設立常務取締役

1995年12月 株式会社都立園芸生花市場(現株式会社都立コーポレーション)代表取締役社長

2003年6月 当社専務取締役

2005年6月 当社執行役専務

2011年4月 当社執行役副社長(現任)

(注)

480

執行役専務

情報システム本部長

萩原 正臣

1973年10月11日

1996年4月 当社入社

2004年4月 当社営業本部第1グループ第4ティーム(草花担当)ティームリーダー

2005年10月 当社営業本部第1グループ仕入担当(仕入切花担当)マネージャー

2013年1月 株式会社九州大田花き専務取締役営業本部長

2014年4月 当社執行役兼株式会社九州大田花き代表取締役社長

2020年4月 当社執行役専務兼株式会社九州大田花き取締役(現任)

2021年6月 当社情報システム本部長(現任)

(注)

6

執行役常務

ロジスティック本部長

吉武 利秀

1961年3月26日

1995年4月 当社入社

1999年4月 当社執行役員商品開発本部長

2004年10月 当社執行役員営業本部副本部長

2007年4月 当社執行役営業本部副本部長

2008年12月 当社執行役兼株式会社九州大田花き代表取締役社長

2014年4月 当社執行役常務ロジスティック本部長(現任)

(注)

12

執行役

営業本部長

金子 和彦

1965年4月7日

1992年10月 当社入社経理部課長代理

1993年4月 当社経理部課長

1999年4月 当社管理本部次長

2001年6月 当社常勤監査役

2004年6月 当社執行役員管理本部長

2007年4月 当社執行役管理本部長

2024年4月 当社執行役営業本部長(現任)

(注)

12

執行役

管理本部長

平野 俊雄

1960年1月15日

1990年9月 当社入社

2001年4月 当社執行役員情報システム本部長

2003年6月 当社取締役情報システム本部長

2005年6月 当社情報システム本部長

2007年4月 当社執行役情報システム本部長

2013年6月 当社情報システム本部長

2017年6月 当社執行役情報システム本部長

2019年4月 当社情報システム本部長

2020年4月 当社執行役情報システム本部長

2021年6月 当社執行役ロジスティック本部副本部長

2024年4月 当社執行役管理本部長(現任)

(注)

1

執行役

経営企画室長

加藤 了嗣

1971年10月1日

2009年6月 当社入社

2011年4月 当社社長室長

2014年4月 当社執行役社長室長

2024年4月 当社執行役経営企画室長(現任)

(注)

671

 

(注)2023年6月24日の定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結の時から1年間であります。

 

 

②社外役員の状況

 当社の社外取締役は6名であります。

 社外取締役6名の当社株式の保有状況は「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。これ以外には、社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。

 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準、方針を特に定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 須磨佳津江氏の選任理由は、キャスターとして培った豊富な経験と高い見識を有していることから当社の経営に活かしていただきたいためであります。また、当社及び当社執行役との利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したため、独立役員に指定し東京証券取引所へ届け出ております。

 大島博氏の選任理由は、株式会社千疋屋総本店の代表取締役社長及び株式会社デーメテール千疋屋の代表取締役社長を務めており、豊富な経験と幅広い見識を有していることから当社の経営に活かしていただきたいためであります。また、当社及び当社執行役との利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したため、独立役員に指定し東京証券取引所へ届け出ております。

 菊田一郎氏の選任理由は、株式会社流通研究社の代表取締役及び一般社団法人日本マテリアルフロー研究センターの代表理事を務めておりました経営経験を当社の経営に活かしていただきたいためであります。また、当社及び当社執行役との利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したため、独立役員に指定し東京証券取引所へ届け出ております。

 内田善昭氏の選任理由は、公認会計士及び税理士として専門的な知識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいためであります。また、当社及び当社執行役との利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したため、独立役員に指定し東京証券取引所へ届け出ております。

 小和田有花氏の選任理由は、法務・情報セキュリティに関する高い見識及び広報・ESGに関する豊富な専門知識を有していることから当社の経営に活かしていただきたいためであります。また、当社及び当社執行役との利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したため、独立役員に指定し東京証券取引所へ届け出ております。

 川田光太氏の選任理由は、東京青果株式会社の代表取締役社長及び東京青果貿易株式会社の代表取締役を務めており、豊富な経験と幅広い見識を有していることから当社の経営に活かしていただきたいためであります。

 

 社外取締役は、それぞれの専門知識、経験を当社の経営に活かすとともに、当社から独立した立場で意見を述べ、経営の透明性を高める役割を担っております。

 

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、それぞれの専門知識、経験を当社の経営に活かすとともに、当社から独立した立場で意見を述べ、経営の透明性を高める役割を担っております。

 内部統制部門は内部監査室を中心に連携の上、コンプライアンスの状況を監視します。これらの活動は取締役会及び監査委員会へ報告することにしております。

 取締役及び使用人は監査委員に対し、内部監査(グループ会社の監査も含む)の結果及び改善策、コンプライアンスホットラインの状況、その他当社及び子会社に重要な影響を及ぼす事項を報告し、報告を受けた監査委員は監査委員会へ報告することとしています。

(3)【監査の状況】

①監査委員会による監査の状況

 監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査及び監査報告を行い、会計監査人の選任案及び解任案を決定します。構成する委員は3名で、社外取締役が3名です。監査委員会が指名した監査委員が中心となり、監査に関わる規則、規程に基づき経営・業務執行の監視を行い、委員会へ報告しています。さらに、監査委員は毎月行う執行役会に出席し、他の重要な会議の議事録の閲覧、重要な決裁書類等の閲覧や業務及び財産の状況等を調査しており、子会社についても、その業務及び財産の状況等を調査しております。

 そして会計監査人とその調査結果をもとに監査の方針・方法について確認、打合せを行うとともに、会計監査の実施状況、監査結果につき、説明・報告を受け、意見交換を行い、財務諸表及び附属明細書につき検証しております。

 当事業年度において当社は監査委員会を隔月毎に開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。

 

監査委員会(7回開催)

主な活動内容

出席回数

出席率

監査委員長

内田 善昭

7回

100%

当事業年度開催の監査委員会全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

監査委員

奥野 義博

7回

100%

当事業年度開催の監査委員会全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

監査委員

川田 光太

7回

100%

当事業年度開催の監査委員会全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

 なお、監査委員である内田善昭氏は、公認会計士の資格を有しております。

 

②内部監査の状況

 当社の内部監査体制は、監査委員会の職務を補助する監査委員会事務局として内部監査室があり、これとは別にフォローする部門として、品質カイゼン室、経理ティーム及び総務ティームが担当しております。監査委員会の指示のもと、業務処理や財産等の管理が適正に行われているか、それぞれの所轄範囲に応じ業務の適正、対応、ミスの発見、検査・検証をしております。

 

③会計監査の状況

 会計監査人は、興亜監査法人を選任しております。継続監査期間は15年間で、当社の監査業務を執行した公認会計士は、指定社員の近田 直裕(継続監査期間6年),氏家 美千代(継続監査期間1年)の両名であります。さらに補助者として公認会計士6名が当社の会計監査を行っております。監査委員会とは、必要に応じて随時情報交換を行うことで、相互の連携をとり、監査体制の充実を図っております。

 なお、会計監査人の選定については「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(日本監査役協会)に記載されている会計監査人の選定基準項目に従い検討を行っております。

 監査実施体制に問題なく、また当社の事業の性質上会計監査人にも望まれる分野の知見も有している監査法人であることから当社の会計監査人として適当と判断しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

23,000

23,000

連結子会社

23,000

23,000

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 該当事項はありません。

 

e.監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬の算定根拠及び決定のプロセス等の客観性・合理性について必要な検証を行いました。さらに、過去の報酬実績等と比較検討し、会計監査人の報酬等の額について妥当と認め、同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の基準を公正かつ適正に定めることを目的とし、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案しつつ、業績に見合った額を支給することを基本方針としております。

 報酬委員会は以下のとおり取締役及び執行役が受ける報酬の妥当性に関する審議を行い、個人別報酬を決定いたしました。

・2023年6月24日:取締役および執行役の報酬について

・2024年3月8日:取締役および執行役の報酬について

・2024年3月25日:執行役の賞与について

 

取締役報酬

 取締役が受ける報酬については、その主な職務が監督機能であり、業務執行から独立した立場であることから、固定報酬としての基本報酬のみ支給しております。基本報酬の支給水準については、前年度の支給実績を参考にしつつ、職責に応じて、経営環境等を勘案して決定しております。

執行役報酬

 執行役が受ける報酬については、基本報酬と賞与で構成されております。基本報酬は、役位に応じて決定した額を固定報酬として毎月支給しております。賞与は、業績向上と企業価値増大へのインセンティブを高める観点から、業績を参考に決定しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

ストックオプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

1,800

1,800

1

執行役

140,322

131,760

8,562

8

社外取締役

13,800

13,800

7

(注)取締役と執行役の兼任者(1名)については、執行役の欄に記載しており、取締役の欄には含まれておりません。

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有の意義・合理性が認められる場合を除き、原則として上場株式を政策保有株式として保有しません。保有の意義・合理性については発行会社との企業連携や事業シナジーが見込めるか、また保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを毎年個別銘柄ごとに検証したうえで判断します。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

465,998

1

432,998

非上場株式以外の株式

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

11,459

(注)1

非上場株式以外の株式

(注)1.非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

 

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。