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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
8,000,000 |
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計 |
8,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2025年3月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2025年6月30日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
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2024年12月25日 (注) |
△663,800 |
1,636,200 |
- |
1,005,000 |
- |
838,560 |
(注) 自己株式の消却による減少であります。
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注) 自己株式12,403株のうち12,400株(124単元)は「個人その他」の欄に、単元未満株式3株は「単元未満株式の状況」欄に含めて記載しております。
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2025年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注) 前事業年度末において主要株主であったBlack Clover Limited及び日光産業株式会社は、当事業年度末現在では
主要株主ではなくなりました。
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
|
- |
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2025年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式
の取得
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2024年11月5日)での決議状況 (取得期間 2024年11月6日~2024年11月6日) |
685,000 |
2,603,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
663,800 |
2,522,440,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
21,200 |
80,560,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
3.1 |
3.1 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
3.1 |
3.1 |
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
49 |
193,521 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
663,800 |
2,522,440,000 |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (-) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
12,403 |
- |
12,403 |
- |
(注)1.当期間における処理自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
利益配分につきましては、全てのステークホルダーの利益向上を図ることを基本に、将来の事業展開や経済環境の変化に備えるための内部留保の充実と経営環境を総合的に勘案し、配当政策を第一に考え、利益還元を行うことを基本に、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり130円の配当(うち中間配当40円)を実施することを決定しました。
内部留保資金につきましては、安定した財務内容を維持しつつ、当社の成長戦略に即した営業力強化と生産性向上に繋がる投資等に活用してまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
1株当たり配当額(円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題と認識し、経営理念、経営方針、行動指針等の企業理念を定め、関連法令の遵守と事業活動倫理を全ての取締役・従業員・監査役が実践し、ガバナンス強化に努めています。また、企業価値を増大させることが全てのステークホルダーの期待に応えることに通じると考え、経営の健全性、効率性、透明性を実現すべく社内組織、規定の継続的な見直し、迅速な情報開示を実践し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社として、社外取締役の選任と監査役会の連携により経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としております。
当社の報告日時点の経営体制は、取締役8名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役2名)であり、各機関の運営、機能及び活動状況は以下のとおりです。
<取締役会>
当社の取締役会は社外取締役2名を含む取締役8名と社外監査役2名を含む監査役3名(有価証券報告書提出日時点)で構成され、原則毎月1回開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか、中長期的な企業価値の向上の観点から経営に関する重要事項(神戸支店移転、自己株式の取得・消却等)、環境問題、人的資本、多様性等のサステナビリティに関する事項の審議及び決議をしております。当事業年度は取締役会を16回開催し、取締役の平均出席率は100.0%、社外取締役の平均出席率は100.0%、監査役の平均出席率は100.0%でした。
<常務会>
当社の常務会は取締役会の決定した基本方針に基づき,会社の経営及び業務の運営・管理に関する執行方針並びに計画の重要事項を審議する機関として設置しており、原則毎月1回開催しております。この会議は代表取締役社長が議長を務めており、常務取締役以上の役付取締役をもって構成し、関係者として各本部の業務執行を担う取締役と常勤監査役が出席し、代表取締役の意思決定のスピードアップを図っております。
<監査役会>
当社の監査役会は常勤監査役1名と社外監査役2名で構成され、当事業年度は監査役会を20回開催しております。各監査役は、取締役会、常務会など重要な会議へ出席し、決議書類等の閲覧、業務及び財産状況の調査等により厳正な監査を実施しております。また、内部監査部門及び会計監査人と適宜情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
<リスク管理委員会>
当社のリスク管理委員会は、代表取締役社長が委員長を務めており、常務取締役以上の役付取締役をもって構成し、関係者として各本部の業務執行を担う取締役と常勤監査役が出席し、グループ全体の業務執行における全般的なリスク管理体制を整備しています。リスク管理委員会は、適宜テーマ別リスクのワーキンググループを設置し、当該ワーキンググループは与えられたテーマに対する予防策及びリスク発生時においては対応策を検討し、リスク管理委員会へ報告して損失を最小限にとどめる対策を実施するほか、内部統制システムの体制を検討、改善していく役割を担っております。
<コンプライアンス委員会>
当社のコンプライアンス委員会は遵法文化の形成及びコンプライアンスの徹底をはかるために設置しており、常務
取締役以上の役付取締役をもって構成し、関係者として各本部の業務執行を担う取締役と常勤監査役が出席し、コンプライアンスに係る基本方針及び推進活動方策の策定、コンプライアンス違反に対する対応及び再発防止策の策定などを審議しております。
有価証券報告書提出日現在の機関ごとの構成員(出席者)は次のとおりであります。
◎は議長・委員長 ○構成員 (○)出席者
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
常務会 |
監査役会 |
リスク管理 委員会 |
コンプラ イアンス 委員会 |
|
代表取締役 |
占部正浩 |
◎ |
◎ |
|
◎ |
◎ |
|
常務取締役 |
平井 徹 |
○ |
(○) |
|
(○) |
(○) |
|
常務取締役 |
小島宏夫 |
○ |
(○) |
|
(○) |
(○) |
|
常務取締役 |
香川直毅 |
○ |
(○) |
|
(○) |
(○) |
|
取締役 |
花田昌信 |
○ |
(○) |
|
(○) |
(○) |
|
取締役 |
山内孝司 |
○ |
(○) |
|
(○) |
(○) |
|
社外取締役 |
浦田和栄 |
○ |
|
|
|
|
|
社外取締役 |
西門道博 |
○ |
|
|
|
|
|
常勤監査役 |
小林哲也 |
○ |
(○) |
◎ |
(○) |
(○) |
|
社外監査役 |
谷間 高 |
○ |
|
○ |
|
|
|
社外監査役 |
松岡昭博 |
○ |
|
○ |
|
|
コーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりです。
コーポレート・ガバナンス体制

(注)1.取締役の定数
当社の取締役は12名以内にする旨定款に定めています。
2.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めています。
3.取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
(自己株式の取得)
当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めています。
(中間配当金)
当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める金銭による剰余金の配当をすることができる旨定款に定めています。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。
4.責任限定契約
(社外取締役の責任免除)
当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第1項に定める取締役の責任について、金100万円又は会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額のいずれか高い額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定め、契約を締結しています。
(社外監査役の責任免除)
当社は、社外監査役との間で、会社法第423条第1項に定める監査役の責任について、金100万円又は会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額のいずれか高い額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定め、契約を締結しています。
5.役員等賠償責任保険契約
当社は、保険会社との間で、当社および「第1 企業の概要 3事業の内容」に記載の当社の子会社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
③ その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
1) 当社グループの取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループの取締役、使用人は業務の適正を確保するために法令を遵守し、定款及び社内規定を規範として、併せて社会人としての倫理観を持ち誠実に職務を執行する。恒常的業務については社内規定に定める業務分掌規定、職務権限規定、りん議規定及び職務決裁基準等に基づいた執行を行うとともに、監査役、及び内部監査室が法令・定款・社内規定・マニュアル等に基づく業務処理の遵守状況を定期的に監査する体制を執る。また、当社グループの事業活動、または取締役、使用人に法令違反など疑義ある行為等を発見した場合に備え内部通報制度を構築し、運用する。
2) 取締役の職務執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る重要な情報については、電磁的記録を含め文書管理規定に基づき適正に保存し安全に管理する。さらに取締役、監査役または会計監査人から閲覧の要請があった場合は速やかに閲覧が可能となるよう本社において一括して保管する。
3) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設け、当社グループ全体の業務執行における全般的なリスク管理体制を整備する。リスク管理委員会は、適宜テーマ別リスクのワーキンググループを設置し、当該ワーキンググループは与えられたテーマに対する予防策及びリスク発生時においては対応策を検討し、リスク管理委員会へ報告して損失を最小限にとどめる対策を実施するほか、内部統制システムの体制を検討、改善していく。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制については、取締役会を原則として毎月1回、定時に開催するほか必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、当社グループ全体の経営に関する重要事項の審議、決議及び取締役の業務執行状況を監督する。主に法令に定めあるもの以外の当社グループ全体の重要な業務執行については常務会で審議、決議して取締役会に付議し効率化を促進するほか、各部門の本部長を兼務する取締役及び子会社取締役の恒常的業務の決裁については業務分掌規定、職務権限規定、りん議規定及び職務決裁基準により決裁する。
5) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
子会社の経営管理については、社内規定に関係会社規定を設け当社経理部が管理を行うとともに、子会社監査役及び当社の監査役、並びに内部監査室が連携して子会社に対する監査を行い、監査結果を子会社取締役及び当社取締役に報告する体制を執る。
6) 監査役会を補助する使用人の体制、その使用人の取締役会からの独立性及び使用人に対する指示の実行性の確保
監査役の要請がある場合は、監査業務を補助する使用人を配置することとする。また、設置した使用人の独立性及び使用人に対する指示の実行性確保に努めるため、使用人の権限、監査役の使用人に対する指揮命令権を明確にし、また使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等は監査役の同意を求めることとする。
7) 当社グループの取締役、使用人が監査役会に報告するための体制、その他の監査役会への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
当社グループの取締役、使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を適宜、適切な方法により監査役へ報告するものとする。監査役へ報告を行った当社グループの取締役、使用人に対しては、不利益な扱いは行わない。また、内部監査部門と情報を共有し、監査法人、顧問弁護士と連携に努め、監査の実効性を確保する。
8) 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する考え方
監査役がその職務の執行について費用請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
9) 財務報告の適正性を確保するための体制
金融商品取引法に基づく内部統制評価制度への適切な対応のため、財務諸表に係る内部統制システムの構築を行い、継続的に評価し不備があれば必要な是正を行うとともに、適切な運用を努めることにより財務報告の信頼性を確保する。
10) 反社会的勢力排除のための基本的な考え方及び整備状況
当社グループは、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたず、毅然とした態度でこれらの者に対し対応する。また、反社会的勢力への対応は総務部が統括部門となり、企業防衛対策協議会に加盟するとともに、警察、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築している。
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
|
代表取締役 取締役社長 兼東京支店長 |
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|
1992年 4月 三菱電機株式会社入社 1999年 3月 当社入社 2001年 4月 機電本部長 2001年 6月 取締役機電本部長 2003年 4月 取締役ファシリティー本部長 2003年 6月 専務取締役ファシリティー本部長 2005年 4月 専務取締役 2005年 6月 取締役副社長(代表取締役) 2007年 4月 取締役副社長兼東京支店長(代表取 締役) 2009年 4月 取締役社長(代表取締役) 2025年 5月 取締役社長(代表取締役)兼東京支店 長(現任) |
(注) 3 |
|
|
常務取締役 管理本部長兼経営企画部長 兼総務部長兼業務部長 |
|
|
1988年 4月 株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ 銀行)入行 2008年 6月 同行伏見支社長 2013年 5月 同行中野駅前支社長 2015年 5月 同行法人業務部東日本エリア担当部長 2017年 5月 同行法人業務部西日本エリア担当部長 2018年 6月 当社管理本部副本部長兼総務部長 2019年 4月 管理本部長兼経営企画部長兼総務部長 2019年 6月 取締役管理本部長兼経営企画部長兼 総務部長兼日本原ソーラーエナジー 株式会社代表取締役 2023年 4月 取締役管理本部長兼経営企画部長兼 総務部長兼業務部長兼日本原ソーラー エナジー株式会社代表取締役 2023年 6月 常務取締役管理本部長兼経営企画部長 兼総務部長兼業務部長兼日本原 ソーラーエナジー株式会社代表取締役 (現任) |
(注) 3 |
|
|
常務取締役 産業システム本部長兼神戸支店長 兼システムエンジニアリング部担当兼産業システム第二部長 |
|
|
1989年 4月 当社入社 2008年10月 産業システム第一部長 2018年 4月 産業システム本部副本部長兼産業 システム第一部長兼機電部長 2018年10月 産業システム本部副本部長兼産業 システム第二部長兼機電部長 2019年 4月 産業システム本部長兼神戸支店長 兼システムエンジニアリング部担当 兼産業システム第二部長 2019年 6月 取締役産業システム本部長兼神戸支店 長兼システムエンジニアリング部担当 兼産業システム第二部長 2021年 4月 取締役産業システム本部長兼神戸支店 長兼システムエンジニアリング部担当 兼万世電機貿易(上海)有限公司執行 董事 2023年 6月 常務取締役産業システム本部長兼神戸 支店長兼システムエンジニアリング部 担当兼万世電機貿易(上海)有限公司 執行董事 2024年 4月 常務取締役産業システム本部長兼神戸 支店長兼システムエンジニアリング部 担当兼産業システム第二部長兼万世電 機貿易(上海)有限公司執行董事 (現任) |
(注) 3 |
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|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
|
常務取締役 ファシリティー本部長 |
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|
1985年11月 当社入社 2003年 4月 ファシリティー第二部長 2018年 4月 ファシリティー本部副本部長兼 ファシリティー第一部長兼ファシリ ティー第三部長 2019年 4月 ファシリティー本部長兼ファシリ ティー第一部長兼ファシリティー第 三部長 2019年 6月 取締役ファシリティー本部長兼ファシ リティー第一部長兼ファシリティー第 三部長 2023年 4月 取締役ファシリティー本部長兼東京支 店長兼ファシリティー第一部長兼ファ シリティー第三部長 2023年10月 取締役ファシリティー本部長兼東京支 店長兼ファシリティー第三部長 2024年10月 取締役ファシリティー本部長兼東京支 店長 2025年 4月 常務取締役ファシリティー本部長兼東 京支店長 2025年 5月 常務取締役ファシリティー本部長(現 任) |
(注) 3 |
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|
取締役 電子デバイス本部長 兼電子デバイス第三部長 |
|
|
1991年 4月 三菱電機株式会社入社 2017年 4月 同社本社半導体・デバイス第一事業部 事業戦略部長 2022年 4月 同社本社半導体・デバイス第一事業部 副事業部長 2023年 4月 当社電子デバイス本部長兼電子技術 部長兼電子デバイス第三部長兼萬世電 機香港有限公司董事長 2023年 6月 当社取締役電子デバイス本部長兼電子 技術部長兼電子デバイス第三部長兼萬 世電機香港有限公司董事長 2024年10月 当社取締役電子デバイス本部長兼電子 デバイス第三部長兼萬世電機香港有限 公司董事長(現任) |
(注) 3 |
|
|
取締役 FA機器本部長 |
|
|
1992年 4月 三菱電機株式会社入社 2019年12月 同社中国支社FAシステム部長 2022年 4月 当社FA機器副本部長兼配電制御部長 2023年 4月 当社FA機器本部長兼配電制御部長 2023年 6月 当社取締役FA機器本部長兼配電制御 部長 2023年10月 当社取締役FA機器本部長(現任) |
(注) 3 |
|
|
|
|
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1983年 4月 大阪弁護士会登録 関西法律特許事務所勤務 1988年 1月 関西法律特許事務所(現:弁護士法人 )パートナー弁護士(現任) 2015年 6月 株式会社ヨータイ監査役 2018年 6月 当社取締役(現任) |
(注) 3 |
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|
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1993年 4月 三菱電機株式会社入社 2021年 4月 同社九州支社FAシステム部長 2022年 4月 同社本社機器計画部長 2024年 4月 同社関西支社副支社長兼機器第一部長 (現任) 2024年 6月 当社取締役(現任) |
(注) 3 |
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1992年 1月 当社入社 2005年10月 経理課長 2024年 6月 常勤監査役(現任) |
(注) 4 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
|
|
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1992年 4月 監査法人朝日新和会計社(現:有限責 任あずさ監査法人)入社 1995年 4月 公認会計士登録 2006年 2月 株式会社オペレーションファクトリー 社外監査役(現任) 2006年 6月 当社監査役(現任) 2010年 8月 ジェイコムホールディングス株式会社 (現:ライク株式会社)取締役経営戦 略室長 2011年 4月 谷間高公認会計士事務所所長(現任) 2011年 6月 株式会社コプラス代表取締役社長(現 任) 2013年 9月 株式会社コムエンスホールディングス 監査役(現任) 2013年12月 株式会社アクセア取締役 2021年11月 株式会社アクセア経営企画室長(現任) |
(注) 5 |
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1991年 4月 三菱電機株式会社入社 2014年 4月 同社財務部管理課長 2020年 4月 同社中国支社経理部長 2024年 4月 同社本社事業企画部エリア業務統括 センター長(現任) 2024年 6月 当社監査役(現任) |
(注) 4 |
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計 |
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(注)1.取締役浦田和栄氏及び取締役西門道博氏は、社外取締役であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名であります。
社外取締役の浦田和栄氏と当社との間には特別の利害関係はありません。なお、同氏は弁護士法人関西法律特許事務所の社員弁護士であります。同氏は弁護士の資格を有しており、豊富な経験と専門知識並びに高い法令遵守の精神を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、招聘しました。当社は弁護士法人関西法律特許事務所と法律顧問契約を締結しておりますが、その取引額は連結売上高の0.01%未満であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。なお、同氏は本書提出日現在当社発行済株式500株を保有しております。
社外取締役の西門道博氏と当社との間には特別の利害関係はありません。なお、同氏は三菱電機株式会社関西支社副支社長兼機器第一部長を兼務しております。同社は当社の大株主であり特定関係事業者(主要な仕入先・販売先)であります。また、同氏は株式会社たけびしの社外取締役を兼務しております。兼職先は当社の仕入先・販売先であります。なお、同氏は企業経営に対し豊富な経験を有しており、当社の経営に外部視点を取り入れることにより、業務執行に対する監督機能の強化が期待されることから社外取締役として招聘しました。
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役の谷間高氏と当社との間には特別の利害関係はありません。なお、同氏は株式会社コプラスの代表取締役社長、株式会社オペレーションファクトリーの社外監査役、株式会社アクセアの経営企画室長、株式会社コムエンスホールディングスの監査役を兼務しております。兼職先と当社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。会計・業務監査において外部視点を取り入れ、監査機能強化を図れることから社外監査役として招聘しました。
社外監査役の松岡昭博氏と当社との間には特別の利害関係はありません。なお、同氏は三菱電機株式会社本社事業企画部エリア業務統括センター長を兼務しております。同社は当社の大株主であり特定関係事業者(主要な仕入先・販売先)であります。また、同氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。会計・業務監査において外部視点を取り入れ、監査機能強化を図れることから社外監査役として招聘しました。
当社と各社外取締役及び各社外監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円又は会社法第425条第1項の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
当社の独立役員は2名であります。
社外取締役の浦田和栄氏、社外監査役の谷間高氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出をしております。
なお、当社の独立役員の独立性判断基準は会社法や東京証券取引所が定める独立性判断基準を踏まえ作成しており、コーポレート・ガバナンス報告書等で開示し、独立役員を選定する際には貢献が期待できる人物を候補者として選定するよう努めています。
(社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準)
当社の独立社外取締役・独立社外監査役及びそれらの候補者は、当社が定める以下の独立性基準を満たす者とする。なお、対象期間は、以下イ.については現在及び過去10年間とし、ロ.~へ.については現在及び過去3年間とする。
イ.当社グループ関係者
当社、当社の子会社(以下「当社グループ」という)の業務執行者(業務執行取締役または使用人)でないこと。
ロ.議決権保有関係者
1)当社の10%以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者でないこと。
2)当社グループが10%以上の議決権を保有する会社の業務執行者でないこと。
ハ.取引先関係者
1)当社グループとの間で、連結売上高または連結仕入高の2%以上に相当する金額の取引がある取引先の業務執行者でないこと。
2)当社グループの主要な借入先(当社連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先)である金融機関の業務執行者でないこと。
3)当社グループの主幹事証券会社の業務執行者でないこと。
ニ.専門的サービス提供者(弁護士、公認会計士、コンサルタント等)
1)当社グループの会計監査人である監査法人に所属している者でないこと。
2)公認会計士・税理士・弁護士・その他コンサルタント等として、当社グループから取締役・監査役報酬以外に、1事業年度あたり1,000万円以上の報酬を受領している者でないこと。
ホ.当社グループから、多額の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の業務執行者でないこと。
ヘ.当社グループから取締役を受け入れている会社、その親会社または子会社の業務執行者でないこと。
ト.上記イ~へに掲げる者の2親等以内の親族でないこと。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制
部門との関係
内部監査部門である監査室が実施した業務監査の結果は、取締役及び監査役へ報告会を実施し、改善指示及び結果の確認を行うなど、常に連携を確保する体制を採っています。会社の情報を適確に把握できるよう社外取締役へは総務部が、社外監査役へは監査室が社内との連絡調整にあたっており、必要な情報を適確に提供できる体制を採っています。
会計監査や期中レビューの報告を通じ、外部会計監査人と監査役との連携を確保しています。また、外部会計監査人と内部監査部門との直接的な連携がとれる体制になっています。常勤監査役が内部監査部門および社外取締役と連携し、随時必要な情報交換や業務執行状況について確認を行い、必要に応じて外部会計監査人が必要とする情報等のフィードバック及び外部会計監査人との連携を図っています。
① 監査役監査の状況
当社の監査役は3名(うち社外監査役2名)で、監査役は取締役会、常務会など重要な会議へ出席し、決議書類等の閲覧、業務及び財産状況の調査等により厳正な監査を実施しております。また、内部監査部門及び会計監査人と適宜情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
なお、常勤監査役小林哲也氏は、当社に入社後、経理課長の経験から、財務、会計及び内部監査業務に関する深い知見と経験を有し、監査役谷間高氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役松岡昭博氏は三菱電機株式会社本社事業企画部エリア業務統括センター長を兼務しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を20回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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小林 哲也 |
15 |
15 |
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谷間 高 |
20 |
20 |
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松岡 昭博 |
15 |
15 |
監査役会においては、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選定、会計監査人の報酬、定時
株主総会への付議議案内容の監査、常勤監査役選定、決算・配当等に関して審議いたしました。
また、常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、監査を実施するとともに、取締役会や経営審議会等
の重要会議に出席するとともに、取締役会で審議及び決議している、環境問題、人的資本、多様性等のサステナビリティに関する事項を確認し、内部監査部門及び会計監査人との情報交換等を実施しています。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査部門として社長直轄の内部監査室を設置しており、従業員1名が従事しております。公正かつ客観的な立場から法令及び社内規定に基づいた各部門の業務監査を実施し、適正な業務執行に努めております。内部監査結果は、社長、監査役に報告し業務改善に反映させており、経営上、重要な役割を果たしております。
また、内部統制に関しては取締役会に直接報告する仕組みとなっており、実施しております。
なお、監査役と外部会計監査人及び内部監査部門は、会計監査や期中レビューの報告を通じ、連携を確保しています。また、外部会計監査人と内部監査部門との直接的な連携がとれる体制になっています。常勤監査役が内部監査部門および社外取締役と連携し、随時必要な情報交換や業務執行状況について確認を行い、必要に応じて外部会計監査人が必要とする情報等のフィードバック及び外部会計監査人との連携を図っています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
5年間
c.業務を執行した公認会計士
辻井 健太
三井 孝晃
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他9名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査期間及び監査費用が妥当であることなどにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査対象会社数や監査日程等を勘案したうえで決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。
① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年2月9日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2022年3月8日開催の取締役会で一部変更を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合するものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本方針
取締役の報酬体系は、継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め企業価値向上に資することを目的としており、報酬体系は基本報酬、業績連動報酬等(賞与)、退職慰労金で構成する。社外取締役については、経営に対する独立性・中立性を高めコーポレート・ガバナンスを強化する目的から基本報酬のみで構成する。
b.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬は、月額の固定報酬とし、担当する役割の大きさと地位に基づき、従業員とのバランスを総合的に勘案のうえ、決定し、毎月支給する。
c.業績連動報酬等の額の決定に関する方針
業績連動報酬等(賞与)は、各事業年度の利益に基づき、総額を取締役会で決定し、個人別の金額については、担当する役割の大きさと担当する部門の経営成績の評価を基に6月下旬に支給する。個人別の評価及び具体的な金額については代表取締役社長に一任する。
d.退職慰労金の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
退職慰労金は、中長期の企業価値向上に向けたインセンティブが機能するよう設定する。算出方法は内規に定め、役位別に定められた額を基本として、これに在任年数を乗じた額を引当金として計上し、退任時に在任中の実績を加味して加減算のうえ、株主総会の決議を経て退任時に支給する。
e.取締役の個人別の報酬等の額に対する割合決定に関する方針
基本報酬、業績連動報酬等(賞与)、退職慰労金の支給割合は、株主総会で決議されている総額の範囲内で、会社の経営成績、従業員とのバランス、過去実績、内規等を総合的に勘案し決定する。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、取締役会は、代表取締役占部正浩に対し、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の業績連動報酬等(賞与)の額の決定を委任しており、委任した理由は各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
監査役の報酬については、総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、監査役の協議によって定めています。監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第60期定時株主総会において年額40,000千円以内と決議いただいており、定款で定める員数は、監査役4名以内となります。監査役の報酬体系は、経営に対する独立性・中立性を高めコーポレート・ガバナンスを強化する目的から、監査役の退職慰労金制度は2019年6月27日開催の第73期定時株主総会の日をもって廃止し、有価証券報告書提出日現在では基本報酬のみで構成しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額(千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
業績連動報酬等 |
退職慰労金 |
非金銭 報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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合計 |
126,312 |
78,312 |
37,000 |
11,000 |
- |
10 |
(注) 1.当事業年度末日現在の取締役は8名(うち社外取締役は2名)、監査役は3名(うち社外監査役は
2名)であります。上表の取締役及び監査役の員数と相違しておりますのは、2024年6月25日に退任
した監査役1名及び無報酬の取締役が1名(うち社外取締役は1名)、監査役が1名(うち社外監査
役は1名)在任しているためであります。
2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.取締役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第60期定時株主総会において年額180百万円以内
(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締
役の員数は、8名(うち、社外取締役は1名)です。
4.監査役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第60期定時株主総会において年額40百万円以内と
決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名(うち、社外監査役は2
名)です。
5.当事業年度における業績連動報酬等に係る業績指標は営業利益を基本とした数値より変動する仕組みとしており、営業利益の実績は11億34百万円であります。当該指標を選択した理由は企業価値の向上が、株主との共通の目的であるからであります。
6.当事業年度における退職慰労金は「①.役員報酬等の内容の決定に関する方針等」のとおり、その役員退職慰労引当金繰入額11,000千円を記載しております。
7.取締役会は、代表取締役社長占部正浩氏に対し、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の業績連動報酬等の額の決定を委任しております。委任した理由は各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総 額(千円) |
対象となる役員の員数(人) |
内 容 |
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49,229 |
4 |
使用人兼務役員の使用人給与及び賞与 |
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である株式とし、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、経済合理性を総合的に判断し政策保有株式を保有する場合があります。政策保有株式の銘柄毎に当社の成長に必要かどうか、関連する収益、受取配当金及び株式保有コスト等の経済合理性を総合的に判断することにより意義を見直し、取締役会でその検証を行っています。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(注)株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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電子デバイス・情報通信機器の販売等のビジネス連携を強化していくため
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電子デバイス・情報通信機器の販売等のビジネス連携を強化していくため。 持株会へ加入しているため、株式数が増加しております。 |
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電気機器・産業用システムの販売等のビジネス連携を強化していくため。 同社株式を売却したため、株式数が減少しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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金融機関として、取引の円滑化を図るため。 2024年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施したため株式数が増加しております。 |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。