第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

18,970,000

18,970,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月23日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,378,050

7,378,050

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数100株

7,378,050

7,378,050

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

           該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

      該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2001年7月11日

~2001年9月7日

△30,000

7,378,050

565,295

376,857

(注) 発行済株式総数の減少は、利益による自己株式の消却による減少であります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

8

15

88

30

1

2,063

2,205

所有株式数

(単元)

7,363

934

34,409

3,435

1

27,594

73,736

4,450

所有株式数の割合(%)

9.99

1.27

46.66

4.66

0.00

37.42

100.00

(注)自己株式18,512株は「個人その他」に185単元及び「単元未満株式の状況」に12株含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

那須電機鉄工株式会社

東京都新宿区新宿2-1-12

909

12.35

積水樹脂株式会社

大阪府大阪市北区西天満2-4-4

777

10.56

ケー・エフ・シー取引先持株会

大阪府大阪市北区西天満3-2-17

株式会社ケー・エフ・シー総務部内

461

6.26

髙田 俊太

大阪府吹田市

400

5.45

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1-4-5

307

4.17

株式会社UH5

東京都豊島区西池袋1-4-10

283

3.86

株式会社中外精工

大阪府東大阪市柏田本町3-39

175

2.38

エムエスティ保険サービス

株式会社

東京都新宿区西新宿1-6-1

150

2.04

BNYM AS AGT/CLTS NONTREATY JASDEC

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U. S. A.

(東京都千代田区丸の内1-4-5)

127

1.73

上田 薫

東京都世田谷区

125

1.70

3,716

50.50

(注)1.前事業年度において主要株主であった髙田信子氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

2.前事業年度において主要株主でなかった那須電機鉄工株式会社は、当事業年度末現在では主要株主になっております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

18,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,355,100

73,551

単元未満株式

普通株式

4,450

発行済株式総数

 

7,378,050

総株主の議決権

 

73,551

(注)上記「単元未満株式数」には、当社保有の自己株式12株が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数

(株)

他人名義所有株式数

(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ケー・エフ・シー

大阪府大阪市北区西天満3-2-17

18,500

18,500

0.25

18,500

18,500

0.25

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

 当事業年度における取得自己株式

 当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

18,512

18,512

(注)当期間における保有自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、利益配分につきましては経営の最重要課題の一つと考え、安定的な配当を継続することを基本原則とするとともに、経済情勢、業界の動向、当社の業績に対応した配当を行っていく方針であります。

 これらの剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、その決定機関は、期末配当につきましては株主総会であり、中間配当につきましては取締役会であります。

 当期の配当につきましては、1株当たり65円の配当を実施することに決定致しました。

 なお、内部留保金につきましては、経営体質の一層の充実並びに将来の事業拡大のための設備投資や技術力強化等に有効活用する方針であります。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2025年6月20日

定時株主総会決議

478,369

65

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、上場企業としての社会的な使命と責任を果たし、継続的な成長と発展を目指して、コーポレート・ガバナンスの強化を企業経営の重要課題として位置づけております。そのため、企業の実質的所有者であり統治権限を有する株主によって選ばれる取締役の人数を絞り込み、信任の機会を増やし機動的な経営を確立するために、任期を1年とし、その責任を明確にしております。また、実際の事業の執行においては、執行役員制を採用することで、それぞれの専門分野における権限、責任を委譲しつつ円滑なる運営を図っております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

 当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、取締役の業務の遂行を監督する取締役会と取締役会決議事項の事前審議及び取締役会からの委任事項の決定を行う常務会、取締役の業務執行を監査する監査役会を基本構成とするガバナンス体制を整備しております。

 当社の体制の概要及びその機能等は以下のとおりです。

イ.取締役会

 取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役8名(うち社外取締役3名)で構成されており、原則月に1回の定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び定款に定められた事項のほか、当社の経営に関する事項や重要な業務執行に関する事項などを決定しております。また、変化の激しい経営環境に迅速に対応するため取締役の任期を1年としております。

 取締役会の構成員は、代表取締役社長 田村知幸を議長とし、代表取締役会長 髙田俊太、専務取締役 石田裕宗、同 稲葉朗、取締役 石原淳、社外取締役 佐野裕、同 中桐万里子、同 榎本麗美であります。また、取締役の業務執行に対する監督機能の強化と外部的視点での助言機能の充実を図るため、3名の監査役は取締役会に出席し、必要に応じて取締役または使用人に説明を求め、経営監視機能の充実を図っております。

ロ.常務会

 常務会は、有価証券報告書提出日現在、役付取締役4名で構成され、原則月1回の開催のほか、必要に応じて随時開催することにより、取締役会決議事項の事前審議や取締役会から委任された事項等について、的確、適正かつ迅速な経営判断を行える体制をとっております。

 常務会の構成員は、代表取締役社長 田村知幸を議長とし、代表取締役会長 髙田俊太、専務取締役 石田裕宗、同 稲葉朗であります。

ハ.コンプライアンス委員会

 コンプライアンス委員会は、行動準則の実効性確保のため設置され、関係各部が集まり問題点の洗い出しや検討を適宜行っております。毎月書面による報告を実施するとともに、四半期ごとに委員会を開催し、コンプライアンス状況の把握・評価を行い、その内容は取締役会へも適宜報告されております。また、必要に応じて内部監査室と連携し、役員及び従業員の遵守状況の調査・是正に努めております。

 コンプライアンス委員会の構成員は、有価証券報告書提出日現在、専務取締役 稲葉朗を委員長とし、社外取締役 佐野裕、同 中桐万里子、同 榎本麗美、常勤監査役 堀口康郎、執行役員購買部長 菅原崇秀、その他内部監査室長、経理部長であります。

ニ.監査役会

 監査役会は、有価証券報告書提出日現在、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に基づき、業務執行の適法性について監査を実施しております。

 監査役会の構成員は、常勤監査役 堀口康郎を議長とし、社外監査役 五島洋、同 渡部靖彦であります。

ホ.会計監査人

 会計監査人は、太陽有限責任監査法人を選任し、監査役及び内部監査室と連携し会計における適正性を確保しております。当社の当事業年度の会計監査業務を執行する公認会計士は大好慧氏、吉永竜也氏であり、両氏とも継続監査年数7年以内であります。また、会計監査業務の補助者は、公認会計士7名、その他6名で構成されています。

(2025年6月23日現在)

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・当該体制を採用する理由

 当社では、意思決定の迅速化、透明性及び公平性の維持を念頭に、社内及び業界分野に精通した取締役を構成員とした取締役会による経営の意思決定機能と他の取締役に対する管理監督機能を十分に発揮できる体制が、企業運営のために重要であると考えております。

 現状、社外取締役3名及び社外監査役2名による独立的かつ客観的見地からの的確な提言により、経営の監督機能は有効に働いております。取締役会に対するより一層の監督機能の強化、より効果的なコーポレート・ガバナンスに向けて引き続き取り組んでまいります。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

 当社の内部統制システムにつきましては、コンプライアンス委員会にて、関係各部が集まり問題点の洗い出しや検討を適宜行っております。また、社内的な評価等につきましては主に、内部監査室(専任者5名)が内部監査規程に基づき法規、諸規程、コンプライアンスの公正、適正な運用と管理状況を監査しております。

 また、財務報告の信頼性の確保及び正確な情報開示を行う体制を構築するための社内規程の整備を積極的に行っており、適宜、監査役会及び監査法人とも意見交換を行い、内部統制システムの整備・運用状況に関するアドバイスを受けております。

・リスク管理体制の整備の状況

 リスク管理体制の構築・整備が取締役の善管注意義務であるという認識に基づき、経営方針の徹底、組織構築に取り組んでおります。

 リスク管理体制につきましては、一層の充実・強化を図るため、総務部を主管部署として各事業部門と連携をとり、継続的に監視、把握を行い、必要に応じて社内主要会議にて適切な対応を検討するとともに、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士に適宜アドバイスを受けております。また、別途安全統括部を設置し、施工管理の徹底と事故等のリスク管理を行っております。

 内部監査として、内部監査室による定期的な部門別業務監査を実施し、その指摘事項については被監査部門から改善状況の報告を受けることにより進捗の管理を行っております。

 また、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」といたしましては、経験豊富な危機管理責任者を任命(専従)し、平素から情報収集に努め外部専門機関との連絡連携を密に行うとともに、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応方法についても、社内教育を徹底し対応しております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社取締役を子会社の取締役または監査役として配置するほか、当社内部監査室による子会社への内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。

・責任限定契約の内容の概要

 当社は、社外取締役及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で規定する金額であります。なお、当該責任限定が認められるのは当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で、当社及び国内子会社(アールシーアイ株式会社)の取締役及び監査役(当事業年度中に在任していたものを含む)、執行役員及び管理職従業員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員及び管理職従業員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。

・取締役の定数

 当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任及び決議事項

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・取締役会の活動状況

 取締役会は、原則月に1回の定例の取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度の個々の取締役の出席状況は、次のとおりであります。

役職名

氏 名

開催回数

出席回数

備考

代表取締役社長

髙田 俊太

18

14

専務取締役

石田 裕宗

18

16

常務取締役

稲葉  朗

18

17

取締役

堀口 康郎

5

4

2024年6月26日 退任

取締役

羽馬  徹

5

5

2024年6月26日 退任

取締役

石原  淳

18

17

取締役

田村 知幸

18

17

社外取締役

佐野  裕

18

17

社外取締役

中桐万里子

18

18

(注)開催回数は、各取締役の在任期間中の取締役会の開催回数を記載しております。

 

 取締役会においては、取締役会規則及び職務権限規程に基づき、法令及び定款に定められた事項のほか、当社の経営に関する事項や重要な業務執行に関する事項などを決議しております。また、月次決算報告やコンプライアンス委員会からの報告を受け、事業計画の進捗状況やリスク管理の状況について、検討を行っております。

・その他の事項

イ.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ロ.剰余金の配当等の決定機関

 剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、その決定機関は、期末配当につきましては株主総会であり、中間配当につきましては取締役会であります。
 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 2名 (役員のうち女性の比率18.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役会長

髙田 俊太

1968年2月10日

1992年8月

当社入社

2004年4月

営業統括部東京支店建設部副部長

2005年4月

営業推進部長

2005年6月

取締役兼執行役員営業推進部長

2007年4月

2011年6月

取締役兼執行役員営業企画推進部長

代表取締役副社長兼執行役員副社長営業企画推進部長

2012年4月

代表取締役社長兼執行役員社長

2019年4月

代表取締役社長兼執行役員社長営業管掌

2023年4月

代表取締役社長兼執行役員社長

2025年4月

代表取締役会長(現任)

 

(注)3

400

代表取締役社長

執行役員社長

田村 知幸

1970年2月14日

1994年4月

当社入社

2010年4月

ファスナー事業部名古屋ファスナー部長

2015年4月

営業企画部部長

2018年4月

ファスナー事業部副事業部長

2020年4月

執行役員ファスナー事業部副事業部長

2023年4月

執行役員ファスナー事業部長

2023年6月

取締役兼執行役員ファスナー事業部長

2025年4月

代表取締役社長兼執行役員社長(現任)

 

(注)3

8

専務取締役

専務執行役員

営業管掌

建設事業部長

石田 裕宗

1969年2月18日

1992年3月

当社入社

2008年4月

建設事業部建設営業一部長

2013年4月

建設事業部副事業部長兼東京建設部長

2014年4月

建設事業部副事業部長

2020年4月

建設事業部長

2020年6月

取締役兼執行役員建設事業部長

2023年4月

専務取締役兼専務執行役員営業管掌兼建設事業部長(現任)

 

(注)3

13

専務取締役

専務執行役員

コンプライアンス委員会委員長

管理管掌

総務部長

稲葉 朗

1964年6月28日

1991年12月

当社入社

2010年4月

販売管理部副部長

2011年11月

総務部副部長

2012年6月

総務部部長

2013年4月

総務部長

2017年4月

執行役員総務部長

2020年6月

取締役兼執行役員総務部長

2021年6月

取締役兼執行役員総務部長兼東京管理部長

2022年4月

取締役兼執行役員総務部長

2024年4月

常務取締役兼常務執行役員コンプライアンス委員会委員長管理管掌兼総務部長

2025年4月

専務取締役兼専務執行役員コンプライアンス委員会委員長管理管掌兼総務部長(現任)

 

(注)3

3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

執行役員

土木資材事業部長

石原 淳

1961年6月20日

1984年3月

当社入社

2009年4月

土木資材事業部東京土木営業部部長

2010年4月

土木資材事業部東京土木営業部長

2011年4月

執行役員土木資材事業部東京土木営業部長

2018年4月

執行役員土木資材事業部副事業部長兼東京土木営業部長

2020年4月

執行役員土木資材事業部長兼東京土木営業部長

2020年6月

取締役兼執行役員土木資材事業部長兼東京土木営業部長

2021年4月

取締役兼執行役員土木資材事業部長(現任)

 

(注)3

9

取締役

佐野 裕

1950年3月5日

1973年4月

株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

1998年4月

同行神戸支店長

1999年4月

同行京都法人第一部長

2001年6月

株式会社ドウシシャ代表取締役専務

2002年4月

同社代表取締役副社長

2006年4月

佐野裕経営コンサルタント事務所代表(現任)

2009年7月

株式会社思文閣専務取締役(現任)

2014年4月

株式会社もしも社外取締役

2015年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

取締役

中桐 万里子(戸籍上の氏名:皆籐 万里子)

1974年12月2日

2002年4月

京都保健衛生専門学校講師

滋賀県済生会看護専門学校講師

2007年4月

親子をつなぐ学びのスペースリレイト代表(現任)

2007年9月

聖和大学・聖和大学短期大学部講師

2008年4月

聖和大学専任講師

2009年4月

関西学院大学講師

2009年11月

京都大学大学院教育学研究科特別研究員

2011年4月

二宮金次郎基金名誉顧問(現任)

2016年10月

公益社団法人大日本報徳社参事

2017年6月

当社取締役(現任)

2019年7月

株式会社ふくおかホールディングス(現株式会社WOW Holdings)社外取締役

2020年10月

学校法人報徳学園理事(現任)

2022年1月

株式会社WOW Holdings COO(現任)

2024年4月

公益社団法人大日本報徳社理事(現任)

 

(注)3

取締役

榎本 麗美

(戸籍上の氏名:金澤 麗美)

1983年2月13日

2005年4月

西日本放送株式会社入社

2007年10月

フリーアナウンサー(現任)

2020年7月

JAXA研究開発プログラムJ-SPARCナビゲーター(現任)

2022年4月

一般社団法人そらビ代表理事(現任)

2022年9月

公益財団法人日本宇宙少年団東京日本橋分団長(現任)

2025年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

常勤監査役

堀口 康郎

1962年10月24日

1987年4月

当社入社

2003年4月

管理統括部経理部長

2008年4月

執行役員経理部長

2011年11月

執行役員管理統括部副統括部長兼経理部長

2012年4月

執行役員経理部長

2012年6月

取締役兼執行役員経理部長

2013年4月

取締役兼執行役員経理部長兼経営企画室長

2016年4月

常務取締役兼常務執行役員経理部長兼経営企画室長

2017年4月

常務取締役兼常務執行役員経理・財務担当経営企画室長

2019年4月

常務取締役兼常務執行役員コンプライアンス委員会委員長管理管掌兼経理・財務担当兼経営企画室長

2021年4月

常務取締役兼常務執行役員コンプライアンス委員会委員長管理管掌兼経理・財務担当兼経営企画部長

2023年4月

常務取締役兼常務執行役員コンプライアンス委員会委員長管理管掌兼経理・財務担当

2024年4月

取締役

2024年6月

顧問

2025年6月

常勤監査役(現任)

 

(注)4

15

監査役

五島 洋

1971年6月8日

1998年4月

弁護士登録

 

飛翔法律事務所(現弁護士法人飛翔法律事務所)代表社員(現任)

2009年6月

当社監査役(現任)

株式会社ケシオン社外監査役(現任)

株式会社レイアパートナーズ社外監査役

2022年3月

株式会社インゲージ社外監査役(現任)

2025年4月

株式会社ユークス社外取締役(現任)

 

(注)4

監査役

渡部 靖彦

1952年7月25日

1975年12月

監査法人中央会計事務所大阪事務所入所

1982年8月

公認会計士登録

2008年7月

監査法人浩陽会計社代表社員

2011年6月

ペガサス監査法人(現ひびき監査法人)代表社員

2013年6月

当社監査役(現任)

2015年6月

株式会社エムケイシステム社外監査役(現任)

2015年7月

学校法人立命館監事(現任)

2021年7月

渡部靖彦公認会計士事務所代表(現任)

2023年6月

扶桑薬品工業株式会社社外取締役(現任)

 

(注)4

451

(注)1.取締役 佐野裕、中桐万里子、榎本麗美は、社外取締役であります。

2.監査役 五島洋、渡部靖彦は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2029年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

5.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

有価証券報告書提出日現在における執行役員は以下のとおりであります。

※印は取締役を兼務しております。

役名

氏名

職名

執行役員社長

田村 知幸

 

専務執行役員

石田 裕宗

営業管掌兼建設事業部長

専務執行役員

稲葉  朗

コンプライアンス委員会委員長管理管掌兼総務部長

執行役員

石原  淳

土木資材事業部長

 

執行役員

村井 良和

安全統括部長

 

執行役員

千足 裕一

営業企画部長

 

執行役員

新井 吉幸

建設事業部副事業部長(工事統轄)

 

執行役員

菅原 崇秀

購買部長

 

執行役員

瀬野 光陽

ファスナー事業部長

 

執行役員

清水 達也

建設事業部副事業部長

 

執行役員

竹本 幸弘

技術部長

 

執行役員

佐竹 辰州

経営企画部長兼DX推進部長

 

② 社外役員の状況

イ.社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社と社外取締役及び社外監査役との関係

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

 当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係につきましては、特別な関係はありません。

ロ.社外取締役及び社外監査役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

 社外取締役である佐野裕は、長年にわたり大手都市銀行に勤務後、上場企業(卸売業)における会社経営者及び経営コンサルタントとして豊富な経験と幅広い見識を有し、専門的・客観的な見地から適切なアドバイスなど、経営の透明性及び付加価値向上に寄与していただけると判断しております。

 社外取締役である中桐万里子は、長年にわたり大学教育に携わる一方、全国各地で講演会や企業研修の講師をつとめ、女性の働く環境についての提言と実践を行っており、当社のCSR活動や女性の就業環境整備などについて、客観的見地から適切なアドバイスを当社の経営に反映していただけるものと判断しております。

 社外取締役である榎本麗美は、長年にわたりアナウンサーとして活動する中で、防災士の資格を生かし、熊本地震被災地をはじめとする各地復興イベントにも取り組んでおります。また、宇宙飛行士選抜試験受験者向けの講座開講、宇宙関連事業の創出を目指すJAXA研究開発プログラムのJ-SPARCナビゲーター、子ども向けに宇宙時代に活躍できる次世代育成のため日本宇宙少年団の東京日本橋分団の立ち上げ、幅広い世代に宇宙を楽しんでもらうことを目的としているそらビの発足など、宇宙関連の取り組みを積極的に行っております。このような活動を通じて得た豊富な見識を有し、専門的・客観的な見地から適切なアドバイスを当社の経営に反映していただけるものと判断しております。

 社外監査役である五島洋は、企業法務におけるコンプライアンスの分野を専門とする弁護士であることから、同氏の有する高い専門的な知見により、社外監査役として経営の監視や適切な助言その他の職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

 社外監査役である渡部靖彦は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験を有しており、同氏の有する高い専門的な知見により、社外監査役として経営の監視や適切な助言その他の職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

ハ.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の基準及び選任状況に関する考え方

 当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な方針として、選任しております。また、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を確保するため、社外取締役3名及び社外監査役2名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

 会社と直接の利害関係のない独立した有識者や専門的な知識・経験等を持つ者を選任しており、当社のコーポレート・ガバナンスにおいて社外取締役及び社外監査役が果たすべき機能及び役割は、現状の体制で確保されていると考えております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、主に取締役会に出席し、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制についての報告を受け、取締役の職務執行状況の監督強化に努めております。また、コンプライアンス委員会にも出席し、コンプライアンス状況の把握・評価を行うなど、統治機能の強化に努めております。

 社外監査役は、取締役会に出席し営業状況や重要な決定事項の監査を行うと共に、常勤監査役を通じて内部監査及び会計監査による監査状況等の各種報告を受け、監査役会で協議を行うなど、相互間の連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

イ.監査役監査の組織・人員

 当社の監査役監査の組織は、常勤監査役1名、社外監査役2名の体制で、社外監査役には有識者を招聘し、コンプライアンスに則した業務監査の強化を図るとともに、各事業所の内部統制システムの整備・運用状況及び法令遵守状況を中心に監視・監督を行い、企業不祥事の未然防止を図ると同時に、会計監査人との連携を密にして、必要に応じ意見交換を行い監査効率の向上に努めております。

 なお、社外監査役の渡部靖彦は、公認会計士資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ロ.監査役会の活動状況

 監査役会は、原則月に1回開催される取締役会の開催に先立ち開催され、当事業年度は合計13回開催し、1回当たりの所要時間は約30分であります。各監査役の監査役会への出席状況は、次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

備考

常勤監査役

山口 義弘

13

13

社外監査役

五島  洋

13

12

社外監査役

渡部 靖彦

13

13

(注)開催回数は、各監査役の在任期間中の監査役会の開催回数を記載しております。

 

ハ.監査役の主な活動及び検討内容

1)業務監査に係る監査活動及び検討内容

・取締役会や経営会議・予算編成会議等の重要会議に出席し、執行状況について確認し、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。

・内部統制システムの整備及び運用状況等について、内部監査部門より定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。

・代表取締役については年に2回、取締役及び執行役員等には年に1回の面談を通して意思疎通及び情報の交換を図り、監査項目についての情報収集と意見交換を実施いたしました。

・重点項目を定めて、監査上の重要な事項等について検討及び審議いたしました。

(重点監査6項目)

A)取締役会等の意思決定状況

B)内部統制システムの構築・運用

C)企業情報開示体制

D)事業報告等、計算書類並びに連結計算書類等の妥当性

E)会計監査人の評価・選定

F)会計監査人のKAM(監査上の主要な検討事項)の妥当性

・実地棚卸に立ち合い、棚卸立会が適切に実施されていることを確認いたしました。

2)会計監査に係る監査活動及び検討内容

・会計監査人の年次会計監査計画を事前に確認し、監査報酬等への同意の可否について審議いたしました。

・中間期・年度末決算に対する会計監査人の監査意見等を聴取及び検討いたしました。

・各四半期決算に対する会計監査人の提言事項等を聴取及び検討いたしました。

・会計監査人の評価を実施し必要な改善を要請するとともに、会計監査人の選解任について方針を決議いたしました。

② 内部監査の状況

 当社の内部監査組織は、社内監査を行う社長直轄の内部監査室に専従者5名を配置し、部門別業務監査を実施し、改善の必要がある部門に対して指導を行っております。部門別業務監査の結果、重要事項が発見された場合には、監査役及び会計監査人と情報の共有を行い、連携し改善を図っております。

 内部監査室は、監査役会に出席し、直接監査役に内部監査の状況の報告を行っております。また、コンプライアンス委員会にも出席しており、社外取締役にコンプライアンスの状況の報告及び情報の共有を行っております。

 内部監査室が取締役会に直接報告する仕組みはありませんが、コンプライアンス委員会を通じて、取締役会にコンプライアンスの状況の報告及び情報の共有を行っております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称及び業務を執行した公認会計士

 会計監査につきましては、太陽有限責任監査法人が実施しており、業務執行社員は、大好慧氏、吉永竜也氏の2名であり、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士7名、その他6名であります。

ロ.継続監査期間

 1991年以降、監査を行っております。

ハ.監査法人の選定方針と理由

 監査法人につきましては、日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基準に選定しております。

 なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止3カ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)の処分を受けております。

ニ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役による監査法人の評価につきましては、日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基準に評価を行っております。その基準に基づき、監査法人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性や専門性の有無について確認を行っており、独立性・専門性共に問題は無いものと評価しております。

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

25,000

25,000

連結子会社

25,000

25,000

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(太陽グラントソントン)に属する組織に対する報酬(イ.を除く)

 該当事項はありません。

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、業務の特性等を勘案して監査人と協議のうえ決定いたしております。

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度における監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

 当社は、2021年2月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次の通りであります。

1.基本方針

 ケー・エフ・シーグループが持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報奨として有効に機能することを目指す。

2.基本報酬及び業績連動報酬等に関する方針

 固定報酬である「基本報酬」及び業績連動報酬である「賞与」で構成する。

(1) 基本報酬

 同業他社及び同規模の企業と比較の上、業績に見合った水準とし、責任及び役割に応じて決定し、毎月金銭にて支給する。

(2) 賞与

 連結営業利益を指標とし、この利益の額に所定の係数を乗じた額を基礎とし、経営の意思決定と管理監督を担う役付取締役及び社外取締役については、ケー・エフ・シーグループの業績等に対する貢献度に基づき各事業年度末に金銭にて支給し、所属セグメントや部門からケー・エフ・シーグループの業績等への貢献を担う取締役(役付取締役及び社外取締役を除く)については、各取締役が所属するセグメントや部門におけるケー・エフ・シーグループの業績等に対する貢献度に基づき、毎年6月と12月に金銭にて支給する。

3.報酬等の決定に関する事項

 取締役会は、取締役の報酬等について、代表取締役に再一任する。代表取締役は、取締役会から一任された範囲内で基本報酬及び賞与を決定する権限を有する。報酬の決定に際しては、同業他社及び同規模の企業との比較や各取締役のケー・エフ・シーグループの業績等への貢献度の評価を行い、役付取締役と協議の上、決定を行う。なお、取締役の報酬等については、株主総会により決議された範囲内とする。

ロ.役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び内容

 取締役の金銭報酬の額は、1996年3月28日開催の第31回定時株主総会において年額4億50百万円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、18名であります。

 監査役の金銭報酬の額は、1996年3月28日開催の第31回定時株主総会において年額45百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名であります。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定権限

 取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針に基づき、代表取締役 髙田 俊太に対し各取締役の基本報酬の額及び業績等への貢献度を踏まえた賞与の評価の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績等への貢献度について評価を行うには代表取締役が適任と判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、役付取締役と協議の上、決定しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ニ.業績連動報酬に関する事項

 業績連動報酬にかかる業績指標は連結営業利益であり、その目標は13億円であり、実績は13億58百万円であります。当該指標を選択した理由は、当社グループの業績等に対する貢献度を客観的に示すものであることから、当該指標を選択しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

158,748

115,064

43,684

7

監査役

(社外監査役を除く)

9,750

7,800

1,950

1

社外役員

16,900

15,600

1,300

4

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社が純投資目的で保有する株式は、もっぱら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式であります。

 当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、株式を保有することで当社の経営戦略(収益力の向上、技術・開発力の強化、働き方改革、経営基盤の再構築)におけるシナジーの創出や中長期的な取引先との関係強化による事業遂行上のメリットなどを総合的に勘案し、株式を保有することにより、当社及び取引先の企業価値の向上に資する株式を保有する方針としております。

② 保有区分が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法及び個別銘柄の保有適否に関する取締役会等における検証の内容

 純投資目的以外の目的である投資株式の保有の適否については、毎年、取締役会において個別銘柄ごとに保有方針に沿っているかどうか、保有に伴うリターンとリスクが資本コストに見合うかどうかを基準に株式の保有の適否を検証しております。当事業年度末日基準における検証の結果につきましては、「ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報」に記載しております。なお、事業環境の変化に応じ、保有する意義が認められないと判断した場合には保有株式を縮減するなど適宜見直しを図ってまいります。

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

14,006

非上場株式以外の株式

14

2,173,336

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

1

249,460

当社グループにおける、より一層の連携の強化のため株式数が増加しております。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

1

7,500

非上場株式以外の株式

1

32,625

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

那須電機鉄工株式会社

46,700

24,700

(保有目的)収益力の向上

(保有効果)主として、建設事業で継続的な取引があり、収益力の向上に努めております。(注)1

(株式数が増加した理由)

当社グループにおける、より一層の連携の強化のため株式数が増加しております。

622,511

275,158

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

象印マホービン株式会社

219,000

219,000

(保有目的)経営基盤の再構築

(保有効果)財務戦略上保有し、その保有効果を認めており、地元地域の発展を目指し、対話等を行ってまいります。(注)1

327,624

316,674

デンカ株式会社

133,000

148,000

収益力の向上、技術・開発力の強化、経営基盤の再構築のため、保有しておりましたが、前事業年度において縮減の方針としております。引き続き、縮減を図ってまいります。

284,287

347,282

積水樹脂株式会社

128,000

128,000

(保有目的)収益力の向上、技術・開発 力の強化、経営基盤の再構築

(業務提携等の概要)製品・工法等の技 術開発や商品の販売や調達面において、 協力を行う

(保有効果)当社グループ全般で継続的 な取引があり、資本業務提携による株式 相互持ち合いを行うことで、収益力の向 上や技術・開発力の強化に努めておりま す。(注)1

244,992

305,024

名工建設株式会社

125,500

125,500

(保有目的)収益力の向上、技術・開発力の強化

(保有効果)主として、ファスナー事業で継続的な取引があり、収益力の向上や技術・開発力の強化に努めております。(注)1

162,648

157,126

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

66,200

66,200

(保有目的)働き方改革、経営基盤の再構築

(保有効果)主要取引金融機関として、財務基盤の強化に寄与し、定期的な対話を行っております。(注)1

(注)2

133,128

103,073

日本基礎技術株式会社

154,000

154,000

(保有目的)収益力の向上、技術・開発力の強化

(保有効果)主として、建設事業で継続的な取引があり、収益力の向上や技術・開発力の強化に努めております。(注)1

101,332

77,308

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

日本乾溜工業株式会社

76,000

76,000

(保有目的)収益力の向上

(保有効果)主として、土木資材事業及び建設事業で継続的な取引があり、収益力の向上に努めております。(注)1

74,936

64,600

SECカーボン株式会社

34,500

34,500

(保有目的)収益力の向上、技術・開発力の強化

(保有効果)収益力の向上や技術・開発力の強化に向けた取引関係の維持に一定の効果は認められます。(注)1

71,863

90,735

株式会社ノザワ

56,500

56,500

(保有目的)収益力の向上

(保有効果)主として、ファスナー事業で継続的な取引があり、収益力の向上一定の効果は認められます。(注)1

47,742

54,070

株式会社滋賀銀行

8,400

8,400

(保有目的)経営基盤の再構築

(保有効果)主要取引金融機関として、財務基盤の強化に寄与し、定期的な対話を行っております。(注)1

44,184

35,238

株式会社南都銀行

8,900

8,900

(保有目的)経営基盤の再構築

(保有効果)主要取引金融機関として、財務基盤の強化に寄与し、定期的な対話を行っております。(注)1

35,155

27,278

株式会社池田泉州ホールディングス

34,040

34,040

(保有目的)経営基盤の再構築

(保有効果)主要取引金融機関として、財務基盤の強化に寄与し、定期的な対話を行っております。(注)1

(注)2

14,807

13,445

株式会社イトーヨーギョー

13,000

13,000

(保有目的)収益力の向上、技術・開発力の強化

(保有効果)収益力の向上や技術・開発力の強化に向けた定期的な対話等を行っております。(注)1

8,125

7,449

(注)1.定量的な保有効果の記載が困難であり、2025年6月13日開催の取締役会において個別銘柄ごとにリターンと

リスク及び保有方針を検証し、当事業年度末日基準において、保有する意義があるものと判断しておりま

す。

2.保有先企業は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

60,320

3

78,840

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2,458

9,420

30,450

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄

株式数(株)

貸借対照表

計上額

(千円)

変更した

事業年度

変更の理由及び変更後の保有又は

売却に関する方針

株式会社高松コンストラクショングループ

21,800

60,320

2021年3月期

保有方針を見直した結果、持ち合いを行っていないため、変更を行ったものであります。

配当金及び株価の動向を注視し、売却を行っていく方針としております。