第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
①第１回新株予約権
(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
②第3回新株予約権
(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注）新株予約権の行使によるものであります。
(注）新株予約権の行使によるものであります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年12月31日現在
(注) 自己株式1,497,972株は、「個人その他」に、14,979単元及び「単元未満株式の状況」に72株含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年12月31日現在
(注) 当社は自己株式1,497,972株（41.55％）を保有しておりますが、上記の大株主には含めておりません。なお、持株比率は、当事業年度末日における発行済株式の総数に対する割合であります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年12月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式72株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年12月31日現在
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式による株式報酬型ストックオプション制度を採用しております。
①当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、取締役に対して、当社の中長期的な当社取締役の企業価値向上への意欲や士気を高めることを目的として、従来の役員退職慰労金制度を廃止し、株式報酬型ストックオプション制度を導入するものであり、当社の取締役を対象として、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成18年3月24日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第１回新株予約権（平成18年３月24日株主総会決議）
（注） 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 ×分割・併合の比率
また、当社が合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
②当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第３回新株予約権（平成28年３月24日取締役会決議）
（注１） 新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
（注２） 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、以下の方法に準じて決定する。
新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
下記の新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（新株予約権の行使期間）平成28年４月９日から平成58年４月８日
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下の方法に準じて決定する。
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、a.に記載の資本金等増加限度額からa.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
以下に準じて決定する。
a.新株予約権者は、新株予約権を行使できる期間内において、当社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
b.新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
c.その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
⑨ 新株予約権の取得条項
以下に準じて決定する。
a. 新株予約権者が権利行使をする前に、上記⑧の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
b 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の
承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得
について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の
決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しております。安定的な経営基盤の強化並びに今後の事業展開に備えるために内部留保の充実を図りながら、自己資本利益率の向上に努めると共に、配当につきましては、期末配当（年１回）の安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを基本方針としております。剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
（１）業績に連動した配当方針とします。
（２）配当性向25％を目標といたします。
（３）利益水準を勘案した上、安定配当部分として原則１株あたり最低年間配当7.5円を維持するものといたします。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当についての株主総会決議は平成29年３月23日に行っており、１株当たり17.0円、配当金の総額は35,812千円であります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)の株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
(注)１ 平成28年３月24日開催の定時株主総会より平成30年３月開催予定の定時株主総会終結の時まで
２ 平成26年３月25日開催の定時株主総会より平成30年３月開催予定の定時株主総会終結の時まで
３ 平成28年９月21日開催の臨時株主総会より平成30年３月開催予定の定時株主総会終結の時まで
４ 取締役中川正及び馬場智巌は、社外取締役であります。
５ 監査役朝比奈康旨、中村英勝及び影山孝之は、社外監査役であります。
６ 所有株式数には、デイトナ役員持株会名義の500株は含まれておりません。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由
当グループは透明性の高い経営を行い、企業価値向上に努めるため、取締役会において、業務の適正性を確保するための体制（内部統制システム）を次の通り決議しております。
（企業統治の体制図表）
②企業統治の体制
イ）コーポレートガバンナンスに関する基本的な考え方
当グループでは、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応し、かつ強固な経営基盤と株主重視の経営体制を構築し、経営の透明性の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
ロ）当社は取締役会設置会社であります。取締役会（取締役７名内社外取締役２名）は毎月開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催するなど、経営の基本方針立案、法令で定められた事項及び経営上の重要事項について意思決定を行っております。また、業務執行状況の監督する機関と位置づけております。
ハ）当社は監査役会設置会社であり、監査役３名全員社外監査役で、取締役会等重要な会議に出席し経営全般を監視しておりガバナンスの充実強化に取組んでおります。
ニ）当グループ連結子会社の取締役に当社取締役が兼務し、業務執行の監督及び経営の重要事項の検討、牽制を行い、グループ経営を推進しております。
③内部監査及び監査役監査
内部監査につきましては、当社は内部監査室として専任担当者を１名置き、年間の監査計画に従い、適宜当社各部署の内部監査を実施しております。専任担当者は、監査役と連携して業務および財産の実態を監査し、監査対象各部署にフィードバックを行い、取締役会や重要な会議に出席し、結果の報告を行っております。
監査役会の常勤監査役朝比奈康旨氏は、金融機関において取締役、リース会社において取締役社長を歴任され、監査役としての経験も豊富であります。社外監査役中村英勝氏は、長い間経営コンサルタントとして活躍され、社外監査役影山孝之氏は、税理士として財務及び会計並びに税務にあかるく相当程度の知識を有するもので構成されております。又、取締役会に出席し、重要な審議事項について適宜報告を受け、必要がある場合には、取締役または使用人から説明を受けております。
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は中川正氏、馬場智巌氏の２名であり、中川氏は弊社と同じく東証ジャスダック上場企業である株式会社桜井製作所の代表取締役社長・取締役会長を歴任し、馬場氏は弁護士として活躍されております。社外監査役は３名です。社外取締役及び社外監査役と当社との間の人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。又、当社と各社外役員が所属している事務所・会社等との人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。社外取締役及び社外監査役の独立性確保の要件につきましては基準又は方針を別段設けておりませんが、人格、識見に優れ、豊富な経験を有し、当社の経営全般を監視するに相応しい人材を選任しております。内部統制部門との連携につきましては、毎月の定期開催の取締役会への出席により、監査・監督機能の強化を図っております。会計監査人との連携につきましては、監査役全員は、会計監査人から当期の監査計画を受領し、監査の方法の概要及び監査重点項目について説明を受け、四半期・期末決算時に会計監査人からそれぞれレビュー及び監査結果に関する報告を受けております。内部監査部門との連携につきましては、常勤監査役が中心となり、報告会等を通じ、連携を図っております。
⑤役員の報酬等
イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注）１ 株主総会決議による報酬限度額（年額）は次の通りであります。
取締役 200,000千円（平成６年３月30日 定時株主総会決議）
監査役 30,000千円（平成６年３月30日 定時株主総会決議）
なお、使用人兼務取締役の使用人部分は含まれておりません。
２ 第45期事業年度末日現在の取締役は7名、監査役は３名であります。
ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
役員ごとの連結報酬等については、総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬の総額は、株主総会決議にて定められた範囲で決定され、各取締役報酬は取締役会から授権された代表取締役が決定し、各監査役報酬は監査役の協議により決定しております。その基本的な決定方針は、当社役員に求められる能力、責任等を考慮し、これまでの経歴、職務等を勘案しつつ、適正な報酬額を決定することとしております。
⑥株式の保有状況
イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ）保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦会計監査の状況
会計監査は、三優監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法の会計監査を受けております。
ａ．業務を執行した公認会計士
杉田 純
瀬尾 佳之
八代 英明
ｂ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 ３名
⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項は、
a.会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮するためのものであります。
b.当社は会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行するためのものであります。
⑨取締役の定数は７名以内、監査役の定数は５名以内と定款に定めております。
⑩取締役及び監査役の選任の決議要件
取締役及び監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う及び取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。
取締役の解任の決議要件
取締役の解任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑪当社は、株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(２) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
事業規模、監査日程等総合的に勘案の上決定しております。