第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】 

① 【株式の総数】

種  類

発行可能株式総数(株)

普 通 株 式

13,864,000

13,864,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年12月31日)

提出日現在
発行数(株)

(2025年3月31日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,604,600

3,604,600

東京証券取引所
スタンダード市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元株式数  100株

3,604,600

3,604,600

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式による株式報酬型ストックオプション制度を採用しております。

 

①当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、取締役に対して、当社の中長期的な当社取締役の企業価値向上への意欲や士気を高めることを目的として、従来の役員退職慰労金制度を廃止し、株式報酬型ストックオプション制度を導入するものであり、当社の取締役を対象として、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを2006年3月24日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

 当該制度の内容は、次のとおりであります。

第1回新株予約権(2006年3月24日株主総会決議)

決議年月日

2006年3月24日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役  4名

新株予約権の目的となる株式の種類 ※

普通株式 単元株式数  100株

株式の数 ※

150,000株を上限とする。(注)

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1円

新株予約権の行使期間 ※

2006年4月25日~2036年4月24日

新株予約権の行使の条件 ※

1.新株予約権者は、当社取締役に就任後1年を経過(死亡退任のときを除く。)し、その地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、行使できるものとする。
2.新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。
3.その他条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡をするには、当社取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項 ※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 

 ※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28

   日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に

   係る記載を省略しております。

 

(注) 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。

調整後株式数 = 調整前株式数 ×分割・併合の比率

また、当社が合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

②当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
 当該制度の内容は、次のとおりであります。

 

 

第3回新株予約権

第4回新株予約権

第5回新株予約権

決議年月日

2016年3月24日

2017年4月18日

2018年5月7日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役(社外取締役を除く)  5名

当社取締役(社外取締役を除く)  5名

当社取締役(社外取締役を除く)  5名

新株予約権の数(個)※

234

193

146

新株予約権の目的となる株式の種類 ※

普通株式 単元株式数  100株

普通株式 単元株式数  100株

普通株式 単元株式数  100株

株式の数 ※

23,400株(注1)

19,300株(注1)

14,600株(注1)

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1円

1円

1円

新株予約権の行使期間 ※

2016年4月9日~2046年4月8日

2017年5月9日~2047年5月8日

2018年5月8日~2048年5月7日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

 発行価格 531
 資本組入額 265

 発行価格 660
 資本組入額 329

 発行価格 886
 資本組入額 442

新株予約権の行使の条件 ※

① 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡をするには、当社取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項 ※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注2)

 

 

 

第6回新株予約権

第7回新株予約権

第8回新株予約権

決議年月日

2019年3月26日

2020年3月24日

2021年3月24日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役(社外取締役を除く)  5名

当社取締役(社外取締役を除く)  5名

当社取締役(社外取締役を除く)  5名

新株予約権の数(個)※

155

132

93

新株予約権の目的となる株式の種類 ※

普通株式 単元株式数  100株

普通株式 単元株式数  100株

普通株式 単元株式数  100株

株式の数 ※

15,500株(注1)

13,200株(注1)

9,300株(注1)

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1円

1円

1円

新株予約権の行使期間 ※

2019年4月11日~2049年4月10日

2020年4月9日~2050年4月8日

2021年4月9日~2051年4月8日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

 発行価格 722
 資本組入額 361

 発行価格 714
 資本組入額 357

発行価格 1,645
資本組入額 822

新株予約権の行使の条件 ※

① 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡をするには、当社取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項 ※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注2)

 

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28

   日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に

   係る記載を省略しております。

 

 

(注1) 新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
    調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
 また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
 なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

(注2) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

  ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
   新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 

    ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
   再編対象会社の普通株式とする。

  ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
  組織再編行為の条件等を勘案のうえ、以下の方法に準じて決定する。
 新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
       調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
 また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
 なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

  ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

  ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
 新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

  ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
  以下の方法に準じて決定する。
 a.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
 b.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、a.に記載の資本金等増加限度額からa.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
 以下に準じて決定する。
a.新株予約権者は、新株予約権を行使できる期間内において、当社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
b.新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
c.その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
⑨ 新株予約権の取得条項
 以下に準じて決定する。
a. 新株予約権者が権利行使をする前に、上記⑧の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
b.  当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
    イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
    ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
    ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
    ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の
      承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
    ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得
      について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の
      決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

② 【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2016年1月1日~
2016年12月31日
(注)

2,000

3,604,600

2

412,456

340,117

 

 (注)新株予約権の行使によるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

5

16

61

15

7

3,985

4,089

所有株式数
(単元)

1,208

428

8,629

775

18

24,891

35,949

9,700

所有株式数
の割合(%)

3.36

1.19

24.00

2.16

0.05

69.24

100.00

 

(注) 自己株式1,230,210株は「個人その他」に12,302単元及び「単元未満株式の状況」に10株を含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

有限会社エービーイー

静岡県磐田市富士見台6-5

500

21.06

株式会社コシダテック

東京都港区高輪2丁目15-21

136

5.73

株式会社ディーエフ

愛知県瀬戸市内田町1丁目296

113

4.80

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

71

3.00

デイトナ社員持株会

静岡県周智郡森町一宮4805

44

1.89

中山慶一郎

東京都港区

36

1.52

RE FUND 107-CLIENT AC
 (常任代理人 シティバンク)

MINISTRIES COMPLEX ALMURQAB AREA KUWAIT KW 13001
 (東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

31

1.33

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

28

1.20

鈴木紳一郎

静岡県磐田市

26

1.10

株式会社ジェイ・ティ・シー

東京都港区西新橋2丁目6-2 ザイマックス西新橋ビル

26

1.10

1,014

42.71

 

(注) 当社は自己株式 1,230,210株( 34.13%)を保有しておりますが、上記の大株主には含めておりません。なお、持株比率は、当事業年度末日における発行済株式の総数に対する割合であります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,230,200

 

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,364,700

 

 

23,647

同上

単元未満株式

普通株式

9,700

 

 

同上

発行済株式総数

3,604,600

総株主の議決権

23,647

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式10株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社デイトナ

静岡県周智郡森町一宮4805

1,230,200

1,230,200

34.13

1,230,200

1,230,200

34.13

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】   普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式

 の処分)

5,760

2,875,345

 

 

 

 

 

保有自己株式数

1,230,210

1,230,210

 

(注)当期間における保有自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しております。一方で経営理念の実現に向けて、既存事業及び新規事業への投資など持続的な成長を実現する財務基盤の確立も大変重要であると考えており、利益還元につきましては、連結業績の内容、今後の事業投資の見込、過年度の投資回収の状況などを総合的に勘案して決定していく方針でございます。剰余金の配当の決定機関は株主総会であり、期末配当(年1回)の実施を基本としております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当についての株主総会決議2025年3月28日に行っており、1株当たり129.0円、配当金の総額は306,296千円であります。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

 

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループでは、経営の健全性と透明性の向上を図るため、コーポレートガバナンスの強化を重視しており、経営環境・法制度等の変化に柔軟かつ迅速に対応していくことで強固な経営体制の構築に努めております。

 

②企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由

 当社グループは透明性の高い経営を行い、企業価値向上に努めるため、取締役会において業務の適正性を確保するための体制(内部統制システム)を次の通り決議しております。

 

(企業統治の体制図表)


 

 

 

(取締役会)

  当社は取締役会設置会社であります。当社の取締役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載されている取締役8名(内社外取締役2名)で構成されており、代表取締役社長織田哲司を議長として定時取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するなど、経営の基本方針立案、法令で定められた事項及び経営上の重要事項について意思決定を行っております。また、業務執行状況を監督する機関と位置づけております。

 

 

 

 

(監査役会)

  当社は監査役会設置会社であります。当社の監査役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載されている社外監査役3名(内1名が常勤監査役)で構成されており、取締役会等重要な会議に出席し経営全般を監視しておりガバナンスの充実強化に取組んでおります。

 

(経営会議)

当社及び子会社を含めた企業グループの経営および各業務の運営管理に関する進捗状況や重要事項の報告、ならびに経営課題に対する意見交換および助言を行う機関として経営会議を設置しております。

経営会議は、当社及び子会社の役員、ならびに当社の事業部長、部長、室長等で構成されており、毎月1回開催しております。

 

(リスク・マネジメントコンプライアンス委員会)

取締役会の直属機関として、管理部を事務局としリスクマネジメント規程及びコンプライアンス規程に基づき、当社の経営に影響を及ぼす可能性が高いリスクの発生を未然に防ぐ或いは、コンプライアンス上の危機・緊急事態が発生した場合に迅速かつ的確な対応により被害を最小限に抑え、事業の円滑な運営に資することを目的としております。

 

(報酬委員会)

当社では、取締役の報酬の妥当性を確保するために、取締役会の諮問機関として任意の機関である報酬委員会を設置し、社外取締役を委員長として運営を行っております。

 

③企業統治に関するその他の事項

イ) 内部統制システムの整備の状況

a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社グループのコンプライアンス体制を確立し、その実効性を図るため以下の施策を講じるとともに継続的に改善、強化を図ることとする。

・当社は、監査役会設置会社として、取締役会の監督及び監査を通じ、取締役の職務執行の適法性を確保  し、取締役は、取締役会の決議に基づき、職務を遂行する。

・各ステーク・ホルダーに対する社会的責任を果たすため、企業価値向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、「反社会的勢力及び団体への対処」を遂行する。

・業務部門から独立した内部監査室を置き、当社グループのコンプライアンスの状況を監視・検証し、専任担当者は定期的に社長等に報告する。

・内部通報制度を含むリスク管理システムの強化に取組み、内部統制システムの充実に努める。

    b.取締役会の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役会は、全社的な経営目標を策定し、各担当取締役は、この目標達成に向けた具体的な施策を立案、実行する。また、経営効率を高めるため、取締役会においてその進捗管理を行う。

    c. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

 当社においては各担当取締役が、子会社においては社長が、各部門の業務執行の適正を確保する責任と権限を有し、法令遵守と危機管理体制の構築並びに適正かつ効率的な職務執行を行う。

    d.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存管理を行う。取締役及び監査役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。

    e.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1. 監査役は、定期的に監査上の重要事項について代表取締役と意見交換を行うとともに、他の取締役、監査法人、子会社の取締役等との情報交換に努める。

2. 監査役は内部監査室と緊密な情報交換を行うとともに、管理部、経営企画室等との連携を密にし、その職務の実効を上げるための体制を確保する。

 

 

    f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 監査役会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配するものとし、配置にあたっての具体的な内容(組織、人数、その他)については、監査役会と相談し、その意見を十分考慮する。

    g.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、リスクマネジメント規程及びコンプライアンス規程、行動規範を制定・施行し、それらを遵守するとともに、従業員が法令・定款に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築するため、内部通報規程を制定・施行する。

 

ロ)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社は、業務の適正を確保する体制の整備を行い、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会等において継続的に経営上のリスクの識別及び分析を実施し、必要に応じて社内の諸規程及び業務の見直しを実施することで内部統制システムの実効性を向上させております。

毎月1回開催する経営会議及び取締役会では当社及び子会社の業務の遂行状況の把握、課題の検討により、企業集団として迅速かつ適切な意思決定の確保に努めております。

常勤監査役は、取締役会やその他重要な会議に出席して情報交換を行うとともに、重要な決裁書類を閲覧し、子会社監査役、内部監査室及び会計監査人と連携することにより、監査の実効性の向上に努めております。

 

ハ)反社会的勢力排除に向けた体制整備

反社会的勢力対応規程、行動規範を制定・施行し、取締役並びに従業員への徹底により、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を遮断・排除する。

取締役及び従業員は、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、万一不当要求など何らかの関係を有してしまったときの対応については規程に従い、管理部を中心に外部専門機関と連携して速やかに関係を解消する。

 

ニ)リスク管理体制の整備の状況

a. 取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスクマネジメント規程及びコンプライアンス規程を制定・施行し、リスク管理体制を構築する。

b. リスク管理部門としてリスクマネジメント・コンプライアンス委員会がリスク管理活動を統括し、委員会事務局は管理部に設置し、規程の整備と検証・見直しを図る。

 

ホ)責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第1項の責任につき、同法第425条第1項に規定する責任限度額をもって、損害賠償責任限度額としております。

 

へ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、取締役、監査役及び子会社の役員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

 

④取締役会で決議することができる株主総会決議事項は、

a.会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮するためのものであります。

b.当社は会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行するためのものであります。

 

⑤取締役の定数は8名以内、監査役の定数は5名以内と定款に定めております。

 

⑥取締役及び監査役の選任の決議要件

取締役及び監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う及び取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。

 

取締役の解任の決議要件

取締役の解任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

⑦当社は、株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑧取締役会の活動状況

当社は取締役会設置会社であります。当社の取締役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載されている取締役8名(内社外取締役2名)で構成されており、代表取締役社長織田哲司を議長として定時取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

氏名

役職

開催回数

出席回数

織田 哲司

代表取締役

18

18

鈴木紳一郎

取締役

18

17

阿部  修

取締役

18

18

杉村 靖彦

取締役

18

18

石田敬一郎

取締役

18

18

今頭 憲治(注)

取締役

14

14

馬場 智巌

社外取締役

18

17

西尾正由紀

社外取締役

18

17

 

※ 今頭憲治は、2024年3月26日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会としての具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、予算・中期経営計画に関する事項、事業役員に関する事項、人事・組織に関する事項、決算に関する事項、株式に関する事項、役員報酬に関する事項等であります。

 

 

⑨任意の報酬委員会の活動状況

当社は2022年3月に役員報酬制度を見直し、固定現金報酬に加え譲渡制限付株式報酬および現金報酬の一部を業績等に連動するインセンティブ報酬を導入しました。これに伴い、取締役会での役員報酬決議前に役員個々の評価や報酬の妥当性を審議する、社外取締役を議長とする任意の報酬委員会を設置いたしました。

氏名

役職

開催回数

出席回数

馬場 智巌

社外取締役 議長

1

1

西尾正由紀

社外取締役

1

1

杉村 靖彦

取締役

1

1

 

 

報酬委員会での具体的な内容は、取締役会で決定された当期の業績目標に対する個々の役員の評価の審議、上場会社等の役員報酬統計データ等を基とした当社の役員報酬の妥当性の検討等であります。

 

(2) 【役員の状況】

 ①役員一覧

 男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)注5

代表取締役
社長

織田 哲司

1961年10月7日

1981年4月

トヨタビスタ㈱入社

1990年6月

当社入社

2008年12月

調達開発部長

2009年7月

企画開発部長

2010年3月

取締役

2011年1月

国内事業部長

2012年1月

二輪事業部長

2013年4月

PT. DAYTONA AZIA取締役(現任)

2016年3月

代表取締役社長(現任)

2017年10月

㈱ダートフリーク取締役(現任)

2017年10月

㈱プラス取締役

2022年5月

㈲オーディーブレイン代表取締役(現任)

2024年2月

DAYTONA Motorcycles Philippines取締役(現任)

注1

15,603

取締役
会長

鈴木 紳一郎

1961年1月27日

1984年9月

当社入社

2001年12月

二輪事業部長

2002年3月

取締役

2003年3月

代表取締役副社長

2005年3月

代表取締役社長

2007年4月

PT. DAYTONA AZIA取締役

2008年3月

㈱ライダーズ・サポート・カンパニー
取締役

2016年3月

㈱ライダーズ・サポート・カンパニー
代表取締役(現任)

2016年3月

代表取締役会長

2018年3月

取締役会長(現任)

注1

26,041

取締役
二輪事業部長

阿部  修

1967年3月5日

2000年1月

当社入社

2005年1月

ビッグバイクグループグループリーダー

2008年1月

カスタムグループシニアグループリーダー

2009年1月

開発2グループグループリーダー

2009年7月

ツーリンググループグループリーダー

2011年1月

ツーリンググループDiv統括グループリーダー

2012年1月

ツーリンググループグループリーダー

2016年3月

取締役二輪事業部長(現任)

注1

2,699

取締役
経営企画室長

杉村 靖彦

1968年9月21日

1989年3月

当社入社

2009年1月

管理部グループリーダー

2015年3月

㈱ライダーズ・サポート・カンパニー監査役(現任)

2016年3月

取締役管理部長

2017年10月

㈱ダートフリーク取締役(現任)

2017年10月

㈱プラス取締役

2019年6月

PT. DAYTONA AZIAコミサリス

2022年6月

PT. DAYTONA AZIA取締役(現任)

2023年1月

取締役経営企画室長(現任)

2024年2月

DAYTONA Motorcycles Philippines取締役(現任)

注1

3,399

取締役

石田 敬一郎

1970年9月4日

1994年4月

当社入社

2002年10月

ビッグバイクグループグループリーダー

2005年1月

ツーリンググループグループリーダー

2008年12月

営業グループグループリーダー

2010年10月

営業推進グループグループリーダー

2014年3月

㈱ライダーズ・サポート・カンパニー
取締役

2019年10月

㈱ダートフリーク取締役

2020年10月

㈱ダートフリーク代表取締役(現任)

2022年3月

取締役(現任)

注1

3,326

取締役
海外統括・事業
開発部長

今頭 憲治

1964年3月14日

1989年1月

当社入社

1998年5月

海外事業部グループリーダー

2009年7月

海外事業部長

2012年1月

PT.DAYTONA AZIA代表取締役

2022年7月

PT.DAYTONA AZIAコミサリス(現任)

2022年7月

新規事業部長

2024年2月

DAYTONA Motorcycles philippines

代表取締役(現任)

2024年3月

取締役新規事業部長

2025年1月

取締役海外統括・事業開発部長(現任)

注1

7,687

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)注5

取締役

馬場 智巌

1976年10月12日

2000年11月

司法試験合格

2001年3月

同志社大学大学院法学研究科修了

2002年10月

司法修習修了

2002年10月

川崎法律事務所入所(奈良弁護士会登録)

2016年3月

当社取締役(現任)

2016年12月

学園前総合法律事務所(奈良弁護士会)(現任)

注1,3

600

取締役

西尾 正由紀

1953年12月24日

1977年4月

㈱河合楽器製作所入社

2005年2月

同社マーケティング戦略室長

2006年2月

同社海外統括部営業部長

2008年8月

同社執行役員

2013年6月

同社取締役海外統括部長

2015年6月

同社常務取締役

2016年6月

同社専務取締役

2020年6月

同社常勤監査役(現任)

2022年3月

当社取締役(現任)

注1,3

400

常勤
監査役

鈴木 総一郎

1952年9月22日

1975年4月

㈱清水銀行入行

1994年6月

同行袋井支店長

2005年4月

同行理事浜松支店長

2008年6月

清水信用保証㈱代表取締役社長

2017年6月

清水総合保険㈱監査役

2020年3月

当社監査役(現任)

注2,4

監査役

中村 英勝

1941年11月12日

1960年4月

ヤマハ発動機㈱入社

1979年3月

中村生産合理化事務所設立

1983年3月

㈱経営総合設立代表取締役(現任)

2006年3月

当社監査役(現任)

注2,4

1,100

監査役

影山 孝之

1954年11月3日

1973年4月

名古屋国税局入局

2004年7月

豊橋税務署特別国税調査官

2006年7月

岡崎税務署筆頭副署長

2010年7月

名古屋国税局特別国税調査官

2012年7月

藤枝税務署署長

2013年7月

名古屋国税局統括国税調査官

2014年7月

刈谷税務署署長

2015年9月

税理士登録

影山孝之税理士事務所代表(現任)

2016年6月

ヨシコン㈱社外監査役(現任)

2016年9月

当社監査役(現任)

注2,4

 

60,855

 

(注)1 2024年3月26日開催の定時株主総会より2026年3月開催予定の定時株主総会終結の時まで

2 2022年3月23日開催の定時株主総会より2026年3月開催予定の定時株主総会終結の時まで

3 取締役西尾正由紀及び馬場智巌は、社外取締役であります。

4 監査役鈴木総一郎、中村英勝及び影山孝之は、社外監査役であります。

5 所有株式数には、デイトナ役員持株会名義の600株は含まれておりません。

 

  ②社外役員の状況

当社の社外取締役は馬場智巌氏、西尾正由紀氏の2名であり、馬場氏は弁護士として活躍され、西尾氏は東京証券取引所プライム市場の上場企業である株式会社河合楽器製作所の取締役及び監査役を経験されております。社外監査役は3名です。監査役会の常勤監査役鈴木総一郎氏は、金融機関においては理事を、信用保証会社においては代表取締役社長をそれぞれ歴任され、監査役としての経験も豊富であります。社外監査役中村英勝氏は、長い間経営コンサルタントとして活躍され、社外監査役影山孝之氏は、税理士として財務及び会計並びに税務にあかるく相当程度の知識を有するもので構成されております。社外取締役及び社外監査役と当社との間の人的関係、資本的関係、または重要な取引関係その他の利害関係はないと判断しております。又、当社と各社外役員が所属している事務所・会社等との人的関係、資本的関係及び重要な取引関係についても利害関係はないと判断しております。社外取締役及び社外監査役の独立性確保の要件につきましては基準又は方針を別段設けておりませんが、人格、識見に優れ、豊富な経験を有し、当社の経営全般を監視するに相応しい人材を選任しております。

 

  ③社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役と内部統制部門との連携につきましては、毎月の定期開催の取締役会への出席により、監査・監督機能の強化を図っております。会計監査人との連携につきましては、監査役全員は、会計監査人から当期の監査計画を受領し、監査の方法の概要及び監査重点項目について説明を受け、四半期・期末決算時に会計監査人からそれぞれレビュー及び監査結果に関する報告を受けております。内部監査部門との連携につきましては、常勤監査役が中心となり、報告会等を通じ、連携を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

   当社における監査役会は、監査役(常勤監査役1名及び非常勤監査役2名(いずれも社外監査役))で構成され、常勤監査役の監査結果等については、監査役会に報告し情報を共有するとともに、社外監査役の意見を求めるなど監査役間の連携に勤めております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針に従い、会計監査人、取締役及び内部監査室と意思疎通を図り、適正な監査の実施に努めております。

 

  当事業年度において、当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

鈴木総一郎

14回

14回

中村英勝

14回

14回

影山孝之

14回

14回

 

 

   監査役会における主な検討事項として、監査役監査方針及び監査計画、内部統制体制の整備・運用状況、会計監査人の選任並びに不再任に関する事項、会計監査人に対する報酬等の同意、監査役会監査報告書の作成等です。

  また、常勤監査役の活動として、上記の活動の他、取締役会及び経営会議への出席、本社及び子会社の業務及び財産状況の調査、内部監査室の監査結果の聴取及び意見交換の実施を行っております。

 

②内部監査の状況

  内部監査につきましては、内部監査室として専任担当者を1名置き、年間の監査計画に従い、監査役と連携して業務および財産の実態を監査し、監査対象各部署及び子会社に内部監査を実施、実施結果のフィードバックを行っております。

実施結果について取締役会への直接報告はしておりませんが、内部監査の実効性を確保する取組みとして、専任担当者は、「内部監査実施報告」を代表取締役に報告しております。また定時取締役会同日に取締役、監査役、内部監査室長、管理部長等が出席する経営会議にて内部監査室から監査結果を報告する仕組みとなっております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

    三優監査法人

 

b. 継続監査期間

    1997年以降

 

c.業務を執行した公認会計士

吉川  雄城

      鈴木 啓太

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 7名

その他   8名

 

e. 会計監査人の選定方針と理由

   当社は、監査法人の概要、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施体制、職務遂行能力及び独立性、監査報酬に関する見積額等を総合的に勘案し、会計監査人を選定しております。

    また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定めるいずれかの事由に該当すると認められた場合、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

 

f. 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

    当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対する評価を行っており、三優監査法人につきましては、会計監査人としての独立性、専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が行われていると評価しております。

 

 ④監査報酬の内容等

 a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

25,440

29,800

連結子会社

25,440

29,800

 

(注)当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬には、事業報告作成以降発生した追加報酬2,800千円が含まれております。

 

    b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(BDO)に属する組織に対する報酬 (a.を除く)

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

連結子会社

1,920

1,920

 

 

c.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

事業規模、監査日程等総合的に勘案の上決定しております。

 

    e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

   当社は取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定の方針を定めており、その内容は株主総会で定められた報酬限度額内において、取締役の報酬については、社外取締役で構成される諮問機関である報酬委員会の検討を経て取締役会の決議により、取締役の報酬を決定しております。監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。

   当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は1994年3月30日であり、決議の内容は、取締役の報酬限度額は年額2億円(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)、監査役の報酬限度額は年額3千万円と決議いただいております。

   また、社外取締役を除く取締役に対して、先に決議された年額2億円の報酬枠とは別枠で2016年3月24日開催の株主総会において、年額3千万円以内の範囲で株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することの決議をいただいております。

  株式報酬型ストック・オプションは退任時報酬として、別途定めているストック・オプション報酬規程に基づき公正価格により算定した一定数の新株予約権を取締役会の決議により付与しております。

   なお、株式報酬型ストック・オプションにつきましては、2022年3月23日開催の第50期定時株主総会において譲渡制限付株式報酬制度(年額3千万円以下)議案の承認を条件に廃止することとし、議案が承認されたことにより廃止となりました。

  また、本議案の承認により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針も下記の通り変更することとなりました。

 (取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針)

a. 基本方針
 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能発揮とともに株主との価値共有を図る報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬+短期インセンティブ報酬)及び中長期のインセンティブとなる株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支払うこととしております。

b. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬の額の決定に関する方針
 当社の取締役の基本報酬の決定は、職責、従業員給与水準、他社水準等を総合的勘案した固定報酬と中期経営計画の実現に向けて策定された年度計画の達成状況を定量的、定性的に評価して決定する短期インセンティブ要素のある変動報酬で構成され、社外取締役で構成する報酬委員会で検討の上、取締役会の決議により決定し、月額の基本報酬とすることとしております。
 なお、社外取締役の月額の基本報酬については固定報酬のみとしております。

c. 株式報酬(非金銭報酬)の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
 非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬とし、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図る中長期のインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入し、基本報酬枠とは別枠で、個々の取締役の役位、職責等を総合的に勘案し、報酬委員会の諮問を経て取締役会の決議により決定することとしております。

  なお、個々の報酬額に占める比率につきまして、取締役は、基本報酬(固定報酬60%+変動報酬15%)+株式報酬25%、使用人兼務取締役は、基本報酬(固定報酬85%+変動報酬5%)+株式報酬10%と定め、役位が高い者ほど業績連動性を高める設定としております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く)

69,024

50,574

18,450

6

監査役
(社外監査役を除く)

社外役員

14,520

14,520

5

合 計

83,544

65,094

18,450

11

 

(注)1 株主総会決議による報酬限度額(年額)は次の通りであります。

取締役 200,000千円(1994年3月30日 定時株主総会決議)

取締役   30,000千円ストック・オプション枠(2016年3月24日 定時株主総会決議)

監査役   30,000千円(1994年3月30日 定時株主総会決議) 

 なお、使用人兼務取締役の使用人部分は含まれておりません。

2 第53期事業年度末日現在の取締役は8名、監査役は3名であります。

3 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額18,450千円であります。

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
 役員ごとの連結報酬等については、総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

  当事業年度における取締役の個人別の報酬等の決定過程は、2024年3月26日開催の取締役会において、株主総会決議で定められた報酬限度枠内、且つ、取締役報酬規程に基づく報酬案について報酬委員会の委員である社外取締役の意見を聴取した上で取締役会決議により決定しております。

 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。