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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
173,200,000 |
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計 |
173,200,000 |
(注) 平成29年11月30日開催の取締役会決議により、平成30年１月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は173,200,000株増加し、346,400,000株となっております。
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種類 |
第３四半期会計期間 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
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普通株式 |
45,209,988 |
90,419,976 |
東京証券取引所 |
１．完全議決権株式（注１） |
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計 |
45,209,988 |
90,419,976 |
― |
― |
(注) １ 優先的内容を有する種類、議決権に関して内容の異なる種類の株式は発行しておりません。
２ 平成29年11月30日開催の取締役会決議により、平成30年１月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式数は45,209,988株増加し、90,419,976株となっております。
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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第２回新株予約権 |
第３回新株予約権 |
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決議年月日 |
平成29年11月30日 |
平成29年11月30日 |
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新株予約権の数(注１) |
30,000個 |
10,000個 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
3,000,000株 |
1,000,000株 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個あたりの新株予約権の目的となる株式の数（以下、「交付株式数」という。）を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。 |
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個あたりの新株予約権の目的となる株式の数（以下、「交付株式数」という。）を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。 |
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新株予約権の行使期間(注４) |
平成30年１月５日～ 平成32年12月30日 |
平成30年１月５日～ 平成32年12月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注５) |
１ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とします。 ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。 |
１ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とします。 ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。 |
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新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできないものとします。 |
各本新株予約権の一部行使はできないものとします。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
― |
― |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
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調整後交付株式数 |
＝ |
調整前交付株式数 × 調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
また、当社は平成30年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより新株予約権の目的となる株式の数は、第２回新株予約権は6,000,000株、第３回新株予約権は2,000,000株となっております。
行使期間の開始日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が3,052円（ただし、２ 行使価額の調整 による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
（１）当社は、本新株予約権の発行後、下記（２）に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整します。
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|
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既発行 |
＋ |
交付普通株式数 × １株あたりの払込金額 |
||
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調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
時 価 |
||||
|
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
|||||||||
（２）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
① 時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用します。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用します。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行を除く。）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用します。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用します。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に（注３）２（２）③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数が、（ⅰ）上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、（ⅱ）上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとします。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（（注３）２又は（注３）２（４）号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。）
（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、（注３）２（２）③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして（注３）２（２）③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用します。
（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、（注３）２（２）③又は上記（ⅰ）による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用します。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用します。
⑥ （注３）２（２）①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注３）２（２）①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとします。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとします。ただし、本件新株予約権の行使請求の効力が発生した日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
|
株式数 |
＝ |
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。
⑦ （注３）２（２）①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、（注３）２（２）①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとします。
（３）（注３）２（２）で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行います。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
③ その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。)。
④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（４）本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が（注３）１に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行います。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとします。
（第２回新株予約権）
当社は、割当先が第２回新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」という。）として、平成30年１月５日から平成32年11月30日までの間の任意の期間を指定（以下「停止指定」という。）することができます。なお、当社は、一旦行った第２回新株予約権に係る停止指定をいつでも取消すことができます。
（第３回新株予約権）
第３回新株予約権は、その行使可能期間の全期間を停止指定期間とする停止指定(以下「当初停止指定」という。)がなされた状態で発行されます。
当初停止指定は、①当社が、払込期日以降に、決算短信若しくは業績予想の修正の適時開示において、（ⅰ）当社の一会計年度の連結売上高が550億円以上の実績となったこと若しくは（ⅱ）当社の一会計年度の連結売上高を550億円以上とする業績予想（以下、総称して「本業績予想等」という。）のいずれかをTDnetにより開示した場合、又は②投融資又はM&A案件の発生等による喫緊の資金需要がある場合に当社取締役会が当初停止指定の取消しを決議（以下「本取消決議」という。）し、かつ本取消決議により当初停止指定が失効する旨をTDnetにより開示した場合には、それぞれの場合に応じて、本業績予想等又は本取消決議の開示時点をもって効力を失います。
当初停止指定が失効した後においては、当社は、第３回新株予約権についても、第２回新株予約権と同様の運用により停止指定を行うことができます。ただし、本業績予想等及び本取消決議の開示日の翌取引日（同日を含む。）から始まる20取引日の期間を停止指定期間とする停止指定を行うことはできず、また、停止指定期間の末日は、平成32年12月30日となります。
（１）株価の下落による割当株式数
本新株予約権の目的となる株式の数は第２回新株予約権は3,000,000株、第３回新株予約権は1,000,000株（本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は100株とする。）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しません。ただし、交付株式数は、調整されることがあります。
なお、当社は平成30年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより新株予約権の目的となる株式の数は、第２回新株予約権は6,000,000株、第３回新株予約権は2,000,000株となっております。
（２）資金調達額
株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。
（３）行使価額等の修正基準
本新株予約権の行使価額は、平成30年１月５日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正されます。ただし、修正後行使価額は下限行使価額を下回らないものとします。
（４）修正頻度
行使の際に上記「行使価額等の修正基準」に記載の条件に該当する都度、修正されます。
（５）交付株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の数は第２回新株予約権は3,000,000株、第３回新株予約権は1,000,000株、交付株式数はいずれも100株で確定しております。
（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
第２回新株予約権 9,196,560,000円
第３回新株予約権 3,065,520,000円
（１）本件新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本件新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本件新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当先に行わせません。
② 割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本件新株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本件新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
（２）当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容
本件新株予約権に関して、割当先は本件新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
（３）当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容
本件新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である鈴木啓介は、その保有する当社株式について割当先への貸株を行っております。
（４）その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で（注６）２（１）①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、割当先が、本件新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成29年12月31日 |
－ |
45,209,988 |
－ |
2,115 |
－ |
2,133 |
（注） 当社は平成30年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
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|
|
|
平成29年12月31日現在 |
|
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
─ |
― |
─ |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
─ |
― |
─ |
|
|
議決権制限株式(その他) |
─ |
─ |
─ |
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
7,944,900 |
― |
自己保有株式 |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
37,256,600 |
372,566 |
─ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
8,488 |
― |
１単元（100株）に満たない普通株式 |
|
発行済株式総数 |
|
45,209,988 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
372,566 |
― |
|
(注) １ 単元未満株式欄には、自己株式８株（自己保有株式）が含まれております。
２ 完全議決権株式（その他）には、役員報酬BIP信託に残存する株式が57,900株（議決権の数が579個）含まれております。この株式には、役員報酬BIP信託契約により議決権の行使を行わない旨が定められております。
３ 当社は平成30年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
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|
|
|
平成29年12月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
日本ライフライン株式会社 |
東京都品川区東品川 |
7,944,900 |
─ |
7,944,900 |
17.57 |
|
計 |
― |
7,944,900 |
─ |
7,944,900 |
17.57 |
(注) １ 上記の他、単元未満株式８株を自己名義で所有しております。
２ 当社は平成30年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当第３四半期累計期間における役員の異動は次のとおりであります。
役職の異動
|
新役名及び職名 |
旧役名及び職名 |
氏名 |
異動年月日 |
|
常務取締役 |
常務取締役 |
髙 橋 省 悟 |
平成29年７月１日 |
|
取締役 |
取締役 |
山 田 健 二 |
平成29年７月１日 |