第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) １ 優先的内容を有する種類、議決権に関して内容の異なる種類の株式は発行しておりません。
２ 2019年５月22日開催の取締役会決議により、2019年５月31日付で自己株式の消却を実施しております。これにより発行済株式総数は5,000,000株減少し、提出日現在発行数は85,419,976株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当事業年度における新株予約権の状況は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。
なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
また、2019年５月22日開催の取締役会において、本新株予約権につき、残存する全部の本新株予約権を取得するとともに、取得後ただちにその全部を消却することを決議し、2019年６月６日に実施しております。
（注１）交付株式数は100株であります。
（注２）交付株式数は、行使価額の調整が行われた場合、次の算式により調整されます。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
なお、当社は2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより新株予約権の目的となる株式の数は、2,000,000株となっております。
（注３）行使価額の修正及び調整
１ 行使価額の修正
行使期間の開始日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が3,052円（ただし、２ 行使価額の調整 による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
２ 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記（２）に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整します。
(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
①時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用します。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用します。
ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行を除く。）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用します。
ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用します。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に（注３）２（２）③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数が、（ⅰ）上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、（ⅱ）上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとします。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（（注３）２又は（注３）２（４）号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。）
ⅰ 当該取得請求権付株式等に関し、（注３）２（２）③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして（注３）２（２）③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用します。
ⅱ 当該取得請求権付株式等に関し、（注３）２（２）③又は上記ⅰによる行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用します。
なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用します。
⑥（注３）２（２）①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注３）２（２）①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとします。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとします。
ただし、本件新株予約権の行使請求の効力が発生した日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。
⑦（注３）２（２）①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、（注３）２（２）①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとします。
(3) （注３）２（２）で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行います。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。）。
④行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(4) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が（注３）１に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行います。
ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとします。
（注４）本新株予約権の行使期間中であっても当社による停止指定を行うことがあります。
当社は、割当先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」 という。）を指定（以下「停止指定」という。）することができます。本新株予約権は、その行使可能期間の全期間を停止指定期間とする停止指定(以下「当初停止指定」という。)がなされた状態で発行されます。当初停止指定は、①当社が、払込期日以降に、決算短信若しくは業績予想の修正の適時開示において、（ⅰ）当社の一会計年度の連結売上高が550億円以上の実績となったこと若しくは（ⅱ）当社の一会計年度の連結売上高を550億円以上とする業績予想（以下、総称して「本業績予想等」という。）のいずれかをTDnetにより開示した場合、又は②投融資又はM&A案件の発生等による喫緊の資金需要がある場合に当社取締役会が当初停止指定の取消しを決議（以下「本取消決議」という。）し、かつ本取消決議により当初停止指定が失効する旨をTDnetにより開示した場合には、それぞれの場合に応じて、本業績予想等又は本取消決議の開示時点をもって効力を失います。当初停止指定が失効した後においては、当社は、本新株予約権について停止指定を行うことができます。
ただし、本業績予想等及び本取消決議の開示日の翌取引日（同日を含む。）から始まる20取引日の期間を停止指定期間とする停止指定を行うことはできず、また、停止指定期間の末日は、2020年12月30日となります。
（注５）新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。
なお、自己株式を充当する場合は、資本組入を行いません。
（注６）当該新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
１ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) 株価の下落による割当株式数
本新株予約権の目的となる株式の数は、2,000,000株（本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は200株（2018年１月１日付で行った普通株式１株につき２株の割合による株式分割後の数）とする。）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しません。
ただし、交付株式数は、調整されることがあります。
(2) 資金調達額
株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。
(3) 行使価額等の修正基準
本新株予約権の行使価額は、2018年１月５日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正されます。
ただし、修正後行使価額は下限行使価額を下回らないものとします。
(4) 修正頻度
行使の際に上記「行使価額等の修正基準」に記載の条件に該当する都度、修正されます。
(5) 交付株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の数は、2,000,000株、本新株予約権１個あたりの交付株式数は200株（2018年１月１日付で行った普通株式１株につき２株の割合による株式分割後の数）で確定しております。
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
本新株予約権 3,065,520,000円
２ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
(1) 本件新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容
①当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本件新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本件新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当先に行わせません。
②割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本件新株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本件新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
(2) 当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容
本件新株予約権に関して、割当先は本件新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
(3) 当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容
本件新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である鈴木啓介氏は、その保有する当社株式について割当先への貸株を行っております。
(4) その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で（注６）２（１）①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。
ただし、割当先が、本件新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当事業年度末において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権は以下のとおりとなっております。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１ いずれも普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによる増加であります。
２ 2019年５月22日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2019年５月31日に自己株式5,000,000株の
消却を実施しております。
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式が「個人その他」に98,899単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。これには、役員報酬BIP信託に残存する当社株式1,158単元は含まれておりません。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) 上記のほか、当社所有の自己株式9,889千株があり、これには役員報酬BIP信託に残存する当社株式115千株は含まれておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) １ 単元未満株式欄には、自己株式12株（自己保有株式）が含まれております。
２ 完全議決権株式（その他）には、役員報酬BIP信託に残存する自社の株式が 115,800株（議決権の数が1,158個）含まれております。この株式には、役員報酬BIP信託契約により議決権の行使を行わない旨が定められております。
② 【自己株式等】
(注) １ 上記のほか、単元未満株式12株を自己名義で所有しております。
２ 2019年５月22日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2019年５月31日に自己株式5,000,000株
の消却を実施しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
（当社取締役に対する業績連動型株式報酬制度）
当社は、取締役（社外取締役及び国外居住者を除く。以下同じ。）を対象に、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。
①BIP信託の概要
本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託の仕組みを採用し、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、業績の目標達成度及び役位に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付及び給付する制度です。
なお、代表取締役社長である鈴木啓介氏につきましては、創業経営者として既に当社株式を実質的に12.6％（2017年３月末時点の自己及び資産管理会社の名義を合算した持分比率。(自己株式を含む発行済株式の総数に対する所有株式数の割合)。）保有していることから、本制度の趣旨に照らし、本制度の対象外といたします。本制度は、2018年３月31日で終了する事業年度から2020年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度を対象として、各連結会計年度の業績達成度及び役位に応じて、当該信託を通じて当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。
②取締役に取得させる予定の株式の総数
115,800株
③当該業績連動型株式報酬制度による受益者要件を充足する者
当社の取締役のうち受益者要件を満たしている者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有している自社の株式115,800株は含まれておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、当期の業績及び今後の事業展開における資金需要等を勘案し、必要な内部留保を確保しながら安定的な配当を継続するとともに、株主の皆様に対する利益還元策を適宜実施していくことを基本方針としております。当社の剰余金の配当は、期末配当による年１回を基本方針としております。また、期末配当の決定機関は株主総会であります。
内部留保金につきましては、当社の強みを生かした自社製造製品の開発・生産等に投資し、業績向上を図ってまいりたいと考えております。
以上の基本方針に基づき、当期におきましては期末配当を１株当たり29.00円とするとともに、次期におきましても引き続き業績が堅調に推移することが見込まれることから、１株当たり29.00円の期末配当を実施させて頂く予定です。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「病める人のために」最新最適な医療機器を提供することを通じて社会貢献することを経営理念としております。この理念のもと、「患者様にとって最適であるか」、「法令に適っているか」、「ビジネスとして合理性があるか」ということを企業活動における判断基準としております。
これらの基準を適切に守ることで初めて社会の公器としての役割を果たすことが可能となり、また、企業として継続的に存続、成長することが可能となります。その結果、株主をはじめとするステークホルダーのみなさまにとって価値ある企業として認めていただけるものと考えております。
そのために、コンプライアンス体制やリスク管理体制の充実を図り健全な経営を行うとともに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を選択しております。
当社の取締役会におきましては、独立役員である社外取締役を２名選任することで、独立した立場から取締役会に対する監督や助言を得ており、また、同じく独立役員である社外監査役と連携を図ることにより、その機能を果たしているものと評価しております。
また、社外監査役が各専門領域における幅広い見識や豊富な経験を基に、当社事業に精通した常勤監査役とともに監査を実行することで、幅広い視点から取締役会を監督しております。
さらに、取締役会の諮問機関として、委員の半数以上が独立社外取締役で構成され、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役・監査役の指名・報酬等に関する審議を行い、経営の監督を適切に行えるよう体制を整えております。以上のことから、当社のコーポレート・ガバナンスは機能しているものと判断し、現状の体制を選択しております。
ⅰ 取締役会
当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。現在は、社外取締役２名を含む取締役11名で構成されており、毎月１回の定時取締役会及び必要のある都度臨時取締役会を開催し、経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、社外取締役は、独立役員として選任されており、他の独立役員とも連携を図りながら、独立した立場から取締役会の監督や助言を実施しております。現在の構成員は、下記のとおりです。
議長 代表取締役社長 鈴木 啓介
代表取締役副社長 鈴木 厚宏
常務取締役 髙橋 省悟
常務取締役 野上 和彦
取締役 山田 健二
取締役 渡辺 修
取締役 髙宮 徹
取締役 出井 正
取締役 干場 由美子
社外取締役（独立） 佐々木 文裕
社外取締役（独立） 池井 良彰
ⅱ 指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役・監査役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するため、独立性の高い委員会において、取締役・監査役の選解任基準や報酬体系の審議、取締役の個人別報酬の決定等を行っております。委員会は、独立社外取締役２名を含む４名で構成されており、委員長は独立社外取締役が務めております。現在の構成員は、下記のとおりです。
委員長 社外取締役（独立） 佐々木 文裕
委員 社外取締役（独立） 池井 良彰
委員 代表取締役社長 鈴木 啓介
委員 代表取締役副社長 鈴木 厚宏
ⅲ 監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、毎月１回の定時監査役会及び必要のある都度臨時監査役会を開催しております。監査役会は、社外監査役２名を含む３名（うち１名は常勤監査役）で構成されております。社外監査役２名は、独立役員として選任されております。弁護士及び税理士として、それぞれ専門的視点からも当社の監査を実施しております。社外監査役 中村勝彦氏は、弁護士としての高度な専門知識と経験を有しており、社外監査役 浅利大造氏は、税理士としての高度な専門知識と経験を有しております。
各監査役は取締役会や必要に応じ重要な会議へ出席する他、監査役会は社長と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題等について意見交換し、意思疎通を密に図っております。
なお、各監査役は内部監査部門である監査室から随時報告を受けております。また、監査室の監査計画につき事前に協議を行うとともに、必要に応じ、両者が連携して実査を行っております。現在の構成員は、下記のとおりです。
議長 常勤監査役 神谷 安恒
社外監査役（独立） 中村 勝彦
社外監査役（独立） 浅利 大造
ⅳ 監査室
当社は、内部監査部門として、社長直轄で、５名より構成される監査室を設置し、コンプライアンスや社内規程の遵守状況のモニタリングを行っております。また、監査室と監査役は、相互の連携を図ることで、より効果的かつ効率的な監査が実施できるように努めております。
ⅴ コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス上の諸問題に関する統括責任者として、取締役会がチーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）を任命しております。コンプライアンス委員会は、CCOの諮問機関として、コンプライアンス上の問題を的確に把握、管理し対処を行っております。CCOを委員長とし、以下の常任の委員の他に案件に応じて委員を招集しており、CCOは、四半期に一度以上、取締役会へコンプライアンスに関する報告を行っております。
委員長（CCO） 取締役 干場 由美子
委員 代表取締役社長 鈴木 啓介
委員 代表取締役副社長 鈴木 厚宏
委員 常務取締役 髙橋 省悟
委員 常務取締役 野上 和彦 他１名
ⅵ リスクマネジメント委員会
当社は、リスク管理の責任者として、取締役会がチーフ・リスクマネジメント・オフィサー（CRO）を任命しております。リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有を図るため、リスクマネジメント委員会を設置しており、委員会はCROが指名する社員をもって組織し、必要に応じて適宜招集しております。また、CROが必要と認めた時は、取締役会に委員会の報告を行っております。
委員長（CRO） 常務取締役 髙橋 省悟
コーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの模式図は次のとおりです。
③企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの構築は、冒頭に述べましたコーポレート・ガバナンスに関する当社の考えを、業務執行レベルにおいて実践することを担保するために必要不可欠であり、また、構築されたシステムが機能することで初めて当社の経営理念に沿った経営が実現するものであります。よって、内部統制システムは、それを構築するのみならず、適切に運用されているかどうかをチェックしていくことがより重要であると考えております。
なお、2006年５月22日の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、2011年４月28日、2015年５月20日及び2019年５月24日に一部改定を行いました。当社ではこの基本方針に基づいて内部統制システムの整備及び運用を行っております。
＜内部統制システム構築の基本方針＞
①取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 取締役及び従業員は「倫理綱領」、「行動方針（アクション・ポリシー）」及び「コンプライアンス・ガイドライン」を規範とし、法令、社会倫理及び定款その他の社内規程を遵守して行動する。
ⅱ 社内のコンプライアンス体制整備は、「コンプライアンス推進規程」に基づき、チーフ・コンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス委員会を中心に取り組む。
ⅲ 全ての取締役及び従業員に対して、コンプライアンスに関するハンドブックを配布するとともに研修を実施し、コンプライアンスの周知徹底を図る。
ⅳ コンプライアンス上の諸問題を報告、通報及び相談が気軽にできる窓口として外部機関にヘルプラインを設置する。
ⅴ 反社会的勢力に対しては、「コンプライアンス・ガイドライン」及び「反社会的勢力排除に関する規程」に基づき一切の関係を遮断するとともに、万一、反社会的勢力との関係が懸念される場合は、速やかに担当部門に報告し、警察等の外部機関と連携をとりながら毅然とした態度で対応する。
ⅵ 監査室は内部監査規程に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況につき監査する。
ⅶ 取締役会の諮問機関として、委員の半数以上が独立社外取締役で構成され、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役・監査役の指名・報酬等に関する評価や決定プロセスにおける客観性及び透明性を確保する。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 株主総会及び取締役会等の重要な会議の議事録、取締役が決裁者となる稟議書及び申請書、その他取締役の職務執行に係る重要な文書（電磁的記録を含む）は、文書管理規程に従い保存及び管理する。
ⅱ 取締役及び監査役は上記文書を常時閲覧できる。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ リスク管理規程に基づき、チーフ・リスクマネジメント・オフィサー及びリスクマネジメント委員会を中心に全社的なリスク管理体制の構築を図る。
ⅱ 重大なリスクが発現し、全社的対応を要する場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損失を最小限にとどめる。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 取締役会は、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われるよう業務分掌規程及び職務権限規程を定める
ⅱ 取締役会において年間予算を策定するとともに、取締役会において各担当取締役よりその進捗状況につき報告を行い、課題につき検討し必要な対策を講じる。
⑤当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(a) 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、取締役等の職務執行に係る事項の報告及び決算報告や議事録等の資料の提出を受ける。
(b) 当社は、当社の取締役又は従業員に子会社の取締役又は監査役を兼務させ、当該取締役等から適宜当該子会社の職務執行状況について報告を受ける。
ⅱ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社は、「リスク管理規程」に基づき、チーフ・リスクマネジメント・オフィサー及びリスクマネジメント委員会を中心に、子会社のリスク管理体制の構築を図る。
(b) 子会社において重大なリスクが発現した場合は、子会社の社長を中心として迅速な対応を行い、また、必要に応じて当社も支援を行うことにより損失を最小限にとどめる。
ⅲ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、「関係会社管理規程」に基づき主管部門が経営管理を行うとともに、子会社の業務分掌規程及び職務権限規程を定める等、業務が適正に遂行されるための体制整備の支援を行う。
ⅳ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、「関係会社管理規程」に基づき子会社におけるコンプライアンス体制が整備されるよう、必要な助言、指導及び援助を行う。
(b) 監査室は、内部監査規程に基づき、子会社における法令、定款及び社内規程の遵守状況につき監査する。
⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役と協議のうえ、適任と認められる人員を配置する。
⑦前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ 監査役から監査業務の補助を命じられた従業員は、当該業務に関して、取締役の指揮命令を受けない。
ⅱ 監査役から監査業務の補助を命じられた従業員の人事に係る事項については、事前に監査役と協議を行う。
⑧監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ 監査役から監査業務の補助を命じられた従業員は、監査役の指揮命令に基づき業務を遂行する。
ⅱ 取締役は、監査役から監査業務の補助を命じられた従業員の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に努める。
⑨当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ 当社及び子会社の取締役及び従業員は監査役に対し、以下の事項につき的確かつ迅速な報告を行う。
(a) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
(b) 法令又は定款に違反する行為及びそのおそれのある行為
(c) 会社法及び金融商品取引法に基づく内部統制の整備及び運用状況
(d) 監査室が実施した内部監査の結果
(e) その他監査役が報告を求めた事項
ⅱ 当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査役から報告を求められた場合は、速やかに当該事項を報告する。
⑩監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。
⑪監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還等を請求した場合は、当該費用等が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれに応じる。
⑫その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役は、必要に応じて社内の会議に参加することができる。
ⅱ 監査役会は、社長と定期的な意見交換会を開催する。
ⅲ 監査室は、監査計画の策定にあたり、事前に監査役会と協議を行う。
⑬財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ 財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制整備及び運用状況の評価は、「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づいて行うものとし、主管部門を定め、当該部門が中心となり取り組む。
ⅱ 内部統制の体制もしくは運用に不備が発見された場合は、経営者及び取締役会に報告を行うとともに速やかに不備の是正を図る。
④責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第１項の定めに基づき、会社法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
⑤取締役の員数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。
⑥取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
ⅰ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ⅱ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 取締役佐々木文裕氏及び池井良彰氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 監査役中村勝彦氏及び浅利大造氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役神谷安恒氏、浅利大造氏の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
監査役中村勝彦氏の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 取締役社長鈴木啓介氏と取締役副社長鈴木厚宏氏は、兄弟関係であります。
６ 当社は、経営環境の変化に迅速に対応すること等を目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で構成されております。
②社外役員の状況
当社では、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。
企業経営における幅広い見識や豊富な経験を有する社外取締役を選任することにより、当社の意思決定及び業務執行の監督における客観性や公正性を確保することができるものと考えております。
社外監査役におきましては、弁護士や税理士としての各専門領域における幅広い見識や豊富な経験を基に、当社事業に精通した常勤監査役とともに監査を実行することにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化を図ることができるものと考えております。
なお、各社外取締役及び社外監査役は、当社との間に特別な利害関係がなく、当社からの独立性が確保されていること等を基準として選任しております。
また、各社外取締役及び社外監査役は、当社の一般株主との間に利益相反を生じるおそれがないことから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は、監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。
また、監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。
また、監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。
常勤監査役 神谷安恒氏は、当社の管理部門における長年の経験から当社事業に精通しており、豊富な経験と高い見識を有しております。社外監査役 中村勝彦氏は、弁護士としての高度な専門知識と経験を有しており、社外監査役 浅利大造氏は、税理士としての高度な専門知識と経験を有しております。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。
また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。
③会計監査の状況
ⅰ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ⅱ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 佐藤 明典
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 天野 清彦
ⅲ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 12名
その他の会計従事者 25名
ⅳ 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。
また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
ⅴ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査役は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
なお、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （２）役員の状況 ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。
④監査報酬の内容等
ⅰ 監査公認会計士等に対する報酬
(注) 当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
ⅱ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ⅰを除く）
該当事項はありません。
ⅲ その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ⅳ 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
ⅴ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役、監査役の指名及び評価や報酬決定プロセスにおける客観性及び透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会では、役員報酬の基本方針及び構成、報酬決定方針等について審議し、取締役会へ答申するほか、取締役個人別の報酬額につきましては、取締役会からの委任を受けて、指名・報酬諮問委員会において決定しております。
ⅰ 役員報酬に関する基本方針
当社は、当社の持続的な成長及び企業価値の向上を図るうえで、役員報酬制度が適切に機能するよう、以下の基本方針を定めております。
(a) 業績目標を達成するための適切な動機付けとなること
(b) 優秀な人材の確保につながる競争力ある報酬水準であること
(c) 中長期的な企業価値向上につながるものであること
(d) 報酬の決定プロセスは客観性及び透明性の高いものであること
ⅱ 報酬構成及び報酬額の決定方法
役員報酬は、固定報酬、賞与及び業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）により構成されております。役員報酬が、中長期的な企業価値向上のための適切なインセンティブとして機能するよう、報酬構成につきましても必要に応じて適宜見直しを行います。
なお、役員の報酬額は、1997年６月26日開催の第17回定時株主総会において、取締役の報酬額は年額7億円以内、監査役の報酬額は年額5千万円以内と決議された金額の範囲内にて、以下の方法で決定しております。
(a) 固定報酬
固定報酬は、取締役会からの委任を受けた指名・報酬諮問委員会が、各取締役の役位や職責、業績への貢献度等を踏まえるとともに、外部のデータベースサービスにおける報酬水準をベンチマークとし、総合的に勘案し決定いたします。
また、監査役については、監査役会の協議に基づき決定しております。
(b) 賞与
賞与は、固定報酬同様に取締役会からの委任を受けた指名・報酬諮問委員会が、各取締役の役位や職責、短期的な業績への貢献度等を踏まえるとともに、外部のデータベースサービスにおける報酬水準をベンチマークとし、総合的に勘案し決定いたします。
また、監査役については、監査役会の協議に基づき決定しております。
なお、常勤監査役および社外役員につきましても、業績への意識を高めることを目的として賞与支給の対象としております。
(c) 業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）
業績連動型株式報酬は、報酬の一部を株式で交付することにより、中長期的な企業価値向上に対し、インセンティブとして適切に機能するよう設定しています。業績の目標達成度及び役位に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付及び給付します。本制度におきましては、各事業年度の期首に開示する一会計年度の連結業績予想（売上高及び営業利益）を業績目標としています。
2019年３月期の業績目標は、2018年５月２日に開示した2019年３月期の業績予想数値（連結売上高494億1千1百万円及び連結営業利益112億2百万円）であります。
なお、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役は、業績連動型株式報酬制度の対象外とするとともに、代表取締役社長である鈴木啓介氏につきましても、本制度導入の直前期末である2018年３月末において、創業経営者として既に当社株式を実質的に 12.6％(※)保有していることから、本制度の対象外としております。
(※)2017年３月末時点の自己及び資産管理会社の名義を合算した持分比率。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）1997年６月26日開催の第17回定時株主総会において、取締役の報酬額は年額7億円以内、監査役の報酬額は年額5千万円以内と決議されております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先等との関係構築・強化を通じて当社事業の円滑な遂行・発展に資するものであることを保有方針としております。個別銘柄の保有については、毎年取締役会にて検証を行い、意義が乏しいと判断した株式は、適宜売却し保有を縮減いたします。
ⅱ 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ⅲ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。