## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 346,400,000
計 | 346,400,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2021年６月25日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 85,419,976 | 85,419,976 | 東京証券取引所 （市場第一部） | １．完全議決権株式 ２．単元株式数100株
計 | 85,419,976 | 85,419,976 | － | －

（注）優先的内容を有する種類、議決権に関して内容の異なる種類の株式は発行しておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年12月１日(注)１ | 22,604,994 | 45,209,988 | － | 2,115 | － | 2,133
2018年１月１日(注)１ | 45,209,988 | 90,419,976 | － | 2,115 | － | 2,133
2019年５月31日(注)２ | △5,000,000 | 85,419,976 | － | 2,115 | － | 2,133

（注）１　普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによる増加であります。

２　自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 35 | 29 | 94 | 207 | 15 | 11,478 | 11,859 | －
所有株式数（単元） | 2 | 194,730 | 13,441 | 189,619 | 175,517 | 58 | 280,731 | 854,098 | 10,176
所有株式数の割合 （％） | 0.00 | 22.80 | 1.57 | 22.20 | 20.55 | 0.01 | 32.87 | 100.00 | －

（注）　自己株式が「個人その他」に48,899単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。これには、役員報酬BIP信託に残存する当社株式1,133単元及び日本ライフライン従業員持株会専用信託に残存する当社株式476単元は含まれておりません。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
エムティ商会株式会社 | 東京都港区六本木一丁目９-18 | 9,860 | 12.24
ＫＳ商事株式会社 | 東京都品川区北品川四丁目８-14 | 8,609 | 10.69
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８-12 | 5,449 | 6.77
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11-３ | 5,012 | 6.22
鈴木　啓介 | 東京都品川区 | 2,560 | 3.18
THE BANK OF NEW YORK 133972 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部　部長　梨本　譲） | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM | 1,576 | 1.96
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505025 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部　部長　梨本　譲） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A | 1,111 | 1.38
日本ライフライン従業員持株会 | 東京都品川区東品川二丁目２-20 | 1,101 | 1.37
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８-12 | 975 | 1.21
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部　部長　梨本　譲） | 25 BANK STREET,CANARY WHARF, LONDON,E145JP,UNITED KINGDOM | 944 | 1.17
計 | － | 37,200 | 46.19

（注）　上記のほか、当社所有の自己株式4,889千株があり、これには役員報酬BIP信託に残存する当社株式113千株及び日本ライフライン従業員持株会専用信託に残存する当社株式47千株は含まれておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 4,889,900 | － | 自己保有株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 80,519,900 | 805,199 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 10,176 | － | １単元（100株）に満たない普通株式
発行済株式総数 |  | 85,419,976 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 805,199 | －

（注）１　単元未満株式欄には、自己株式41株（自己保有株式）が含まれております。

２　完全議決権株式（その他）には、役員報酬BIP信託に残存する自社の株式が113,320株（議決権の数が1,133個）含まれております。この株式には、役員報酬BIP信託契約により議決権の行使を行わない旨が定められております。

３　完全議決権株式（その他）には、信託型従業員インセンティブ・プラン(E-Ship)により、野村信託銀行(日本ライフライン従業員持株会専用信託)が保有する自社の株式が47,600株（議決権の数が476個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
日本ライフライン株式会社 | 東京都品川区東品川二丁目２-20 | 4,889,900 | － | 4,889,900 | 5.72
計 | － | 4,889,900 | － | 4,889,900 | 5.72

（注）上記のほか、単元未満株式41株を自己名義で所有しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（当社取締役に対する業績連動型株式報酬制度）

当社は、取締役（社外取締役及び国外居住者を除く。以下同じ。）を対象に、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

なお、信託の期間が2020年８月31日までであることから、2020年８月６日付で信託期間の延長（2023年８月31日まで）を締結しております。

①　BIP信託の概要

本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託の仕組みを採用し、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、業績の目標達成度及び役位に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付及び給付する制度です。

なお、代表取締役社長である鈴木啓介氏につきましては、創業経営者として既に当社株式を実質的に13.07％（2020年３月末時点の自己及び資産管理会社の名義を合算した持分比率（自己株式を含む発行済株式の総数に対する所有株式数の割合）。）保有していることから、本制度の趣旨に照らし、本制度の対象外といたします。本制度は、2021年３月31日で終了する事業年度から2023年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度を対象として、各連結会計年度の業績達成度及び役位に応じて、当該信託を通じて当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。

②　取締役に取得させる予定の株式の総数

115,800株

③　当該業績連動型株式報酬制度による受益者要件を充足する者

当社の取締役のうち受益者要件を満たしている者

（信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship）の導入について)

当社は、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」（以下、「本プラン」という。）を導入しております。

①　本プランの概要

本プランは、「日本ライフライン従業員持株会」（以下、「持株会」という。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「日本ライフライン従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」という。）を設定し、従持信託は、その設定後３年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。

なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、金銭消費賃貸契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

②　従業員持株会に取得させる予定の株式の総額

457百万円（従持信託による借入の総額）

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会会員のうち、受益者適格要件を満たしている者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 4,889,941 | － | 4,889,941 | －

（注）１　当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有している自社の株式(当事業年度末時点113,320株、当期間末時点113,320株）及び日本ライフライン従業員持株会専用信託が保有している自社の株式（当事業年度末時点47,600株、当期間末時点37,500株）は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、当期の業績及び今後の事業展開における資金需要等を勘案し、必要な内部留保を確保しながら安定的な配当を継続するとともに、株主の皆様に対する利益還元策を適宜実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当による年１回を基本方針としております。また、期末配当の決定機関は株主総会であります。内部留保金につきましては、研究開発や生産体制の強化による自社製品の拡充、販売権獲得による新規性の高い新商品の導入、さらに心臓血管領域以外の治療領域への新規参入等のために投資することで、企業価値の持続的向上を図ってまいりたいと考えております。

以上の基本方針に基づき、当期におきましては期末配当として１株当たり49.00円（普通配当20.00円、創立40周年記念配当29.00円）といたしました。

また、2022年３月期の配当につきましては、配当の基本方針に基づき、１株当たり38.00円の普通配当を期末配当として実施させていただく予定です。当社といたしましては、中長期的な成長のための投資を行いながら、株主還元の拡充に努めてまいります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2021年６月25日 | 定時株主総会決議 | 3,945 | 49.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念として「最新最適な医療機器を通じて健康社会の実現に貢献する」を掲げております。この経営理念には、医療機器を取り扱う企業として、患者様や医療関係者に優れた医療機器を提供するとともに、健康社会の実現という社会的な役割を果たすことを通じて、企業価値の向上を目指すという思いを込めております。当社を取り巻く様々なステークホルダーからの期待や要請に応えるため、ESG推進の様々な取り組みを行っていくことが、中長期にわたる持続的な成長を可能とする基盤の強化につながると考えております。コーポレート・ガバナンスが有効に機能することは、企業のサステナビリティの根幹をなすものであり、ガバナンスの強化を図ることにより、経営の透明性及び客観性を確保するとともに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、業務執行に対する監査及び監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図り、経営の透明性及び客観性を高めることを目的として2021年６月25日開催の第41回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当社の取締役会におきましては、社外取締役を６名（うち監査等委員であるものは３名）選任することで、客観的かつ多角的な視点から取締役会に対する提言や助言を得ることにより、業務執行に対する監督が適切に行われる体制をとっております。

また、監査等委員である社外取締役が各専門領域における幅広い見識や豊富な経験を基に、当社事業に精通した常勤監査等委員である取締役とともに業務執行の状況を把握し、また内部監査部門とも連携することにより、取締役会の監査及び監督の実効性を確保しております。

さらに、取締役会の諮問機関として、委員の半数以上が独立社外取締役で構成され、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役及び監査等委員である取締役の指名・報酬等に関する審議を行うことにより、指名・報酬に関する手続きの透明性及び客観性を高め、経営の監督を適切に行えるよう体制を整えております。

ⅰ　取締役会

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は15名以内とする旨、定款に定めております。現在は、社外取締役６名を含む取締役15名（監査等委員であるもの４名を含む。）で構成されており、毎月１回の定時取締役会及び必要のある都度臨時取締役会を開催し、経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督いたします。また、社外取締役（うち５名は独立役員）は、相互に連携を図りながら、客観的な立場から取締役会に対し監督や助言を実施いたします。構成員の氏名等については「(２)役員の状況」に記載しております。

ⅱ　指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役及び監査等委員である取締役の指名・報酬等に関する手続きの客観性及び透明性を確保するため、独立性の高い委員会において、取締役及び監査等委員である取締役の選解任基準や報酬体系の審議、取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別報酬の決定等を行います。委員会は、独立社外取締役２名を含む４名で構成されており、委員長は独立社外取締役が務めております。現在の構成員は、下記のとおりです。

委員長 | 社外取締役（独立） | 佐々木　文裕
委員 | 社外取締役（独立） | 池井　良彰
委員 | 代表取締役社長 | 鈴木　啓介
委員 | 代表取締役副社長 | 鈴木　厚宏

ⅲ　監査等委員会

当社は、監査等委員会設置会社であり、毎月１回の定時監査等委員会及び必要のある都度、臨時監査等委員会を開催いたします。監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名（うち１名は常勤監査等委員）で構成されております。社外取締役３名は、独立役員として選任されております。社外取締役３名につきましては、直接会社経営に関与した経験はないものの、弁護士及び税理士として、それぞれの専門的視点から当社の監査及び監督を実施いたします。監査等委員会の詳細につきましては、「（３）監査の状況」に、また、構成員の氏名等については「(２)役員の状況」に記載しております。

ⅳ　監査室

当社は、内部監査部門として、社長直轄で、５名より構成される監査室を設置し、コンプライアンスや社内規程の遵守状況のモニタリングを行っております。また、監査室と監査等委員会は、相互の連携を図ることで、より効果的かつ効率的な監査が実施できるように努めてまいります。

ⅴ　コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンス上の諸問題に関する統括責任者として、取締役会がチーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）を任命しております。コンプライアンス委員会は、CCOの諮問機関として、コンプライアンス上の問題を的確に把握、管理し対処を行っております。CCOを委員長とし、以下の常任の委員の他に案件に応じて委員を招集しており、CCOは、委員会を四半期毎の定期及び必要に応じて臨時で開催し、取締役会へコンプライアンスに関する報告を四半期毎の定期及び必要に応じて臨時で行っております。

委員長（CCO） | 取締役 | 干場　由美子
委員 | 代表取締役社長 | 鈴木　啓介
委員 | 代表取締役副社長 | 鈴木　厚宏
委員 | 常務取締役 | 髙橋　省悟
委員 | 常務取締役 | 野上　和彦
委員 | 常務取締役 | 山田　健二　他１名

ⅵ　リスクマネジメント委員会

当社は、リスク管理の責任者として、取締役会がチーフ・リスクマネジメント・オフィサー（CRO）を任命しております。リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有を図るため、リスクマネジメント委員会を設置しており、委員会はCROが指名する社員をもって組織し、定期的に開催しております。また、CROが必要と認めた時は、取締役会に委員会の報告を行っております。

委員長（CRO） | 常務取締役 | 山田　健二

ⅶ 情報セキュリティ委員会

当社は、情報セキュリティ管理を維持する統括責任者として、取締役会がチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー（CISO）を任命しております。CISOを委員長とする情報セキュリティ委員会は、各部門の情報セキュリティ責任者で構成され、定期的に委員会を開催しております。インシデントが発生した場合の対策の策定・実施を行う社内CSIRT（Computer Security Incident Response Team）及び外部の専門組織であるSOC（Security Operation Center）と連携を図りながら、全社的な情報セキュリティ管理を行っております。

委員長（CISO） | 取締役 | 干場　由美子

ⅷ 新規開発委員会

当社は、新製品の開発及び新商品の導入等につき審議する新規開発委員会を設置しております。取締役社長を委員長とする新規開発委員会は、取締役である委員３名以上で構成されております。新規開発委員会は、原則として毎月１回開催し、案件の実現性、収益性及び将来性等について総合的に評価し、新規案件の実行の可否を審議いたします。また進行中の案件につき、定期的にモニタリングを実施し、その継続等について審議いたします。

委員長 | 代表取締役社長 | 鈴木　啓介

ⅸ 投融資委員会

当社は、取引先等に対する投融資案件につき、妥当性及びリスク等を総合的に評価するため、投融資委員会を設置しております。取締役社長を委員長とする投融資委員会は、取締役である委員３名以上で構成し、管理本部を担当する取締役及び独立社外取締役１名以上を選定しております。投融資委員会は、審議対象となる投融資案件が発生する都度開催し、案件の必要性、妥当性及びリスク等を総合的に評価し、投融資の実行の可否を審議いたします。また取締役会の承認を経て実施された投融資案件につき、定期的にモニタリングを実施し、投融資の継続等について審議いたします。

委員長 | 代表取締役社長 | 鈴木　啓介

コーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの模式図は次のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの構築は、冒頭に述べましたコーポレート・ガバナンスに関する当社の考えを、業務執行レベルにおいて実践することを担保するために必要不可欠であり、また、構築されたシステムが機能することで初めて当社の経営理念に沿った経営が実現するものであります。よって、内部統制システムは、それを構築するのみならず、適切に運用されているかどうかをチェックしていくことがより重要であると考えております。

なお、2006年５月22日の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、2011年４月28日、2015年５月20日、2019年５月24日及び2021年６月25日に一部改定を行いました。当社ではこの基本方針に基づいて内部統制システムの整備及び運用を行っております。

＜内部統制システム構築の基本方針＞

(1) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　取締役及び使用人は「倫理綱領」、「行動方針（アクション・ポリシー）」及び「コンプライアンス・ガイドライン」を規範とし、法令、社会倫理及び定款その他の社内規程を遵守して行動する。

②　社内のコンプライアンス体制整備は、「コンプライアンス推進規程」に基づき、チーフ・コンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス委員会を中心に取り組む。

③　全ての取締役及び使用人に対して、コンプライアンスに関するハンドブックを配布するとともに研修を実施し、コンプライアンスの周知徹底を図る。

④　コンプライアンス上の諸問題を報告、通報及び相談が気軽にできる窓口として外部機関にヘルプラインを設置する。

⑤　反社会的勢力に対しては、「コンプライアンス・ガイドライン」及び「反社会的勢力排除に関する規程」に基づき一切の関係を遮断するとともに、万一、反社会的勢力との関係が懸念される場合は、速やかに担当部門に報告し、警察等の外部機関と連携をとりながら毅然とした態度で対応する。

⑥　監査室は内部監査規程に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況につき監査する。

⑦　取締役会の諮問機関として、委員の半数以上が独立社外取締役で構成され、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に関する評価や決定プロセスにおける客観性及び透明性を確保する。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①　株主総会及び取締役会等の重要な会議の議事録、取締役が決裁者となる稟議書及び申請書、その他取締役の職務執行に係る重要な文書（電磁的記録を含む）は、文書管理規程に従い保存及び管理する。

②　取締役は上記文書を常時閲覧できる。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　リスク管理規程に基づき、チーフ・リスクマネジメント・オフィサー及びリスクマネジメント委員会を中心に全社的なリスク管理体制の構築を図る。

②　重大なリスクが発現し、全社的対応を要する場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損失を最小限にとどめる。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　取締役会は、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われるよう業務分掌規程及び職務権限規程を定める。

②　取締役会において年間予算を策定するとともに、取締役会において各担当取締役よりその進捗状況につき報告を行い、課題につき検討し必要な対策を講じる。

(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ　当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役等の職務執行に係る事項の報告及び決算報告や議事録等の資料の提出を受ける。

ⅱ　当社は、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）又は使用人に子会社の取締役又は監査役を兼務させ、当該取締役等から適宜当該子会社の職務執行状況について報告を受ける。

②　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　当社は、「リスク管理規程」に基づき、チーフ・リスクマネジメント・オフィサー及びリスクマネジメント委員会を中心に、子会社のリスク管理体制の構築を図る。

ⅱ　子会社において重大なリスクが発現した場合は、子会社の社長を中心として迅速な対応を行い、また、必要に応じて当社も支援を行うことにより損失を最小限にとどめる。

③　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」に基づき主管部門が経営管理を行うとともに、子会社の業務分掌規程及び職務権限規程を定める等、業務が適正に遂行されるための体制整備の支援を行う。

④　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　当社は、「関係会社管理規程」に基づき子会社におけるコンプライアンス体制が整備されるよう、必要な助言、指導及び援助を行う。

ⅱ　監査室は、内部監査規程に基づき、子会社における法令、定款及び社内規程の遵守状況につき監査する。

(6) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会と協議のうえ、適任と認められる人員を配置する。

(7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

①　監査等委員会から監査業務の補助を命じられた使用人は、当該業務に関して、取締役（監査等委員であるものを除く。）の指揮命令を受けない。

②　監査等委員会から監査業務の補助を命じられた使用人の人事に係る事項については、事前に監査等委員会と協議を行う。

(8) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①　監査等委員会から監査業務の補助を命じられた使用人は、監査等委員会の指揮命令に基づき業務を遂行する。

②　取締役（監査等委員であるものを除く。）は、監査等委員会から監査業務の補助を命じられた使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に努める。

(9) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

①　当社及び子会社の取締役及び使用人は監査等委員会に対し、以下の事項につき的確かつ迅速な報告を行う。

ⅰ　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

ⅱ　法令又は定款に違反する行為及びそのおそれのある行為

ⅲ　会社法及び金融商品取引法に基づく内部統制の整備及び運用状況

ⅳ　監査室が実施した内部監査の結果

ⅴ　その他監査等委員会が報告を求めた事項

②　当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合は、速やかに当該事項を報告する。

(10) 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の取締役、監査等委員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。

(11) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還等を請求した場合は、当該費用等が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれに応じる。

(12) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査等委員は、必要に応じて社内の会議に参加することができる。

② 監査等委員会は、社長と定期的な意見交換会を開催する。

③ 監査室は、監査計画の策定にあたり、事前に監査等委員会と協議を行う。

(13) 財務報告の信頼性を確保するための体制

①　財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制整備及び運用状況の評価は、「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づいて行うものとし、主管部門を定め、当該部門が中心となり取り組む。

②　内部統制の体制もしくは運用に不備が発見された場合は、経営者及び取締役会に報告を行うとともに速やかに不備の是正を図る。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役とは、会社法第427条第１項の定めに基づき、会社法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

⑤　役員賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員並びにその相続人等を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求をされた場合に負担することになる損害賠償金及び訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしており、保険料は全額当社が負担しております。

また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。

⑥　取締役の員数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、15名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

ⅰ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ⅱ　中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

⑨　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう環境を整備することを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役社長 | 鈴木　啓介 | 1953年９月９日生 |
1981年２月 | 株式会社メディカル八千代田東京販売、有限会社カーディオ・センター代表取締役を経て、当社取締役
1987年４月 | 当社取締役副社長（1992年11月退任）
1994年１月 | 当社相談役
1997年６月 | 当社取締役副社長
2005年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 2,560
代表取締役副社長 経営企画室 管理本部 開発生産本部 不整脈事業本部 CVG事業本部 薬事統括本部 宣伝企画部 管掌 | 鈴木　厚宏 | 1958年６月５日生 |
1984年９月 | 遠州興業有限会社を経て、当社入社
1992年１月 | 当社東海支店長
2000年４月 | 当社営業本部副本部長
2005年６月 | 当社取締役営業本部長
2007年４月 | 当社取締役事業本部長
2007年６月 | 当社常務取締役事業本部長
2011年６月 | 当社専務取締役事業本部長
2013年６月 | 当社取締役副社長事業本部長
2015年４月 | 当社取締役副社長
2015年６月 | 当社代表取締役副社長（現任）
| (注)３ | 336
常務取締役 開発生産本部長 | 髙橋　省悟 | 1964年７月８日生 |
1994年12月 | ユニバーサル証券株式会社を経て、当社入社
2009年４月 | 当社法務室長
2010年３月 | 当社法務室長兼開発生産部長
2011年４月 | 当社開発生産本部長
2011年６月 | 当社取締役開発生産本部長
2012年３月 | Synexmed (Hong Kong) Limited （連結子会社）総経理
2012年４月 | 心宜医疗器械（深圳）有限公司 （連結子会社）総経理
2013年６月 | 当社常務取締役開発生産本部長
2017年７月 | 当社常務取締役管理本部長
2020年７月 | 当社常務取締役開発生産本部長（現任）
| Synexmed (Hong Kong) Limited （連結子会社）総経理（現任） 心宜医疗器械（深圳）有限公司 （連結子会社）総経理（現任） JLL Malaysia Sdn.Bhd. （連結子会社）取締役社長（現任）
| (注)３ | 18
常務取締役 不整脈事業本部長 | 野上　和彦 | 1958年11月８日生 |
2010年５月 | センチュリーメディカル株式会社を経て、当社入社
2011年４月 | 当社EP/ABL事業部長
2013年７月 | 当社執行役員EP/ABL事業部長
2014年４月 | 当社執行役員不整脈統括事業部長
2015年４月 | 当社執行役員EP事業本部長
2015年６月 | 当社取締役EP事業本部長
2018年４月 | 当社取締役不整脈事業本部長
2019年４月 | 当社取締役EP事業本部長
2019年６月 | 当社常務取締役EP事業本部長
2020年７月 | 当社常務取締役不整脈事業本部長（現任）
2021年５月 | JLL Korea Co.,Ltd. （非連結子会社）代表理事（現任）
| (注)３ | 22

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
常務取締役 管理本部長 経営企画室　管掌 | 山田　健二 | 1971年11月26日生 |
1998年５月 | 株式会社エービーシー・マートを経て、当社入社
2011年４月 | 当社経営管理部長
2013年７月 | 当社執行役員経営管理部長
2014年４月 | 当社執行役員管理本部副本部長
2015年４月 | 当社執行役員管理本部長
2015年６月 | 当社取締役管理本部長
2017年７月 | 当社取締役開発生産本部長 Synexmed (Hong Kong) Limited （連結子会社）総経理 心宜医疗器械（深圳）有限公司 （連結子会社）総経理
2017年８月 | JLL Malaysia Sdn. Bhd. （連結子会社）取締役社長
2020年７月 | 当社常務取締役管理本部長（現任）
| (注)３ | 23
取締役 CVG事業本部長 | 髙宮　徹 | 1964年11月17日生 |
2006年８月 | スミスアンドネフューオーソペディックス株式会社を経て、当社入社
2009年４月 | 当社TVI事業部SHT部長
2011年４月 | 当社EST事業部長
2012年４月 | 当社CVE事業部長
2013年７月 | 当社執行役員CVE事業部長
2014年４月 | 当社執行役員CV統括事業部長
2015年４月 | 当社執行役員CV事業本部長
2017年６月 | 当社取締役CV事業本部長
2021年４月 | 当社取締役CVG事業本部長（現任）
| (注)３ | 1
取締役 薬事統括本部長 | 出井　正 | 1965年５月30日生 |
2009年10月 | インバテック・ジャパン株式会社を経て、当社入社
2011年４月 | 当社薬事申請部長
2013年４月 | 当社薬事統括部長
2013年７月 | 当社執行役員薬事統括部長
2015年４月 | 当社執行役員薬事統括本部長
2017年６月 | 当社取締役薬事統括本部長（現任）
| (注)３ | 2
取締役 人事総務統括部長 業務統括部　管掌 | 干場　由美子 | 1962年３月３日生 |
1992年４月 | 株式会社アーチを経て、当社入社
2008年４月 | 当社管理部長
2011年４月 | 当社総務部長
2014年７月 | 当社執行役員総務部長
2015年４月 | 当社執行役員総務統括部長
2018年４月 | 当社執行役員人事総務統括部長
2018年６月 | 当社取締役人事総務統括部長（現任）
| (注)３ | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 佐々木　文裕 | 1957年７月10日生 |
1981年４月 | 株式会社日本リクルートセンター入社
2001年４月 | 株式会社リクルート執行役員
2011年４月 | 株式会社リクルート顧問
2012年４月 | 株式会社ザイマックスアカウンティングパートナー（現 株式会社ザイマックスウィズ）代表取締役社長（現任）
2012年６月 | 当社取締役（現任）
2012年７月 | アビリタス　ホスピタリティ株式会社代表取締役チーフエグゼクティブオフィサー
2015年10月 | 株式会社ザイマックスホテルズ（現 株式会社からくさホテルズ）代表取締役社長
2017年４月 | 株式会社ザイマックス常務執行役員（現任） 株式会社ザイマックスフェロー（現 株式会社ザイマックストラスト）代表取締役社長 株式会社ザイマックス・スクェア代表取締役社長 株式会社ザイマックスヴィレッジ代表取締役（現任）
| (注)３ | 1
取締役 | 池井　良彰 | 1957年５月４日生 |
1981年４月 | 三菱商事株式会社入社
1999年４月 | 株式会社オークネット執行役員経営戦略室長
2001年10月 | 株式会社レコフ常務執行役員兼大阪支店長
2007年11月 | 株式会社MAパートナーズ代表取締役（現任）
2012年７月 | ストレックス株式会社専務取締役
2017年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 1
取締役 | 内木　祐介 | 1960年５月20日生 |
1984年４月 | オリンパス光学工業株式会社（現オリンパス株式会社）入社
1996年３月 | ボストン・サイエンティフィック ジャパン株式会社入社
2006年２月 | ボストン・サイエンティフィック ジャパン株式会社執行役員
2008年８月 | ボストン・サイエンティフィック ジャパン株式会社専務執行役員
2011年９月 | ボストン・サイエンティフィック ジャパン株式会社代表取締役社長
2019年７月 | ボストン・サイエンティフィック ジャパン株式会社代表取締役会長
2020年７月 | ボストン・サイエンティフィック ジャパン株式会社顧問
2021年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 （常勤監査等委員） | 神谷　安恒 | 1954年６月27日生 |
1992年２月 | スミスクライン・ビーチャム製薬株式会社を経て、当社入社
2002年４月 | 当社情報システム部長
2013年４月 | 当社総務部参事
2014年６月 | 当社常勤監査役
2021年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)４ | 97
取締役 （監査等委員） | 中村　勝彦 | 1964年10月29日生 |
1992年４月 | TMI総合法律事務所入所
1999年10月 | シモンズ・アンド・シモンズ法律事務所入所
2001年４月 | TMI総合法律事務所パートナー（現任）
2002年６月 | 株式会社サンプラネット社外監査役(現任)
2012年６月 | 当社監査役
2015年５月 | 一般社団法人日本商品化権協会監事(現任)
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | -
取締役 （監査等委員） | 浅利　大造 | 1959年６月７日生 |
1987年８月 | 学校法人大原学園大原簿記学校入社
1990年９月 | 公認会計士石渡、西村、串田、中根共同事務所入所
1992年12月 | 税理士登録
1993年11月 | 浅利宏税理士事務所入所
2002年７月 | 税理士法人清和設立　代表社員就任（現任）
2014年６月 | 当社監査役
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 1
取締役 （監査等委員） | 苅米　裕 | 1963年４月12日生 |
1987年９月 | 学校法人大原学園大原簿記学校入社
1990年９月 | 右山昌一郎税理士事務所（現税理士法人右山事務所）入所
1992年10月 | 税理士登録
2003年６月 | 苅米裕税理士事務所所長
2006年６月 | 当社監査役
2015年７月 | 関東信越国税不服審判所国税審判官
2018年７月 | 苅米裕税理士事務所所長（現任）
2019年６月 | 株式会社バンダイナムコエンターテインメント社外監査役（現任）
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | -
計 | 3,076

（注）１　2021年６月25日開催の第41回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

２　取締役佐々木文裕氏、池井良彰氏、内木祐介氏、中村勝彦氏、浅利大造氏及び苅米裕氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　代表取締役社長鈴木啓介氏と代表取締役副社長鈴木厚宏氏は、兄弟関係であります。

６　当社は、経営環境の変化に迅速に対応すること等を目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は８名で構成されております。

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役６名（うち監査等委員であるものは３名）を選任しております。社外取締役の選任にあたっては、独立性に関する基準又は方針を明確に定めてはおりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準に加え、経歴や当社との関係性を踏まえ、独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できることを前提に判断しております。

監査等委員でない社外取締役におきましては、企業経営における幅広い見識や豊富な経験を有する人材を選任することにより、当社の意思決定及び業務執行の監督における客観性及び透明性を確保することができるものと考え、以下のとおり選任しております。

佐々木文裕氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の意思決定及び業務執行の監督における客観性及び透明性の確保に資するものと考え、社外取締役に選任しております。また、当社からの独立性が高く、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。

池井良彰氏は、長年にわたりM&A業界に携わっており、また、企業経営者としても豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の意思決定及び業務執行の監督における客観性及び透明性の確保に資するものと考え、社外取締役に選任しております。また、当社からの独立性が高く、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。なお、同氏は、株式会社MAパートナーズの代表取締役であり、当社は同社と2017年3月期に取引がありましたが、取引金額が僅少であったこと及び既に一定の期間が経過していることから、同氏の独立性に影響をおよぼすおそれはないものと判断しております。

内木祐介氏は、長年にわたり、医療機器業界に携わっており、世界有数の医療機器メーカーの日本法人の経営者を務めるなど、経営全般及び医療機器事業における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の意思決定及び業務執行の監督における客観性及び透明性の確保に資するものと考え、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、2020年６月まで当社の主要な取引先であるボストン・サイエンティフィック ジャパン株式会社の業務執行者であったことから、独立役員としての指定は行っておりませんが、既に退任後一定の期間が経過しており、当社からの独立性は保たれていると考えております。

監査等委員である社外取締役におきましては、弁護士や税理士としての各専門領域における幅広い見識や豊富な経験を基に監査を実行することにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化を図ることができるものと考え、以下のとおり選任しております。

中村勝彦氏は、弁護士としての専門知識や豊富な経験を有しており、当社の意思決定及び業務執行の監督における客観性及び透明性の確保に資するものと考え、社外取締役に選任しております。また、当社からの独立性が高く、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。なお、同氏は、TMI総合法律事務所パートナー（弁護士）であり、当社は同事務所と取引を行っておりますが、年間の取引金額は12百万円以下であることから、同氏の独立性に影響をおよぼすおそれはないものと判断しております。

浅利大造氏は、税理士としての専門知識や豊富な経験を有しており、当社の意思決定及び業務執行の監督における客観性及び透明性の確保に資するものと考え、社外取締役に選任しております。また、当社からの独立性が高く、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。

苅米裕氏は、税理士としての専門知識とともに、国税審判官等の豊富な経験を有しており、当社の意思決定及び業務執行の監督における客観性及び透明性の確保に資するものと考え、社外取締役に選任しております。また、当社からの独立性が高く、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。なお、同氏は、当社と顧問契約を締結しており、当社は2021年6月まで同氏と取引を行っておりますが、年間の取引金額は5百万円以下であることから、同氏の独立性に影響をおよぼすおそれはないものと判断しております。

各社外取締役の当社株式の保有状況につきましては、「（２）役員の状況」に記載の通りであります。また、上記に記載した以外に各社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員であるものを除く。）は、取締役会への出席を通じ、内部監査部門から、業務活動に関する運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について報告を受けるほか、適宜、重要性の高い案件等についても報告を受けます。また、監査等委員との意見交換等を通じて、監査等委員会及び会計監査人による監査の状況等について、情報共有を行います。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査等委員である取締役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施いたします。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施いたします。監査等委員４名は定期的に監査等委員会を開催するとともに、内部監査部門及び会計監査人と積極的に情報交換を行い、連携をとります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会による監査の状況

当社は、2021年６月25日開催の第41回定時株主総会決議により監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社事業に精通した常勤監査等委員である取締役１名及び、当社からの独立性が高い監査等委員である社外取締役３名で構成されており、実効性のある監査を行うことができる体制をとっております。

常勤監査等委員 神谷安恒氏は、当社の管理部門における長年の経験から当社事業に精通しており、豊富な経験と高い見識を有しております。監査等委員 中村勝彦氏は、弁護士としての高度な専門知識と豊富な経験を有しており、監査等委員 浅利大造氏及び監査等委員 苅米裕氏は、税理士としての高度な専門知識と豊富な経験を有しております。

各監査等委員は取締役会や必要に応じ重要な会議へ出席する他、監査等委員会は社長と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員会による監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題等について意見交換し、意思疎通を密に図ってまいります。

なお、監査等委員会は内部監査部門である監査室から随時報告を受けます。また、監査室の監査計画について事前に協議を行うとともに、必要に応じ、両者が連携して実査を行います。

監査等委員会設置会社へ移行する前の当事業年度において、当社は監査役会を月１回程度開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
神谷　安恒 | 13回 | 13回
中村　勝彦 | 13回 | 13回
浅利　大造 | 13回 | 13回

監査役会における主な検討事項は、監査役監査の方針及び監査計画の策定、会計監査人の監査報酬の妥当性、会計監査人の評価・選定の方法、内部統制システム運用状況の確認等であります。

また、常勤の監査役の活動は、重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、監査室との意見交換による内部監査状況の把握、営業所及び工場への往査、実地棚卸への立会等であります。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の組織であり５名で構成される監査室が実施しており、他の業務執行から独立した立場から、内部監査規程に基づき、当社及び子会社における法令等の遵守状況、業務活動における効率性、内部統制の整備・運用状況等の監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。

また、内部監査結果及び是正状況については、監査等委員会に報告し、意見交換を行うほか、取締役会へ報告を行います。

③　会計監査の状況

ⅰ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ⅱ　継続監査期間

1996年以降

ⅲ　業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　野元　寿文

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　葛西　信彦

ⅳ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　12名

その他の会計従事者　　18名

ⅴ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的なかつ効果的な監査業務を実施することができる会計監査人としての専門性、独立性、品質管理体制、監査実施体制、監査実績及び監査報酬等を総合的に考慮して判断しております。選定に際しては、一定期間ごとに、複数の監査法人から提案を受けることとしております。

会計監査人が会社法第340条第１項に定められている事由のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により、当該会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合等には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を、監査法人の交代により当社にとってより適切な監査体制の整備が可能であると判断した場合等には、会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査等委員会設置会社移行前の当事業年度において、監査役会が、当事業年度の会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人を選任した理由は、下記の「監査法人の評価」に記載される評価内容を通じて、当社の会計監査人として相当であること、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制が整えられていること、及び、監査実績等を勘案した結果、再任が望ましいと判断したためです。

ⅵ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査等委員会設置会社移行前の当事業年度において、当社の監査役会は、会計監査人の相当性、独立性、専門性及び業務内容等について、継続的に評価を行っております。評価に際しては、会計監査人として適格性、監査チームの職務遂行体制の適切性、監査の実施状況、監査報酬の合理性、監査におけるコミュニケーションの状況等を総合的に考慮して評価しております。具体的には、次の方法に基づき、評価を行っております。

(A) 会計監査人から四半期財務報告のレビュー、及び、監査手続きの結果についての報告を受け、内容を評価しております。

(B) 会計監査人から監査日数、監査期間、監査実施内容などの監査計画の説明を受け、監査報酬に合意しております。定期的に、監査の実施状況の説明を受け、内容を確認しております。

(C) 会計監査人から監査の品質管理体制、独立性、専門性等について、報告を受け、内容を評価しております。

(D) 毎年１回、監査室及び財務経理部から会計監査人の監査活動について報告を受け、報告内容を確認しております。

④　監査報酬の内容等

ⅰ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 45 | － | 43 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 45 | － | 43 | －

（注）　当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

ⅱ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ⅰを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | 11
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | 11

（注）　当社における非監査業務に基づく報酬につきましては、EY税理士法人による税務等に関するアドバイザリー業務等であります。

ⅲ　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ⅳ　監査報酬の決定方針

監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案し、当社の規模に照らして監査報酬を検討しております。監査等委員会設置会社移行前の当事業年度においては、この検討結果を受け、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ⅴ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会設置会社移行前の当事業年度においては、監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役（監査等委員であるものを含む。）の指名及び評価や報酬決定プロセスにおける客観性及び透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役（監査等委員であるものを含む。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針につきましては、指名・報酬諮問委員会において審議の上、同委員会からの答申内容を踏まえて取締役会にて決定いたします。

ⅰ　役員報酬に関する基本方針

当社は、当社の持続的な成長及び企業価値の向上を図るうえで、役員報酬制度が適切に機能するよう、以下の基本方針を定めております。

(A) 業績目標を達成するための適切な動機付けとなること

(B) 優秀な人材の確保につながる競争力ある報酬水準であること

(C) 中長期的な企業価値向上につながるものであること

(D) 報酬の決定プロセスは客観性及び透明性の高いものであること

ⅱ　報酬構成及び報酬額の決定方法

取締役の報酬は、固定報酬、業績連動賞与及び業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）により構成されております。

なお、2021年６月25日開催の第41回定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬額は年額7億円以内（うち社外取締役分は年額1億円以内）、監査等委員である取締役の報酬額は年額7千万円以内と決議されております。

(A) 固定報酬

(a) 支給対象者

取締役

(b) 個別支給額

固定報酬は、取締役会からの委任を受けた指名・報酬諮問委員会が、各取締役（監査等委員であるものを除く。）の役位や職責、業績への貢献度等を踏まえるとともに、外部のデータベースサービスにおける報酬水準をベンチマークとし、総合的に勘案し決定しております。また、監査等委員である取締役につきましては、監査等委員による協議により決定しております。

(c) 支給方法

固定報酬は月額固定の金銭報酬として月例にて支給いたします。

(B) 業績連動賞与

業績連動型の役員賞与は、下記の方法に基づき算定しております。

(a) 支給対象者

業務執行取締役（代表取締役社長　鈴木啓介を除く。）

(b) 個別支給額

各事業年度の期首に開示する一会計年度の連結業績予想の連結売上高及び連結営業利益（連結業績予想の100％業績達成時の役員賞与控除後）の達成度合いに応じて、次の手順で支給額を算定しております。なお、業績指標としては、当社業績を評価するための明確な指標であることから、連結売上高及び連結営業利益を組み合わせて採用しております。

(ア) 連結業績予想の連結営業利益（連結業績予想の100％業績達成時の役員報酬控除後）100％達成時の係数を1.00とし、達成率が２％増減するごとに0.07を加減算して係数を算出いたします（達成率：下限90％、上限120％）。

(イ) (ア)で算出された係数に、連結業績予想の連結売上高100％達成時の係数を1.00とし、達成率が１％増減するごとに0.03を加減算して係数を算出いたします（達成率：下限90％、上限110％）。

(ウ) 月額報酬に(イ)で算出された係数を乗じて個別支給額を算出します（千円未満切り捨て）。但し、これにより算定された役員賞与の額を控除した後、連結営業利益が連結業績予想の連結営業利益達成率100％を下回る場合は、役員賞与の額は連結業績予想の連結営業利益の100％を上限として調整を行います。

なお、2021年３月期の業績目標は、2020年８月５日に開示した2021年３月期の連結業績予想の連結売上高53,226百万円、連結営業利益10,001百万円、実績は連結売上高51,286百万円、連結営業利益10,367百万円であります。

(c) 支給方法

賞与は金銭報酬として事業年度終了後、3カ月以内に年1回支給する。

(C) 業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）

業績連動型株式報酬は、下記の方法に基づき支給しております。

(a) 支給対象者

業務執行取締役（代表取締役社長　鈴木啓介を除く。）

(b) 支給方法

業績連動型株式報酬は、業績の目標達成度及び役位に応じて、取締役退任時に、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付及び給付します。本制度においては、各事業年度の期首に開示する一会計年度の連結業績予想の連結売上高及び連結営業利益を業績目標とし、達成度に応じて交付及び給付する株式数及び金銭が増減する業績連動の仕組みを採用しております。業績指標としては、当社業績を評価するための明確な指標であることから、連結売上高及び連結営業利益を組み合わせて採用しております。

2021年３月期の業績目標は、2020年８月５日に開示した2021年３月期の連結業績予想数値である連結売上高53,226百万円及び連結営業利益10,001百万円であり、実績は連結売上高51,286百万円、連結営業利益10,367百万円であります。

なお、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査等委員である取締役は、業績連動型株式報酬制度の対象外とするとともに、代表取締役社長である鈴木啓介氏につきましても、本制度導入の直前期末である2018年３月末において、創業経営者として既に当社株式を相当程度保有していることから、本制度の対象外としております。

ⅲ　取締役の種類別の報酬割合の決定に関する方針

報酬総額に占める業績連動報酬の割合は、対象取締役の平均として、標準的な業績達成度の場合に、概ね固定報酬８に対し、業績連動報酬２としております。また、報酬に占める非金銭報酬の割合は、対象取締役の平均として、金銭報酬９に対し、非金銭報酬１としております。

ⅳ　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容の決定は、取締役会からの委任を受けて、社外取締役 佐々木文裕氏（委員長）、社外取締役 池井良彰氏、代表取締役社長 鈴木啓介氏及び代表取締役副社長 鈴木厚宏氏で構成される指名・報酬諮問委員会において決定しております。

その権限の内容は、各取締役の固定報酬額の決定であり、この権限を委任した理由は、取締役の報酬等に関する手続きの客観性及び透明性を高めるためであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 （百万円） | 賞与 （百万円） | 業績連動報酬 （百万円） | 左記のうち、 非金銭報酬等 （百万円）
取締役 （社外取締役を除く） | 452 | 410 | 23 | 18 | 18 | 9
監査役 （社外監査役を除く） | 14 | 13 | 1 | - | - | 1
社外役員 | 30 | 28 | 2 | - | - | 4

（注）１　固定報酬につきまして、当事業年度における取引先への貸付金に係る特別損失を計上したことを重く受け止め、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、取締役会にて、以下のとおり2021年３月から2021年６月までの月額報酬の減額を決議しております。上記の固定報酬の金額は同減額を反映しております。

（対象者及び減額率）

代表取締役社長：月額基本報酬につき20％減

代表取締役副社長：月額基本報酬につき15％減

常務取締役：月額基本報酬につき10％減

２　業績連動賞与につきまして、当事業年度における取引先への貸付金に係る特別損失を計上したことを重く受け止め、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、取締役会にて、業績連動賞与の額の算定の基礎とした連結売上高等の業績指標の達成状況によらず、支給対象となる全取締役への不支給を決議しております。上記の業績連動賞与の金額は同不支給を反映しております。

３　業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）として、当事業年度において付与されたまたは付与が見込まれたポイント数に基づき、株式報酬引当金繰入額18百万円を計上しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、取引先等との関係構築・強化を通じて、当社のみでは容易に得ることのできない知見の獲得や当社事業とのシナジー効果が期待でき、事業の円滑な遂行及び中長期的な成長に資するものであることを保有方針としております。また、個別銘柄については、毎年取締役会にて保有先企業との取引状況等を踏まえ、当社の中長期的な事業戦略上における保有メリットについて確認することで、妥当性の検証を行っております。保有の意義が乏しいと判断した株式は、適宜売却し保有株式を縮減いたします。

ⅱ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 6 | 2,182
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 1,531 | 新領域における知見の獲得や、医療機器の開発及び販売に向けた協力関係強化のため。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ⅲ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 51 | 1 | 51
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 0 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。