## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 346,400,000
計 | 346,400,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年６月28日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 82,919,976 | 82,919,976 | 東京証券取引所 プライム市場 | １．完全議決権株式（注） ２．単元株式数100株
計 | 82,919,976 | 82,919,976 | － | －

（注）優先的内容を有する種類、議決権に関して内容の異なる種類の株式は発行しておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年５月31日(注) | △5,000,000 | 85,419,976 | － | 2,115 | － | 2,133
2022年７月15日(注) | △2,500,000 | 82,919,976 | － | 2,115 | － | 2,133

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 21 | 36 | 100 | 206 | 17 | 14,344 | 14,724 | －
所有株式数（単元） | － | 180,911 | 9,323 | 190,835 | 159,191 | 81 | 288,636 | 828,977 | 22,276
所有株式数の割合 （％） | － | 21.83 | 1.12 | 23.02 | 19.20 | 0.01 | 34.82 | 100.00 | －

（注）　自己株式が「個人その他」に48,899単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。これには、役員報酬BIP信託に残存する当社株式1,096単元は含まれておりません。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
エムティ商会株式会社 | 東京都港区六本木一丁目９-18 | 9,860 | 12.64
ＫＳ商事株式会社 | 東京都品川区北品川四丁目８-14 | 8,684 | 11.13
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11-３ | 8,452 | 10.83
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８-12 | 6,468 | 8.29
鈴木　啓介 | 東京都品川区 | 2,505 | 3.21
日本ライフライン従業員持株会 | 東京都品川区東品川二丁目２-20 | 1,167 | 1.50
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行 決済営業部　部長　梨本　譲） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM | 924 | 1.19
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY　505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行 決済営業部　部長　梨本　譲） | 1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A | 843 | 1.08
株式会社千葉銀行 | 千葉市中央区千葉港１-２ | 800 | 1.03
中尾　孝 | 大阪市此花区 | 781 | 1.00
計 | － | 40,488 | 51.89

（注）　上記のほか、当社所有の自己株式4,889千株があり、これには役員報酬BIP信託に残存する当社株式109千株は含まれておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 4,889,900 | － | 自己保有株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 78,007,800 | 780,078 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 22,276 | － | １単元（100株）に満たない普通株式
発行済株式総数 |  | 82,919,976 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 780,078 | －

（注）１　単元未満株式欄には、自己株式61株（自己保有株式）が含まれております。

２　完全議決権株式（その他）には、役員報酬BIP信託に残存する自社の株式が109,600株（議決権の数が1,096個）含まれております。この株式には、役員報酬BIP信託契約により議決権の行使を行わない旨が定められております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
日本ライフライン株式会社 | 東京都品川区東品川二丁目２-20 | 4,889,900 | － | 4,889,900 | 5.90
計 | － | 4,889,900 | － | 4,889,900 | 5.90

（注）上記のほか、単元未満株式61株を自己名義で所有しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（当社取締役に対する業績連動型株式報酬制度）

当社は、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。以下同じ。）を対象に、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

第43回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する本制度の額及び内容改定が決議されたことを受け、2023年７月より取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬構成及び報酬額の決定方法を一部改定いたします。

①　BIP信託の概要

本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託の仕組みを採用しております。BIP信託は、信託が、当社が拠出する取締役の報酬額を原資として当社株式を取得し、業績の目標達成度等に応じて取締役に対し業績連動型株式報酬として当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付する制度です。信託期間は2024年３月31日で終了する事業年度から2026年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度ですが、信託期間の満了時において信託期間の満了時において信託期間の変更及び追加信託を行う場合、信託期間は延長されます。信託内の当社株式については信託期間を通じ、議決権は行使されません。

②　取締役に取得させる予定の株式の総数

対象期間における株式の総数の上限は396,600株とします。

③　当該業績連動型株式報酬制度による受益者要件を充足する者

当社の取締役のうち受益者要件を満たしている者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号による普通株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年２月25日）での決議状況 （取得期間　2022年２月28日～2022年８月31日） | 2,500,000（上限） | 3,500,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | 501,300 | 539,016,801
当事業年度における取得自己株式 | 1,998,700 | 1,948,098,676
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）当事業年度の末日までに取得が完了しているため、未行使割合は記載しておりません。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年５月10日）での決議状況 （取得期間　2023年５月11日～2024年２月29日） | 3,000,000（上限） | 4,000,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 297,700 | 315,498,996
提出日現在の未行使割合(％) | 90.1 | 92.1

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの市場買付による株式数の増減は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 20 | 18,820
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 2,500,000 | 1,079 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 4,889,961 | － | 5,187,661 | －

（注）１　当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有している自社の株式(当事業年度末時点109,600株、当期間末時点109,600株）は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの市場買付及び単元未満株式の買取りによる株式数の増減は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、当期の業績及び今後の事業展開における資金需要等を勘案し、必要な内部留保を確保しながら安定的な配当を継続するとともに、株主の皆様に対する利益還元策を適宜実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当による年１回を基本方針としており、株主総会にて決定しております。また、当社は2023年５月10日に公表した新中期経営計画において、重要施策の一つに「資本効率を意識した経営の強化」を掲げており、その一環として、株主還元の強化に取り組んでまいります。今後は、配当性向40％またはDOE５％程度を目安にベースとなる配当は安定的に継続したうえで、業績や資金需要等を踏まえ、配当の上乗せや自己株式の取得を適宜実施いたします。

以上を踏まえ、当期の配当は、期末配当として１株当たり38円（配当性向：43.1％）とすることを決定しました。

また、2024年３月期の配当は、期末配当として１株当たり38円（配当性向：42.6％）を実施する予定です。さらに、新中期経営計画と併せて、取締役会にて自己株式の取得（上限300万株または40億円）及び消却を決議しております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年６月28日 | 定時株主総会決議 | 2,965 | 38.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「最新最適な医療機器を通じて健康社会の実現に貢献する」という経営理念を掲げております。この経営理念には、医療機器を取り扱う企業として、患者様や医療関係者に優れた医療機器を提供するとともに、健康社会の実現という社会的な役割を果たすことを通じて、企業価値の向上を目指すという思いを込めております。当社を取り巻く様々なステークホルダーからの期待や要請に応えるため、サステナビリティ推進の取り組みを行っていくことが、中長期にわたる持続的な成長を可能とする基盤の強化につながると考えております。なかでも、実効性のあるコーポレート・ガバナンスは、企業のサステナビリティの根幹をなすものであり、ガバナンスの強化を図ることにより、経営の透明性及び客観性を確保するとともに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり取締役会及び監査等委員会を設置しております。構成員の過半数が社外取締役である監査等委員会の設置により、業務執行に対する監査及び監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図り、経営の透明性及び客観性を高めております。

当社の取締役会におきましては、社外取締役を６名（うち監査等委員であるものは３名）選任することで、客観的かつ多角的な視点から取締役会に対する提言や助言を得ることにより、業務執行に対する監督が適切に行われる体制をとっております。

また、監査等委員である社外取締役が各専門領域における幅広い見識や豊富な経験を基に、当社事業に精通した常勤監査等委員である取締役とともに業務執行の状況を把握し、また内部監査部門とも連携することにより、取締役会の監査及び監督の実効性を確保しております。

さらに、取締役会の諮問機関として、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に関する審議を行うことにより、指名・報酬に関する手続きの透明性及び客観性を高め、経営の監督を適切に行えるよう体制を整えております。

コーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの模式図は次のとおりです。

ⅰ　取締役会

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。現在は、全取締役15名のうち６名が社外取締役であり、全員を独立役員として届け出ております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会及び必要のある都度臨時取締役会を開催しております。当事業年度の取締役会においては、法令、定款及び取締役会規程に基づき、予算、決算、重要な組織・人事、投融資案件、重要な契約、子会社株式の譲渡、サステナビリティに関する重要な事項等を審議し決定いたしました。また、月次決算、取締役の職務執行状況、コンプライアンスに関する重要な事項等に加え、投融資委員会やサステナビリティ委員会から報告を受け、議論・意見交換を実施いたしました。社外取締役は、相互に連携を図りながら、客観的な立場から取締役の業務執行に対し監督や助言を実施いたしました。取締役会の構成員及び各取締役の出席状況は下記のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況 （2023年３月期）
代表取締役社長 | 鈴木　啓介 | 12回/12回
代表取締役副社長 | 鈴木　厚宏 | 12回/12回
常務取締役 | 山田　健二 | 12回/12回
取締役 | 髙宮　徹 | 12回/12回
取締役 | 出井　正 | 12回/12回
取締役 | 干場　由美子 | 12回/12回
取締役 | 村瀬　達也 | 10回/10回
取締役 | 江川　毅芳 | -
社外取締役 | 佐々木　文裕 | 12回/12回
社外取締役 | 池井　良彰 | 12回/12回
社外取締役 | 内木　祐介 | 12回/12回
取締役（常勤監査等委員） | 髙橋　省悟 | 12回/12回
社外取締役（監査等委員） | 中村　勝彦 | 12回/12回
社外取締役（監査等委員） | 浅利　大造 | 12回/12回
社外取締役（監査等委員） | 苅米　裕 | 12回/12回

※１　村瀬達也氏は、2022年６月28日に取締役に就任した後に開催された取締役会10回全てに出席しております。

※２　江川毅芳氏は、2023年６月28日開催の株主総会で取締役に選任されたため、2023年３月期の出席実績はありません。

ⅱ　監査等委員会

当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名（うち１名は常勤監査等委員）で構成されております。毎月１回の定時監査等委員会及び必要のある都度臨時監査等委員会を開催しております。社外取締役３名につきましては、企業経営者としての経験はないものの、弁護士又は税理士として、それぞれの専門的視点から当社の監査及び監督を実施しております。監査等委員会の活動状況等を含む詳細につきましては、「（３）監査の状況」に、また、構成員の氏名等については「（２）役員の状況」に記載しております。また、監査室の使用人１名が監査等委員会の職務を補助する使用人を兼務しております。

ⅲ　指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの客観性及び透明性を確保するため、委員の過半数を独立社外取締役から選定し、委員長は独立社外取締役が務めております。当事業年度の委員会においては、取締役の選任、代表取締役の選定、役付取締役の選定、取締役の報酬体系及び報酬方針等について審議し取締役会に対して答申を行ったほか、取締役（監査等委員であるのものを除く。）の個人別報酬を決定いたしました。委員会の構成員及び各委員の出席状況は下記のとおりです。

| 役職名 | 氏名 | 出席状況 （2023年３月期）
委員長 | 社外取締役（独立） | 佐々木　文裕 | ５回/５回
委員 | 社外取締役（独立） | 池井　良彰 | ５回/５回
委員 | 社外取締役（独立） | 浅利　大造 | ５回/５回
委員 | 代表取締役社長 | 鈴木　啓介 | ５回/５回
委員 | 代表取締役副社長 | 鈴木　厚宏 | ５回/５回

ⅳ　社内委員会

(A)　コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンス上の諸問題に関する責任者として、取締役会がチーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）を任命しております。CCOの諮問機関として、CCOを委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、コンプライアンス上の問題を的確に把握、管理し対処するため、四半期ごと及び必要に応じて臨時で委員会を開催しております。CCOは、取締役会においてコンプライアンスに関する報告を四半期ごと及び必要に応じて行っております。委員会の構成員は下記のとおりです。

委員長（CCO） | 常務取締役 | 山田　健二
委員 | 代表取締役副社長 | 鈴木　厚宏
委員 | 取締役 | 髙宮　徹
委員 | 取締役 | 出井　正
委員 | 取締役 | 干場　由美子
委員 | 取締役 | 村瀬　達也
委員 | 取締役 | 江川　毅芳

※　上記以外に法務部長、監査室長及び委員長が指名した部門責任者１名が委員として選任されております。

また、監査等委員である取締役がオブザーバーとして委員会に出席しております。

(B)　リスクマネジメント委員会

当社は、リスク管理の責任者として、取締役会がチーフ・リスクマネジメント・オフィサー（CRO）を任命しております。CROを委員長とするリスクマネジメント委員会は、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有を図るため、定期的に開催しております。また、CROは、取締役会においてリスクマネジメントに関する報告を必要に応じて行っております。委員会の構成員は下記のとおりです。

委員長（CRO） | 取締役 | 干場　由美子
委員 | 常務取締役 | 山田　健二

※　上記以外に部門責任者10名が委員として選任されております。

また、監査等委員である取締役がオブザーバーとして委員会に出席しております。

(C)　サステナビリティ委員会

当社は、サステナビリティに関する会社全体の活動の取りまとめ及び推進のため、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は原則として四半期ごとに開催し、サステナビリティに関する個別の課題への取り組みを推進する分科会の活動について指揮、調整及び進捗状況の確認を行っております。また、四半期ごとに取締役会において委員会の活動報告を行っております。委員会の構成員は下記のとおりです。

委員長 | 代表取締役社長 | 鈴木　啓介
委員 | 代表取締役副社長 | 鈴木　厚宏
委員 | 常務取締役 | 山田　健二
委員 | 取締役 | 髙宮　徹
委員 | 取締役 | 出井　正
委員 | 取締役 | 干場　由美子
委員 | 取締役 | 村瀬　達也
委員 | 取締役 | 江川　毅芳

※　監査等委員である取締役がオブザーバーとして委員会に出席しております。

(D)　情報セキュリティ委員会

当社は、情報セキュリティを維持管理する責任者として、取締役会がチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー（CISO）を任命しております。CISOを委員長とする情報セキュリティ委員会は、定期的に開催しております。情報セキュリティインシデントが発生した場合の対策の策定・実施を行う社内CSIRT（Computer Security Incident Response Team）及び外部の専門組織であるSOC（Security Operation Center）と連携を図りながら、全社的な情報セキュリティ管理を行っております。また、CISOは、取締役会において情報セキュリティに関する報告を必要に応じて行っております。委員会の構成員は下記のとおりです。

委員長（CISO） | 取締役 | 干場　由美子
委員 | 常務取締役 | 山田　健二

※　上記以外に各部門の情報セキュリティ責任者10名が委員として選任されております。

また、監査等委員である取締役がオブザーバーとして委員会に出席しております。

(E)　新規開発委員会

当社は、新製品の開発及び新商品の導入等につき審議する新規開発委員会を設置しております。新規開発委員会は、原則として毎月１回開催し、案件の実現性、収益性及び将来性等について総合的に評価し、新規案件の実行の可否を審議いたします。また進行中の案件につき、定期的にモニタリングを実施し、その継続及び中止等について審議しております。委員会の構成員は下記のとおりです。

委員長 | 代表取締役副社長 | 鈴木　厚宏
委員 | 常務取締役 | 山田　健二
委員 | 取締役 | 髙宮　徹
委員 | 取締役 | 出井　正
委員 | 取締役 | 村瀬　達也
委員 | 取締役 | 江川　毅芳

※　上記以外に部門責任者５名が出席しております。

また、監査等委員である取締役がオブザーバーとして委員会に出席しております。

(F)　投融資委員会

当社は、取引先等に対する投融資案件につき、妥当性及びリスク等を総合的に評価するため、投融資委員会を設置しております。投融資委員会は、審議対象となる投融資案件が発生する都度開催し、案件の必要性、妥当性及びリスク等を総合的に評価し投融資の実行の可否を審議いたします。また取締役会の承認を経て実施された投融資案件につき、定期的にモニタリングを実施し、投融資の評価及び継続等について審議しております。委員会の構成員は下記のとおりです。

委員長 | 代表取締役社長 | 鈴木　啓介
委員 | 代表取締役副社長 | 鈴木　厚宏
委員 | 常務取締役 | 山田　健二
委員 | 取締役 | 髙宮　徹
委員 | 取締役 | 村瀬　達也
委員 | 取締役 | 江川　毅芳
委員 | 社外取締役 | 池井　良彰

※　上記以外に部門責任者２名が出席しております。

また、監査等委員である取締役がオブザーバーとして委員会に出席しております。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの構築は、冒頭に述べましたコーポレート・ガバナンスに関する当社の考えを、業務執行レベルにおいて実践することを担保するために必要不可欠であり、また、構築されたシステムが機能することで初めて当社の経営理念に沿った経営が実現するものであります。よって、内部統制システムは、それを構築するのみならず、適切に運用されているかどうかをチェックしていくことがより重要であると考えております。

なお、2006年５月22日の取締役会において内部統制システム構築の基本方針を定め、2011年４月28日、2015年５月20日、2019年５月24日、2021年６月25日及び2023年3月31日に一部改定を行いました。当社ではこの基本方針に基づいて内部統制システムの整備及び運用を行っております。

＜内部統制システム構築の基本方針＞

(1)　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　取締役及び使用人は「倫理綱領」及び行動規範を行動の指針とし、法令、社会倫理及び定款その他の社内規程を遵守して行動する。

②　社内のコンプライアンス体制整備は、コンプライアンス推進規程に基づき、チーフ・コンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス委員会を中心に取り組む。

③　全ての取締役及び使用人に対して、「倫理綱領」、「行動規範」及びコンプライアンスに関する社内規程を社内掲示板で周知するとともに研修を実施することで、コンプライアンスの徹底を図る。

④　コンプライアンス上の諸問題を報告、通報及び相談が気軽にできる窓口としてコンプライアンス相談窓口を社内に、ヘルプラインを社外に設置する。

⑤　反社会的勢力に対しては、「行動規範」及び「反社会的勢力排除に関する規程」に基づき一切の関係を遮断するとともに、万一、反社会的勢力との関係が懸念される場合は、速やかに主管部門に報告し、警察等の外部機関と連携をとりながら毅然とした態度で対応する。

⑥　監査室は「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況につき監査する。

⑦　取締役会の諮問機関として、委員の半数以上が独立社外取締役で構成され、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に関する評価や決定プロセスにおける客観性及び透明性を確保する。

(2)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①　株主総会及び取締役会等の重要な会議の議事録、取締役が決裁者となる稟議書及び申請書、その他取締役の職務執行に係る重要な文書（電磁的記録を含む）は、文書管理規程に従い保存及び管理する。

②　取締役は上記文書を常時閲覧できる。

(3)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　「リスク管理規程」に基づき、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有を図るためチーフ・リスクマネジメント・オフィサー及びリスクマネジメント委員会を設置する。

②　製品の品質・安全、情報セキュリティ、災害、取引先への投融資等のリスクに関する規程を定め、主管部門等を中心にリスク対策を講じる。

③　重大なリスクの発現による緊急事態において全社的な対応を要する場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損失を最小限にとどめる。

(4)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　取締役会は、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われるよう「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定める。

②　取締役会において年間予算を策定するとともに、取締役会において各担当取締役よりその進捗状況につき報告を行い、課題につき検討し必要な対策を講じる。

(5)　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ　当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の取締役等の職務執行に係る事項の報告及び決算報告や議事録等の資料の提出を受ける。

ⅱ　当社は、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）又は使用人に子会社の取締役又は監査役を兼務させ、当該取締役等から適宜当該子会社の職務執行状況について報告を受ける。

②　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　当社は、リスク管理規程に基づき、チーフ・リスクマネジメント・オフィサー及びリスクマネジメント委員会を中心に、子会社のリスク管理体制の構築を図る。

ⅱ　子会社において重大なリスクが発現した場合は、子会社の社長を中心として迅速な対応を行い、また、必要に応じて当社も支援を行うことにより損失を最小限にとどめる。

③　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」に基づき主管部門が経営管理を行うとともに、子会社の「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定める等、業務が適正に遂行されるための体制整備の支援を行う。

④　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　当社は、「関係会社管理規程」に基づき子会社におけるコンプライアンス体制が整備されるよう、必要な助言、指導及び援助を行う。

ⅱ　監査室は、「内部監査規程」に基づき、子会社における法令、定款及び社内規程の遵守状況につき監査する。

(6)　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会と協議のうえ、適任と認められる人員を配置する。

(7)　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

①　監査等委員会から監査業務の補助を命じられた使用人は、当該業務に関して、取締役（監査等委員であるものを除く。）の指揮命令を受けない。

②　監査等委員会から監査業務の補助を命じられた使用人の人事に係る事項については、事前に監査等委員会と協議を行う。

(8)　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①　監査等委員会から監査業務の補助を命じられた使用人は、監査等委員会の指揮命令に基づき業務を遂行する。

②　取締役（監査等委員であるものを除く。）は、監査等委員会から監査業務の補助を命じられた使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に努める。

(9)　当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

①　当社及び子会社の取締役及び使用人は監査等委員会に対し、以下の事項につき的確かつ迅速な報告を行う。

ⅰ　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

ⅱ　法令又は定款に違反する行為及びそのおそれのある行為

ⅲ　会社法及び金融商品取引法に基づく内部統制の整備及び運用状況

ⅳ　監査室が実施した内部監査の結果

ⅴ　その他監査等委員会が報告を求めた事項

②　当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合は、速やかに当該事項を報告する。

(10)　監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の取締役、監査等委員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。

(11)　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還等を請求した場合は、当該費用等が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれに応じる。

(12)　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査等委員は、必要に応じて社内の会議に参加することができる。

②　監査等委員会は、代表取締役と定期的な意見交換会を開催する。

③　監査室は、監査計画の策定にあたり、事前に監査等委員会と協議を行う。

④　監査室は、監査等委員会に対し、定期的に報告を行う。

(13)　財務報告の信頼性を確保するための体制

①　財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制整備及び運用状況の評価は、財務報告に係る内部統制の基本方針に基づいて行うものとし、主管部門を定め、当該部門が中心となり取り組む。

②　内部統制の体制もしくは運用に不備が発見された場合は、経営者及び取締役会に報告を行うとともに速やかに不備の是正を図る。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の定めに基づき、会社法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員並びにその相続人等を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求をされた場合に負担することになる損害賠償金及び訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしており、保険料は全額会社が負担しております。

また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。

⑥　取締役の員数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、15名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

ⅰ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ⅱ　中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

⑨　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう環境を整備することを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役社長 | 鈴木　啓介 | 1953年９月９日生 |
1981年２月 | 株式会社メディカル八千代田東京販売、有限会社カーディオ・センター代表取締役を経て、当社取締役
1987年４月 | 当社取締役副社長（1992年11月退任）
1994年１月 | 当社相談役
1997年６月 | 当社取締役副社長
2005年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 2,505
代表取締役副社長 不整脈事業本部長 管理本部 開発生産本部 CVG事業本部 薬事統括本部 宣伝企画部 管掌 | 鈴木　厚宏 | 1958年６月５日生 |
1984年９月 | 遠州興業有限会社を経て、当社入社
1992年１月 | 当社東海支店長
2000年４月 | 当社営業本部副本部長
2005年６月 | 当社取締役営業本部長
2007年４月 | 当社取締役事業本部長
2007年６月 | 当社常務取締役事業本部長
2011年６月 | 当社専務取締役事業本部長
2013年６月 | 当社取締役副社長事業本部長
2015年４月 | 当社取締役副社長
2015年６月 | 当社代表取締役副社長（現任）
| (注)２ | 357
常務取締役 管理本部長 | 山田　健二 | 1971年11月26日生 |
1998年５月 | 株式会社エービーシー・マートを経て、当社入社
2011年４月 | 当社経営管理部長
2013年７月 | 当社執行役員経営管理部長
2014年４月 | 当社執行役員管理本部副本部長
2015年４月 | 当社執行役員管理本部長
2015年６月 | 当社取締役管理本部長
2017年７月 | 当社取締役開発生産本部長 Synexmed (Hong Kong) Limited （連結子会社）Managing Director 心宜医疗器械（深圳）有限公司 （連結子会社）董事長 兼 総経理
2017年８月 | JLL Malaysia Sdn. Bhd. （連結子会社）Managing Director
2020年７月 | 当社常務取締役管理本部長（現任）
2022年４月 | 心宜医疗器械（深圳）有限公司 （連結子会社）董事長
| (注)２ | 26
取締役 開発生産本部長 | 髙宮　徹 | 1964年11月17日生 |
2006年８月 | スミスアンドネフューオーソペディックス株式会社を経て、当社入社
2009年４月 | 当社TVI事業部SHT部長
2011年４月 | 当社EST事業部長
2012年４月 | 当社CVE事業部長
2013年７月 | 当社執行役員CVE事業部長
2014年４月 | 当社執行役員CV統括事業部長
2015年４月 | 当社執行役員CV事業本部長
2017年６月 | 当社取締役CV事業本部長
2021年４月 | 当社取締役CVG事業本部長
2022年４月 | 当社取締役開発生産本部長（現任）
| JLL Malaysia Sdn. Bhd. （連結子会社） Managing Director（現任）
| (注)２ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 薬事統括本部長 | 出井　正 | 1965年５月30日生 |
2009年10月 | インバテック・ジャパン株式会社を経て、当社入社
2011年４月 | 当社薬事申請部長
2013年４月 | 当社薬事統括部長
2013年７月 | 当社執行役員薬事統括部長
2015年４月 | 当社執行役員薬事統括本部長
2017年６月 | 当社取締役薬事統括本部長（現任）
| (注)２ | 4
取締役 人事総務統括部長 業務統括部　管掌 | 干場　由美子 | 1962年３月３日生 |
1992年４月 | 株式会社アーチを経て、当社入社
2008年４月 | 当社管理部長
2011年４月 | 当社総務部長
2014年７月 | 当社執行役員総務部長
2015年４月 | 当社執行役員総務統括部長
2018年４月 | 当社執行役員人事総務統括部長
2018年６月 | 当社取締役人事総務統括部長（現任）
| (注)２ | 14
取締役 CVG事業本部長 | 村瀬　達也 | 1973年11月12日生 |
2009年10月 | フィッシャーアンドパイケルヘルスケア株式会社を経て、当社入社
2015年４月 | 当社EG事業推進部長
2016年４月 | 当社AST事業部長
2018年４月 | 当社CVE事業部長
2020年７月 | 当社執行役員CVE事業部長
2022年４月 | 当社上席執行役員CVG事業本部長
2022年６月 | 当社取締役CVG事業本部長（現任）
| (注)２ | 1
取締役 経営管理統括部長 | 江川　毅芳 | 1976年1月14日生 |
2018年５月 | EY新日本有限責任監査法人、株式会社Francfrancを経て、当社入社
2019年４月 | 当社財務経理部長
2022年４月 | 当社執行役員経営管理統括部長
2023年４月 | 当社上席執行役員経営管理統括部長
2023年６月 | 当社取締役経営管理統括部長（現任）
| (注)２ | －
取締役 | 佐々木　文裕 | 1957年７月10日生 |
1981年４月 | 株式会社日本リクルートセンター入社
2001年４月 | 株式会社リクルート執行役員
2011年４月 | 株式会社リクルート顧問
2012年４月 | 株式会社ザイマックスアカウンティングパートナー（現 株式会社ザイマックスウィズ）代表取締役社長
2012年６月 | 当社取締役（現任）
2012年７月 | アビリタス　ホスピタリティ株式会社代表取締役チーフエグゼクティブオフィサー
2015年10月 | 株式会社ザイマックスホテルズ（現 株式会社からくさホテルズ）代表取締役社長
2017年４月 | 株式会社ザイマックス常務執行役員 株式会社ザイマックスフェロー（現 株式会社ザイマックストラスト）代表取締役社長 株式会社ザイマックス・スクェア代表取締役社長 株式会社ザイマックスヴィレッジ代表取締役
2021年11月 | 株式会社ザイマックス 専務執行役員
| (注)２ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 池井　良彰 | 1957年５月４日生 |
1981年４月 | 三菱商事株式会社入社
1999年４月 | 株式会社オークネット執行役員経営戦略室長
2001年10月 | 株式会社レコフ常務執行役員兼大阪支店長
2007年11月 | 株式会社MAパートナーズ代表取締役（現任）
2012年７月 | ストレックス株式会社専務取締役
2017年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | 3
取締役 | 内木　祐介 | 1960年５月20日生 |
1984年４月 | オリンパス光学工業株式会社（現オリンパス株式会社）入社
1996年３月 | ボストン・サイエンティフィック ジャパン株式会社入社
2006年２月 | ボストン・サイエンティフィック ジャパン株式会社執行役員
2008年８月 | ボストン・サイエンティフィック ジャパン株式会社専務執行役員
2011年９月 | ボストン・サイエンティフィック ジャパン株式会社代表取締役社長
2019年７月 | ボストン・サイエンティフィック ジャパン株式会社代表取締役会長
2020年７月 | ボストン・サイエンティフィック ジャパン株式会社顧問
2021年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 髙橋　省悟 | 1964年７月８日生 |
1994年12月 | ユニバーサル証券株式会社を経て、当社入社
2009年４月 | 当社法務室長
2010年３月 | 当社法務室長兼開発生産部長
2011年４月 | 当社開発生産本部長
2011年６月 | 当社取締役開発生産本部長
2012年３月 | Synexmed (Hong Kong) Limited （連結子会社）総経理
2012年４月 | 心宜医疗器械（深圳）有限公司 （連結子会社）総経理
2013年６月 | 当社常務取締役開発生産本部長
2017年７月 | 当社常務取締役管理本部長
2020年７月 | 当社常務取締役開発生産本部長
| Synexmed (Hong Kong) Limited （連結子会社） Managing Director 心宜医疗器械（深圳）有限公司 （連結子会社）董事長 兼 総経理 JLL Malaysia Sdn.Bhd. （連結子会社） Managing　Director
2022年４月 | 当社常務取締役
2022年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)３ | 22
取締役 （監査等委員） | 中村　勝彦 | 1964年10月29日生 |
1992年４月 | TMI総合法律事務所入所
1999年10月 | シモンズ・アンド・シモンズ法律事務所入所
2001年４月 | TMI総合法律事務所パートナー（現任）
2002年６月 | 株式会社サンプラネット社外監査役(現任)
2012年６月 | 当社社外監査役
2015年５月 | 一般社団法人日本商品化権協会監事(現任)
2021年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 （監査等委員） | 浅利　大造 | 1959年６月７日生 |
1987年８月 | 学校法人大原学園大原簿記学校入社
1990年９月 | 公認会計士石渡、西村、中根共同事務所(現Moore至誠税理士法人)入所
1992年12月 | 税理士登録
1993年11月 | 浅利宏税理士事務所入所
2002年７月 | 税理士法人清和設立　代表社員就任（現任）
2014年６月 | 当社監査役
2021年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 3
取締役 （監査等委員） | 苅米　裕 | 1963年４月12日生 |
1987年８月 | 学校法人大原学園大原簿記学校入社
1990年９月 | 右山昌一郎税理士事務所（現税理士法人右山事務所）副所長
1992年10月 | 税理士登録
2003年６月 | 苅米裕税理士事務所所長
2006年６月 | 当社監査役
2015年７月 | 関東信越国税不服審判所国税審判官
2018年７月 | 苅米裕税理士事務所所長（現任）
2019年６月 | 株式会社バンダイナムコエンターテインメント社外監査役（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
計 | 2,945

（注）１　取締役佐々木文裕氏、池井良彰氏、内木祐介氏、中村勝彦氏、浅利大造氏及び苅米裕氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　代表取締役社長鈴木啓介氏と代表取締役副社長鈴木厚宏氏は、兄弟関係であります。

５　当社は、経営環境の変化に迅速に対応すること等を目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は８名で構成されております。

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役６名（うち監査等委員であるものは３名）を選任しております。社外取締役の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準に加え、当社が定める社外取締役の独立性判断基準に基づき、独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できることを前提に判断しております。

（社外取締役の独立性判断基準）

当社は次のいずれの項目にも該当しない社外取締役を、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立社外取締役と判断します。

１　現在及び過去10年間において、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役員その他の使用人等（以下「業務執行者」という。）であった者

２　当社グループを主要な取引先とする者（直近事業年度において、当社グループとの取引額が、当該取引先の連結売上高の２％以上である者）又はその業務執行者

３　当社グループの主要な取引先（直近事業年度において、当該取引先との取引額が、当社グループの連結売上高の２％以上である取引先）又はその業務執行者

４　当社グループの主要な借入先（直近事業年度末において、当社グループの借入額が、当社グループにおける連結総資産の２％を超える借入先）又はその業務執行者

５　当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（金銭その他の財産が、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円、法人等の場合は当該法人等の連結売上高の２％の額を超える場合）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人等である場合には、当該法人等に所属する者）

６　当社の総議決権の10％以上を有する者又は法人の業務執行者

７　当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社の業務執行者

８　当社グループから直近事業年度において年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている者又は組織の業務執行者

９　当社グループの会計監査人又は会計監査人である監査法人に所属する者

10　最近１年間において、２から９のいずれかに該当していた者

11　１から９のいずれかに該当する者（重要な地位にある者（取締役（社外取締役を除く）、執行役員、執行役又はそれらに準じる権限を有する者）に限る）の近親者（配偶者又は二親等内の親族）

社外取締役（監査等委員であるものを除く。）におきましては、企業経営における幅広い見識や豊富な経験を有する人材を選任することにより、当社の意思決定及び業務執行の監督における客観性及び透明性を確保することができるものと考え、以下のとおり選任しております。

氏名 | 当社との関係 | 当該社外取締役を 選任している理由
佐々木　文裕 | 同氏は、2023年３月まで株式会社ザイマックスの専務執行役員であり、当社は同社と取引関係がありましたが、直近事業年度における取引金額が双方の連結売上高の２％未満であり、当社が定める社外取締役の独立性判断基準に該当することから、同氏の独立性に影響をおよぼすおそれはないものと判断しております。 | 同氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に対して適切な監督を行うとともに、客観的かつ多角的な視点から有益な助言や提言を頂いております。また、指名・報酬諮問委員会の委員長として指名・報酬決定プロセスの客観性及び透明性の確保に重要な役割を果たしております。取締役会の監督機能の強化や持続的な企業価値向上に向けた助言や提言が期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。
池井　良彰 | 同氏は、株式会社MAパートナーズの代表取締役であり、当社は同社と2017年３月期に取引がありましたが、取引金額が双方の連結売上高の２％未満であったこと及び既に１年以上が経過しており、当社が定める社外取締役の独立性判断基準に該当することから、同氏の独立性に影響をおよぼすおそれはないものと判断しております。 | 同氏は、長年にわたりM&A業界に携わっており、また、企業経営者としても豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に対して適切な監督を行うとともに、客観的かつ多角的な視点から有益な助言や提言を頂いております。また、指名・報酬諮問委員会や投融資委員会の委員としてコーポレート・ガバナンスの向上に重要な役割を果たしております。取締役会の監督機能の強化や持続的な企業価値向上に向けた助言や提言が期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。

氏名 | 当社との関係 | 当該社外取締役を 選任している理由
内木　祐介 | 同氏は、2020年６月までボストン・サイエンティフィック ジャパン株式会社の会長でありました。当社は同社と取引関係があり、双方における主要な取引先に該当しますが、同氏は退任後１年以上が経過しております。また、同氏は、2021年６月まで当社と業務委託契約を締結しておりましたが、年間の取引金額は1,000万円以下であります。以上により、当社が定める社外取締役の独立性判断基準に該当することから、同氏の独立性に影響をおよぼすおそれはないものと判断しております。 | 同氏は、長年にわたり医療機器業界に携わっており、また、同業界において経営者を務めるなど、医療機器事業及び企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に対して適切な監督を行うとともに、当社事業をはじめ経営全般において有益な助言や提言を頂いております。取締役会の監督機能の強化や持続的な企業価値向上に向けた有益な助言や提言を頂くことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。

監査等委員である社外取締役におきましては、弁護士や税理士としての各専門領域における幅広い見識や豊富な経験を基に監査・監督を実行することにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化を図ることができるものと考え、以下のとおり選任しております。

氏名 | 当社との関係 | 当該社外取締役を 選任している理由
中村　勝彦 | 同氏は、TMI総合法律事務所パートナー（弁護士）であり、当社は同事務所と顧問契約を締結しておりますが、年間の取引金額は同事務所の連結売上高の２％以下であり、当社が定める社外取締役の独立性判断基準に該当することから、同氏の独立性に影響をおよぼすおそれはないものと判断しております。 | 同氏は、弁護士としての専門知識と豊富な経験を有しており、また、当社の監査等委員である社外取締役としての実績に加え、他社の社外監査役を務められております。これらのことから、同氏は、企業経営に直接関与された経験はありませんが、客観的な立場から業務執行の監査や意思決定を行い、取締役会の監査及び監督機能の強化への貢献が期待できるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
浅利　大造 | 同氏は、当社が定める社外取締役の独立性判断基準に該当することから、同氏の独立性に影響をおよぼすおそれはないものと判断しております。 | 同氏は、税理士としての専門知識と豊富な経験に加え、当社の監査等委員である社外取締役及び指名・報酬諮問委員会の委員としての実績を有しております。これらのことから、同氏は、企業経営に直接関与された経験はありませんが、客観的な立場から業務執行の監査や意思決定を行い、取締役会の監査及び監督機能の強化への貢献が期待できるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

氏名 | 当社との関係 | 当該社外取締役を 選任している理由
苅米　裕 | 同氏は、2021年６月まで当社と顧問契約を締結しておりましたが、年間の取引金額は1,000万円以下であり、当社が定める社外取締役の独立性判断基準に該当することから、同氏の独立性に影響をおよぼすおそれはないものと判断しております。 | 同氏は、税理士としての専門知識とともに、国税審判官、当社の監査等委員である取締役及び他社の社外監査役等の幅広い経験及び知見を有しております。これらのことから、同氏は、企業経営に直接関与された経験はありませんが、客観的な立場から業務執行の監査や意思決定を行い、取締役会の監査及び監督機能の強化への貢献が期待できるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

各社外取締役の当社株式の保有状況につきましては、「①役員一覧」に記載のとおりであります。また、上記に記載した以外に各社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員であるものを除く。）は、取締役会への出席を通じ、内部監査部門から、業務活動に関する運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について報告を受けるほか、適宜、重要性の高い案件等についても報告を受けます。また、監査等委員である取締役との意見交換等を通じて、監査等委員会及び会計監査人による監査の状況等について、情報共有を行います。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査等委員である取締役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施いたします。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役及び使用人からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施いたします。監査等委員である取締役４名は定期的に監査等委員会を開催するとともに、内部監査部門及び会計監査人と積極的に情報交換を行い、連携をとります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会による監査の状況

当社の監査等委員会は、当社事業に精通した常勤監査等委員である取締役１名及び、当社からの独立性が高い監査等委員である社外取締役３名で構成されており、実効性のある監査を行うことができる体制をとっております。

常勤監査等委員である取締役髙橋省悟氏は、当社の管理部門及び開発生産部門における長年の経験から当社事業に精通しており、豊富な経験と高い見識を有しております。監査等委員である取締役中村勝彦氏は、弁護士としての高度な専門知識と豊富な経験を有しており、監査等委員である取締役浅利大造氏及び監査等委員である取締役苅米裕氏は、税理士としての高度な専門知識と豊富な経験を有しております。

各監査等委員は取締役会や必要に応じ重要な会議へ出席するほか、監査等委員会は代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員会による監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題等について意見交換し、意思疎通を密に図っております。

なお、監査等委員会は内部監査部門である監査室から随時報告を受けております。また、監査室の監査計画について事前に協議を行うとともに、必要に応じ、両者が連携して監査手続きを実施しております。

また、会計監査人から定期的に報告を受けるとともに、必要に応じ、適宜情報交換を行っております。

当社は監査等委員会を月１回程度開催しており、当事業年度における個々の監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
髙橋　省悟 | 11回 | 11回
中村　勝彦 | 15回 | 15回
浅利　大造 | 15回 | 15回
苅米　裕 | 15回 | 15回

※　髙橋省悟氏は、2022年６月28日に監査等委員である取締役に就任した後に開催された監査等委員会11回全てに出席しております。

当事業年度における監査等委員会の主な協議事項は、監査の方針及び監査計画の策定、監査費用予算、監査報告作成、会計監査人再任の適否、取締役（監査等委員であるものを除く。）選任議案に対する意見、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬に対する意見、監査等委員である取締役選任議案上程への同意、会計監査人の報酬への同意、監査等委員である取締役の個別報酬、会計監査人の評価、監査等委員会監査等基準改正、会計監査人に対する非保証業務事前了解等であります。また、当事業年度は、取締役の不正行為、法令・定款違反、内部統制システム運用状況を経常監査項目として、投融資先の状況の把握と評価、内部通報に関する規程対応状況を重点監査項目として、監査を実施いたしました。

常勤の監査等委員である取締役は、実効的に監査を行うため、重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、監査室との意見交換による内部監査状況の把握、営業所及び工場への往査、実地棚卸への立会等を実施いたしました。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の組織であり、専任者５名で構成される監査室が実施しており、他の業務執行から独立した立場から、内部監査規程に基づき、当社及び子会社における法令等の遵守状況、業務活動における効率性、内部統制の整備・運用状況等の監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。

内部監査結果及び是正状況については、定期的に監査等委員会及び取締役会において報告を行っております。

また、会計監査人から定期的に報告を受けるとともに、必要に応じ、適宜情報交換を行っております。

③　会計監査の状況

ⅰ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ⅱ　継続監査期間

1996年以降

ⅲ　業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　野元　寿文

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　葛西　信彦

ⅳ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　７名

その他の会計従事者　　11名

ⅴ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施することができる会計監査人としての専門性、独立性、品質管理体制、監査実施体制、監査実績及び監査報酬等を総合的に考慮して判断しております。選定に際しては、一定期間ごとに、複数の監査法人から提案を受けることとしております。

会計監査人が会社法第340条第１項に定められている事由のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により、当該会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合等には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を、監査法人の交代により当社にとってより適切な監査体制の整備が可能であると判断した場合等には、会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定いたします。

当事業年度において、監査等委員会が、当事業年度の会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任した理由は、下記の「監査法人の評価」に記載される評価内容を通じて、当社の会計監査人として相当であること、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制が整えられていること、及び、監査実績等を勘案した結果、再任が望ましいと判断したためです。

ⅵ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当事業年度において、当社の監査等委員会は、会計監査人の相当性、独立性、専門性及び業務内容等について、継続的に評価を行っております。評価に際しては、会計監査人としての適格性、監査チームの職務遂行体制の適切性、監査の実施状況、監査報酬の合理性、監査におけるコミュニケーションの状況等を総合的に考慮して評価しております。具体的には、次の方法に基づき、評価を行っております。

(A) 会計監査人から四半期財務報告のレビュー、及び、監査手続の結果についての報告を受け、内容を評価しております。

(B) 会計監査人から監査日数、監査期間、監査実施内容などの監査計画の説明を受け、監査報酬に合意しております。定期的に、監査の実施状況の説明を受け、内容を確認しております。

(C) 会計監査人から監査の品質管理体制、独立性、専門性等について、報告を受け、内容を評価しております。

(D) 毎年１回、監査室及び財務経理部から会計監査人の監査活動について報告を受け、報告内容を確認しております。

④　監査報酬の内容等

ⅰ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 44 | － | 45 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 44 | － | 45 | －

（注）１　当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

２　前連結会計年度における上記報酬の額に、追加報酬の額が１百万円含まれております。

３　当連結会計年度における上記報酬の額に、追加報酬の額が０百万円含まれております。

ⅱ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ⅰを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 9 | － | 11
連結子会社 | － | 1 | － | 2
計 | － | 10 | － | 14

（注）　当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、EY税理士法人による税務等に関するアドバイザリー業務等であります。

ⅲ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ⅳ　監査報酬の決定方針

監査公認会計士等からの見積提案を基に、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案し、当社の規模に照らして監査報酬を検討しております。この検討結果を受け、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ⅴ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に照らし適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の指名及び評価や報酬決定プロセスにおける客観性及び透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針につきましては、指名・報酬諮問委員会において審議の上、同委員会からの答申内容を踏まえて取締役会にて決定いたします。

ⅰ　役員報酬に関する基本方針

当社は、当社の持続的な成長及び企業価値の向上を図るうえで、役員報酬制度が適切に機能するよう、以下の基本方針を定めております。

(A) 業績目標を達成するための適切な動機付けとなること

(B) 優秀な人材の確保につながる競争力ある報酬水準であること

(C) 中長期的な企業価値向上につながるものであること

(D) 報酬の決定プロセスは客観性及び透明性の高いものであること

ⅱ　報酬構成及び報酬額の決定方法

当社の役員報酬は、固定報酬、短期業績に連動する金銭報酬としての業績連動賞与及び中長期的な企業価値向上のためのインセンティブとしての業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）により構成されております。

なお、2021年６月25日開催の第41回定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬額は年額７億円以内（うち社外取締役分は年額１億円以内）、監査等委員である取締役の報酬額は年額７千万円以内と決議されております。

また、第43回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容改定が決議されたことを受け、2023年７月より取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬構成及び報酬額の決定方法を一部改定いたします。

(A) 固定報酬

固定報酬は、下記の方法に基づき支給しております。

(a) 支給対象者

取締役

(b) 個別支給額

取締役（監査等委員であるものを除く。）の固定報酬は役位、職責及び業績への貢献度等を踏まえるとともに、外部のデータベースサービスにおける報酬水準をベンチマークとし、取締役会からの委任を受けた指名・報酬諮問委員会が、総合的に勘案し決定しております。なお、監査等委員である取締役につきましては、監査等委員である取締役による協議により決定しております。

(c) 支給方法

固定報酬は月額固定の金銭報酬として月例にて支給いたします。

(B) 業績連動賞与

業績連動型の役員賞与は、下記の方法に基づき算定、支給しております。

(a) 支給対象者

業務執行取締役（代表取締役社長　鈴木啓介を除く。）

(b) 個別支給額

各事業年度の期首に開示する一会計年度の連結業績予想の連結売上高及び連結営業利益（連結業績予想の100％業績達成時の役員賞与控除後）の達成度合いに応じて、次の手順で支給額を算定しております。なお、業績指標としては、当社業績を評価するための明確な指標であることから、連結売上高及び連結営業利益を組み合わせて採用しております。

(ア) 連結業績予想の連結営業利益（連結業績予想の100％業績達成時の役員報酬控除後）100％達成時の係数を1.00とし、達成率が２％増減するごとに0.07を加減算して係数を算出いたします（達成率：下限90％、上限120％）。

(イ) (ア)で算出された係数に、連結業績予想の連結売上高100％達成時の係数を1.00とし、達成率が１％増減するごとに0.03を加減算して係数を算出いたします（達成率：下限90％、上限110％）。

(ウ) 月額報酬に(イ)で算出された係数を乗じて個別支給額を算出します（千円未満切り捨て）。但し、これにより算定された役員賞与の額を控除した後、連結営業利益が連結業績予想の連結営業利益達成率100％を下回る場合は、役員賞与の額は連結業績予想の連結営業利益の100％を上限として調整を行います。

なお、2023年３月期の業績目標は、2022年５月11日に開示した2023年３月期の連結業績予想の連結売上高515億２千７百万円、連結営業利益100億１千１百万円、実績は連結売上高517億５千万円、連結営業利益108億３千７百万円であります。

(c) 支給方法

賞与は金銭報酬として事業年度終了後、３カ月以内に年１回支給します。

(C) 業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）

業績連動型株式報酬は、下記の方法に基づき支給しております。

(a) 支給対象者

業務執行取締役（代表取締役社長　鈴木啓介を除く。）

(b) 支給方法

業績連動型株式報酬は、業績の目標達成度及び役位に応じて、取締役退任時に、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付及び給付いたします。本制度においては、各事業年度の期首に開示する一会計年度の連結業績予想の連結売上高及び連結営業利益を業績目標とし、達成度に応じて交付及び給付する株式数及び金銭が増減する業績連動の仕組みを採用しております。また、業績指標としては、当社業績を評価するための明確な指標であることから、連結売上高及び連結営業利益を組み合わせて採用しております。

2023年３月期の業績目標は、2022年５月11日に開示した2023年３月期の連結業績予想数値である連結売上高515億２千７百万円及び連結営業利益100億１千１百万円であり、実績は連結売上高517億５千万円、連結営業利益108億３千７百万円であります。

なお、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査等委員である取締役は、業績連動型株式報酬制度の対象外とするとともに、代表取締役社長である鈴木啓介氏につきましても、本制度導入の直前期末である2018年３月末において、創業経営者として既に当社株式を相当程度保有していることから、本制度の対象外としております。

ⅲ　取締役の種類別の報酬割合の決定に関する方針

報酬総額に占める業績連動報酬の割合は、対象取締役の平均として、標準的な業績達成度の場合に、概ね固定報酬８に対し、業績連動報酬２としております。また、報酬に占める非金銭報酬の割合は、対象取締役の平均として、金銭報酬９に対し、非金銭報酬１としております。

ⅳ　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容の決定は、取締役会からの委任を受けて、社外取締役 佐々木文裕氏（委員長）、社外取締役 池井良彰氏、社外取締役 浅利大造氏、代表取締役社長 鈴木啓介氏及び代表取締役副社長 鈴木厚宏氏で構成される指名・報酬諮問委員会において決定しております。

その権限の内容は、各取締役の固定報酬額の決定であり、この権限を委任した理由は、取締役の報酬等に関する手続きの客観性及び透明性を高めるためであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 （百万円） | 賞与 （百万円） | 業績連動報酬 （百万円） | 左記のうち、 非金銭報酬等 （百万円）
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 454 | 382 | － | 72 | 42 | 9
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 30 | 30 | － | － | － | 2
社外役員 | 49 | 49 | － | － | － | 6

（注）１　上表には、2022年６月28日開催の第42回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任した取締役（監査等委員）１名を含んでおります。

２　業績連動賞与につきましては、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。

３　業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）として、当事業年度において付与された又は付与が見込まれたポイント数に基づき、株式報酬引当金繰入額42百万円を計上しております。

４　上記報酬等の総額のほか、2017年６月28日開催の第37回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役１名に対して１百万円支給しております。なお、この金額には、過年度の事業報告において開示した役員退職慰労引当金の繰入額１百万円が含まれております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、取引先等との関係構築・強化を通じて、当社のみでは容易に得ることのできない知見の獲得や当社事業とのシナジー効果が期待でき、事業の円滑な遂行及び中長期的な成長に資するものであることを保有方針としております。また、個別銘柄については、投融資委員会にて定期的にモニタリングを実施し、投融資の評価及び継続等について審議を行い、その審議結果に基づき毎年取締役会にて保有先企業との取引状況等を踏まえ、当社の中長期的な事業戦略上における保有メリットについて確認することで、妥当性の検証を行っております。保有の意義が乏しいと判断した株式は、適宜売却し保有を縮減いたします。

ⅱ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 6 | 1,226
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 220 | 細胞投与カテーテルの開発及び販売に向けた協力関係の強化のため。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ⅲ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 51 | 1 | 51
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 0 | － | －
非上場株式以外の株式 | 29 | － | －

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。