普通株式
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付け、業績及び今後の事業展開における資金需要等を勘案し、必要な内部留保を確保しながら安定的な配当を継続することを中心として、株主の皆様に対する利益還元策を適宜実施していくことを基本方針としております。
また、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
これまでに当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためや資本効率の向上及び株主還元策の一環として、自己株式の取得を行っております。具体的には、それぞれ以下のとおりです。
① 2002年7月4日開催の当社取締役会の決議に基づく、店頭稼働時間外取引による当社普通株式の取得(取得した株式数200,200株(取得当時の所有割合(注1):1.63%)、取得日2002年7月5日、買付け総額136,136,000円)
② 2002年11月20日開催の当社取締役会の決議に基づく、店頭稼働時間外取引による当社普通株式の取得(取得した株式数790,000株(取得当時の所有割合(注2):6.64%)、取得日2002年11月21日、買付け総額458,200,000円)
③ 2003年7月16日開催の当社取締役会の決議に基づく、店頭稼働時間外取引による当社普通株式の取得(取得した株式数696,000株(取得当時の所有割合(注3):6.74%)、取得日2003年7月17日、買付け総額506,688,000円)
④ 2004年2月18日開催の当社取締役会の決議に基づく、店頭稼働時間外取引による当社普通株式の取得(取得した株式数20,000株(取得当時の所有割合(注4):0.22%)、取得日2004年2月19日、買付け総額18,060,000円)
⑤ 2004年11月25日開催の当社取締役会の決議に基づく、店頭稼働時間外取引による当社普通株式の取得(取得した株式数310,000株(取得当時の所有割合(注5):3.49%)、取得日2004年11月26日、買付け総額243,350,000円)
⑥ 2005年8月3日開催の当社取締役会の決議に基づく、株式会社ジャスダック証券取引所における固定価格取引による当社普通株式の取得(取得した株式数149,000株(取得当時の所有割合(注6):1.61%)、取得日2005年8月4日、買付け総額150,490,000円)
⑦ 2007年12月3日開催の当社取締役会の決議に基づく、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」)における信託方式による市場買付けの方法による当社普通株式の取得(取得した株式数73,300株(取得当時の所有割合(注7):0.67%)、買付け等の期間2007年12月4日から2008年6月3日、買付け総額44,569,700円)
⑧ 2015年4月30日開催の当社取締役会の決議に基づく、公開買付けの方法による当社普通株式の取得(取得した株式数1,500,000株(取得当時の所有割合(注8):13.89%)、買付け等の期間2015年5月1日から2015年6月2日、買付け総額1,950,000,000円)
⑨ 2022年2月25日開催の当社取締役会の決議に基づく、東京証券取引所における市場買付けの方法による当社普通株式の取得(取得した株式数2,500,000株(取得当時の所有割合(注9):3.11%)、買付け等の期間2022年2月28日から2022年7月1日、買付け総額2,487,115,477円)
⑩ 2023年5月10日開催の当社取締役会の決議に基づく、東京証券取引所における市場買付けの方法による当社普通株式の取得(取得した株式数3,000,000株(取得当時の所有割合(注10):3.85%)、買付け等の期間2023年5月11日から2024年2月29日、買付け総額3,319,770,616円)
(注1) 2002年3月31日時点の発行済株式総数(12,302,497株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(90株)を控除した株式数(12,302,407株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、取得当時の所有割合の計算において同じとします。)をいいます。
(注2) 2002年9月30日時点の発行済株式総数(12,102,127株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(200,370株)を控除した株式数(11,901,757株)に対する割合をいいます。
(注3) 2003年3月31日時点の発行済株式総数(11,312,027株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(990,470株)を控除した株式数(10,321,557株)に対する割合をいいます。
(注4) 2003年9月30日時点の発行済株式総数(10,616,027株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(1,686,470株)を控除した株式数(8,929,557株)に対する割合をいいます。
(注5) 2004年9月30日時点の発行済株式総数(10,596,027株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(1,706,470株)を控除した株式数(8,889,557株)に対する割合をいいます。
(注6) 2005年3月31日時点の発行済株式総数(10,286,027株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(1,016,470株)を控除した株式数(9,269,557株)に対する割合をいいます。
(注7) 2007年9月30日時点の発行済株式総数(11,302,497株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(426,950株)を控除した株式数(10,875,547株)に対する割合をいいます。
(注8) 2015年3月31日時点の発行済株式総数(11,302,497株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(500,593株)を控除した株式数(10,801,956株)に対する割合をいいます。
(注9) 2021年12月31日時点の発行済株式総数(85,419,976株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(4,999,541株)を控除した株式数(80,420,435株)に対する割合をいいます。
(注10) 2023年3月31日時点の発行済株式総数(82,919,976株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(4,999,561株)を控除した株式数(77,920,415株)に対する割合をいいます。
このような環境の下、2023年12月上旬に、当社の筆頭株主であり、当社創業家の資産管理業務を行っているエムティ商会株式会社(以下「エムティ商会」といいます。当時の所有株式数:9,860,800株、当時の所有割合:12.96%(注11))より、エムティ商会の財務体質強化等の観点から、エムティ商会の所有する当社普通株式の一部である5,000,000株(当時の所有割合:6.57%)程度について、売却する意向がある旨の連絡を受けました。
(注11) 当社が2023年11月6日に公表した「2024年3月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「本第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2023年9月30日時点の当社発行済株式総数(82,919,976株)から、本第2四半期決算短信に記載された2023年9月30日時点の当社が所有する自己株式数(6,837,206株)を控除した株式数(76,082,770株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。
当社は、これを受け、エムティ商会の所有する当社普通株式の一部の売却により一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合に生じ得る当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響、並びに当社の財務状況等を総合的に勘案し、当社普通株式を自己株式として取得することの是非並びに自己株式として取得する場合の取得方法及び株式数についての検討を2023年12月上旬より開始いたしました。
検討の結果、当社が当社普通株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)の向上、自己資本当期純利益率(ROE)などの資本効率向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元にも繋がるものと判断いたしました。また、自己株式の取得に要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、当社が2024年2月2日に公表した「2024年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「本第3四半期決算短信」といいます。)に記載された2023年12月31日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は104億円(手元流動性比率2.5月)(注12)であり、自己株式の想定取得資金として65億円(注13)を充当した後も、当社連結ベースの手元流動性は39億円(手元流動性比率0.9月)と見込まれ、また継続的な営業キャッシュ・フローの獲得が計画されていること、コミットメントライン契約を締結していることにより資金調達の機動性及び安定性が確保されていることから、自己株式の取得が、機動的・戦略的な開発や投資に備える内部留保の確保という当社の基本方針に反しないことを確認いたしました。
(注12) 本第3四半期決算短信に記載された2023年12月31日現在の手元流動性(現金及び預金)を1ヶ月あたりの売上高(2023年3月期第3四半期連結累計売上高を9で除した数値)で除したものです(小数点以下第二位を四捨五入)。
(注13) 2024年1月第2週及び第3週(2024年1月9日から2024年1月19日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値の百円未満を四捨五入した概算値1,300円に、エムティ商会が売却する意向を示した株式の概数5,000,000株を乗じて算出した暫定金額です。
さらに、自己株式の具体的な取得方法を検討した結果、エムティ商会以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保できる公開買付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点からも、最も適切であると判断いたしました。
また、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。
ディスカウント率については、本公開買付けと同様に特定の株主からの取得が予定されたディスカウント価格による自己株式の公開買付けの事例として、2022年1月31日から2023年12月26日までに公表された事例(以下「本事例」といいます。)39件中、基礎となる株価に対するディスカウント率を10%程度(9%から11%)とした事例が30件と最多であり、当社普通株式の株価のボラティリティを考慮してもディスカウント率を10%とすることが適切であると判断いたしました。
また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、市場価格が経済状況その他様々な条件により日々変動し得るものであることから、一定期間の株価変動を考慮しつつ、本事例39件中、東京証券取引所における公開買付けの実施に係る公表日の前営業日の終値、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値及び同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値のいずれかを基準として算出している事例が36件と最多であり、これらを候補とすることが適切であると判断いたしました。さらに、前述の価格のうち最も低い価格を基準とすることで、本公開買付価格を本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中の市場価格が下回る可能性が軽減されることにより、本公開買付けへの応募総数が買付予定数を上回る可能性が低減されるものと考えられることから、エムティ商会による当社普通株式の売却の確実性が高まり、当社資産の社外流出の抑制にも繋がり本公開買付けに応募しない他の株主の利益にもなり得ると考えました。以上を踏まえ、東京証券取引所における本公開買付けの実施に係る公表日の前営業日の当社普通株式の終値、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格を基準とすることが妥当であると判断いたしました。
その上で、2024年3月下旬に、エムティ商会に対し、東京証券取引所における本公開買付けの実施に係る公表日の前営業日の当社普通株式の終値、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格に対して10%のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることを提案したところ、2024年3月下旬に、エムティ商会より所有する当社普通株式の一部である5,000,000株(当時の所有割合:6.63%)(注14)(以下「本売却意向株式」といいます。)について、当該条件にて当社が本公開買付けを実施した場合、本公開買付けに対して応募する旨の内諾を得られました。
(注14) 本第3四半期決算短信に記載された2023年12月31日時点の当社発行済株式総数(82,919,976株)から、本第3四半期決算短信に記載された2023年12月31日時点の当社が所有する自己株式数(7,558,306株)を控除した株式数(75,361,670株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。
そして、2024年4月30日、本公開買付けの実施に係る公表日の前営業日である2024年4月30日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,165円、同日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,161円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)及び同日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,235円のうち、最も低い価格である1,161円に対して10%ディスカウントを行った価格である1,045円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)を本公開買付価格とすることをエムティ商会に対して提案いたしました。同日、エムティ商会より、当該条件にて当社が本公開買付けを実施した場合、本売却意向株式について、本公開買付けに対して応募する意向である旨の回答を得ました。
以上を踏まえ、当社は、2024年5月1日開催の取締役会において、当社の全取締役である15名(鈴木啓介、鈴木厚宏、山田健二、村瀬達也、髙宮徹、出井正、干場由美子、江川毅芳、佐々木文裕、池井良彰、内木祐介、髙橋省悟、中村勝彦、浅利大造、苅米裕)が審議及び決議に参加しその全員一致により、(ⅰ)会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及び具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、並びに(ⅱ)本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る公表日の前営業日である2024年4月30日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,161円に対して10%ディスカウントを行った価格である1,045円とすることを決議いたしました。
また、本公開買付価格である1,045円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日である2024年4月30日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,165円に対して10.30%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウントの計算において同じとします。)ディスカウントした金額、過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,161円に対して9.99%ディスカウントした金額、過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,235円に対して15.38%ディスカウントした金額、過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,219円に対して14.27%ディスカウントした金額となります。
なお、本公開買付けにおける買付予定数については、本事例39件のうち、応募を合意している株式に対して10%程度(9%から11%)上乗せした買付予定数を設定している事例が25件と最多であり、エムティ商会以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、エムティ商会が応募を予定している本売却意向株式5,000,000株に対して10%を上乗せした5,500,000株(所有割合:7.34%)(注15)を買付予定数として2024年5月1日開催の取締役会において決議しております。
(注15) 「所有割合」とは、当社が2024年5月1日に公表した「2024年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2024年3月31日時点の当社発行済株式総数(75,758,470株)から、本決算短信に記載された2024年3月31日時点の当社が所有する自己株式数(829,200株)を控除した株式数(74,929,270株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。
本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなり、当社は本売却意向株式のうちの一部を取得することとなります。当社は、エムティ商会より、応募株券等の総数が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなった結果、本公開買付けによる売却株式数が5,000,000株未満となった場合には、本売却意向株式のうち当社が取得することができなかった当社普通株式については、現時点では継続して所有する見込みである旨の回答を得ております。
また、当社は、エムティ商会より、エムティ商会が所有する、本売却意向株式以外の当社普通株式4,860,800株(所有割合:6.49%)については、現時点において、継続して所有する方針であるとの説明を受けております。
なお、本公開買付けにより取得した自己株式の一部については、2024年5月1日付「従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分に関するお知らせ」において公表したとおり、当社の従業員持株会に割当てを行うことを予定しておりますが、本公開買付けにより取得したその他の自己株式の具体的な使途及び処分等の予定につきましては、現時点では未定です。
75,758,470株(2024年5月2日現在)
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種類 |
総数(株) |
取得価額の総額(円) |
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種類 |
総数(株) |
取得価額の総額(円) |
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普通株式 |
5,500,100 |
5,747,604,500 |
(注1) 取得する株式の総数の発行済株式の総数に占める割合は、7.26%です(小数点以下第三位を四捨五入)。なお、取得する株式の総数の所有割合は、7.34%です。
(注2) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。
(注3) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。
(注4) 買付予定数を超えた応募があり、あん分比率により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に1単元(100株)を加算しております。
(注5) 取得することができる期間は、2024年5月2日から2024年6月28日までです。
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種類 |
総数(株) |
取得価額の総額(円) |
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種類 |
総数(株) |
取得価額の総額(円) |
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買付け等の期間 |
2024年5月2日(木曜日)から2024年6月3日(月曜日)まで(21営業日) |
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公告日 |
2024年5月2日(木曜日) |
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公告掲載新聞名 |
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/) |
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上場株券等の種類 |
買付け等の価格 |
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普通株式 |
1株につき金1,045円 |
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算定の基礎 |
本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。 |
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ディスカウント率については、本事例39件中、基礎となる株価に対するディスカウント率を10%程度(9%から11%)とした事例が30件と最多であり、当社普通株式の株価のボラティリティを考慮してもディスカウント率を10%とすることが適切であると判断いたしました。 |
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また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、市場価格が経済状況その他様々な条件により日々変動し得るものであることから、一定期間の株価変動を考慮しつつ、本事例39件中、東京証券取引所における公開買付けの実施に係る公表日の前営業日の終値、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値及び同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値のいずれかを基準として算出している事例が36件と最多であり、これらを候補とすることが適切であると判断いたしました。さらに、前述の価格のうち最も低い価格を基準とすることで、本公開買付価格を公開買付期間中の市場価格が下回る可能性が軽減されることにより、本公開買付けへの応募総数が買付予定数を上回る可能性が低減されるものと考えられることから、エムティ商会による当社普通株式の売却の確実性が高まり、当社資産の社外流出の抑制にも繋がり本公開買付けに応募しない他の株主の利益にもなり得ると考えました。以上を踏まえ、東京証券取引所における本公開買付けの実施に係る公表日の前営業日の当社普通株式の終値、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格を基準とすることが妥当であると判断いたしました。 |
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以上を踏まえ、当社は、2024年5月1日開催の取締役会において、当社の全取締役である15名(鈴木啓介、鈴木厚宏、山田健二、村瀬達也、髙宮徹、出井正、干場由美子、江川毅芳、佐々木文裕、池井良彰、内木祐介、髙橋省悟、中村勝彦、浅利大造、苅米裕)が審議及び決議に参加しその全員一致により、(ⅰ)会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及び具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、並びに(ⅱ)本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る公表日の前営業日である2024年4月30日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,161円に対して10%ディスカウントを行った価格である1,045円とすることを決議いたしました。 |
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なお、本公開買付価格である1,045円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日である2024年4月30日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,165円に対して10.30%ディスカウントした金額、過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,161円に対して9.99%ディスカウントした金額、過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,235円に対して15.38%ディスカウントした金額、過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,219円に対して14.27%ディスカウントした金額となります。また、本公開買付価格である1,045円は、本書提出日の前営業日である2024年5月1日の当社普通株式の終値1,160円に対して9.91%ディスカウントした金額となります。 |
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算定の経緯 |
本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。 |
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ディスカウント率については、本事例39件中、基礎となる株価に対するディスカウント率を10%程度(9%から11%)とした事例が30件と最多であり、当社普通株式の株価のボラティリティを考慮してもディスカウント率を10%とすることが適切であると判断いたしました。 |
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また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、市場価格が経済状況その他様々な条件により日々変動し得るものであることから、一定期間の株価変動を考慮しつつ、本事例39件中、東京証券取引所における公開買付けの実施に係る公表日の前営業日の終値、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値及び同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値のいずれかを基準として算出している事例が36件と最多であり、これらを候補とすることが適切であると判断いたしました。さらに、前述の価格のうち最も低い価格を基準とすることで、本公開買付価格を公開買付期間中の市場価格が下回る可能性が軽減されることにより、本公開買付けへの応募総数が買付予定数を上回る可能性が低減されるものと考えられることから、エムティ商会による当社普通株式の売却の確実性が高まり、当社資産の社外流出の抑制にも繋がり本公開買付けに応募しない他の株主の利益にもなり得ると考えました。以上を踏まえ、東京証券取引所における本公開買付けの実施に係る公表日の前営業日の当社普通株式の終値、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格を基準とすることが妥当であると判断いたしました。 |
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その上で、2024年3月下旬に、エムティ商会に対し、東京証券取引所における本公開買付けの実施に係る公表日の前営業日の当社普通株式の終値、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格に対して10%のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることを提案したところ、2024年3月下旬に、エムティ商会より本売却意向株式について、当該条件にて当社が本公開買付けを実施した場合、本公開買付けに対して応募する旨の内諾を得られました。 |
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そして、2024年4月30日、本公開買付けの実施に係る公表日の前営業日である2024年4月30日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,165円、同日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,161円及び同日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,235円のうち、最も低い価格である1,161円に対して10%ディスカウントを行った価格である1,045円を本公開買付価格とすることをエムティ商会に対して提案いたしました。同日、エムティ商会より、当該条件にて当社が本公開買付けを実施した場合、本売却意向株式について、本公開買付けに対して応募する意向である旨の回答を得ました。 |
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以上を踏まえ、当社は、2024年5月1日開催の取締役会において、当社の全取締役である15名(鈴木啓介、鈴木厚宏、山田健二、村瀬達也、髙宮徹、出井正、干場由美子、江川毅芳、佐々木文裕、池井良彰、内木祐介、髙橋省悟、中村勝彦、浅利大造、苅米裕)が審議及び決議に参加しその全員一致により、(ⅰ)会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及び具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、並びに(ⅱ)本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る公表日の前営業日である2024年4月30日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,161円に対して10%ディスカウントを行った価格である1,045円とすることを決議いたしました。 |
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上場株券等の種類 |
買付予定数 |
超過予定数 |
計 |
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普通株式 |
5,500,000(株) |
―(株) |
5,500,000(株) |
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合計 |
5,500,000(株) |
―(株) |
5,500,000(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数(5,500,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数(5,500,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
なお、本公開買付けにおいてオンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)を経由した応募の受付は行われません。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(当社の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、後述のみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出ください。(注2)
⑥ 個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。(注2)
(イ)応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第38項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、配当とみなされる金額の支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の3以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、総合課税の対象となります。
譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が野村證券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が野村證券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
(ロ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
⑦ 法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
なお、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の3分の1超を直接に保有する応募株主等(国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限ります。)が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。(注2)
⑧ 応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要となるほか、ご印鑑が必要な場合があります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
※申込書に記載された氏名・住所・生年月日のすべてが確認できるものをご準備ください。
※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から6ヶ月以降も有効です。)。
※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示ください(本人確認書類のコピーをとらせていただく場合があります。)。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留(転送不要)でお届けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類
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マイナンバー(個人番号)を確認するための書類 |
必要な本人確認書類 |
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個人番号カード |
不要 |
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通知カード ※現在の氏名・住所が記載されていない「通知カード」はご利用いただけません。 |
[A]のいずれか1点、又は[B]のうち2点 |
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マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し |
[A]又は[B]のうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1点 |
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マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書 |
[A]顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
※2020年2月4日以降に申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、1点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。
[B]顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
・法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者 野村證券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目13番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、下記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
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買付代金(円)(a) |
5,747,500,000 |
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買付手数料(b) |
50,000,000 |
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その他(c) |
2,323,200 |
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合計(a)+(b)+(c) |
5,799,823,200 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(5,500,000株)に本公開買付価格(1,045円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積り額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれていません。
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届出日の前日現在の預金等 |
預金の種類 |
金額 |
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当座預金 |
8,560,531,639円 |
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計 |
8,560,531,639円 |
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
2024年6月25日(火曜日)
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
(注) 本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」「(1)応募の方法」⑥及び⑦をご参照ください。
下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
応募株券等の総数が買付予定数(5,500,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付けを行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、2024年5月1日、エムティ商会より、本売却意向株式5,000,000株(所有割合:6.67%)について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を得ております。
なお、当社は、エムティ商会より、本公開買付け後もエムティ商会が所有することとなる当社普通株式(本売却意向株式が全部買付けられた場合は4,860,800株、所有割合:6.49%)については、現時点において、継続して所有する方針であるとの説明を受けております。
(1)【貸借対照表】
(2)【損益計算書】
(3)【株主資本等変動計算書】
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金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 |
東京証券取引所 プライム市場 |
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月別 |
2023年11月 |
12月 |
2024年1月 |
2月 |
3月 |
4月 |
5月 |
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最高株価(円) |
1,176 |
1,268 |
1,339 |
1,357 |
1,313 |
1,223 |
1,171 |
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最低株価(円) |
1,060 |
1,154 |
1,215 |
1,231 |
1,199 |
1,128 |
1,156 |
(注) 2024年5月については、5月1日までのものです。
(1)【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第42期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月28日関東財務局長に提出
事業年度 第43期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月28日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第44期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)2024年2月14日関東財務局長に提出
③【訂正報告書】
訂正報告書(上記①に記載の第42期有価証券報告書の訂正報告書)を2022年10月12日に関東財務局長に提出
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
日本ライフライン株式会社
(東京都品川区東品川二丁目2番20号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)